景嘉微:2023年度独立董事述职报告(张华)

长沙景嘉微电子股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

张华

各位股东及股东代表：

本人作为长沙景嘉微股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人基本情况

1978 年出生，中国注册会计师，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任湖南京信联合会计师事务所担任执行事务合伙人，长沙芳华财税咨询有限公司执行董事、经理，兼任中广（湖南）置业有限公司担任财税顾问，湖南凯誉税务师事务所有限公司监事，2022 年 1 月至今任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持独立性。

二、独立董事 2023 年度履职情况

（一）参加会议情况

2023 年度，公司共召开了 8 次董事会、2 次股东大会，本人应出席董事会 8
次，其中应出席股东大会 2 次，本人均亲自按时出席董事会会议，没有缺席或连
续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

（二）发表独立董事事前认可意见或独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司 2023年度经营活动进行了监督和检查，对相关事项发表事前认可及独立意见如下：
1、2023 年 4 月 24 日第四届董事会第十四次会议，发表了《独立董事关于
第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》，包括：（一）关于续聘2023 年度会计师事务所的事前认可意见；（二）关于 2023 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见；（三）关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的事前认可意见。

发表了《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，包括：（一）关于 2022 年度利润分配方案的独立意见；（二）关于公司 2022年度内部控制自我评价报告的独立意见；（三）关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；（四）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见；（五）关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见；（六）关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见；（七）关于注销部分股票期权的独立意见；（八）关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见；（九）关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期条件成就的独立意见；（十）关于补选独立董事的独立意见；（十一）关于 2023 年度日常关联交易预计额度的独立意见；（十二）关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的独立意见。

2、2023 年 5 月 26 日第四届董事会第十五次会议，发表了《独立董事关于
第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，包括：（一）关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的独立意见。


3、2023 年 5 月 31 日第四届董事会第十六次会议，发表了《独立董事关于
第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》，包括：（一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事前认可意见；（二）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见；（三）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事前认可意见；（四）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的事前认可意见；（五）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见；（六）关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的事前认可意见；（七）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的事前认可意见。

发表了《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，包括：（一）关于聘任公司财务总监的独立意见；（二）关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的独立意见；（三）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的独立意见；（四）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见；（五）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见；（六）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见；（七）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见；（八）关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见；（九）关于公司（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见；（十）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的独立意见。

4、2023 年 6 月 19 日第四届董事会第十七次会议，发表了《独立董事关于
第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，包括：（一）关于聘任公司副总裁的独立意见。

5、2023 年 7 月 24 日第四届董事会第十八次会议，发表了《独立董事关于
第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》，包括：（一）关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见；（二）关于公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的事前认可意见；（三）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的事前
认可意见；（四）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的事前认可意见；（五）关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见。
发表了《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，包括：（一）关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见；（二）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意见；（三）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见；（四）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见；（五）关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见。

6、2023 年 8 月 4 日第四届董事会第十九次会议，发表了《独立董事关于第
四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，包括：（一）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见。

7、2023 年 8 月 28 日第四届董事会第二十次会议，发表了《独立董事关于
第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，包括：（一）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见；（二）关于聘任公司副总裁的独立意见。

（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况

本人作为审计委员会主任委员（召集人），2023 年按照《审计委员会工作细则》的规定履行委员职责。

2023 年度任期内，公司未发生需召开独立董事专门会议的事项。随着《独立董事工作制度》的修订和完善，本人将在 2024 年按照制度规定开展独立董事专门会议相关工作。

（四）行使独立董事特别职权的情况

2023 年度，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。


（五）关于审计、内控工作的沟通情况

2023 年度任期内，本人作为会计背景的独立董事，与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，审议了《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》等多项议案，及时关注公司在财务状况、内部控制等方面情况，推动全面、高效地开展审计工作。

（六）对公司进行现场调查及与中小股东沟通交流的情况

2023 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况。并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
报告期内，本人作为独立董事出席了公司股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。

（七）保护投资者权益方面所作的工作

1、公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证 2023 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（八）公司配合独立董事工作的情况

在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效
的支持和配合，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障了独立董事的知情权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年度，本人恪守勤勉尽职的原则，利用自身在财务、会计等方面的经验和专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

2023 年任职期间，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，包括《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，表决程序均符合有关法律法规的规定，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

本人高度重视财务数据的真实性与准确性，重点关注定期报告的审议及披露程序合法合规，报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，客观、真实、准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分揭示了公司经营情况，并按照相关法律法规的要求履行了相应的审议及披露程序。

（三）聘用会计师事务所

本人作为公司董事会审计委员会主任委员，在规定时间内积极推动会计师事务所的续聘工作，本人对中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了事前审查，查阅了中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员的资格证照、履职经验和诚信记录等资料，认为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质要求和提供审计服务的经验与能力。


（四）聘任公司财务总监

2023 年 5 月 31 日，公司董事会审议了《关于聘任公司财务总监的议案》，
本人对此事项发表了同意的独立意见。

（五）聘任公司高级管理人员情况

2023 年 6 月 19 日、2023 年 8 月 28 日，公司董事会审议了《关于聘任公司
副总裁的议案》，本人对此事项发表了同意的独立意见。

（六）股权激励相关事项

2023 年 4 月 24 日，公司审议了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调
整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期条件成就的议案》，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，上述事项不会影响公司的股本结构，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2023 年 5 月 26 日，公司审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划相
关事项的议案》，本人认为董事会对 2021 年股票期权激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容属于公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（七）董事、高级管理人员的薪酬

2023 年任职期间，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议

2023 年度，本人认真学习了中国证监会、湖南证监局以及深交所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形

以上是本人在 2023 年度的履行职责情况汇报。2024 年本人将抽出更多时间
了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

特此报告，谢谢！

独立董事签字：张华
2024 年 4 月 23 日