四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2014年4月30日报送)

四川里伍铜业股份有限公司

（四川省甘孜藏族自治州康定县炉城镇向阳街2号）











首次公开发行股票招股说明书

（申报稿）



保荐人（主承销商）



（四川省成都市东城根上街95号）

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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四川里伍铜业股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书

（申报稿）

本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准，本招股说明书（申报稿）不

具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应该以正式公告的

招股说明书全文作为投资决定的依据。

发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元

发行股数

本次公开发行的股票不超过6,800万股，包括公司公开发行新

股和公司股东公开发售股份（即老股转让），其中公司公开发

行新股不超过6,800万股，公司股东公开发售股份数量上限累

计不超过1,000万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期

的投资者获得配售股份的数量。公司股东发售股份所得资金不

归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开

发售股份的因素。

预计发行日期 每股发行价格

发行后总股本 【】万股

拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所

本次发行前股

东所持股份的

流通限制、股东

对所持股份自

愿锁定和锁定

期满后减持意

向的承诺

1、公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公

司承诺：其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股

份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人

管理，也不由公司进行回购。

2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈道前、王忠

成、祝军、王发清、蹇明哲、胡坚强、李杰均承诺：其直接或

间接持有的公司股份自公司股票上市之日起12个月不转让或

者委托他人管理，也不由公司进行回购；在遵守上述承诺的前

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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提下，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转

让的股份不超过所持公司股份总数的25%，并在离职后半年内

不转让所持有的公司股份，离任6个月后的12个月内通过证

券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总

数的比例不超过50%。

3、公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公

司、担任公司董事、高级管理人员的股东陈道前、王忠成、祝

军、王发清、蹇明哲、胡坚强均承诺：其持有的公司股份在锁

定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后

6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的

锁定期限自动延长至少6个月。

4、曾担任公司高级管理人员的股东滕龙鱼承诺：其直接或间

接持有的公司股份自公司股票上市之日起一年内不转让，在离

职后半年内不转让所持有的公司股份，离任6个月后的12个

月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有

公司股票总数的比例不超过50%。

5、本次发行前持有公司股份的其他股东均承诺：其直接或间

接持有的公司公开发行股票前已发行的股份自公司股票上市

之日起一年内不转让。

6、公司股东甘孜州国资公司、九龙县国资公司、云南铜业、

四川民投和四川矿投就锁定期满后减持意向承诺：锁定期满两

年内，其不减持里伍铜业股份；公司股东中国再生资源公司就

锁定期满后减持意向承诺：其拟长期持有公司股票；如果在锁

定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指

公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现

金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），锁定期满两

年内，如股票价格为16元以上（含16元），其每年减持所持

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有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记

在其名下的股份总数的20%，如股票价格为20元以上（含20

元），其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度

最后一个交易日登记在其名下的股份总数的100%，因公司进行

权益分派、减资缩股等导致其持有公司股份变化的，相应年度

可转让股份额度做相应变更；

公司股东甘孜州国资公司、九龙县国资公司、云南铜业、四川

民投、四川矿投和中国再生资源公司就锁定期满后减持意向承

诺：锁定期满两年后（中国再生资源公司在锁定期满后），其

拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所

关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资

本运作的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持；锁定期满

两年后，其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，

具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方

式、协议转让方式等；锁定期满两年后（中国再生资源公司在

锁定期满后），其减持公司股份的，应提前三个交易日予以公

告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

其持有公司股份低于 5%（四川民投和四川矿投合计持有公司

股份低于5%）以下时除外；如果其未履行上述减持意向，其将

在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行

承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其

未履行上述减持意向，其持有的公司股份自其未履行上述减持

意向之日起 6 个月内不得减持。

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基

金实施办法》（财企［2009］94号）的相关规定，公司股票首

次发行并上市后，由公司国有股东转由全国社会保障基金理事

会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有

股东的禁售期义务。

保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司

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招股说明书签署日期 2014年4月29日

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发 行 人 声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。



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重 大 事 项 提 示

一、国有股东转持

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财

企[2009]94号）的有关规定，经四川省国资委“川国资产权[2012]61号”《关

于里伍铜业国有股转持有关问题的批复》和“川国资产权[2014]9号”《关于四

川里伍铜业股份有限公司国有股权转持有关问题的补充批复》的批复，公司国有

股东甘孜州国资公司、九龙县国资公司、云南铜业、四川民投和四川矿投将以直

接转持股权或现金方式向全国社会保障基金理事会履行转持义务。上述股东合计

转持股份为6,550,190股（按此次发行数量6,800万股计算）。具体方案如下：1、

甘孜州国资公司、九龙县国资公司以自有资金一次性上缴中央金库方式履行转持

义务,其中甘孜州国资公司转持的现金金额为303.0295 万股×公司本次发行的

发行价格,九龙县国资公司转持的现金金额为156.1928 万股×公司本次发行的

发行价格；2、云南铜业国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库

方式履行转持义务，转持的现金金额为30.1647 万股×公司本次发行的发行价

格；3、四川矿投、四川民投以转持股份形式履行转持义务，分别将39.3898万

股、126.2422万股国有股划转全国社会保障基金理事会持有。若公司实际发行

股份数量高于或低于6,800万股，国有股东转持股份数和现金上缴金额按实际发

行数量相应调整。

二、公司股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁

定和锁定期满后减持意向的承诺

1、公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：其直

接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份自公司股票上市之日起三十

六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司进行回购。

2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈道前、王忠成、祝军、王

发清、蹇明哲、胡坚强、李杰均承诺：其直接或间接持有的公司股份自公司股票

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上市之日起12个月不转让或者委托他人管理，也不由公司进行回购；在遵守上

述承诺的前提下，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股

份不超过所持公司股份总数的25%，并在离职后半年内不转让所持有的公司股份，

离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持

有公司股票总数的比例不超过50%。

3、公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司、担任公司

董事、高级管理人员的股东陈道前、王忠成、祝军、王发清、蹇明哲、胡坚强均

承诺：其持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月。

4、曾担任公司高级管理人员的股东滕龙鱼承诺：其直接或间接持有的公司

股份自公司股票上市之日起一年内不转让，在离职后半年内不转让所持有的公司

股份，离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占

其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

5、本次发行前持有公司股份的其他股东均承诺：其直接或间接持有的公司

公开发行股票前已发行的股份自公司股票上市之日起一年内不转让。

6、公司股东甘孜州国资公司、九龙县国资公司、云南铜业、四川民投和四

川矿投就锁定期满后减持意向承诺：锁定期满两年内，其不减持里伍铜业股份；

公司股东中国再生资源公司就锁定期满后减持意向承诺：其拟长期持有公司股

票；如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公

司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增

股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权

除息处理），锁定期满两年内，如股票价格为16元以上（含16元），其每年减

持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的

股份总数的20%，如股票价格为20元以上（含20元），其每年减持所持有的公

司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的

100%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致其持有公司股份变化的，相应年度

可转让股份额度做相应变更；

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公司股东甘孜州国资公司、九龙县国资公司、云南铜业、四川民投、四川矿

投和中国再生资源公司就锁定期满后减持意向承诺：锁定期满两年后（中国再生

资源公司在锁定期满后），其拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、深圳

证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作

的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持；锁定期满两年后（中国再生资源公

司在锁定期满后），其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体

方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

锁定期满两年后，其减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告，并按照证券

交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%（四川

民投和四川矿投合计持有公司股份低于5%）以下时除外；如果其未履行上述减

持意向，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的

具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述减持意向，其

持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》

（财企［2009］94 号）的相关规定，公司股票首次发行并上市后，由公司国有

股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会

将承继原国有股东的禁售期义务。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司

股价的预案和承诺

发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内

公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况

如下：

（一）稳定公司股价的预案

1、启动股价稳定措施的具体条件

上市之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于每股净

资产，启动稳定股价方案。

2、稳定股价的具体措施

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首先，里伍铜业回购股份。公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的

20%为限在证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完

毕。

其次，里伍铜业第一大股东及其一致行动人自筹资金通过二级市场增持股

份。里伍铜业第一大股东及其一致行动人以上一年度从里伍铜业取得的现金分红

为限在证券交易所以市场价格实施连续增持至本年度增持资金全部使用完毕；里

伍铜业第一大股东及其一致行动人在此期间增持的股份，在增持完成后2年内不

得出售。

最后，董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员通过二级市场增持股份。

公司董事、高级管理人员以其过去12个月在公司取得的税后薪酬20%为限在证

券交易所以市场价格实施连续增持至本年度增持资金全部使用完毕。公司董事、

高级管理人员增持的股份，在增持完成后2年内不得出售。对于未来新聘任的董

事、高级管理人员，也须履行以上规定。

3、股价稳定预案的实施。若公司股价连续20个交易日低于公司最近一期经

审计的每股净资产，公司应立即启动股价稳定预案。公司第一大股东及其一致行

动人、董事、监事、高级管理人员应在出现此情形之日起20日内进行增持并公

告。公司回购股份的具体实施方案由公司董事会研究决定。

4、公司第一大股东及其一致行动人除遵守股价稳定预案规定外，还需督促

公司及董事、高级管理人员履行股价稳定预案中规定各项措施。

（二）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员稳定股价的承诺

1、公司承诺：上市之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘

价均低于每股净资产，公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的20%为限

在证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。

2、公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：上市

之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于每股净资产，在

公司回购股份达到上限后，其应在出现该情形并满足相关的增持条件之日起20

日内自筹资金通过二级市场增持股份。其以上一年度从公司取得的现金分红为限

在证券交易所以市场价格实施连续增持至本年度增持资金全部使用完毕；其在此

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期间增持的股份，在增持完成后2 年内不得出售。

3、担任公司董事、高级管理人员的陈道前、王正武、王忠成、李坤全、李

钢、刘建、鲁根启、王益民、祝军、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为承诺：上

市之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于每股净资产，

在公司回购股份达到上限且第一大股东及其一致行动人增持公司股份达到上限

后，里伍铜业董事（独立董事除外）、高级管理人员应在出现该情形并满足相关

增持条件之日起20日内以其过去12 个月在公司取得的税后薪酬20%为限在证券

交易所以市场价格实施连续增持至本年度增持资金全部使用完毕。其增持的股

份，在增持完成后2 年内不得出售。

4、公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司、担任公司

董事、高级管理人员的陈道前、王正武、王忠成、李坤全、李钢、刘建、鲁根启、

王益民、祝军、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为承诺：其应在出现稳定股价预

案的启动条件并满足增持条件之日起20日内进行增持并公告；公司第一大股东

甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司应（有权）督促公司及董事、高级管

理人员履行股价稳定预案中规定各项措施。

四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏影响发行条件回购/购回公司股份和赔偿承诺

1、公司承诺：若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、

实质影响的,其将依法回购首次公开发行的全部新股。

其将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根

据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,

在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案（如需）后启动股份回购

措施。

2、公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：若公

司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将督促里伍

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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铜业依法回购首次公开发行的全部新股,并且其将依法购回其已转让的原限售股

份。

其将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过里伍铜业进行公告,并在上

述事项认定后5个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交

易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时公开发售的股份。

3、公司、公司第一大股东甘孜州国资公司、公司股东九龙县国资公司承诺：

其将按市场价格且不低于发行价格进行回购/购回,如因中国证监会认定有关违

法事实导致其启动股份回购/购回措施时公司股票已停牌,则回购/购回价格为公

司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成

交量)。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购/购回价格及回购/购回股份数

量应做相应调整。

4、公司、实际控制人、公司第一大股东甘孜州国资公司、公司股东九龙县

国资公司及担任公司董事、监事、高级管理人员的陈道前、王正武、王忠成、李

坤全、李钢、刘建、鲁根启、王益民、彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄、阮少

军、彭庆、黄灿华、杨英、李杰、祝军、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为承诺：

若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失。

公司、甘孜州国资公司、九龙县国资公司、董事、监事、高级管理人员将在

该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积

极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者

直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设

立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

5、公司承诺：若其违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上

公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有

关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

6、公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：若其

违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述

赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个

工作日内,停止在公司领取股东分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

7、担任公司董事、监事、高级管理人员的陈道前、王正武、王忠成、李坤

全、李钢、刘建、鲁根启、王益民、彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄、阮少军、

彭庆、黄灿华、杨英、李杰、祝军、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为承诺：若

其违反上述承诺,则应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上

述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施发生之日

起5个工作日内,停止在公司领取绩效薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时其

持有的公司股份(如有)将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实

施完毕时为止。

五、与本次发行相关的中介机构为发行人首次公开发行

制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔

偿投资者损失的承诺

保荐机构承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监

督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的

规定履行勤勉尽责义务的除外”。

发行人会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文

件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投

资者损失”。

发行人律师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者

损失”。

六、发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、公

司董事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施

1、公司承诺事项的约束措施：如公司在首次公开发行股票并上市的招股说

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明书等相关申报法律文件中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按

期履行的，其将采取如下约束措施： （1）及时、准确、充分披露公司或相关方

承诺未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因。（2）除因相关法律

法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或

者履行承诺不利于维护公司权益的，其应充分披露原因，并向投资者提出用新承

诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。相关方承诺未能履行的，其应当要

求相关方向公司及投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义

务。（3）承诺变更方案应提交股东大会审议，其应向股东提供网络投票方式，

承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就公司或承诺相关方提出

的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。

变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。（4）因

违反相关承诺给投资者造成损失的，其将依法对投资者进行赔偿。（5）持有公

司股份的董事、监事、及高级管理人员，离职或职务发生变动后仍受现有约束措

施的约束。公司上市后新进的持有5%以上股份的股东及新任董事、监事和高级

管理人员亦应遵守现有约束措施的约束。

2、公司股东甘孜州国资公司、九龙县国资公司、四川民投、四川矿投、云

南铜业、再生资源的约束措施：如其在首次公开发行股票并上市的招股说明书等

相关申报法律文件中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行

的，其将采取如下约束措施： （1）其应当通过公司及时、准确、充分披露其承

诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）除因相关法律法规、

政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行

承诺不利于维护公司权益的，其应当向公司充分披露原因，并向投资者提出用新

承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。（3）承诺变更方案应提交公司

股东大会审议，变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行

承诺。（4）其违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成

损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。（5）因其违反相关承诺给公司或投

资者造成损失的，其所持股份应当延长六个月的锁定期，即自其所持股票在锁定

期届满后延长六个月的锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承

诺之日起增加六个月锁定期。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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3、担任公司董事、监事、高级管理人员的陈道前、王正武、王忠成、李坤

全、李钢、刘建、鲁根启、王益民、彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄、阮少军、

彭庆、黄灿华、杨英、李杰、祝军、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为的约束措

施：如其在首次公开发行股票并上市的招股说明书等相关申报法律文件中所作出

的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下约束措施：

（1）通过公司及时、准确、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履

行的具体原因。（2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制

的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，应当向

公司充分披露原因，并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承

诺义务。（3）承诺变更方案应提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票

方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就公司或承诺相关

方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表

意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。（4）

其违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依

法对公司或投资者进行赔偿。（5）因其违反相关承诺给里伍铜业或投资者造成

损失的，其所持股份（如有）应当延长六个月的锁定期，即自其所持股票在锁定

期届满后延长六个月的锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承

诺之日起增加六个月锁定期。（6）持有公司股份的董事、监事及高级管理人员，

离职或职务发生变动后仍受以上条款的约束。

4、公司实际控制人承诺：（1）本单位应当通过里伍铜业及时、准确、充分

披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）除因相关法

律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行

或者履行承诺不利于维护里伍铜业权益的，本单位应当向里伍铜业充分披露原

因，并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。（3）

承诺变更方案应提交里伍铜业股东大会审议，里伍铜业应向股东提供网络投票方

式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就里伍铜业或承诺相

关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护里伍铜业或其他投资者的利

益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承

诺。（4）本单位违反相关承诺给里伍铜业或投资者造成损失的，将依法对里伍

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1-1-15

铜业或投资者进行赔偿。

七、本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项

本次公开发行预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公

开发售股份（以下称“老股转让”）方式，新股发行与老股转让的实际发行总量

为本次公开发行股票的数量即不超过6,800万股，公司预计发行新股数量不超过

6,800万股，公司股东公开发售股份数量上限不超过1,000万股（公司相关股东

预计公开发售股份的数量低于本次公开发行股票数量），且不超过自愿设定12

个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次公开发行后的流通股股份

占公司股份总数的比例不低于25%。

（一）新股发行与老股转让数量的调整机制有关事宜

1、本次公开发行的股票不超过6,800万股，包括公司公开发行新股和公司

股东公开发售股份（即老股转让）。公开发行新股数量由募集资金投资项目所需

资金总额、公司承担的发行费用（监管部门不允许计入的费用除外）和根据询价

结果最终确定的每股发行价格等共同决定,预计不超过6,800万股。

（1）若根据询价结果出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总

额及预计发行费用之和的，公司将减少公开发行新股数量，由公司本次公开发行

前已持有公司股份的股东公开发售所持有的股份来增加本次公开发行股票的数

量，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定（即本

次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25%）。

（2）公司股东公开发售股份的条件

由公司现有股东根据自愿、公平、平等原则，公开发售其已持有时间在36

个月以上的股份。

作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持

有股份数量的 25%，超过部分由持股满 36 个月的非董事、监事、高级管理人员

股东按相对持股比例公开发售。

公司现有股东公开发售老股后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，

实际控制人不得发生变更。

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1-1-16

（3）本次公开发行股票具体数量按以下公式确定：

公开发行新股数量V1=（募集资金投资项目所需资金总额+发行费用）/最终

确定的每股发行价格；

本次公开发行股票数量V0=（发行前总股本V+公司公开发行新股数量V1）

×25%；

本次公开发售股份数量V2=本次公开发行股票数量V0－公开发行新股数量

V1。

（4）新股发行与老股转让调整机制

若根据询价结果出现超募，公司将根据募投项目资金需要量及询价结果调整

本次公开发行新股的数量V1，同时确定本次转让的老股数量（即本次公开发售

的股份V2），V1及V2须同时满足以下三个条件：

a.V1+V2≤6,800万股；

b.（V1+V2）/ （V+V1）≥25%；

c. V2≤1,000万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得

配售股份的数量。。

注：V为公司本次发行前总股本20,400万股。

V1、V2计算结果不足100股的部分均按照100股进行处理。

（5）本次拟公开发售老股的股东、持股数量及拟公开发售股份数量

经持有满36个月的股东协商确定，若根据询价结果出现超募，公司将减少

本次新股发行数量，由股东根据自愿、公平、平等原则，按照现有股权比例计算

的相对比例公开发售其已持有时间在36个月以上的股份，且合计不超过1,000

万股。公司公开发行时，股东公开发售的股份应当权属清晰，不存在法律纠纷或

质押、冻结及其他依法不得转让的情形，依法不得转让的部分由其他持有满足转

让条件股份的股东按持有满足转让条件股份的相对比例公开发售；作为董事、监

事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的

25%，超过部分由非董事、监事、高级管理人员股东按相对持股比例公开发售。

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1-1-17

2、发行费用分摊原则：本次发行的承销费，由公司及公开发售股份的股东

按照其本次发行新股数量及公开发售股份数量占本次公开发行股份总数的比例

分摊。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。

3、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初

步询价结果和市场情况确定发行价格（或届时按照证券监管部门认可的方式确定

每股发行价格）。公司现有股东公开发售老股的转让价格应与新股发行价格相同。

（二）老股转让对公司股权结构及经营管理的影响

本次公开发行股票若涉及老股转让，转让后公司股权结构将不发生重大变

动，公司第一大股东仍为甘孜州国资公司，实际控制人仍为甘孜州国资委，控股

股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层未因本次老股转让

而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人股东公开发售股份相关事宜符

合法律、行政法规及公司章程的规定。发行人股东公开发售股份相关事宜已履行

相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或

质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行上市方案公开发售

股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，

发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。

公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者报价申购过程中考虑公

司股东公开发售股份的因素。

八、本次发行后公司股利分配政策及现金分红比例规定

根据公司2013年年度股东大会决议通过的《公司章程（草案）》（上市后

适用），公司本次发行后的股利分配政策主要条款如下：

1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持连续性和持续性，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。公司

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。

2、公司利润分配形式：公司利润可以采取分配现金、股票或现金与股票相

结合的方式分配。公司首先采取现金方式分配利润，其次采取股票方式或者现金

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-18

与股票相结合的方式分配利润。

3、现金分配期间及比例：公司一般按照年度进行利润分配，在条件允许的

情况下可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可分配利润的百分之十。若现金充裕，公司可以根据实际情况提高现金分红比

例。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并履行相应程序，提出

差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，本次现金分红在当次利润分配中所占比例最

低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区

分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、现金分红的具体条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现

金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的

该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、发放股票股利的具体条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，

在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，且公司具有成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实

施股票股利分配方案。

6、利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方案由董事会制定并审议

通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应在发布召开股东大会

通知时，公告独立董事和监事会意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

现金分红提案，并直接提交董事会审议。

公司应根据证券交易所有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股

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1-1-19

东大会提供便利。公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或

变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券

交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公

司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事发

表独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

7、公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露

原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事及监事会应对此发表意见。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应

决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，

应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东

回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完

整披露现金分红政策及其执行情况。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利

分配政策。”

九、本次发行前滚存利润的分配方案

根据2014年3月8日公司召开的2013年年度股东大会决议，公司首次公开

发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例

共享。

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1-1-20

十、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）盈利能力短期内下降的风险

报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

营业收入 49,376.42 48,025.86 55,810.01

净利润 13,350.12 18,464.44 24,599.49

公司属于周期性行业。受国际国内铜价从2011年下半年开始冲高回落以及

公司铜精矿销量减少等因素的影响，2012年公司盈利能力出现回调。2013年度,

铜价继续回落，同时由于财务费用和资产减值损失上升等因素影响，公司当年盈

利水平低于2012年。

作为公司主要矿山，里伍铜矿属中型富铜矿，上部矿体品位高，下部矿体品

位相对较低，公司按设计自上而下开采，随着开采深度的变化，矿石品位通常呈

下降趋势。受此影响，里伍铜矿未来几年铜精矿（含铜）产量可能下降。

黑牛洞铜矿采矿权扩权后，雅砻江矿业利用黑牛洞铜矿现有矿山生产系统，

在新的矿权范围内继续小规模开采，在募投项目黑牛洞铜矿投产前，黑牛洞矿山

产量仍保持相对稳定，短期内产量不可能大幅度上升。

2012 年至今，挖金沟铜矿已暂停开采。公司在挖金沟矿山外围发现中咀铜

矿，并已取得采矿权证，另发现有笋叶林、柏香林、上海底和白岩子等矿点。中

咀铜矿为一个品位较富的小型铜锌矿床。根据四川省国土资源厅“川国土资储备

字[2012]055号”《关于〈四川省九龙县中咀铜矿区详查地质报告〉评审备案的

证明》，中咀铜矿区找矿成果显著，但由于矿山开发建设周期较长，短期内中咀

铜矿无法为公司贡献业绩。

为了加快丹巴铂镍矿矿权整合，提高资源利用水平，实现统一规划和设计开

发，协作铂镍矿目前已暂停开采，在恢复并进行规模性生产以前，其不会对公司

贡献业绩。

公司子公司的水电站业务投产发电后，已开始为公司增加适当收入，但由于

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-21

水电站尚处于初始运营期，利息支出较大，短期内效益难以显现。

受上述因素以及铜价的波动、采掘成本上升、投资规模扩大导致的资本成本

增加等综合因素的影响，管理层认为，在较近期间内，公司存在盈利能力下降的

风险。如果以上不利因素继续持续，2014年公司业绩较2013年有可能下降超过

50%。

2014年3月，沪铜当月期铜加权平均价格降至48,882元/吨。按照2013年

的销售规模、成本费用及营业外收入水平，假设仅铜精矿价格变动对公司合并利

润总额产生影响，经测算，当沪铜加权月平均期铜价格低于34,686.90元，公司

将可能出现亏损。

（二）主要产品价格波动风险

公司目前的主要产品为铜精矿，铜精矿价格是影响公司销售收入的重要因

素，价格波动会给公司盈利状况带来重大影响。根据2013年数据分析，铜精矿

价格波动对公司利润总额的影响程度如下：

销售价格变动幅度（%） -50 -25 -10 -5 5 10 25 50

对利润总额影响（%） -127.23 -63.62 -25.45 -12.72 12.72 25.45 63.62 127.23

铜作为大宗工业原材料，本身具有基本的商品属性，同时由于铜具有良好的

自然属性和保值功能，是最成熟的商品期货交易品种之一，还具有衍生的抵御通

胀、避险、套期保值、融资担保以及投机的金融属性，因此，铜价不但受到铜市

供需基本面变化的影响，还受到金融属性的多重影响，在特定阶段，铜价可能因

投机的影响导致其价格大幅波动。

国内铜矿生产企业铜精矿的结算价格主要依据期货价格和加工费用确定，通

常以期货交易所价格为基础，减去对应的加工费后，根据金属含量以及其他双方

约定的调整系数来确定结算价格，基本定价模式为：铜精矿结算价格＝SHFE 电

解铜期货月平均结算价×铜精矿计价系数±其他调整因素。进口铜精矿定价则主

要与LME期铜价格挂钩，通行的做法是，矿产商或贸易商与冶炼厂商事先谈好

TC/RC费用，然后从基于LME 基准价确定的售价中扣除TC/RC 费用得到铜精矿

的销售价格。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-22

随着全球铜精矿供应增加和铜精矿需求放缓，铜精矿供求格局在未来可能发

生不利于矿产商的转变；同时受人工成本增长影响，精炼铜单位冶炼成本将呈现

上升的趋势，铜精矿定价谈判将可能继续出现有利于冶炼厂的变化（2013 年，

国内冶炼企业对于进口铜矿石的TC/RC费用已经出现上扬的趋势）；另外，如果

未来废铜供应量和利用量的增长，冶炼厂对铜精矿的依赖也将逐步减少。因此上

述因素可能导致未来铜精矿加工费的增长，从而影响铜精矿的最终定价。

公司铜精矿价格与沪铜（SHFE）价格挂钩，而沪铜价格受全球政治、经济、

个别事件和供求关系等综合因素的影响，其波动将导致公司的盈利状况出现明显

波动，下表为2011年1月-2014年4月期间沪铜价格的波动情况：

-10,000.00

20,000.00

30,000.00

40,000.00

50,000.00

60,000.00

70,000.00

80,000.00

2011年1月

2011年4月

2011年7月

2011年10月

2012年1月

2012年4月

2012年7月

2012年10月

2013年1月

2013年4月

2013年7月

2013年10月

2014年1月

2014年4月

期铜价格（元）铜当月加权平均价Spot Month Weighted Av.



数据来源：上海期货交易所

报告期内，沪铜当月期铜加权平均价格在2011年3月达到历史高点72,351

元/吨；受全球经济不景气等多种因素的影响，2011年9月开始铜价从高位逐渐

回落，2012年全年在55,000-59,000元/吨之间窄幅波动，2013年7月，沪铜当

月期铜加权平均价格降至49,982元/吨，随后几个月铜价有所回升，2014年3

月，沪铜当月期铜加权平均价格又降至48,882元/吨。2014年以来，铜价呈现

较为明显的短期下滑趋势，沪铜CU1403期货合约日间均价变动如下：

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-23

40000.00

42000.00

44000.00

46000.00

48000.00

50000.00

52000.00

54000.00

2014年1月2日

2014年1月5日

2014年1月8日

2014年1月11日

2014年1月14日

2014年1月17日

2014年1月20日

2014年1月23日

2014年1月26日

2014年1月29日

2014年2月1日

2014年2月4日

2014年2月7日

2014年2月10日

2014年2月13日

2014年2月16日

2014年2月19日

2014年2月22日

2014年2月25日

2014年2月28日

2014年3月3日

2014年3月6日

2014年3月9日

2014年3月12日

上海期货交易所CU1403期货合约日间均价



数据来源：上海期货交易所

如果铜价持续下跌，将给公司盈利带来显著不利影响。

（三）客户集中风险

受行业特点的影响，报告期内公司呈现出前五大客户销售集中度高的特点，

其中第一大客户康西铜业的销售收入占比超过50%。国内铜矿开采企业的客户主

要为全国为数不多的几家较大规模的铜矿冶炼企业，销售方面遵循就近销售、减

少途损的基本原则。长期以来铜矿供应偏紧、高度依赖进口的局面使得公司铜精

矿的卖方市场特征明显，公司在销售对象的选择上拥有极大的主动权。公司客户

集中度高的情况与国内铜矿开采企业的经营特点以及目前铜矿冶炼企业布局的

现状一致。

考虑到客户高度集中可能带来的固有的、潜在的风险，公司改进了长期以来

全部就近销售的习惯，采取了适度分散策略，积极与国内其他大型冶炼集团协商，

新增了销售渠道，以期在公司主要客户因各种因素出现暂时或永久不能购买公司

产品的情况时，公司仍有能力快速、平稳地实现客户的转换和铜精矿的正常销售。

尽管如此，虽然公司对铜精矿的市场前景和销售充满足够的信心，但是由于

客户高度集中的事实，尤其是2013年下半年以来进口铜精矿加工费上调等因素

影响，公司仍难以完全免除重要客户因经营策略、环保、安全等各种因素考量而

减少或中断采购的风险，由此将对公司正常经营产生不利影响，极可能导致公司

业绩短期内出现一定波动。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-24

（四）环保风险

公司属于重金属污染重点防治企业，在采选矿石过程中，会产生废石、尾矿、

废水、粉尘、噪声及少量废气等，对环境会产生一定影响。公司一直重视环保工

作，并认真履行应承担的环保义务。公司建立了完善的环保管理与监督体系，并

投入大量资金建设环保和尾矿设施。为切实承担起企业社会责任，加快转变矿业

发展方式，公司正致力于全面推进绿色矿山建设，经省级国土资源主管部门推荐、

专家评估及社会公示，公司下属矿山里伍铜矿已于2012年3月被国土资源部确

定为第二批国家级绿色矿山试点单位。目前，公司及下属子公司所属矿山及拟投

资项目，均符合国家产业政策和环保要求。由于国家对环境保护日益重视，如果

环保标准不断提高或出台更严格的环保政策，公司将在环保方面花费更多的成本

和资本性支出。公司也可能因不能遵守现行或未来的环保法规或出现不可控的环

保问题，导致支付大额罚款或采取整改措施，有可能给公司的生产经营带来不利

影响。

里铜电力下属三垭河一级水电站、三垭河二级水电站和色者水电站已经取得

甘孜州环保局对环境影响报告书的批复，截至本招股说明书签署日，四川省环保

厅的环境影响评价审批手续尚在办理之中，公司存在该等项目的环境影响评价不

能获得审批，从而影响水电资产正常经营、甚至由此遭受相关资产损失的风险（具

体情况详见本招股说明书第六节之四、（八）环保情况）。

（五）募集资金投资项目的市场风险

本次发行募投项目为“黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程项目”。目前黑牛洞

铜矿采选规模小，资源利用效率和企业经济效益难以提高。募投项目实施后，黑

牛洞铜矿的采选能力将达到49.5万吨/年，公司规模效益将显著提高。公司已聘

请有关专业机构对募集资金投资项目在市场方面进行了充分论证和预测分析，董

事会也对项目进行了充分的可行性研究，但产品价格、政治、经济、个别事件和

供求关系等因素可能对募投项目的收入和成本费用等产生不利影响，从而影响募

投项目的效益。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-25

十一、本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主

要财务信息及经营状况

1、收入情况

2014年1-3月，公司不存在新增重大客户或者销售模式发生重大变化的情

况；公司铜精矿生产量较上年同期略有下降，主要受铜精矿品位波动影响，销售

数量较上年同期无重大变化；2014年1-3月，受铜价下跌影响，公司铜精矿平

均销售价格较上年同期有所下降。2014年3月，沪铜当月期铜加权平均价格降

至48,882元/吨。

2、成本情况

除民爆物品由民爆业务承包单位直接采购外导致公司民爆物品采购规模较

上年同期大幅下降外，其他主要辅助原材料的采购规模及采购价格未发生重大变

化。

3、税收及其他重大事项

公司税收政策及其他重大方面在2013年12月31日后未出现重大变化。

十二、本次发行当年每股收益和净资产收益率有可能下

降

如果本次股票成功发行，公司净资产将大幅增加。募集资金运用项目的实施

和达产需要一定时间，尽管公司未来几年的收入、净利润可能增加，但募集资金

到位后股本扩张速度和净资产增加的幅度可能高于公司净利润增长的幅度，导致

公司本次发行当年每股收益和净资产收益率有可能下降。

公司将采取措施，尽量减少本次发行当年每股收益和净资产收益率下降的风

险并提高投资者的回报。具体措施详见本招股书“第十三节 募集资金运用之四、

本次募集资金运用对公司净资产收益率与每股收益的影响”。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-26

目 录



第一节 释 义 ......................................................................................................... 31

第二节 概 览 ......................................................................................................... 39

一、发行人简介 ................................................................................................................ 39

二、实际控制人及第一大股东简介 ................................................................................ 40

三、主要财务数据 ............................................................................................................ 40

四、本次发行概况 ............................................................................................................ 42

五、募集资金运用 ............................................................................................................ 42

第三节 本次发行概况.............................................................................................. 43

一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 43

二、与发行有关的机构和人员 ........................................................................................ 47

三、发行人与中介机构的关系 ........................................................................................ 49

四、发行上市重要日期 .................................................................................................... 49

第四节 风险因素...................................................................................................... 50

一、经营风险 .................................................................................................................... 50

二、市场风险 .................................................................................................................... 56

三、行业风险 .................................................................................................................... 60

四、财务风险 .................................................................................................................... 62

五、管理风险 .................................................................................................................... 64

六、政策风险 .................................................................................................................... 65

七、募集资金投资项目风险 ............................................................................................ 69

第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 72

一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 72

二、发行人改制重组情况 ................................................................................................ 72

三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................................. 76

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-27

四、股东出资及历次股本变化的验资情况 .................................................................... 99

五、发行人组织结构 ........................................................................................................ 99

六、发行人控股子公司、参股子公司情况 .................................................................. 102

七、发起人、实际控制人及持有发行人5%以上股份主要股东的基本情况 ............. 109

八、发行人股本情况 ...................................................................................................... 116

九、员工及其社会保障情况 .......................................................................................... 142

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 .... 145

十一、其他重大承诺 ...................................................................................................... 146

十二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施 150

第六节 业务与技术................................................................................................ 153

一、公司的主营业务、主要产品及变化情况 .............................................................. 153

二、公司所处行业的基本情况 ...................................................................................... 153

三、公司在行业中的竞争地位 ...................................................................................... 175

四、公司主营业务情况 .................................................................................................. 183

五、主要固定资产及无形资产 ...................................................................................... 206

六、公司拥有特许经营权的情况 .................................................................................. 224

七、公司地质勘探和科研情况 ...................................................................................... 225

八、境外经营情况 .......................................................................................................... 230

九、主要产品和服务的质量控制情况 .......................................................................... 231

十、公司获得的主要荣誉 .............................................................................................. 232

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 234

一、关于同业竞争 .......................................................................................................... 234

二、关联交易 .................................................................................................................. 238

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 251

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 ............................................... 251

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况 257

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况 ................... 258

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况 ................................... 258

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 ................................... 259

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-28

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ................... 260

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和承诺 ........... 261

八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................................. 261

九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 ................................................... 261

第九节 公司治理结构............................................................................................ 264

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立规范运作情况

......................................................................................................................................... 264

二、违法违规行为 .......................................................................................................... 288

三、资金占用及违规担保情况 ...................................................................................... 288

四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 ................... 289

五、投资者权益保护及实际执行情况 .......................................................................... 290

第十节 财务会计信息............................................................................................ 293

一、近三年经审计的财务报表主要数据 ...................................................................... 293

二、审计意见 .................................................................................................................. 304

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ....................................... 304

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................................................... 308

五、分部信息 .................................................................................................................. 331

六、非经常性损益 .......................................................................................................... 332

七、主要资产情况 .......................................................................................................... 333

八、主要负债情况 .......................................................................................................... 334

九、股东权益及变动情况 .............................................................................................. 336

十、现金流量情况 .......................................................................................................... 339

十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 .............................................................. 340

十二、主要财务指标 ...................................................................................................... 343

十三、资产评估情况 ...................................................................................................... 345

十四、历次验资情况 ...................................................................................................... 346

第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 347

一、财务状况分析 .......................................................................................................... 347

二、盈利能力分析 .......................................................................................................... 367

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-29

三、现金流量分析 .......................................................................................................... 387

四、重大资本性支出分析 .............................................................................................. 389

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................. 392

六、审计截止日后主要财务信息及经营状况 .............................................................. 394

第十二节 业务发展目标........................................................................................ 396

一、发展战略及经营目标 .............................................................................................. 396

二、当年及未来两年业务发展计划 .............................................................................. 396

三、拟定上述计划所依据的假设条件 .......................................................................... 397

四、实施上述计划将面临的主要困难及应对措施 ....................................................... 398

五、业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................... 398

六、本次股票发行对实现上述目标的作用 .................................................................. 399

第十三节 募集资金运用........................................................................................ 400

一、募集资金投资项目概况 .......................................................................................... 400

二、雅砻江矿业黑牛洞铜矿1,500T/D采选工程项目 .................................................. 401

三、偿还银行借款 .......................................................................................................... 413

四、本次募集资金运用对公司净资产收益率与每股收益的影响 ............................... 414

五、本次募集资金运用对公司资产负债率与资本结构的影响 ................................... 415

第十四节 股利分配政策........................................................................................ 417

一、最近三年的股利分配政策 ...................................................................................... 417

二、最近三年股利的实际分配情况 .............................................................................. 417

三、本次发行后的股利分配政策 .................................................................................. 418

四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 .................................................................. 420

五、未来分红规划 .......................................................................................................... 420

第十五节 其他重要事项........................................................................................ 424

一、信息披露及投资者关系的负责部门及相关人员 ................................................... 424

二、发行人重要合同 ...................................................................................................... 424

三、对外担保情况 .......................................................................................................... 436

四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................. 436

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-30

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 438

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 438

二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................... 439

三、发行人律师声明 ...................................................................................................... 440

四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................................................... 441

五、承担评估业务的资产评估机构声明 ...................................................................... 442

六、承担验资业务的机构声明 ...................................................................................... 443

七、承担验资复核业务的会计师事务所声明 .............................................................. 444

第十七节 备查文件................................................................................................ 445

一、备查文件 .................................................................................................................. 445

二、查阅地点和时间 ...................................................................................................... 445



四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-31

第一节 释 义

本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

常用术语

公司、本公司、发行人、

里伍铜业、里伍公司

指 四川里伍铜业股份有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

甘孜州政府 指 甘孜藏族自治州人民政府

甘孜州国资委 指 甘孜藏族自治州国有资产监督管理委员会

甘孜州国资办 指 甘孜藏族自治州国有资产管理委员会办公室

甘孜州国资公司 指 甘孜藏族自治州国有资产经营管理有限公司

甘孜州环保局 指 甘孜藏族自治州环境保护局

九龙县政府 指 九龙县人民政府

九龙县国资公司 指 九龙县国有资产投资经营有限责任公司

九龙县安监局 指 九龙县安全生产监督管理局

丹巴县政府 指 丹巴县人民政府

丹巴县国资公司 指 丹巴县国有资产经营投资有限公司

四川省政府 指 四川省人民政府

四川省民开办 指

原中共四川省委四川省人民政府民族地区经济开发工作

领导小组办公室

四川省计经委 指 原四川省计划经济委员会

四川省体改委 指 原四川省经济体制改革委员会

四川省工商局 指 四川省工商行政管理局

四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会

四川省经信委 指 四川省经济和信息化委员会

四川省环保厅 指 四川省环境保护厅

中国有色总公司 指 中国有色金属工业总公司

金鹏矿业 指 金鹏有色金属矿业开发公司

中国有色新金属公司 指 中国有色金属工业新金属公司

中国有色工贸集团 指 中国有色金属工业贸易集团公司

中国再生资源公司 指

中国有色金属工业再生资源公司，2007 年名称变更为中

国有色金属工业再生资源有限公司

四川民投 指 四川省民族投资有限责任公司

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-32

常用术语

四川矿投 指 四川省矿业投资集团有限责任公司

四川有色 指

四川省有色金属工业公司，也指中国有色金属工业总公司

成都公司（后更名为中国有色金属工业成都公司）

云冶厂 指 云南冶炼厂

云南铜业 指 云南铜业股份有限公司

职工持股会 指 四川省里伍铜矿职工持股会

紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司

锦屏矿业 指 四川锦屏矿业有限责任公司

恒丰矿业 指 九龙县恒丰矿业贸易有限责任公司

凯丰实业 指 四川凯丰实业有限责任公司

龙财公司 指 四川龙财矿业有限公司

凤鑫矿业 指 九龙县凤鑫矿业有限公司

雅砻江矿业 指 九龙县雅砻江矿业有限责任公司，发行人控股子公司

杨柳坪矿业 指 丹巴县杨柳坪矿业有限责任公司，发行人全资子公司

协作铂镍 指 丹巴县协作铂镍有限责任公司，发行人控股子公司

金伯利 指 四川金伯利地质勘查有限公司，发行人全资子公司

里铜电力 指 九龙县里铜电力有限责任公司，发行人全资子公司

隆丰矿业 指 九龙县隆丰矿业有限责任公司，曾为发行人参股公司

里伍铜矿 指

四川省里伍铜矿，也指四川里伍铜业股份有限公司里伍铜

矿

黑牛洞铜矿 指

九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿，也指黑牛洞

-大水沟铜矿

挖金沟铜矿 指 四川里伍铜业股份有限公司挖金沟铜矿

中咀铜矿 指 四川里伍铜业股份有限公司中咀铜矿

协作坪铂镍矿 指 丹巴县协作铂镍有限责任公司协作坪铂镍矿

里伍铜矿选厂 指 四川里伍铜业股份有限公司里伍铜矿选厂

龙鑫选厂 指 九龙县雅砻江矿业有限公司黑牛洞铜矿原配套选厂

挖金沟一厂 指 四川里伍铜业股份有限公司挖金沟铜矿选厂

挖金沟二厂 指

原为柏香林铜矿配套的笋叶林选厂，2008年柏香林铜矿

关闭后，为挖金沟铜矿配套，并更名为挖金沟二厂

协作坪铂镍矿选厂 指 丹巴县协作铂镍有限责任公司协作坪铂镍矿选厂

石门坎水电站 指 四川里伍铜业股份有限公司石门坎水电站

三垭河一级水电站 指 九龙县里铜电力有限责任公司三垭河一级水电站

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-33

常用术语

三垭河二级水电站 指 九龙县里铜电力有限责任公司三垭河二级水电站

色者水电站 指 九龙县里铜电力有限责任公司色者水电站

中电（江边）发电公司 指 中电四川（江边）发电有限公司

康西铜业 指 四川康西铜业有限责任公司

大冶有色 指 大冶有色金属有限公司

江西铜业 指 江西铜业股份有限公司

西部矿业 指 西部矿业股份有限公司

西部资源 指 四川西部资源控股股份有限公司

白银有色 指 白银有色集团股份有限公司

四川省地矿局 指 四川省地质矿产勘查开发局

四川省地矿公司 指 四川省地质矿产公司

高地公司 指 四川高地矿业股份有限公司

丹巴浮选厂 指 丹巴县有色金属浮选厂

三精有色 指 成都三精再生有色金属有限公司

成都电冶 指 成都电冶有限责任公司

荣昌化工 指 攀枝花市荣昌化工有限公司

德铭化工、德铭再生 指

攀枝花德铭化工有限公司，2013 年更名为攀枝花市德铭

再生资源开发有限公司

本分矿业 指 四川本分矿业有限公司

本分爆破 指 四川本分爆破工程有限公司，本分矿业控股子公司

易门建华 指 易门建华矿业开发有限公司

华宝公司 指 灵宝市华宝矿山工程施工有限责任公司

丰源工贸 指 九龙县丰源工贸有限责任公司

甘孜州电力开发公司 指 甘孜州电力开发有限责任公司，甘孜州国资委控制的企业

鑫辉矿业 指 甘孜州鑫辉矿业有限公司，甘孜州国资委控制的企业

德康矿业 指 甘孜州德康矿业有限责任公司，甘孜州国资委控制的企业

本次发行 指

公司本次拟公开发行面值为1.00元的6,800万股人民币

A股普通股的行为

股东大会 指 四川里伍铜业股份有限公司股东大会

董事会 指 四川里伍铜业股份有限公司董事会

监事会 指 四川里伍铜业股份有限公司监事会

公司章程 指 四川里伍铜业股份有限公司公司章程

董事会秘书工作细则 指 四川里伍铜业股份有限公司董事会秘书工作细则

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-34

常用术语

独立董事制度 指 四川里伍铜业股份有限公司独立董事制度

关联交易决策制度 指 四川里伍铜业股份有限公司关联交易管理制度

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

新会计准则 指 国家财政部2006年颁布的《企业会计准则》

保荐人、主承销商、国

金证券

指 国金证券股份有限公司

立信会计师事务所、会

计师

指

立信会计师事务所有限公司，2011年7月更名为立信会

计师事务所（特殊普通合伙）

四川华衡会计师事务所 指 四川华衡会计师事务所有限责任公司

四川华衡评估公司 指

四川华衡资产评估有限公司，2013年12月更名为四川天

健华衡资产评估有限公司

北京金杜、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所

中国、我国、国内 指 中华人民共和国

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

国家电监会 指 国家电力监管委员会

中 国 有 色 工 业 协

会,CNIA

指 中国有色金属工业协会

安泰科 指

北京安泰科公司信息开发有限公司，也指安泰科公司的研

究报告

USGS 指 美国地质调查局

ICSG 指 国际铜业研究组织

ISSF 指 国际不锈钢论坛

LME 指 伦敦金属交易所

SHFE 指 上海期货交易所

元 指 人民币元

报告期 指 2011年、2012年及2013年度

专用术语

有色金属 指 铁、铬、锰三种金属以外所有的金属

贵金属 指

金、银和铂族金属（钌、铑、钯、锇、铱、铂）等8种金

属元素

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1-1-35

常用术语

铜 指

化学元素之一， 化学符号为Cu，是一种呈紫红色光泽的

过渡金属。铜是人类发现最早的金属之一，也是最好的纯

金属之一，稍硬，极坚韧，耐磨损，有很好的延展性，导

热和导电性能较好

精矿 指 原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品

铜精矿 指

含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标（4个品

级，铜质量分子数为13%-30%）的精矿，可直接供冶炼厂

加工为粗炼铜

电解铜 指

用电解方法使铜在阴极沉积而得到的电解精炼铜。按纯度

不同分为一号铜(T1)、二号铜(T2)、三号铜(T3)、四号铜

(T4)

镍 指

化学元素之一，化学符号为Ni，是一种呈银白色的过渡

金属。质坚硬，具有磁性以及良好的可塑性和耐腐蚀性，

在空气中不被氧化，又耐强碱，能够高度磨光和抗腐蚀

镍精矿 指

低品位的含镍原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指

标（11个品级，镍质量分子数为3%-8%）的精矿，可直接

供冶炼厂加工高镍锍

高镍锍 指

高镍锍是熔炼含铂族金属铜镍共生硫化矿的中间产物，质

量指标（2个品级，镍质量分子数为62%-65%），用于生

产电解镍和镍粉等

硫化铜镍矿 指

铜镍的硫化物矿石，是目前世界上镍的最主要来源,约占

镍总来源的2/3

红土镍矿 指

红土镍矿资源为硫化镍矿岩体风化―淋滤―沉积形成的

地表风化壳性矿床，世界上红土镍矿分布在赤道线南北

30 度以内的热带国家，集中分布在环太平洋的热带―亚

热带地区

伴生矿 指

同一矿床(矿体)内，经济上不具备单独开采价值，但能与

其伴生的主要矿产同时被开采提取出来供工业综合利用

的有用矿物或元素

富矿 指

矿石的主要有用组分或主要有用矿物富集，与同一矿床中

一般矿石相比品位特别高，在经济技术条件及加工利用

上，具有较高的经济效益的矿石

原矿 指

指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石。在选矿中，

习惯上还指进入某一选矿作业的原料

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-36

常用术语

矿区 指 曾经开采、正在开采或准备开采的含矿地段或区域

共生矿 指

同一矿区（矿床）内产于不同部位或不同层位，可以分别

单独圈定矿体和计算储量的两种或两种以上的矿床（或矿

体）

采矿权 指

民事主体依法取得采矿许可证规定范围内，开采矿产资源

和获得所开采的矿产品的权利

探矿权 指

在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的

权利

储量 指

基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研

究或编制年度采掘计划的当时，经过了对经济、开采、选

（冶）、环境、法律、社会和政府等诸因素的研究及相应

的修改，结果表明在当时是经济可采的或已经开采的部

分，是扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量

基础储量 指

是查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需

的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），

是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究或

预可行性研究认为属于经济的或边际经济的部分，其数量

未扣除设计和采矿损失

资源量 指

是查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性

研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源和经

过勘查并只作了概略研究的内蕴经济的矿产资源，也包括

经过预查后预测的矿产资源

保有储量 指 探明储量减去动用储量所剩余的储量

品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率

地下开采 指

用地下坑道进行采矿工作的总称。一般适用于矿体埋藏较

深，在经济上和技术上不适合于露天开采的矿床

采选业 指

对自然产生的矿物的采掘，包括地下或地上采掘、矿井的

运行，以及一般在矿址或矿址附近从事的旨在加工原材料

的所有辅助性工作，例如碎磨、选矿和处理。

选矿 指

根据矿石的矿物性质，主要是不同矿物的物理、化学或物

理化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分

开，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降

低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的分选过程

浮选 指 漂浮选矿的简称，是根据矿物颗粒表面物理化学性质的不

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1-1-37

常用术语

同，按矿物可浮性的差异进行分选的方法

尾矿 指

选矿中分选作业的产品之一，在此作业的产品中，其有用

成分的含量最低，在当前的技术经济条件下，不宜再进一

步分选的矿

尾矿库 指

筑坝拦截谷口或围地构成的，用以堆存金属或非金属矿山

进行矿石选别后排出的尾矿或其他工业废渣的场所

TC/RC 指

矿产品国际贸易中，矿产商或贸易商(卖方)向冶炼厂商或

贸易商(买方)支付的、将铜精矿加工成精炼铜的费用。

水力发电 指

将河流、湖泊或海洋等水体所蕴藏的水能转变为电能的发

电方式

水能蕴藏量 指

水能资源蕴藏量，河川、湖泊和海洋水体中蕴藏的位能和

动能资源量

电源开发权 指

国家赋予从事电源资源勘察设计和开发利用的法人或者

其他组织的特许权利，电源开发权包括勘察设计权及开发

建设权

千瓦 指 电功率的计量单位

千瓦时 指 电能的计量单位

装机、装机容量 指

发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单

位为“千瓦”

发电量 指 在某一时段内所发出电量的总和

售电量 指 在某一时段内销售电量的总和

上网电量 指

在某一时段内发电厂生产的电量总数减去发电厂运行所

消耗的电量，计算单位为千瓦时

补偿电量 指

指上游水电站建设导致下游水电站（移民安置项目）不能

正常发电，以“以电补电”的方式，实现对下游水电站损

失电量的补偿量

危机矿山 指

因资源短缺或其他原因无法正常经济开发而面临停产闭

坑的矿山

绿色矿山 指

具备或达到国家在以下几方面条件和要求的矿山企业：依

法办矿、规范管理、资源综合利用、技术创新、节能减排、

环境保护、土地复垦、社区和谐、企业文化

穹窿 指

穹窿构造地貌，是发育在地台盖层上的背斜，形态大致呈

圆形，中部呈穹窿状

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1-1-38

常用术语

工作面 指 直接开采矿物或岩石的工作地点，随着采掘进度而移动

排土场 指 基建施工和矿山采掘排弃物集中排放的场所

尾砂 指

选矿厂在特定的经济技术条件下,将矿石磨细,选取有用

成分后排放的废弃物

平硐 指

按一定规格从地表向山体内部掘进，其一端直通地表的水

平坑道

溜井 指 连接两个或几个阶段作为溜放矿岩的垂直或倾斜的井筒

盲斜井 指 未贯通地表的斜井

本《招股说明书》除特殊情形，所有数值通常保留两位小数，若出现总数与

各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-39

第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）公司概况

公司名称：四川里伍铜业股份有限公司

注册资本：20,400.00万元

法定代表人：陈道前

注册地址：四川省康定县炉城镇向阳街2号

经营范围：有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；水能、

矿产资源的开发。

1998年4月28日，公司经四川省政府“川府函[1997]270号”文授权、四

川省体改委 “川经体改股[1998]28号”批准，以发起设立方式成立。

（二）公司业务情况

公司目前主要从事有色金属矿产资源的采选业务，兼营水电资源开发，主要

产品为经采选后的铜精矿和镍精矿。公司地处四川西部，有色金属矿产和水电资

源丰富。公司所属里伍矿田中的矿床多为富铜矿床，里伍铜矿和黑牛洞铜矿矿段

原探明平均品位分别高达2.5%和2.34%，中咀铜矿达到1.46%，截至2011年9

月30日里伍铜矿和黑牛洞铜矿矿段铜矿的平均品位分别达到1.77%和2.34%，远

高于全球铜矿1%和国内铜矿0.87%的平均品位，经国土资源部评审的保有储量

（铜金属量）分别为69,936.16吨和244,143.70吨。公司拥有的探矿权范围内，

除已探明里伍铜矿、黑牛洞铜矿、挖金沟铜矿和中咀铜矿外，还新发现有笋叶林、

柏香林、上海底和白岩子等矿点，勘探开发前景良好。公司是四川省少数规模以

上铜矿生产企业，是四川省有色金属产业铜及加工行业骨干企业之一，也是甘孜

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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州唯一一家中型铜矿生产企业。

根据四川省有色金属工业协会的统计，2009年到2011年，公司在四川省的

铜精矿产量排名第二；2010年国家统计局工业统计司、中国行业企业信息发布

中心授予公司“全国铜矿采选行业效益十佳企业”；四川省统计局、四川省经济

和信息化委员会联合授予公司“2009年四川工业企业最佳效益100强”、“2009

年四川有色金属矿采选业最佳效益10强”“2009年四川有色金属矿采选业最大

规模10强”、“2010年四川有色金属矿采选业最佳效益10强”、“2010年四川工

业企业最佳效益200强”、“2011年四川有色金属矿采选业最佳效益10强”、“2011

年四川有色金属矿采选业最大规模10强”、“2011年四川工业企业最佳效益200

强”；2011年国土资源部授予公司“全国危机矿山接替资源找矿专项先进集体”；

2012 年度全国铜矿采选行业效益十佳和销售十强、国家第二批绿色矿山建设示

范单位。

二、实际控制人及第一大股东简介

公司实际控制人为甘孜州国资委，甘孜州国资委系代表甘孜州政府履行出资

人职责的机构。公司第一大股东为甘孜州国资公司，该公司为甘孜州国资委控制

的国有独资公司。甘孜州国资公司持有公司58,940,190股股份，占公司本次发

行前总股本的28.89%。

三、主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2014]第112972号”标准无保

留意见《审计报告》，公司报告期内主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产 29,858.40 45,819.86 59,083.03

非流动资产 123,017.10 99,326.96 75,578.01

资产合计 152,875.50 145,146.82 134,661.04

流动负债 18,322.75 17,526.92 15,847.90

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-41

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

非流动负债 39,197.00 28,997.00 22,817.00

负债合计 57,519.75 46,523.92 38,664.90

归属于母公司权益合计 94,052.83 97,461.54 94,797.38

少数股东权益 1,302.92 1,161.36 1,198.76

所有者权益合计 95,355.75 98,622.90 95,996.14

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

营业收入 49,376.42 48,025.86 55,810.01

营业利润 17,049.56 22,057.47 29,762.65

利润总额 16,323.70 22,121.46 29,143.17

净利润 13,350.12 18,464.44 24,599.49

其中：归属于母公司所有者的净利润 13,209.10 18,508.48 20,725.10

少数股东损益 141.02 -44.05 3,874.39

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

经营活动产生的现金流量净额 20,675.45 19,964.69 31,565.28

投资活动产生的现金流量净额 -26,031.71 -24,537.87 -21,805.32

筹资活动产生的现金流量净额 -8,470.78 -10,132.56 21,533.47

现金及现金等价物净增加额 -13,827.04 -14,705.74 31,293.44

（四）主要财务指标

财务指标 2013年度 2012年 2011年

流动比率（倍） 1.63 2.61 3.73

速动比率（倍） 1.34 2.32 3.49

资产负债率（母公司）（%） 14.02 14.29 13.59

应收账款周转率（次） 97.60 113.14 27.09

存货周转率（次） 3.42 3.59 6.29

息税折旧摊销前利润（万元） 22,876.11 27,793.41 32,765.98

利息保障倍数（倍） 9.05 13.30 23.93

每股经营活动净现金流量（元/股） 1.01 0.98 1.55

每股净现金流量（元/股） -0.68 -0.72 1.53

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-42

财务指标 2013年度 2012年 2011年

无形资产（土地使用权和矿业权除

外）占净资产的比例（%）

0.01 0.00 0.00

每股净资产（元/股） 4.67 4.83 4.71

加权平均净资产收益率（扣除非经常

性损益后归属于母公司普通股股东

的净利润）（%）

15.14 19.95 28.18

基本每股收益（扣除非经常性损益后

归属于母公司普通股股东的净利润）

（元）

0.68 0.90 1.17

稀释每股收益（扣除非经常性损益后

归属于母公司普通股股东的净利润）

（元）

0.68 0.90 1.17

四、本次发行概况

股票种类 人民币普通股（A股）

每股面值 人民币1.00元

发行股数

本次公开发行的股票不超过6,800万股，包括公司公开发行新股和公司股

东公开发售股份（即老股转让），其中公司发行新股不超过6,800万股，

公司股东公开发售股份数量不超过1,000万股且不超过自愿设定12个月

及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东发售股份所得资金

不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份

的因素。

发行方式

采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方

式

发行对象

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资

者（国家法律、法规禁止购买者除外）

五、募集资金运用

公司本次发行新股募集资金运用围绕主营业务进行，主要内容为向子公司雅

砻江矿业增资，用以建设“黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程项目”。该项目总投资

为77,643 万元，全部使用募集资金投入。项目正式达产后，预计年销售收入

48,547 万元，还完借款后净利润20,359 万元，项目投资财务内部收益率为

23.21%，投资回收期为5.77年。此外，公司计划募集资金不超过1.6亿元用于

归还银行贷款。

募集资金运用的情况详见“第十三节 募集资金运用”。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-43

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类 人民币普通股（A股）

2、每股面值 人民币1.00元

3、发行股数及比例

本次公开发行的股票不超过6,800万股，包括公司公

开发行新股和公司股东公开发售股份（即老股转让），

其中，公司发行新股不超过6,800万股，公司股东公

开发售股份数量上限累计不超过1,000 万股且不超

过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售

股份的数量。本次公开发行后的流通股股份占公司股

份总数的比例不低于25%。公司股东发售股份所得资

金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑

公司股东公开发售股份的因素。

4、每股发行价

【 】元（通过向询价对象初步询价确定发行价格区

间，由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情

况确定发行价格）

5、发行市盈率

【 】倍（每股收益按照2013年经会计师事务所审

计的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产

4.67元（按截至2013年12月31日经审计净资产全

面摊薄计算）

7、发行后每股净资产 【 】元（按全面摊薄及扣除发行费用计算）

8、发行市净率 【 】倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）

9、发行方式

采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价

发行相结合的发行方式

10、发行对象

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境

内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-44

者除外）

11、承销方式 余额包销

12、预计募集资金总额 【 】元

13、预计募集资金净额 【 】元

14、发行费用概算

【 】元本次发行的承销费，由公司及公开发售股份

的股东按照其本次发行新股数量及公开发售股份数

量占本次公开发行股份总数的比例分摊。保荐费、审

计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承

担

（1）承销费用 【 】元

（2）保荐费用 【 】元

（3）审计费用 【 】元

（4）律师费用 【 】元

（5）信息披露路演费 【 】元

（6）上网发行费用 【 】元

15、拟上市证券交易所 深圳证券交易所

本次公开发行预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公

开发售股份（以下称“老股转让”）方式，新股发行与老股转让的实际发行总量

为本次公开发行股票的数量即不超过6,800万股，公司预计发行新股数量不超过

6,800万股，公司股东公开发售股份数量上限累计不超过1,000万股且不超过自

愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次公开发行后的

流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。

（一）新股发行与老股转让数量的调整机制有关事宜

1、本次公开发行的股票不超过6,800万股，包括公司公开发行新股和公司

股东公开发售股份（即老股转让）。公开发行新股数量由募集资金投资项目所需

资金总额、公司承担的发行费用（监管部门不允许计入的费用除外）和根据询价

结果最终确定的每股发行价格等共同决定,预计不超过6,800万股。

（1）若根据询价结果出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-45

额及预计发行费用之和的，公司将减少公开发行新股数量，由公司本次公开发行

前已持有公司股份的股东公开发售所持有的股份来增加本次公开发行股票的数

量，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定（即本

次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25%）。

（2）公司股东公开发售股份的条件

由公司现有股东根据自愿、公平、平等原则，公开发售其已持有时间在36

个月以上的股份。

作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持

有股份数量的 25%，超过部分由持股满 36 个月的非董事、监事、高级管理人员

股东按相对持股比例公开发售。

公司现有股东公开发售老股后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，

实际控制人不得发生变更。

（3）本次公开发行股票具体数量按以下公式确定：

公开发行新股数量V1=（募集资金投资项目所需资金总额+发行费用）/最终

确定的每股发行价格；

本次公开发行股票数量V0=（发行前总股本V+公司公开发行新股数量V1）

×25%；

本次公开发售股份数量V2=本次公开发行股票数量V0－公开发行新股数量

V1。

（4）新股发行与老股转让调整机制

若根据询价结果出现超募，公司将根据募投项目资金需要量及询价结果调整

本次公开发行新股的数量V1，同时确定本次转让的老股数量(即本次公开发售的

股份V2)，V1及V2须同时满足以下三个条件：

a.V1+V2≤6,800万股；

b.（V1+V2）/ （V+V1）≥25%；

c. V2≤1,000万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得

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1-1-46

配售股份的数量。

注：V为公司本次发行前总股本20,400万股。

V1、V2计算结果不足100股的部分均按照100股进行处理。

（5）本次拟公开发售老股的股东、持股数量及拟公开发售股份数量

经持有满36个月的股东协商确定，若根据询价结果出现超募，公司将减少

本次新股发行数量，由股东根据自愿、公平、平等原则，按照现有股权比例计算

的相对比例公开发售其已持有时间在36个月以上的股份，且合计不超过1,000

万股。公司公开发行时，股东公开发售的股份应当权属清晰，不存在法律纠纷或

质押、冻结及其他依法不得转让的情形，依法不得转让的部分由其他持有满足转

让条件股份的股东按持有满足转让条件股份的相对比例公开发售；作为董事、监

事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的

25%，超过部分由非董事、监事、高级管理人员股东按相对持股比例公开发售。

2、发行费用分摊原则：本次发行的承销费，由公司及公开发售股份的股东

按照其本次发行新股数量及公开发售股份数量占本次公开发行股份总数的比例

分摊。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。

3、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初

步询价结果和市场情况确定发行价格（或届时按照证券监管部门认可的方式确定

每股发行价格）。公司现有股东公开发售老股的转让价格应与新股发行价格相同。

（二）老股转让对公司股权结构及经营管理的影响

本次公开发行股票若涉及老股转让，转让后公司股权结构将不会发生重大变

动，公司第一大股东仍为甘孜州国资公司，实际控制人仍为甘孜州国资委，控股

股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层未因本次老股转让

而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人股东公开发售股份相关事宜符

合法律、行政法规及公司章程的规定。发行人股东公开发售股份相关事宜已履行

相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或

质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行上市方案公开发售

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1-1-47

股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，

发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。

请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

二、与发行有关的机构和人员

（一）发行人：四川里伍铜业股份有限公司

注册地址： 四川省康定县炉城镇向阳街2号

法定代表人：陈道前

电话号码： 0836-2879987、028-86259884

传真号码： 0836-2879975、028-86256997

联系人： 刘奋为

（二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

注册地址： 四川省成都市东城根上街95号

法定代表人：冉云

电 话： 028-86690036、86692803

传 真： 028-86690020

保荐代表人：李晓季 唐宏

项目协办人：肖鹰

项目经办人：杨会斌 黄笠 邹学森 郝岱骏 冯姗

（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

住 所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

负 责 人： 王玲

电 话： 010-58785588 028-86203818

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1-1-48

传 真： 010-58785599 028-86203819

经办律师： 刘荣、刘浒

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼

法定代表人：朱建弟

电 话： 021-63391166

传 真： 021-63392558

经办会计师：周琪、钱骁玲

（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼

法定代表人：朱建弟

电 话： 021-63391166

传 真： 021-63392558

经办会计师：姚辉、杨志平

（六）评估机构：四川天健华衡资产评估有限公司

注册地址： 成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5楼

法定代表人：唐光兴

电 话： 028-86654455

传 真： 028-86652220

经办评估师：侯文胜、朱琳

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1-1-49

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地 址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

电 话： 0755-25938000

传 真： 0755-25988122

（八）收款银行：中国建设银行成都市新华支行

户 名： 国金证券股份有限公司

账 号： 51001870836050605761

（九）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住 所： 深圳市深南东路5045号

电 话： 0755-82083333

传 真： 0755-82083164

三、发行人与中介机构的关系

公司与前述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直

接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、发行上市重要日期

事 项 日 期

1、询价推介时间 【 】年【 】月【 】日-【 】年【 】月【 】日

2、定价公告刊登日期 【 】年【 】月【 】日

3、申购日期 【 】年【 】月【 】日

4、缴款日期 【 】年【 】月【 】日

5、股票上市日期 【 】年【 】月【 】日



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1-1-50

第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料

外，应特别考虑下列风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人经营状况、

财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下列风险因素根据重要性原则或可能影

响投资者决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。

一、经营风险

（一）盈利能力短期内下降的风险

报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

营业收入 49,376.42 48,025.86 55,810.01

净利润 13,350.12 18,464.44 24,599.49

公司属于周期性行业。受国际国内铜价从2011年下半年开始冲高回落以及

公司铜精矿销量减少等因素的影响，2012年公司盈利能力出现回调。2013年度,

铜价继续回落，同时由于财务费用和资产减值损失上升等因素影响，公司当年盈

利水平低于2012年。

作为公司主要矿山，里伍铜矿属中型富铜矿，上部矿体品位高，下部矿体品

位相对较低，公司按设计自上而下开采，随着开采深度的变化，矿石品位通常呈

下降趋势。受此影响，里伍铜矿未来几年铜精矿（含铜）产量可能下降。

黑牛洞铜矿采矿权扩权后，雅砻江矿业利用黑牛洞铜矿现有矿山生产系统，

在新的矿权范围内继续小规模开采，在募投项目黑牛洞铜矿投产前，黑牛洞矿山

产量仍保持相对稳定，短期内产量不可能大幅度上升。

2012 年至今，挖金沟铜矿已暂停开采。公司在挖金沟矿山外围发现中咀铜

矿，并已取得采矿权证，另发现有笋叶林、柏香林、上海底和白岩子等矿点。中

咀铜矿为一个品位较富的小型铜锌矿床。根据四川省国土资源厅“川国土资储备

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1-1-51

字[2012]055 号”《关于〈四川省九龙县中咀铜矿区详查地质报告〉评审备案的

证明》，中咀铜矿区找矿成果显著，但由于矿山开发建设周期较长，短期内中咀

铜矿无法为公司贡献业绩。

为了加快丹巴铂镍矿矿权整合，提高资源利用水平，实现统一规划和设计开

发，协作铂镍矿目前已暂停开采，在恢复并进行规模性生产以前，其不会对公司

贡献业绩。

公司子公司的水电站业务投产发电后，已开始为公司增加适当收入，但由于

水电站尚处于初始运营期，利息支出较大，短期内效益难以显现。

受上述因素以及铜价的波动、采掘成本上升、投资规模扩大导致的资本成本

增加等综合因素的影响，管理层认为，在较近期间内，公司存在盈利能力下降的

风险。如果以上不利因素继续持续，2014年公司业绩较2013年有可能下降超过

50%。

2014年3月，沪铜当月期铜加权平均价格降至48,882元/吨。按照2013年

的销售规模、成本费用及营业外收入水平，假设仅铜精矿价格变动对公司合并利

润总额产生影响，经测算，当沪铜加权月平均期铜价格低于34,686.90元，公司

将可能出现亏损。

（二）采掘成本不断上升的风险

报告期内，公司单位采掘成本总体呈上升趋势。随着矿山采掘深度的不断延

伸，以及开采难度的逐渐加大，公司面临采掘成本不断上升的风险。

（三）地质勘查工作成果不确定性风险

作为资源型的矿业企业，为保证可持续发展，公司一直非常重视矿产资源储

备。报告期内，公司在资源地质勘查方面不断加大投入，形成了较好的找矿成果。

公司未来将继续加大已获取的探矿权范围内的矿产资源地质勘查力度，但地质勘

查工作周期较长，勘查投入较大，矿产资源地质勘查工作具有不确定性，因此无

法确保提交经济上可行的地质储量。

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1-1-52

（四）公司的经营业绩依赖于矿产和水电资源的风险

公司作为矿山和水电开发企业，对矿山和水电资源的依赖性很强。

矿产资源保有储量和品位是影响公司矿产业务经营业绩的主要因素，截至

2011年9月，公司所属矿山范围内主要矿种保有储量分别为铜金属量319,134.38

吨、锌金属量219,362.19吨和镍金属量10,964.38吨。如果相关金属产品的价

格大幅下跌、矿石品位下降或通货膨胀等其他因素导致产品生产成本上升，或开

采过程中存在无法突破的技术问题、或自然条件发生重大变化，均可能使开采矿

石储量在经济上不可行，公司上述矿产资源保有储量不能保证被全部利用。如果

公司不能持续获得新的矿产资源储备，企业生产能力将受到一定影响。

公司下属子公司里铜电力属于水力发电企业，水力发电主要依赖所处流域河

流水流量，虽然相关流域水能理论蕴藏量已经相关专业机构充分论证，但水能蕴

藏量受所处流域天气和地质等自然条件的影响，如果未来相关自然条件发生重大

变化，将对上述水电站生产经营产生不利影响。

（五）矿产资源量和保有储量估算的风险

公司的资源储量估算是委托具有资质的相关专业机构根据国家相关标准、地

质相关知识、经验及行业惯例进行估算的，公司据此进行矿山可行性分析和工业

设计，随着新的地质信息的获取或新技术的出现可能不断更新，相关估算结果可

能出现变动。上述因素可能导致公司矿山实际生产经营情况与估算情况不一致，

导致未来生产经营和发展规划发生改变，从而可能对公司的业务及经营构成影响。

（六）短期内对里伍铜矿依赖的风险

里伍铜矿是公司现阶段实际产量最大和最主要的铜矿山。根据国土资源部备

案的储量核实报告，截至2011年9月末，里伍铜矿的保有储量（矿石量）为395.66

万吨，按照现有产能计算,未来尚可服务年限为5年，由于里伍铜矿铜金属品位

逐年下降，实际可开采年限可能超过尚可服务年限，但铜精矿（含铜）产量可能

逐年下降，若里伍铜矿因矿石品位下降、资源枯竭或自然灾害等因素出现重大经

营风险，将会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。

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1-1-53

（七）对外并购可能存在的风险

为确保可持续发展，公司一直在争取通过并购和合作等方式，整合周边矿产

资源，以增加公司的矿种和矿产资源储备，并提前启动部分项目合作开发的前期

工作。公司自成立以来，通过股东增资方式取得黑牛洞铜矿、挖金沟铜矿和柏香

林铜矿整体资产，通过收购股权方式取得协作铂镍矿整体资产，增加了公司的铜、

镍等矿产资源储备。目前公司拟通过合作开发方式整合杨柳坪铂镍矿区其他两个

采矿权（丹巴有色金属浮选厂杨柳坪铂镍矿和正子岩窝铂镍矿），由于近期镍价

下跌幅度较大，采矿权估值低于拟合作方预期，目前谈判进展缓慢。

对外并购能否成功存在一定的不确定性，并购的资产也可能存在估值过高、

相关矿产储量或资源不能准确估计、潜在纠纷、矿区外部环境对矿产开发形成不

利影响以及并购后资源不能有效整合等潜在风险。

（八）业务扩张及产业链延伸的风险

为提高公司的核心竞争力，公司加大对其他有色金属品种（如镍）和水电资

源的投入，公司未来也不排除增加其他有色金属品种并延伸公司产品产业链的可

能。由于公司在相关领域的管理和运营经验尚存不足，能否达到预期效果具有不

确定性。

（九）矿产及水电业务的季节性风险

子公司雅砻江矿业目前的矿山采掘生产系统地处里伍铜矿西侧，每年11月

至次年3月为降雪期，子公司协作铂镍所属协作铂镍矿每年11月至次年4月为

降雪期。由于冰雪路滑，无法施工，上述矿山采掘和运输业务将受到影响而无法

正常生产，存在季节性风险。

公司矿石浮选用水主要取自于山间溪流和从雅砻江提水，公司还自建废水回

用系统，确保生产废水循环利用。但每年枯水期为首先保障周边农户生产和生活

用水，公司仍存在因供水不足导致生产受到不利影响的风险。公司下属子公司里

铜电力三垭河一级水电站、二级水电站目前已竣工并上网发电，色者水电站目前

基本建设完成，水电业务将成为公司新的盈利增长点。水力发电主要依靠自然水

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量，季节和气候的变化、洪水、地震和滑坡等自然灾害的发生均会影响发电量，

公司水电业务的盈利能力会呈现明显的季节性，且各年度的表现不尽一致。

（十）公司部分业务对外承包的风险

公司将矿山建设、开采、掘进、选硫及原矿运输业务承包给具有相应资质的

矿山采掘承包单位和其他第三方。公司一直致力于强化承包商的监督管理，但如

果矿山采掘承包单位和其他第三方因自身管理、劳资纠纷、安全和环保等工作不

到位，导致其不能达到公司要求的品质、安全及环境标准，不能按公司制定的生

产计划完成任务，或在承包合同到期后无法续约，将可能对公司的生产和经营业

务产生不利影响。由于矿山采掘条件艰苦，目前与公司合作的具有资质的矿山采

掘承包单位有限，如果相关采掘承包单位不能按需及时招募足够的矿工，将对公

司生产经营产生不利影响。

（十一）对供应商依赖的风险

公司主要能源供应商为中电（江边）发电公司，该公司通过直供方式向公司

供应补偿电量，因此存在因中电（江边）发电公司人为调节电量供应、直供电专

用线路设备老化等因素而无法正常供应电力，导致公司主要矿山里伍铜矿及黑牛

洞铜矿无法正常生产的风险。

公司与少数辅助材料供应商建立了长期的合作关系，如果供应商的收费水平

或辅料质量（如选矿药剂等）发生异常变化，可能对公司的生产经营造成不利影

响。

（十二）对公路运输依赖的风险

公司主要矿山地处偏远山区，交通不便，运输方式单一，并依赖于专门的公

路运送产品和辅料，存在因运输承包单位停运、地质灾害导致公路交通中断等因

素导致公司产品和辅料无法按时付运，并对公司生产经营产生不利影响的可能。

公司产品运输主要通道为九龙县至冕宁县的S215省道，目前该省道正在分

段进行改建。因此公司运输所经过路段改造工程如果全面启动，公司产品及材料

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1-1-55

运输将可能受到严重影响，如果绕道运输，公司产品运输成本可能显著增加。

同时，公司目前开采的铜矿石原矿全部在里伍铜矿本部选厂进行浮选，由于

雅砻江矿业目前的矿山采掘生产系统距离本部选厂较远，地质条件恶劣，相连接

的公路经常由于夏季暴雨、滑坡、塌方、冬季冰雪等自然因素中断，从而对公司

的生产造成不利影响。

（十三）公司地质勘查队伍较为集中的风险

报告期内，公司探矿业务主要发包给具有相应资质的地质勘查机构成都地质

矿产研究所，公司已与其建立了长期合作伙伴关系，近年来，成都地质矿产研究

所为公司的矿产资源勘探工作提供了有效的工作成果。公司一直致力于强化自有

地质勘查能力，通过收购地质勘查专业公司金伯利开展部分地质勘查业务，但大

部分地质勘查工作仍需其他地质勘查机构完成，公司存在外部地质勘查机构的工

作成果无法达到预期效果引致的相关风险。

（十四）土地和房屋权属不完善的风险

由于协作铂镍选厂部分资产处于淹没区，以及部分矿山或水电资产处于基建

前期或未验收等客观原因，公司拥有或占用的部分土地和房屋暂未办理权证，虽

然相关单位或部门已确认未来公司能够取得相关权证或允许公司按照目前的状

态占有和使用相关土地和房产，但占有和使用这些土地和房屋时可能仍将受到一

定限制。

（十五）关联交易风险

由于行业特点、历史渊源等原因，公司与康西铜业和云南铜业等合作方在报

告期内存在金额较大的经常性关联交易（2013年4月以后，康西铜业与公司不

再存在关联关系）。虽然公司建立健全了关联交易制度，相关交易必要且价格公

允，目前对公司的经营收益无不利影响，不存在利益转移情形, 未对公司独立经

营能力产生影响；但由于公司目前没有对主要销售客户结构进行重大调整的计

划，未来与关联方的交易仍将持续，因此存在因关联关系导致的固有的、潜在的

关联交易风险。

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1-1-56

二、市场风险

（一）主要产品价格波动风险

公司目前的主要产品为铜精矿，铜精矿价格是影响公司销售收入的重要因

素，价格波动会给公司盈利状况带来重大影响。根据2013年数据分析，铜精矿

价格波动对公司利润总额的影响程度如下：

销售价格变动幅度（%） -50 -25 -10 -5 5 10 25 50

对利润总额影响（%） -127.23 -63.62 -25.45 -12.72 12.72 25.45 63.62 127.23

铜作为大宗工业原材料，本身具有基本的商品属性，同时由于铜具有良好的

自然属性和保值功能，是最成熟的商品期货交易品种之一，还具有衍生的抵御通

胀、避险、套期保值、融资担保以及投机的金融属性，因此，铜价不但受到铜市

供需基本面变化的影响，还受到金融属性的多重影响，在特定阶段，铜价可能因

投机的影响导致其价格大幅波动。

国内铜矿生产企业铜精矿的结算价格主要依据期货价格和加工费用确定，通

常以期货交易所价格为基础，减去对应的加工费后，根据金属含量以及其他双方

约定的调整系数来确定结算价格，基本定价模式为：铜精矿结算价格＝SHFE 电

解铜期货月平均结算价×铜精矿计价系数±其他调整因素。进口铜精矿定价则主

要与LME期铜价格挂钩，通行的做法是，矿产商或贸易商与冶炼厂商事先谈好

TC/RC费用，然后从基于LME 基准价确定的售价中扣除TC/RC 费用得到铜精矿

的销售价格。

随着全球铜精矿供应增加和铜精矿需求放缓，铜精矿供求格局在未来可能发

生不利于矿产商的转变；同时受人工成本增长影响，精炼铜单位冶炼成本将呈现

上升的趋势，铜精矿定价谈判将可能继续出现有利于冶炼厂的变化（2013 年，

国内冶炼企业对于进口铜矿石的TC/RC费用已经出现上扬的趋势）；另外，如果

未来废铜供应量和利用量的增长，冶炼厂对铜精矿的依赖也将逐步减少。因此上

述因素可能导致未来铜精矿加工费的增长，从而影响铜精矿的最终定价。

公司铜精矿价格与沪铜（SHFE）价格挂钩，而沪铜价格受全球政治、经济、

个别事件和供求关系等综合因素的影响，其波动将导致公司的盈利状况出现明显

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1-1-57

波动，下表为2011年1月-2014年4月期间沪铜价格的波动情况：

-10,000.00

20,000.00

30,000.00

40,000.00

50,000.00

60,000.00

70,000.00

80,000.00

2011年1月

2011年4月

2011年7月

2011年10月

2012年1月

2012年4月

2012年7月

2012年10月

2013年1月

2013年4月

2013年7月

2013年10月

2014年1月

2014年4月

期铜价格（元）铜当月加权平均价Spot Month Weighted Av.



数据来源：上海期货交易所

报告期内，沪铜当月期铜加权平均价格在2011年3月达到历史高点72,351

元/吨；受全球经济不景气等多种因素的影响，2011年9月开始铜价从高位逐渐

回落，2012年全年在55,000-59,000元/吨之间窄幅波动，2013年7月，沪铜当

月期铜加权平均价格降至49,982元/吨，随后几个月铜价有所回升，2014年3

月，沪铜当月期铜加权平均价格又降至48,882元/吨。2014年以来，铜价呈现

较为明显的短期下滑趋势，沪铜CU1403期货合约日间均价变动如下：

40000.00

42000.00

44000.00

46000.00

48000.00

50000.00

52000.00

54000.00

2014年1月2日

2014年1月5日

2014年1月8日

2014年1月11日

2014年1月14日

2014年1月17日

2014年1月20日

2014年1月23日

2014年1月26日

2014年1月29日

2014年2月1日

2014年2月4日

2014年2月7日

2014年2月10日

2014年2月13日

2014年2月16日

2014年2月19日

2014年2月22日

2014年2月25日

2014年2月28日

2014年3月3日

2014年3月6日

2014年3月9日

2014年3月12日

上海期货交易所CU1403期货合约日间均价



数据来源：上海期货交易所

如果铜价持续下跌，将给公司盈利带来显著不利影响。

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1-1-58

（二）客户集中风险

受行业特点的影响，报告期内公司呈现出前五大客户销售集中度高的特点，

其中第一大客户康西铜业的销售收入占比超过50%。国内铜矿开采企业的客户主

要为全国为数不多的几家较大规模的铜矿冶炼企业，销售方面遵循就近销售、减

少途损的基本原则。长期以来铜矿供应偏紧、高度依赖进口的局面使得公司铜精

矿的卖方市场特征明显，公司在销售对象的选择上拥有极大的主动权。公司客户

集中度高的情况与国内铜矿开采企业的经营特点以及目前铜矿冶炼企业布局的

现状一致。

考虑到客户高度集中可能带来的固有的、潜在的风险，公司改进了长期以来

全部就近销售的习惯，采取了适度分散策略，积极与国内其他大型冶炼集团协商，

新增了销售渠道，以期在公司主要客户因各种因素出现暂时或永久不能购买公司

产品的情况时，公司仍有能力快速、平稳地实现客户的转换和铜精矿的正常销售。

尽管如此，虽然公司对铜精矿的市场前景和销售充满足够的信心，但是由于

客户高度集中的事实，尤其是2013年下半年以来进口铜精矿加工费上调等因素

影响，公司仍难以完全免除重要客户因经营策略、环保、安全等各种因素考量而

减少或中断采购的风险，由此将对公司正常经营产生不利影响，极可能导致公司

业绩短期内出现一定波动。

（三）竞争对手增加的风险

公司主要生产铜精矿和镍精矿，面临国内和国际铜精矿和镍精矿生产商的竞

争。目前铜精矿属于国内紧缺资源，由于国内需求较大，铜精矿及下游产品仍需

大量从国外进口，公司主要竞争对手为国内和国际大型精矿生产商，这些竞争对

手在资源、技术、资金或营销渠道等方面可能优于公司。国内铜矿山因采掘及运

输成本等因素影响，其价格与国外产品比较仍具有一定优势，产品仍存在供不应

求的情形，但由于全球经济复苏缓慢，铜精矿需求明显放缓，未来存在因供求格

局发生转变，激烈的行业竞争而导致公司产品价格和销量降低，从而影响公司的

经营业绩的可能。

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（四）下游需求减缓的风险

2012 年上半年以来，受国内宏观经济不确定性增加、货币政策趋紧、外部

环境不佳等诸多因素共同导致国内经济增速放缓的影响，铜的主要应用领域电

力、房地产、空调制冷、交通运输等行业发展速度减缓，从而可能对铜的消费及

铜价产生不利影响，由此影响公司的经营业绩。

（五）铜精矿产能逐步上升导致供需失衡的风险

根据安泰科统计，2013 年全球（不含中国）有20个左右铜矿投产，新增产

能约122 万吨，同时传统铜精矿生产大国2013年产量也多有提升，因此2013

年全球范围内铜精矿供应较2012年增加较大。2013年虽然中国新增冶炼产能继

续扩张，但其他国家冶炼需求没有明显提升，从而导致大量铜精矿销往中国，并

推高了现货TC/RC费用 。整体来看，2013年以来全球铜精矿含铜产量增速高于

消费量增速，同时，全球铜精矿市场扭转了此前连续数年持续供应短缺的局面，

特别是2013年下半年，从上半年的小幅短缺逐步转向供应过剩。

目前，全球在建铜矿项目众多。据不完全统计，目前中国以外在建和扩建铜

矿项目超过40个，合计铜产能约300 万吨/年。安泰科预计2014年铜精矿市场

供应过剩格局将维持，全球铜精矿供求平衡情况如下表：

单位：万吨铜

项目 2011年 2012年 2013年 e 2014年f

产量 1,235 1,285 1,372 1,455

消费量 1,253 1,305 1,360 1,445

供需平衡 -18 -20 12 10

数据来源：安泰科《2013 年铜市场分析报告》

随着全球矿山产能的释放，国内铜市的供需格局有可能从供应偏紧转向阶段

性供应过剩，国内铜精矿存在因供需失衡导致铜精矿价格持续下跌的风险，从而

最终影响公司的经营业绩。

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三、行业风险

（一）矿产资源变化的风险

对于资源型企业，核心竞争力很大程度上取决于有效资源的掌控。由于勘查

手段的有限性、矿山地质构造的多样性和复杂性，在实际开采过程中可能出现估

算的资源储量在数量、质量以及开发可行性方面与实际情况出现差异的情况，这

将导致企业已掌握的资源储量低于预期，从而使公司盈利能力出现下降。

（二）行业周期性导致业绩波动的风险

公司所处铜、镍等基本金属采选业属于周期性行业。报告期内，受销量及铜

价下降的影响，公司经营业绩出现下滑。因此公司存在行业周期性导致业绩波动

的风险。

（三）安全生产风险

矿山采选业务涉及的安全生产风险较多，如排土场垮塌、尾矿库溃坝、自然

灾害、设备故障、火灾、爆炸、地下渗水及其他突发性事件，都可能导致公司的

矿山遭受重大财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及其他潜在的法律责任。

虽然公司建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在因突发性

事件导致造成人员伤亡和财产损失的风险。

（四）职业病纠纷风险

公司已按相关法规建立健全了职业健康管理机构及相应机制，为确保员工安

全与健康、预防和减少职业病发生做了大量的工作，取得了较好的成效。但由于

公司将采矿业务全部承包给矿山采掘承包单位和采矿队，虽然公司已在采掘承包

合同中明确划分了双方对职业病防护方面的权利义务，但如果相关承包单位未按

照相关法律法规的要求开展职业病防护工作，导致其聘用员工因在公司各矿山从

事采掘工作而产生职业病纠纷，则仍存在相关人员要求公司承担职业病危害产生

的额外补偿风险。

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（五）自然灾害风险

2012年5月，受洪水和泥石流灾害的影响，里铜电力色者水电站部分施工

道路被损，形成直接损失209.41万元。2013年7月，四川普降暴雨，由于滑坡

导致雅砻江矿业黑牛洞铜矿在建工业广场和里铜电力洼堡子暗渠部分受损。

公司地处青藏高原的东缘，属横断山系大雪山的南延部分，系侵蚀构造地形，

区内地形由于受雅砻江及其支流强烈切割，多成高山和深谷，地势陡峻，山峰林

立，高差较大，且地质活动较为活跃，周边如地震、滑坡、泥石流等自然灾害较

为频繁。这些地质灾害严重时将会直接影响公司的生产经营，对公司盈利状况产

生不利影响。

公司产品依靠里伍－西昌的公路向外运输，出现泥石流塌方等自然灾害断道

的情况时，将导致公司短期存货积压，财务指标出现波动。

公司的尾矿库和排土场堆放选矿后的矿石废渣及排弃物，地质灾害可能导致

其发生垮塌，造成安全事故，并可能对下游农田和河道造成掩埋和淤塞，对周边

环境造成污染。

此外，地震、滑坡、泥石流等自然灾害可能对公司已有的矿山、水电等固定

资产造成损失，也可能影响公司在建工程的正常进度、额外增加投资成本以及投

资规划的实施。

（六）与毗邻矿山的矿权纠纷风险

公司目前拥有四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查探矿权1个，矿权面积

105.73 平方公里，矿区位于四川省九龙县，目前存在第三方采矿权与该矿权毗

邻的情形。目前公司与毗邻矿山的矿权边界划分清晰，但仍存在因探矿、采矿工

作越界而导致矿权纠纷风险。

（七）矿区周边环境对公司生产经营干扰的风险

公司所属矿山地处偏远山区，交通不便，矿山生产过程中如爆破作业、排土、

尾矿尾水沉淀排放、运输等均可能对矿区周边居民生活产生一定影响。公司一直

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重视履行企业社会责任、坚持安全文明生产、坚持发展和建设绿色矿山、杜绝违

规排放，积极参与各种公益事业，支持矿区周边新农村建设，致力于与矿区周边

维持良好的关系，但仍存在因各种不可预期的原因导致矿区周边环境对公司形成

干扰，影响公司的正常生产经营的可能。

（八）替代产品风险

铜作为重要的生产原料，其高导电、高导热、耐腐蚀和良好的机械加工性能

使其广泛运用于国民经济的各个领域，铜在特定的消费领域具有其特定的用途，

在某些特定的领域具有无法替代的作用。但铜价的高企使产业成本上升，终端产

品在市场竞争中难以通过提价来转移铜价上涨所带来的成本压力，从而导致下游

消费市场为降低成本转而寻求在铜产品上减少金属使用量（例如减薄铜管壁厚）

或直接使用替代产品。铜消费市场针对铜使用性能不同，其替代材料主要分为以

下几种情况：（1）导电性能领域主要用铝、铝基复合材料、光导纤维材料替代。

（2）导热性能领域使用铝、钢、钛材料替代。（3）耐腐蚀性能领域使用钛、钢、

铝等材料。（4）机械加工领域使用锌合金、钢、铝合金等材料。由于铜价高企，

铜的替代研究和消费还将持续进行，如果新材料、新技术取得重大突破，从而减

少对铜的需求，公司未来经营业绩可能受到不利影响。

四、财务风险

（一）本次发行当年每股收益和净资产收益率有可能下降

如果本次股票成功发行，公司净资产将大幅增加。募集资金运用项目的实施

和达产需要一定时间，尽管公司未来几年的收入、净利润可能增加，但募集资金

到位后股本扩张速度和净资产增加的幅度可能高于公司净利润增长的幅度，导致

公司本次发行当年每股收益和净资产收益率有可能下降。

（二）公司综合毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率情况如下表：

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

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毛利率 61.23% 64.87% 68.84%

公司主要进行铜镍采选并兼营水电业务，报告期内，公司产品毛利率受铜价、

镍价及生产成本变动影响，出现一定的波动，如果铜镍价格持续下降、矿石品位

持续降低或采掘费价格持续上涨，公司产品毛利率可能出现下降。此外，镍精矿

毛利率低于铜精矿毛利率，如果未来成功整合杨柳坪矿区，随着镍精矿产量的增

长，镍精矿在公司营业收入中的占比会越来越高，公司综合毛利率存在下降的风

险。

（三）未来继续提取资产减值准备的风险

公司已在报告期末按照当时可预见的条件对公司的应收账款、其他应收款、

存货、固定资产、在建工程和无形资产进行了减值测试，并对部分存在减值迹象

的资产计提了减值准备，但如果上述资产的质量、价格出现波动或产生收益的能

力在未来降低，未来将有可能继续提取资产减值准备，公司财务状况及经营业绩

将受到不利影响。

由于镍价持续下跌及杨柳坪矿区整合未能有实质性进展的影响，2013年子

公司协作铂镍暂停生产，当期经营亏损，存在进一步减值迹象。公司委托四川华

衡评估公司所对协作铂镍整体资产进行评估，根据四川华衡评估公司出具的川华

衡评报〔2014〕11号《评估报告》，截止2013年末，协作坪采矿权账面价值2,121.24

万元，评估值为1,950.71万元，公司就此取减值准备170.53万元。

如果评估师的估算依据在未来发生不利变化，则存在出现评估价值减少的情

形，协作坪铂镍矿采矿权价值在未来可能进一步降低，存在继续计提减值准备的

风险。

（四）融资成本增加的风险

子公司里铜电力建设的三垭河一级水电站、二级水电站和色者水电站投资较

大，资金主要依赖于公司积累的自有资金和银行贷款，报告期内，随着水电站的

陆续投产，公司财务费用上升较快，2014年公司拟安排增加部分流动资金借款，

财务费用将持续增加。公司未来仍将加大黑牛洞、中咀等矿山建设投入，因此仅

靠自身积累资金难以满足投资需求，在募集资金到位前，公司仍将以增加银行贷

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款的方式筹集资金，未来公司融资成本很可能增加。

（五）内部控制可能存在有效性不足的风险

公司已根据现代企业管理的要求，逐步建立健全了内部控制制度，并根据经

营情况不断进行补充和完善，但由于形势发展、经营环境变化、以及公司生产经

营规模的不断扩大，如果未来公司相关人员对公司内部控制制度不能有效地贯彻

和落实，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产安全和经营业绩。

（六）融资不能满足资本开支及其他资金需求的风险

公司计划在未来几年继续投入资金以满足资本支出和其他资金需求，但在对

外融资方式上存在若干不确定因素，包括：未来的营运、财务状况和现金流状况；

全球及国内金融市场状况；国内资本市场状况和融资政策的变化；投资者对公司

的信心等。因此，若未能取得足够的融资，则公司业务发展将可能受到不利影响。

五、管理风险

（一）公司规模扩张带来的管理风险

公司一直致力于增加矿产资源储备，通过矿区整合、并购、合作开发、新设

等方式控股多家子公司，公司生产规模不断扩张，组织架构也日渐庞大，管理链

条加长，管理难度增加。虽然公司已经采取措施不断加强管理，但由于所属子公

司数量较多，在管理协调上需要投入相当的人力，可能存在因管理控制不当遭受

投资损失的风险。

（二）依赖核心管理层及技术人员的风险

公司主营业务为有色金属采选业，并兼营水电业务，公司管理层较为稳定，

并长期服务于公司，公司的生产经营也依赖于管理层和核心技术人员的持续服

务。公司若不能留住和激励管理层与核心技术人员，则会对公司的运营会产生不

利影响。

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（三）人才引进风险

公司经营规模的扩大及生产技术水平的提高，必然对公司的统筹规划、生产

组织、内部管理、技术保障、项目研发和商务支持等提出更高的要求，满足这些

要求不仅需要相应的管理水平，同时需要大量的人才。虽然公司拥有一批经验丰

富的中坚管理人才，且公司长期坚持优秀人才的引进战略和后备队伍建设，已采

取加大人才引进力度及加强现有人才培养、鼓励职工参加在职教育等方式来开发

人力资源以解决人才的需求，但由于公司地处偏远山区，交通不便，因此在引入

高素质的人才方面仍然存在困难，这有可能对公司可持续发展带来不利影响。

六、政策风险

（一）环保风险

公司属于重金属污染重点防治企业，在采选矿石过程中，会产生废石、尾矿、

废水、粉尘、噪声及少量废气等，对环境会产生一定影响。公司一直重视环保工

作，并认真履行应承担的环保义务。公司建立了完善的环保管理与监督体系，并

投入大量资金建设环保和尾矿设施。为切实承担起企业社会责任，加快转变矿业

发展方式，公司正致力于全面推进绿色矿山建设，经省级国土资源主管部门推荐、

专家评估及社会公示，公司下属矿山里伍铜矿已于2012年3月被国土资源部确

定为第二批国家级绿色矿山试点单位。目前，公司及下属子公司所属矿山及拟投

资项目，均符合国家产业政策和环保要求。由于国家对环境保护日益重视，如果

环保标准不断提高或出台更严格的环保政策，公司将在环保方面花费更多的成本

和资本性支出。公司也可能因不能遵守现行或未来的环保法规或出现不可控的环

保问题，导致支付大额罚款或采取整改措施，有可能给公司的生产经营带来不利

影响。

里铜电力下属三垭河一级水电站、三垭河二级水电站和色者水电站已经取得

甘孜州环保局对环境影响报告书的批复，截至本招股说明书签署日，四川省环保

厅的环境影响评价审批手续尚在办理之中，公司存在该等项目的环境影响评价不

能获得审批，从而影响水电资产正常经营、甚至由此遭受相关资产损失的风险（具

体情况详见本招股说明书第六节之四、（八）环保情况）。

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（二）公司探矿权和采矿权延续的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，矿产经营企业必须获得国家颁发

的探矿权或采矿权许可证，才能在许可期内从事探矿或采矿活动，许可期满可以

申请续期。公司相关探矿权或采矿权的许可期届满前，公司须向有关部门申请延

长期限。公司目前拥有的四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查探矿权将于2014

年9月30日到期。

公司不能保证在目前有效的许可期内勘探或开采完毕公司及下属子公司矿

区内的所有矿产资源，也不能保证在许可期届满后，一定能够获得有关矿权的延

续批准或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。如果公司拥有的探矿权或采矿权

到期因特殊情况未能及时延续，或者公司未来新增控制的矿产资源不能及时取得

相应权证，将导致公司无法正常开展采选作业，从而对公司的生产经营带来负面

影响。

（三）税收政策变化的风险

公司与子公司雅砻江矿业主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011 年

本）》中的鼓励类产业，报告期内，公司与子公司享受的税收优惠情况如下：

单位：万元

项目 2013年度 2012年 2011年

黄金矿砂免征增值税 0.17 0.30 3.77

西部大开发优惠 1,999.57 2,477.17 3,675.50

专用设备抵免 26.88 39.71 23.30

研发费用抵免 3.93 9.41 14.05

残疾职工工资抵免 6.99 5.13

合计 2,037.54 2,531.72 3,716.62

利润总额 16,323.70 22,121.46 29,143.17

税收优惠占比(%) 12.48 11.44 12.75

根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的

通知》（财税[2002]142 号）规定，黄金生产和经营单位销售部分黄金品种和黄

金矿砂免征增值税。根据四川省甘孜藏族自治州地方税务局直属分局“甘地直发

[2012]16 号”《关于里伍铜业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》，公

司2011年度企业所得税减按15%税率征收。根据四川省甘孜藏族自治州地方税

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务局直属分局“甘地直税通[2013]07号”《税务事项通知书》和四川省甘孜藏族

自治州地方税务局第二直属税务分局《企业所得税优惠备案表》，公司2012年度

和 2013年度企业所得税减按15%税率征收。根据《企业所得税实施条例》的规

定，企业购置并实际使用符合规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备

的，专用设备投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免。根据《企业所得

税实施条例》的规定，当年开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用按

50%加计扣除。根据四川省甘孜藏族自治州地方税务局直属分局“甘地直税通

[2013]04号”《税务事项通知书》和四川省甘孜藏族自治州地方税务局第二直属

税务分局“甘地税直二通[2014]6号”《税务事项通知书》确认，里伍铜业2012

年度和2013年度支付残疾职工工资在税前加计扣除。

雅砻江矿业根据四川省九龙县地方税务局出具的“九地税通[2012]01号”《税

务事项通知书》、“九地税通[2013]01号”《税务事项通知书》和“九地税通[2014]1

号”《税务事项通知书》享受西部大开发企业所得税优惠政策，2011年度、2012

年度和2013年度企业所得税减按15%税率征收。雅砻江矿业根据《企业所得税

实施条例》的规定，当年开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用按

50%加计扣除。根据四川省九龙县地方税务局烟袋税务所出具的“九地税烟通

[2013]01号”《税务事项通知书》和四川省九龙县地方税务局第二税务所“九地

税二所通[2014] 01号”《税务事项通知书》确认，雅砻江矿业2012年度和2013

年度支付残疾职工工资在税前加计扣除。

里铜电力根据财税[2001]202号、国税发[2002]47号、财税[2011]58号及

国家税务总局2012年第12号公告，已具备享受西部大开发企业所得税“两免三

减半”税收优惠政策的条件，2012年度、2013年度免征企业所得税，2014年度

至2016年度减半征收企业所得税。2014年3月10日，四川省九龙县国税局大

河边征收管理分局出具《企业所得税优惠申请备案（确认）表》，同意里铜电力

享受上述政策。

如果公司将来发生不符合税收优惠条件事项及国家调整相应税收优惠政策，

可能会对公司的业绩造成负面影响。

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（四）资源税税负提高的风险

根据“川财交办税[2009]582号”文件，公司按照6元/吨计缴资源税，根

据“川府发〔1996〕30号”文件，子公司协作铂镍按6.5元/吨计缴资源税。《国

民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出，“十二五”期间要继续推

进费改税，全面推进资源税和耕地占用税改革，按照价、税、费、租联动机制，

适当提高资源税税负，完善计征方式，将重要资源产品由从量定额征收改为从价

定率征收，促进资源合理开发利用。如果国家及地方政府对铜、镍矿产资源税税

额及计征办法进行调整，将对经营业绩造成不利影响。

（五）安全生产、民爆业务、水力发电资质许可风险

公司及下属子公司的矿山采选、水力发电等业务均需要按照国家相关规定办

理安全生产、民爆和水力发电资质许可。公司及控股子公司下属矿山及尾矿库均

已按照相关规定取得安全许可证。

公司在矿山作业过程中需要实施爆破作业，公司拥有符合资格的爆破作业人

员。甘孜藏族自治州公安局出具说明，同意里伍公司在取得《爆破作业单位许可

证》前自行开展爆破作业或委托拥有合法资质的爆破作业单位进行爆破作业。

2012年11月9日，四川省公安厅治安管理总队下发《关于实施非营业性爆

破作业单位资质行政许可有关事项的通知》，鉴于四川省实际情况，为保证企业

合法正常生产，各地可根据本地实际，对非营业性爆破单位资质许可工作确定适

当的过渡期。2012年12月7日，四川省公安厅治安管理总队下发《关于营业性

爆破作业单位资质行政许可工作有关事项的通知》，2013年5月1日起，未达到

四级爆破作业单位条件的单位，不得再从事爆破作业活动；省外在川进行爆破作

业的单位未取得《爆破作业单位许可证（营业性）》的，原则上不得继续在四川

省内从事爆破作业活动。

根据2013年3月19日，甘孜藏族自治州公安局出具的说明，同意公司、雅

砻江矿业和协作铂镍在取得《爆破作业单位许可证》前依法自行开展矿山爆破作

业工作，有效期至2013年5月31日；同意华宝公司、本分矿业九龙分公司、易

门建华在四川省过渡期内在公司下属矿山采掘作业中进行爆破作业工作；2013

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年3月20日，灵宝市公安局治安管理科出具说明，同意华宝公司在取得《爆破

作业单位许可证》前的过渡期内依法开展矿山爆破作业；2013年3月19日，玉

溪市公安局治安管理支队出具证明，同意易门建华在取得《爆破作业单位许可证》

前的过渡期内依法开展矿山爆破作业。

2013年8月和9月，雅砻江矿业和公司分别将矿山的建设和采矿、掘进爆

破施工业务发包给本分爆破。本分爆破持有《爆破作业单位许可证（营业性）》，

资质等级为四级，专门从事D级及以下爆破作业项目设计施工。2014年1月，

公司与雅砻江矿业取得非营业性爆破作业单位资质。

公司子公司里铜电力目前已取得《电力业务许可证》。

如上述许可证到期、相关规章发生变化，申请许可的条件发生变化，导致公

司无法获得新的行政许可，将可能对公司未来生产经营产生不利影响。

（六）重要矿种实施开采总量控制的风险

为加强开采总量控制矿种指标管理，加强优势矿产资源开发的总量控制，防

止过度开采，国土资源部制定了《开采总量控制矿种指标管理暂行办法》，但是

未制订具体的实施办法。公司涉及的铜、镍及其他共伴生矿属于国务院或国土资

源部划定的34个开采总量控制矿种范围。如果未来国务院或国土资源部要求对

铜、镍等矿种实施具体的开采总量控制，公司未来的生产量可能受到直接或间接

的影响。

七、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目的市场风险

本次发行募投项目为“黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程项目”。目前黑牛洞

铜矿采选规模小，资源利用效率和企业经济效益难以提高。募投项目实施后，黑

牛洞铜矿的采选能力将达到49.5万吨/年，公司规模效益将显著提高。公司已聘

请有关专业机构对募集资金投资项目在市场方面进行了充分论证和预测分析，董

事会也对项目进行了充分的可行性研究，但产品价格、政治、经济、个别事件和

供求关系等因素可能对募投项目的收入和成本费用等产生不利影响，从而影响募

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投项目的效益。

（二）项目实施进度的风险

本次募投项目的井巷基建工程是制约建设进度的主要因素，基建程序、地质

或自然环境变化等无法控制的原因可能导致项目建设进度延缓，从而可能对募投

项目的实施进度及公司的经营计划带来不利影响。

（三）选址风险

公司本次募投项目已取得相关主管部门的《选址意见书》，也已聘请相关专

业机构对项目地址开展地质灾害评估工作。募投项目矿区位于地震区内，历年都

有不同程度的地震发生，一般为2-3级，系受邻区影响所致，1973年炉霍地震

和2008年汶川地震时本区受轻微波及，未造成房屋倒塌和人员财产损失，但仍

存在项目建成后因地震、泥石流等自然灾害因素产生重大资产损失的可能。2013

年7月，由于募投项目施工区域连降暴雨，致使发生滑坡等地质灾害，为此，公

司预计应急抢险和专项治理工程将增加投入2,500万元。

（四）效益风险

公司聘请四川省冶金设计研究院对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎

的论证，并出具了《九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿1,500t/d采选

工程可行性研究》和《调整概算报告及经济分析》，预期能产生良好的经济效益，

但项目的可行性研究是按照根据国家发改委和建设部发布的《建设项目经济评价

方法与参数（第三版）》的要求进行经济评价，参照当时类似矿山并结合本工程

实际选取各项技术经济数据（如产品价格和成本），按国家现行财税法规进行经

济测算与评价，若国家的宏观经济环境、产业政策、税收政策、产品市场价格、

成本等因素发生变化，或者实际的资源状况与查明资源情况出现重大差异，则本

次募集资金投资项目将可能无法达到预期效果。

本次募集资金投资项目调整概算报告及经济分析的铜精矿价格为43,105.32

元/金属吨（按2007～2011年五年里伍铜业的平均销售价计算，不含税）。2013

年度，公司铜精矿平均价格为40,781.69元/金属吨（不含税），2014年3月12

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1-1-71

日，沪铜CU1403期货合约日均价格已跌至44,260元（含税价），对应的铜精矿

价格为31,587.26元/金属吨(不含税，按83%系数折算)，已低于概算报告的铜

精矿价格。募投项目投产后，盈利水平存在因铜价下跌无法达到预期的风险。

（五）新增折旧和费用摊销导致利润下降的风险

本次募集资金投资项目完工后，固定资产和无形资产占比将大幅增加，按照

可行性研究测算，每年将新增固定资产折旧费3,073万元、维简费743万元。在

募集资金投资项目完成后，若预期的收益未实现或不能如期产生效益，则新增的

固定资产折旧费和维简费将可能导致公司利润下滑。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：四川里伍铜业股份有限公司

英文名称：Sichuan Liwu Copper Mining Co., Ltd.

注册资本：20,400.00万元

法定代表人：陈道前

成立日期：1998年7月23日

注册地址：四川省康定县炉城镇向阳街2号

邮政编码：626000

电话号码：0836-2879987

传真号码：0836-2879975

互联网网址：http://www.lwty.com/

电子信箱： lwgroup@vip.lwty.com

二、发行人改制重组情况

（一）发行人的设立

公司前身为里伍铜矿，1995年10月29日在四川省甘孜州工商行政管理局

取得注册号为21205199－3的企业法人营业执照，注册地址为四川省九龙县，注

册资金8,000万元，企业性质为国有联办。1998年4月28日，经四川省政府“川

府函[1997]270号”《关于我省以发起设立方式设立股份有限公司审批权限的通

知》授权、四川省体改委“川经体改股[1998]28 号”《关于同意发起设立里伍

铜业的批复》批准，公司在里伍铜矿的基础上，以发起设立方式组建成立。1998

年7 月23 日，公司在四川省工商局注册，取得企业法人营业执照，注册号

5100001810166，注册资本14,236.65万元。

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（二）发起人

公司发起人为甘孜州政府、中国有色工贸集团、云冶厂、九龙县政府、四川

有色和职工持股会。

（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实

际从事的主要业务

公司设立时，持股5%以上的主要发起人为甘孜州政府、中国有色工贸集团、

云冶厂，中国有色工贸集团主要从事有色金属产品及副产品、矿产品等的贸易业

务，云冶厂主要从事铜冶炼业务。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司发起设立时，承继了里伍铜矿的全部资产与负债，拥有的主要资产为与

有色金属采选、有色金属产品的销售、水电和矿产资源开发相关的经营性资产。

公司成立时主要从事铜矿的采、选及铜精矿的销售。

（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主

要业务

公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大

变化。

（六）改制前后的业务流程情况

公司发起设立后的业务流程与里伍铜矿相比未发生重大变化。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

公司设立后，产品铜精矿主要销售给康西铜业和云冶厂。

甘孜州政府在康西铜业中持有权益，后该部分权益划转给公司目前的第一大

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股东甘孜州国资公司持有，甘孜州政府（甘孜州国资公司）在康西铜业持有权益

的情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易之二、（一）、5、主要关

联自然人及关联自然人控制或担任董事、高管的企业”。2004年7月，云冶厂将

持有的本公司股份转让给云南铜业。报告期内公司与康西铜业和云南铜业的交易

情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。

除上述情况外，公司设立后在生产经营方面与主要发起人无其他关联关系。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司设立后，里伍铜矿的资产负债全部由公司承继，相关土地、房产、采矿

权等资产的产权已全部归属于公司所有。

（九）公司独立经营情况

1、资产完整情况

公司拥有独立完整的供、产、销系统及辅助生产设施、与业务及生产经营相

关的房产及生产经营设备等固定资产。土地使用权、采矿权和探矿权等无形资产

的权属均为公司所有，不存在股东单位及其他关联方违规占用公司资金、资产和

其他资源的情形，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股东单

位及其他关联方进行生产经营的情况。公司拥有开展生产经营所必备的独立完整

的资产。

2、人员独立情况

公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制

度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，

由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司办理了独立的社保登

记，在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财

务总监和董事会秘书等高级管理人员，均专职在公司工作并领取薪酬，没有在第

一大股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没

有在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在

第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管

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理人员的任职，均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章

程规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会而做出人事任

免决定的情况。

3、财务独立情况

公司设置了独立于股东单位的财务部和财务负责人，财务人员由财务部门集

中统一管理。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求的、

规范的内部控制制度。公司独立核算对外采购、生产、对外销售等经济业务，以

独立法人的地位对外编报会计报表。公司独立在银行开设账户，不存在与股东单

位共用银行账户的情况。公司已办理了税务登记证，依法独立进行纳税申报和履

行纳税义务。公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响,不存在向第一

大股东及其下属单位或其他关联企业提供担保的情况，也不存在将公司的借款转

借给股东单位使用的情形。

4、机构独立情况

公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及

相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的

运作体系。公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公

司各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司与股东单位之间

不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之

间不存在上下级关系，不存在股东单位干预公司组织机构设立与运作的情况。

5、业务独立情况

公司拥有独立完整的生产及辅助生产系统、采购和销售系统，具有直接面向

市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖第一大股东、实际控制人及其控制的

其他企业进行生产经营活动的情况。

综上所述，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及其关联单位

相互独立，拥有独立完整的资产结构和供、产、销售系统，已形成了核心竞争力，

具有独立面向市场的经营能力。

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三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）里伍铜矿的情况

1988年12月9日，中国有色总公司、四川省计经委、甘孜州政府和九龙县

政府签订了《关于合资建设里伍铜矿的协议书》。1989年1月12日，四川省计

经委以“川计经[1989]工22号”文件通知相关各方：《关于合资建设里伍铜矿的

协议书》已获得四川省政府和中国有色总公司批准。

1989年5月19日，根据前述协议的精神，中国有色成都公司（代表中国有

色总公司作为出资的具体执行方）、四川有色（代表四川省计经委作为出资的具

体执行方）、甘孜藏族自治州矿产工业管理局（代表甘孜州政府作为出资的具体

执行方）、九龙县乡镇企业管理局（代表九龙县政府作为出资的具体执行方）签

订《关于合资建设经营四川里伍铜矿的合同》，出资比例依次为52%、7%、27%、

14%。根据里伍铜矿章程，里伍铜矿为四川省省属企业。

由于在实际建设过程中各方实际投资较前述协议有所变化，1992年1月2

日，四川省计经委“川计经[1992]工2号”文件同意里伍铜矿变更为甘孜州州属

合营企业。1992年4月16日，金鹏矿业（因中国有色总公司内部管理原因，金

鹏矿业代表中国有色总公司与相关各方协调，合同由其签署）、四川有色、甘孜

州政府、九龙县政府重新签订了《关于合资建设经营四川省里伍铜矿的合同》，

约定里伍铜矿基建总投资控制在一亿元，合营各方投资额及所占比例为：

投资方名称 约定出资额（万元） 占总投资额的比例(%)

甘孜州政府 4,700.00 47.00

金鹏矿业 3,800.00 38.00

九龙县政府 1,000.00 10.00

四川有色 500.00 5.00

合 计 10,000.00 100.00%

1997年10月6日，金鹏矿业以“[97]金鹏经字第001号”《关于云南冶炼

厂投资股份确认的函》，确认其对里伍铜矿的投资中有1,050万元实际为云冶厂

出资。

在实际建设及投资过程中，各方的投入与签订的协议相比有所变更，各方对

里伍铜矿截至1998年3月31日止累计投入为：

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发起人 金额（元）

甘孜州政府 90,898,977.00

中国有色总公司 27,695,500.00

云冶厂 10,500,000.00

九龙县政府 5,272,000.00

四川有色 5,000,000.00

合 计 139,366,477.00

（二）1998年公司设立

1、设立情况

1998年4月6日，里伍铜矿出资人甘孜州政府、中国有色工贸集团（1998

年中国有色总公司解散，其对里伍铜矿的投资由中国有色工贸集团承继，出资合

同由中国有色工贸集团签署）、云冶厂、九龙县政府、四川有色和职工持股会签

订发起设立公司的协议，约定股本总额14,236.65万元。

1998年4月28日，四川省体改委根据四川省政府“川府函[1997]270号”

文授权，以“川经体改股[1998]28 号”批复，同意以发起设立方式组建公司。

该批复确认:公司股本总额为14,236.65万股，每股面值1元，其中甘孜州政府

9,089.9万股，占股本总额63.8%；中国有色工贸集团2,769.55万股，占19.5%；

云冶厂1,050万股，占7.4%；九龙县政府527.2万股，占3.7%；四川有色500

万股，占3.5%；职工持股会300万股，占2.1%。

1998年7月23日，公司取得四川省工商局核发的《企业法人营业执照》, 注

册号为5100001810166，注册资本14,236.65万元。1998年4月19日，甘孜州

会计师事务所出具“甘会师审[1998]33号”《验资报告》对公司注册资本予以验

证。公司设立时的股权结构为：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州政府 9,089.90 63.85

中国有色工贸集团 2,769.55 19.45

云冶厂 1,050.00 7.38

九龙县政府 527.20 3.70

四川有色 500.00 3.51

职工持股会 300.00 2.11

合 计 14,236.65 100.00

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2、设立时存在的相关事宜

（1）公司设立时,没有按照当时有效的国家国有资产管理局、国家体改委发

布的“国资企发[1994]81号”《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定取

得国有资产管理部门对国有股权管理方案的批复。

2012年5月24日，四川省国资委出具“川国资产权[2012]39号”《关于里

伍铜业国有股权管理有关问题的批复》，同意公司的国有股权管理方案。

发行人律师认为：发行人现有国有股权管理方案已得到国有资产监督管理部

门确认，发行人设立时没有取得国有股权管理方案批复的情形不会对发行人的有

效存续构成法律障碍，不会对本次发行上市构成法律障碍。

（2）公司设立时，未进行产权界定、资产审计和评估程序，不符合当时有

效的相关法律、法规的相关规定。

2012年6月13日，甘孜州政府出具“甘府[2012]31号”文件确认：公司设

立时未进行产权界定、资产审计和评估程序不会对公司的设立及存续构成不利影

响，无需再补充履行该等程序。

2012年7月13日，甘孜州国资委出具“甘国资产[2012]8号”文件确认：

里伍公司设立时未对原里伍铜矿进行产权界定、审计及资产评估等程序性瑕疵未

对里伍公司的有效设立及依法存续构成不利影响，无需再补充履行审计、评估等

程序。

（3）公司设立时的验资报告载明的出资方式与实际方式不一致。

甘孜州会计师事务所出具的“甘会师审[1998]33号”《验资报告》载明：截

至1998年4月19日公司已收到各股东投入的货币资金14,236.65万元。但是公

司设立时实际出资方式为：甘孜州政府、中国有色工贸集团、云冶厂、九龙县政

府、四川有色以各自对里伍铜矿截至1998年3月31日的累计投入计算出资，职

工持股会的出资系上述五家发起人按照各自在里伍铜矿的出资比例，以其拥有的

截至1998年3月31日的里伍铜矿部分累计净损益（即净利润）300万元代为缴

纳出资。

就发起人具体出资情况，立信会计师事务所出具“信会师报字[2008]第24102

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号”《关于里伍铜业除职工持股会之外发起人累计出资审核报告》，对截至1998

年3月31日止除职工持股会之外的发起人累计出资情况进行了专项审核，各发

起人的累计出资情况为：

单位：元

发起人

累计出资

合计

现金投入 固定资产投入 物资投入

甘孜州政府 90,544,999.91 352,000.00 1,977.09 90,898,977.00

中国有色工贸集团 27,695,500.00 - - 27,695,500.00

云冶厂 10,500,000.00 - - 10,500,000.00

九龙县政府 2,000,000.00 3,272,000.00 - 5,272,000.00

四川有色 5,000,000.00 - - 5,000,000.00

合 计 135,740,499.91 3,624,000.00 1,977.09 139,366,477.00

其中，甘孜州政府的固定资产投入为1989年和1992年投入的2辆汽车，物

资投入为1989年投入的汽车相关油料、保险、印花及车辆尾款。九龙县政府的

固定资产投入为根据里伍铜矿1997年召开的董事会第七次会议决定，将“九龙

县公路路基折价金额327.2 万元计入铜矿基本建设总投资，并作为该单位股本

金”。该公路路基系九龙县政府为满足里伍铜矿建设和生产经营需要，投入财力、

物力和人力等将原乡村便道改扩建为矿山专用公路（路基）。

鉴于该公路路基财务资料因年代久远无法取得，九龙县国资公司承诺，若未

来因九龙县政府出资事宜导致里伍公司需要承担任何赔偿责任或支付任何行政

罚款的，由其足额补偿里伍公司。2012年10月30日，九龙县政府对“九龙县

公路路基折价金额327.2万元计入铜矿基本建设总投资，并作为该单位股本金”

事宜予以确认。

根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2008]第24103号”《关于里伍

铜业前身里伍铜矿截至1998年3月31日的净资产审计报告》：截至1998年3月

31 日止，里伍铜矿的净资产为146,175,375.58 元，其中未分配利润为

3,258,962.83元，资产总额为209,600,172.69元，负债总额为63,424,797.11

元。公司注册资本未超过里伍铜矿的净资产。

鉴于公司设立时验资报告存在的上述瑕疵，立信会计师事务所出具了“信会

师报字(2012)第113472号”《关于里伍铜业注册资本、实收股本的复核报告》，

确认截至2011年9月30日止公司账面实际股本数与注册资本实收数额相一致。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-80

2012年6-7月，甘孜州政府、甘孜州国资委、四川省工商局分别出具文件，

确认公司设立时注册资本已到位。

发行人律师认为：发行人除职工持股会外的发起人以各自对里伍铜矿截至

1998年3月31日止累计投入作为出资，实质上属于以各自在原里伍铜矿截至

1998年3月31日所拥有的出资人权益所对应的净资产作为出资的范畴，其中300

万元累计净损益用于为职工持股会垫付出资；根据“信会师报字[2008]第24103

号”报告，全体发起人合计投入发行人的原里伍铜矿的净资产，高于发行人设立

时的注册资本14,236.65万元，发起人不存在出资不实的情形。

（4）经自查，公司设立时实收资本数额与营业执照和验资报告记载的数额

不一致，相差23元。该差异系甘孜州政府由于四舍五入的原因少缴纳导致。根

据2011年9月27日公司2011年第二次临时股东大会决议，甘孜州国资公司向

公司缴纳了23元现金，差额得以消除。2011年10月15日，甘孜州国资委以“甘

国资产[2011]54号”《关于确认甘孜州国资公司向里伍铜业补足账面差异金额23

元事宜的批复》，对甘孜州国资公司向公司补足23元差额予以确认。

（5）公司设立时，承继了原里伍铜矿的所有资产、债权债务及人员等，但

未按照《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的

通知》（国发明电[1998]4 号）的规定征求债权金融机构的意见。公司设立后，

承继了所有原有债务，不存在逃废金融债务的情形，且及时偿还相关金融债务，

未因此与债权方发生过任何法律纠纷，上述情形没有对公司债权金融机构的权益

产生不利影响。

甘孜州国资公司于2012年5月21日出具承诺函，承诺如果因里伍铜矿公司

制改建工作无债权金融机构参加及未征求债权金融机构意见的情形导致公司未

来承担民事赔偿责任或支付行政罚款的情况，甘孜州国资公司将无条件、全额地

向公司予以补偿。

发行人律师认为：里伍铜矿公司制改建工作无债权金融机构参加及未征求债

权金融机构的意见的情形，不会对发行人的设立及存续构成法律障碍，不会对本

次发行上市构成重大法律障碍。

（6）关于职工持股会设立、出资的具体情况详见本节之“八、 (八) 职工

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-81

持股会的情况”。

（7）中国有色工贸集团持有的公司股份中，有部分系代中国有色总公司内

部其它单位持有，具体代持关系及解除情况详见本节之“三、 (十二) 中国有色

总公司内部资产重组导致的公司股份变更事宜”。

3、各级人民政府的确认意见

2012年6月13日，甘孜州政府出具“甘府[2012]31号”文件确认：里伍公

司设立行为履行了必要的程序，取得了相应的批转或确认，规范有效，不存在国

有资产流失的情形。

2012年7月13日，甘孜州国资委出具“甘国资产[2012]8号”文件确认：

里伍公司设立行为真实、有效，设立结果规范有效，未造成国有资产流失。

2012年9月11日，四川省政府出具“川府函[2012]210号”文件确认：里伍

铜业设立过程中的程序瑕疵不影响公司设立结果的合法有效性。甘孜州人民政府

等5家发起人代职工持股会缴付出资及职工持股会所持里伍铜业股份的变动事项

已取得甘孜州人民政府及甘孜州国有资产监督管理委员会的确认，真实有效。

4、中介机构意见

发行人律师认为：发起人由原里伍铜矿改制设立时，发起人投入的出资真实、

充足，发起人由原里伍铜矿改制设立时未进行产权界定、清产核资及资产评估的

情形已经获得了相关政府部门的确认意见，不会对发行人的有效设立及合法存续

构成重大法律风险。

保荐人认为：公司设立时存在的以上事项已经得到了规范，并获得了相关主

管部门的确认意见，不会对公司本次发行上市构成重大障碍。

（三）2000年股权划转

1、中国有色工贸集团向中国再生资源公司无偿划转其持有的公司股权

2000年6月23日，由于中国有色总公司内部进行资产重组，中国有色工贸

集团与中国再生资源公司签署《股份转让协议》约定，中国有色工贸集团向中国

再生资源公司转让其所持有的公司股份。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-82

本次划转后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州政府 9,089.90 63.85

中国再生资源公司 2,769.55 19.45

云冶厂 1,050.00 7.38

九龙县政府 527.20 3.70

四川有色 500.00 3.51

职工持股会 300.00 2.11

合 计 14,236.65 100.00

由于中国有色总公司内部资产重组事宜较为复杂，2006 年，中国有色工贸

集团与中国再生资源公司再次签署《股权划转协议书》，将中国有色工贸集团持

有的2,829.1672万股股份无偿划转给中国再生资源公司（含按比例受让职工持

股会股份）。2007年2月27日，国务院国资委以“国资产权[2007]149号”《关

于里伍铜业股权划转有关问题的批复》予以批准。在获得国务院国资委的批复前，

中国再生资源公司自2000年签订协议起开始实际享有股东的权利并领取分红。

2011年9月，公司除中国再生资源公司之外的股东分别出具确认，确认本次股

份变动行为未损害其合法权益，不因此以任何形式提出索赔等权利主张。中国再

生资源公司出具了《关于持有里伍铜业股权情况的确认》，确认上述股份下的分

红权益自2000年度起由中国再生资源公司享有。

发行人律师认为：虽然再生资源公司实际享有发行人股份项下分红等股东权

益的时间距发行人设立时间未满三年，但中国有色工贸集团与再生资源公司于

2006 年再次签署《股权划转协议书》并获得国务院国资委的批复，因此本次股

份变动最终于2007年完成。本次股份变动不会导致重大股权纠纷，对发行人本

次发行上市不构成重大法律障碍。

2、甘孜州政府向四川民投划转股份

里伍铜矿建设期间，甘孜州政府的出资中有部分资金来自于四川省民开办、

四川省财政厅的三州开发资金，根据四川省政府规范管理财政经济发展资金的相

关要求，四川省1999年成立四川民投对此进行管理。2000年6月9日，甘孜州

政府以“甘府函［2000］47号”《对州两资办、州财政局关于里伍铜业等企业两

项资金省级基金投入部分形成的股份划转给省民族投资公司的请示的批复》，同

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1-1-83

意将公司省级基金借款全部转为股份并授权四川民投管理。2000年8月18日，

甘孜州政府与四川民投签署《关于股权转让的协议书》，同意将所持公司股份无

偿移交给四川民投持有。2000年11月10日，四川省民开办、四川省财政厅向

四川民投下发“川民开办[2000]49号”《省民开办、省财政厅关于甘孜州九龙里

伍铜矿借款转股份的通知》，认为该部分借款符合转为投资的条件，同意该笔资

金转为股份，并由四川民投统一管理，并依法行使出资人权利，同时原借款的债

权债务及其衍生的相关法律关系依法自动终止。本次股份划转完成后，公司股权

结构变更为：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州政府 7,034.45 49.41

四川民投 2,055.45 14.44

中国再生资源公司 2,769.55 19.45

云冶厂 1,050.00 7.38

九龙县政府 527.20 3.70

四川有色 500.00 3.51

职工持股会 300.00 2.11

合 计 14,236.65 100.00

本次转让的时间距公司设立未满三年，不符合当时有效的《公司法》关于股

份公司设立三年内发起人不得转让股份的规定。为规范这一事宜，2006年6月6

日，甘孜州政府与四川民投重新签署《股权划转协议书》，同意将公司2,055.45

万股划转给四川民投。2006年6月8日，甘孜州国资委签发“甘国资产[2006]8

号”《关于对里伍铜业股权划转有关事宜的批复》，同意将公司2,055.45万股股

份由甘孜州政府划转给四川民投。2009年9月9日，四川省国资委“川国资函

[2009]102 号”《关于确认里伍铜业历史沿革中涉及国有产权变动有关问题的

函》，对本次划转予以确认。

2011年9月，九龙县国资公司、锦屏矿业、中国再生资源公司、云南铜业、

紫金矿业、恒丰矿业、四川矿投分别出函确认：甘孜州政府与四川民投之间的股

份变动行为未损害其合法权益，不因此追究甘孜州政府与四川民投任何形式的法

律或经济责任，亦不以任何形式提出索赔等权利主张。

发行人律师认为：甘孜州政府将上述股份划转给四川民投，系根据四川省民

开办、四川省财政厅原借给里伍铜矿的省级三州开发资金并基于双方对股份归属

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-84

的进一步确认而实施的股份变动行为，并且已经有权国有资产监督管理机关依法

批准并确认。虽然四川民投实际享有发行人股份项下分红等股东权益的时间距发

行人设立时间未满三年，但该次股份变动实质上没有违反《公司法》（1999）第

147条的规定，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

（四）职工持股会退出

2000年1月16日，公司股东大会做出清退职工持股会持股的决议。2001年

3月19日，公司股东大会做出决议，同意由甘孜州政府、中国有色工贸集团、

云冶厂、九龙县政府、四川有色按各自的股权比例以原价购买职工持股会持有的

公司股份300万股。各方认购的股份额数分别为：甘孜州政府认购195.669万股、

中国有色工贸集团认购59.6172万股、云冶厂认购22.6023万股、九龙县政府认

购11.3484万股、四川有色认购10.7631万股。职工持股会的出资系其余五家发

起人代为出资，因此本次股权转让的对价系以债权抵偿的方式支付。

本次职工持股会退出后，公司的股权结构为：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州政府 7,230.1190 50.79

中国再生资源公司 2,829.1672 19.87

四川民投 2,055.4500 14.44

云冶厂 1,072.6023 7.53

九龙县政府 538.5484 3.78

四川有色 510.7631 3.59

合 计 14,236.6500 100.00

职工持股会将其持有的公司股份通过股份转让的形式交付其他发起人时距

公司成立时间不足三年，形式上不符合当时有效的《公司法》关于股份公司设立

三年内发起人不得转让股份的规定。

发行人律师认为：职工持股会将其持有的公司股份通过股份转让的形式交付

其他发起人系基于规范职工持股会持股问题及职工持股会抵偿其他发起人所垫

付的出资款而实施，与通常的交易性股份转让行为不同。本次股份变动没有对公

司、公司其他股东以及公司债权人的合法权益造成损害，亦不会导致公司现有股

东所持股份存在权属纠纷，因此，该行为对公司本次发行不构成重大法律障碍。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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职工持股会退出及清理的详细情况见本招股说明书“第五节之八、 (八) 职

工持股会的情况”。

（五）甘孜州政府将所持公司股权授权甘孜州国资公司管理

2004年6月18日，甘孜州国资办以“甘国资办[2004]32号”《组建甘孜州

国有资产经营公司有关事宜的请示》，向甘孜州政府请示成立甘孜州国资公司，

并将甘孜州政府对本公司的投资纳入甘孜州国资公司的授权经营范围。2004年7

月7日，甘孜州政府签发“甘府函[2004]41号”《关于组建州国有资产经营管理

公司有关问题的批复》，同意组建甘孜州国资公司。2004年7月26日，甘孜州

国资公司取得甘孜州工商局颁发的企业法人营业执照。

甘孜州国资公司成立后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州国资公司 7,230.1190 50.79

中国再生资源公司 2,829.1672 19.87

四川民投 2,055.4500 14.44

云冶厂 1,072.6023 7.53

九龙县政府 538.5484 3.78

四川有色 510.7631 3.59

合 计 14,236.6500 100.00

（六）2004年锦屏矿业受让甘孜州国资公司持有的部分股权

2004年，根据“甘委发[2001]29号”《中共甘孜州委、甘孜州人民政府关于

进一步深化国有企业改革的意见》、“川委发[2002]2 号”《中共四川省委四川省

人民政府关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见》等文件精神，公

司开始进行转变公司职工国有身份的工作，调整公司股权结构。2004年6月20

日，公司股东大会作出决议：同意甘孜州政府对外转让股份，并保留相对控股权，

同时在出让股份时优先出让给公司员工和管理层，并给予必要的优惠。

2004年7月16日，四川华衡评估公司以2004年3月31日为基准日对公司

净资产情况进行了评估，并出具“川华衡评报[2004]68号”《资产评估报告书》。

2004年7月22日，甘孜州国资办向甘孜州政府提交“甘国资办[2004]52号”《关

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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于转让里伍铜业股权给职工的报告》，申请将其持有的公司3,000万股权出让给

公司职工及经营班子成员，出让价格为3,210万元（1.07元/股）。该价格为 “川

华衡评报[2004]68号”《资产评估报告书》评估值（扣除评估基准日尚未计缴的

矿权价款等）的90%。

2004年7月23日，甘孜州政府出具“甘府函[2004]48号”《对州国资办关

于出让里伍铜业股权的请示的批复》同意上述申请。2004年8月15日，甘孜州

国资办与锦屏矿业（专门设立用于公司职工持股的平台公司，具体情况详见本节

“八、（九）委托持股情况”）签署了《里伍铜业股权转让协议》。因公司职工筹

集股份转让款需要时间，截至2004年9月22日，公司代锦屏矿业向甘孜州国资

办支付了全部3,210万元股份转让款。截至2004年11月4日，锦屏矿业向公司

偿还了全部3,210万元股份转让款。

本次股份转让发生后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州国资公司 4,230.1190 29.71

锦屏矿业 3,000.0000 21.07

中国再生资源公司 2,829.1672 19.87

四川民投 2,055.4500 14.44

云冶厂 1,072.6023 7.53

九龙县政府 538.5484 3.78

四川有色 510.7631 3.59

合 计 14,236.6500 100.00

鉴于锦屏矿业协议受让股权的价格与甘孜州国资公司2004年向紫金矿业公

开出让股权的价格有明显差异，2009 年，按照国有资产监督管理机构的指导意

见，结合公司深化改革、转换职工国有身份的背景，锦屏矿业向甘孜州国资公司

补缴股权转让差额7,362,178.76 元以及利息2,326,761.39 元。本次补缴的

9,688,940.15元分别于2009年12月11日、12月14日划入甘孜州国资公司的

银行账户。

2010年2月11日，四川省国资委以“川国资函[2010]1号”《关于里伍铜业

历史沿革涉及国有产权变动有关问题的函》对2004年甘孜州国资办将所持公司

3,000万股股权协议转让给锦屏矿业事项予以确认。

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发行人律师认为，甘孜州国资办以协议方式向锦屏矿业转让3,000万股股份

的行为已取得四川省国资委的有效确认，本次股份转让有效，不存在潜在纠纷及

风险，对本次发行上市不构成法律障碍。

（七）2004年紫金矿业通过竞买取得股份

2004年7月23日，甘孜州政府以“甘府函[2004]47号”《对州国资办关于

出让里伍铜业股权的请示的批复》同意公开挂牌出让其持有的公司1,000万股股

份，股份出让参考价1,190万元（1.19元/股），系参考四川华衡评估公司出具

的“川华衡评报[2004]68号”《资产评估报告书》的评估值扣除评估基准日尚未

计缴的矿权价款等决定。2004年9月28日，紫金矿业以拍卖方式购得上述股份，

成交价为1,985万元（1.985元/股），该过程经甘孜藏族自治州公证处公证并出

具“[2004]甘证字第092号”《公证书》。2004年9月28日，甘孜州国资办与紫

金矿业签署《里伍铜业股权转让协议》，将其持有的公司1,000万股股份转让给

紫金矿业，转让价款共计1,985万元。2004年10月11日，紫金矿业向甘孜州

国资办支付了全部股权转让款。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州国资公司 3,230.1190 29.71

锦屏矿业 3,000.0000 21.07

中国再生资源公司 2,829.1672 19.87

四川民投 2,055.4500 14.44

云冶厂 1,072.6023 7.53

紫金矿业 1,000.0000 7.02

九龙县政府 538.5484 3.78

四川有色 510.7631 3.59

合 计 14,236.6500 100.00

2009年9月9日，四川省国资委以“川国资函[2009]102号”《关于确认里

伍铜业历史沿革中涉及国有产权变动有关问题的函》对甘孜州国资办向紫金矿业

转让公司1,000万股股权事项予以确认。

发行人律师认为，本次股份转让已取得四川省国资委的有效确认，本次股份

转让有效，不存在潜在纠纷及风险，对本次发行上市不构成法律障碍。

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（八）2004年云南铜业受让云冶厂持有的公司股权

2004年7月30日，云冶厂和云南铜业签订《股权转让协议》，约定由云南

铜业收购云冶厂持有的公司1,072.6023万股股份。由于交易双方均系云南铜业

（集团）有限公司的下属子公司，2004年8月3日，云南铜业（集团）有限公

司以“云铜[2004]99号”《关于同意云南冶炼厂出售部分资产和股权给云南铜业

股份有限公司的批复》同意该笔交易。

本次股份转让发生后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州国资公司 3,230.1190 22.69

锦屏矿业 3,000.0000 21.07

中国再生资源公司 2,829.1672 19.87

四川民投 2,055.4500 14.44

云南铜业 1,072.6023 7.53

紫金矿业 1,000.0000 7.02

九龙县政府 538.5484 3.78

四川有色 510.7631 3.59

合 计 14,236.6500 100.00

（九）九龙县政府将所持公司股权授权九龙县国资公司管理

2005年11月16日，九龙县政府“九府发[2005]81号”文批复同意成立九

龙县国资公司，代表九龙县政府行使出资人职能。2005年12月25日，九龙县政

府出具“九府发[2005]85 号”《关于授权九龙县国资公司对国有资产行使出资人

职能的通知》，授权九龙县国资公司对本公司538.5484万股股份行使出资人职能。

本次股份授权管理后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州国资公司 3,230.1190 22.69

锦屏矿业 3,000.0000 21.07

中国再生资源公司 2,829.1672 19.87

四川民投 2,055.4500 14.44

云南铜业 1,072.6023 7.53

紫金矿业 1,000.0000 7.02

九龙县国资公司 538.5484 3.78

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股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

四川有色 510.7631 3.59

合 计 14,236.6500 100.00

（十）2006年增发股份重组龙财公司以及恒丰矿业对公司增资

1、基本情况

龙财公司系甘孜州九龙县县属企业，该公司目前处于吊销状态，其拥有的矿

权和生产基地紧邻公司矿权和生产基地。作为甘孜州的骨干企业，为整合资源合

理开发，公司决定增发股份收购龙财公司矿业相关资产。2005年12月31日，

公司与龙财公司签订《资产重组协议》约定：龙财公司用矿业相关资产（主要包

括龙鑫选厂、挖金沟选厂、笋叶林选厂，以及龙财公司总部部分资产及负债，该

部分资产的净资产账面值为32,597,847.77元）对公司增资，增资价格为1.304

元/股，增资获得的24,994,516股股份由九龙县国资公司持有，龙财公司不作为

公司的股东。同时，通过资产重组进入公司的原职工以1.19元/股的价格向公司

增资不超过600万股。

2005年12月31日，公司股东大会决议通过《里伍铜业与龙财公司资产重

组方案》。2006年1月-3月，九龙县政府、甘孜州政府、甘孜州国资委分别签发

“九府发[2006]3号”文、“甘府函[2006]20号”文、“甘国资企[2006]6号”文

批复同意重组。2006 年3 月18 日，公司股东大会做出决议同意增资扩股

30,994,516股。截至2006年7月14日, 恒丰矿业(专门设立用于公司职工持股

的平台公司，具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况之八、（九）

委托持股情况)”将本次增资款合计741万元缴纳到公司。2006年12月5日，

四川华衡会计师事务所出具“川华衡验字[2006]第19号”《验资报告》，确认九

龙县国资公司和恒丰矿业出资到位。2006年12月11日，公司完成工商变更登

记并取得新的营业执照，股本总额为17,336.10万元。

本次重组龙财公司及恒丰矿业对公司增资后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州国资公司 3,230.1190 18.63

九龙县国资公司 3,037.9984 17.52

锦屏矿业 3,000.0000 17.30

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-90

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

中国再生资源公司 2,829.1672 16.32

四川民投 2,055.4500 11.86

云南铜业 1,072.6023 6.19

紫金矿业 1,000.0000 5.77

恒丰矿业 600.0000 3.46

四川有色 510.7631 2.95

合 计 17,336.1000 100.00

2、相关事宜

（1）四川华衡会计师事务所出具的“川华衡验字[2006]第19号”《验资报

告》确认的九龙县国资公司出资方式为实物资产出资，与九龙县国资公司的实际

出资情况存在差异。立信会计师事务所出具“信会师报字[2009]第22305号”《关

于2006年九龙县国资公司与恒丰矿业对里伍铜业增资的专项审核报告》确认：

九龙县国资公司以下属龙财公司的经营性净资产32,597,847.77元投入本公司，

其中24,994,516.00元列为股本，其余7,603,331.77元列为资本公积。2012年

8月11日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2012]第113471号”《关于里

伍铜业股东九龙县政府于2006年1月1日出资净资产审核报告》，对九龙县政府

出资净资产进行审核。

立信会计师事务所出具“信会师报字(2012)第113472号”《关于里伍铜业注

册资本、实收股本的复核报告》，确认截至2011年9月30日止公司账面实际股

本数与注册资本实收数额相一致。

2012年7月18日，四川省工商局直属分局出函认为：公司2006年增资时

未进行评估、出资方式和验证的出资方式不一致问题已得到改正，公司注册资本

已到位，未造成公司注册资本不实。

（2）由于九龙县国资公司和恒丰矿业同期对公司增资的价格不同，2009年

1月9日，恒丰矿业补足1.19元/股的增资价格与九龙县国资公司增资价格1.304

元/股的差异685,200.00元，同时加算银行同期存款利息56,385.11元，合计

741,585.11元。立信会计师事务所出具“信会师报字[2009]第22304号”《关于

里伍铜业股东恒丰矿业补缴出资差额专项审核报告》对本次补缴增资款项审验，

确认应补投资款741,585.11元已于2009年1月9日由恒丰矿业划入公司银行账

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-91

户。2009年6月23日，公司股东大会决议同意恒丰矿业补缴741,585.11元。

发行人律师认为，恒丰矿业于2009年1月9日按1.304元/股的增资价格向

公司补缴了增资价款差额后，前述同期增资价格差异问题已得到有效规范。

为进一步满足国有资产保值增值的需要，甘孜州国资委签发“甘国资[2010]8

号”《关于2006年里伍铜业与龙财公司资产重组资产评估价值认定的函》，认定

公司截至2005年12月31日的每股价值为1.434元，高于恒丰矿业本次增资价

格1.304元/股。经公司与恒丰矿业协商，恒丰矿业于2010年2月8日向公司再

次补交差额共计97.15875万元(含利息)。

（3）根据本次增资协议、股东大会决议以及主管机关的批复，本次增资后

公司应增加股份30,994,516.00 股，其中九龙县国资公司资产增资

24,994,516.00股，恒丰矿业现金增资6,000,000.00股，增资完成后公司总股

本为173,361,016.00股。但是由于“川华衡验字[2006]第19号”《验资报告》

中对九龙县国资公司增资股数予以四舍五入，表述为“17,336.10 万股”，导致

本次增资完成后工商登记的股本总额为17,336.10万股，其中16股未能获得工

商登记。2011年9月26日，九龙县国有资产监督管理委员会签发“九国资发

[2011]15号”对此事宜予以确认。2011年9月27日，九龙县国资公司与公司签

署协议确认：本次增资中九龙县国资公司有效获得的股份为24,994,500.00股，

对于未能成功发行的16股股份，由公司按照发行价格向九龙县国资公司返还。

2011年12月30日，公司以现金形式向九龙县国资公司退还了该笔款项。2012

年2月27日，公司召开2012年第一次临时股东大会，公司全体股东对此事项进

行了确认。

（4）本次增资中，九龙县国资公司系以下属龙财公司的经营性净资产向公

司增资，2005年12月31日之前，龙财公司存在少量职工集资的情形。龙财公

司已经将集资款以及相应利息全部退还职工。

2008年10月9日，公司、龙财公司、九龙县国资公司签署《里伍铜业与龙

财公司<资产重组协议>之补充协议》，对九龙县国资公司以原属于龙财公司的经营

性净资产对公司进行增资事宜进行确认，龙财公司对本次增资扩股事宜无异议。

2009年3月24日，九龙县国资公司和龙财公司共同出具《关于2006年九

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-92

龙县国资公司以净资产对里伍铜业增资的说明》确认：重组过程真实、有效，里

伍公司从2006年1月1日起已实际控制并经营重组资产；重组资产自实际划转

日2006年1月1日至验资日之间产生的利润归属于里伍公司全体股东。

2011年8月16日，九龙县国资公司和龙财公司共同出具《确认函》确认：

九龙县国资公司以原属于龙财公司的与矿产资源采选有关的主营业务资产对本

公司增资；九龙县国资公司、龙财公司保证合法拥有上述资产的所有权及占有、

使用权，依法享有上述资产的处置权，上述与矿产资源采选有关的主营业务资产

已经全部作价投入公司，九龙县国资公司相应增加持有公司2,499.4516万股股

份；九龙县国资公司、龙财公司与公司就资产投入、重组等事宜不存在任何争议

或潜在纠纷。同时承诺不因任何原因就资产投入、资产重组事宜向公司追究任何

形式的法律或经济责任，亦不以任何形式向公司提出索赔或支付要求；如因上述

资产投入、资产重组事宜产生任何争议或纠纷，九龙县国资公司、龙财公司将尽

力协助公司协调解决。

2012年3月16日，九龙县政府和九龙县国资公司共同出具《关于龙财公司

历史遗留事宜的确认函》确认：龙财公司为九龙县县属企业，九龙县国资公司将

与矿产资源开采相关的经营性净资产投入公司前龙财公司注册资本13,310,000

元，出资人为九龙县政府；龙财公司在2005年12月31日之前属于九龙县政府

管辖的全民所有制企业，职工系国有企业职工身份，自2005年初开始启动龙财

公司国有企业改制，将龙财公司改制为有限责任公司，龙财公司已与当时职工签

署一次性安置、有偿解除企业劳动关系协议，职工安置补偿已经完毕，不存在任

何潜在或现实的纠纷；2005年12月31日之前龙财公司存在职工集资入股的情

形，龙财公司已经将集资款以及相应利息全部退还职工，不存在任何潜在或现实

的争议或纠纷。

九龙县政府和九龙县国资公司同时承诺：在公司存续期间如果任何第三方因

龙财公司历史沿革、国有企业改制、职工身份转换、职工集资入股等事宜向公司

提出任何形式的权利主张、索赔，由九龙县政府和九龙县国资公司协助解决；如因

上述事宜导致公司遭受任何损失或者公司因上述事宜受到行政罚款，将无条件、全

额、连带地向公司予以补偿，且不论补偿责任实际发生时其是否还持有公司的股份。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-93

（5）本次增资未对九龙县国资公司投入的净资产进行专项评估，为确认本

次增资相关资产的作价是否符合《公司法》规定及国有资产监管要求，保证公司

注册资本真实、充足，四川华衡评估公司对用于增资的原龙财公司相关的经营性

净资产在2005年12月31日的市场价值进行了核查，并出具“川华衡咨评报

[2009]1 号”《九龙县国资公司以龙财公司部分资产及负债作价出资价值咨询项

目价值咨询报告》。根据该价值咨询报告，本次增资相关资产价值3,646.55万元，

不会导致公司注册资本不实。

3、各级政府部门的确认

2010年2月11日，四川省国资委签发“川国资函[2010]1号”《关于里伍铜

业历史沿革涉及国有产权变动有关问题的函》，对本次增资扩股导致国有股权变

更事项予以备案。

2012年6月13日，甘孜州政府出具“甘府[2012]31号”文件确认：本次增

资未对公司和九龙县国资公司投入的净资产进行专项评估等事宜已经取得国资

部门的备案确认，未导致公司注册资本不实，相关瑕疵已得到有效规范。本次增

资“同股不同价”的问题已得到有效规范。本次增资不存在国有资产流失的情形，

合法、有效；龙财公司历史上存在集资款的情形对九龙县国资公司对公司增资事

项不构成任何影响，九龙县国资公司所持有公司股份合法有效。

2012年9月11日，四川省政府出具“川府函[2012]210号”文件确认：里

伍铜业历史上股权转让、增资等国有产权变动事项已取得四川省国资委的确认，

规范有效。里伍铜业合法有效存续，个别不规范事项已有效规范或完善。

（十一）四川矿投承接四川有色股份

2009年3月26日，四川省国资委签发“川国资改革[2009]8号”《关于同意

中国有色金属工业成都公司与四川省民族经济发展总公司合并组建四川省矿业

投资集团有限责任公司的批复》，同意四川有色与四川省民族经济发展总公司合

并组建四川矿投。四川有色注销，其全部资产及债权、债务由四川矿投承继，四

川有色持有本公司的全部股权由四川矿投承继并持有、行使股东权利。

2010年4月15日，四川有色与中国再生资源公司签署《调整股份协议》及

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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《关于重新签订调整股份协议备忘录》，确认中国再生资源公司代持的255.3815

万股股份调整为四川有色直接持有。鉴于四川有色已组建为四川矿投，四川有色

持有本公司的7,661,446股股份（5,107,631股股份加上2,553,815股股份）由

四川矿投承继并持有、行使股东权利。

四川矿投、中国再生资源公司分别出具书面确认：四川有色自2000年度起

已经开始收到由中国再生资源公司支付的公司红利，就上述股份代持事宜双方不

存在现实或潜在的纠纷。

本次划转后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州国资公司 3,230.1190 18.63

九龙县国资公司 3,037.9984 17.52

锦屏矿业 3,000.0000 17.30

中国再生资源公司 2,573.7857 14.85

四川民投 2,055.4500 11.86

云南铜业 1,072.6023 6.19

紫金矿业 1,000.0000 5.77

四川矿投 766.1446 4.42

恒丰矿业 600.0000 3.46

合 计 17,336.1000 100.00

（十二）中国有色总公司内部资产重组导致的公司股份变更事宜

1、里伍铜矿成立后至公司成立前实际出资及变动情况

公司设立前,由四川有色代表中国有色总公司作为出资的具体执行方向公司

前身里伍铜矿进行投资, 由于中国有色总公司内部管理原因，1992年以后由金

鹏矿业代表中国有色总公司对公司前身里伍铜矿进行投资。1995年2月24日，

中国有色总公司召开会议明确对里伍铜矿的总投资中各下属单位的出资数额分

别为：金鹏矿业2,000万元（含东方鑫源200万元），云冶厂1,050万元，四川

有色250万元，中国有色新金属公司200万元，洛阳铜加工厂200万元，中国有

色总公司财务部100万元。1995年4月3日，中国有色总公司办公厅就此次会

议发布情况通报《关于总公司投资里伍铜矿有关问题纪要》。1995年至1998年

公司设立期间，金鹏矿业增加投入195,500.00元。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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1997年10月6日，金鹏矿业以“[97]金鹏经字第001号”《关于云南冶炼

厂投资股份确认的函》确认其对里伍铜矿的投资中有1,050万元实际为云冶厂出

资。公司设立时,云冶厂以该1,050万元出资获得公司1,050万股股份。

2、公司设立后股份变动情况

公司设立时，由于中国有色总公司体制改革和资产重组，金鹏矿业代表中国

有色总公司的出资变更为中国有色工贸集团持有，中国有色工贸集团持有公司

2,769.55万股。

2000年6月23日，中国有色工贸集团与中国再生资源公司签署《股份转让

协议》约定，中国有色工贸集团向中国再生资源公司转让其所持有的公司股份。

2007年2月27日，国务院国资委以“国资产权[2007]149号”《关于里伍铜业股

权划转有关问题的批复》对此予以同意。

根据中国再生资源公司出具的书面确认，历史上东方鑫源对里伍铜矿投资款

200万元，已由相关主管部门或单位解决完毕，东方鑫源或其承继方已不再享有

上述投资款及其衍生的其他任何权益。

根据中国再生资源公司出具的书面确认，鉴于中国有色新金属公司与中国再

生资源公司存在债权债务关系，2000年12月，中国再生资源公司以其享有的对

中国有色新金属公司的债权置换中国有色新金属公司或其承继方应享有的公司

的股份。

根据中国再生资源公司出具的书面确认，1998年国务院撤销包括中国有色

总公司在内的9 部委后，洛阳铜加工厂对里伍铜矿投资200 万元转化成公司

204.3052 万股股份，由中铝洛阳铜业有限公司承继；中国有色总公司财务部对

里伍铜矿投资100万元转化成公司102.1526万股股份，由中色资产管理有限公

司承继。上述共计306.4578万股股份均委托中国再生资源公司代为持有，并享

有除收益分配权之外的其他股东权利。

2008年5月20日，西部矿业以“西矿股发[2008]16号”《关于中国有色金

属工业再生资源有限公司收购代持里伍铜业部分股份的批复》，同意中国再生资

源公司分别收购中铝洛阳铜业有限公司、中色资产管理有限公司拥有的共计

306.4578万股公司股份。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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2008年5月30日，中色资产管理有限公司与中国再生资源公司签订协议，将

委托由中国再生资源公司代为持有的本公司股份全部转让给中国再生资源公司。

2008年10月24日，中铝洛阳铜业有限公司与中国再生资源公司签订协议，将

委托由中国再生资源公司代为持有的本公司股份全部转让给中国再生资源公司。

2010年4月15日，四川有色与中国再生资源公司签署《调整股份协议》及

《关于重新签订调整股份协议备忘录》，确认中国再生资源公司代持的255.3815

万股股份由四川有色直接持有。鉴于四川有色已组建为四川矿投，中国有色成都

公司持有本公司的7,661,446股股份（5,107,631股股份加上2,553,815股股份）

由四川矿投承继并持有、行使股东权利。

中国再生资源公司出具承诺：中国再生资源公司与相关方就历史上对本公司

投资款形成的股份代持、债权债务等事宜已全部了结，不存在任何纠纷或争议；

中国再生资源公司依法拥有公司股份，如相关方或其他第三方因上述事宜向公司

提出任何形式的权利主张、索赔，由其负责解决，如导致公司遭受任何损失、损

害和开支，将承担赔偿责任，且不论责任发生时中国再生资源公司是否还持有公

司的股份。此外，中国再生资源公司承诺，其目前依法实际拥有公司2,573.7857

万股股份，该等股份没有任何纠纷，也不存在任何以协议、委托、信托或其他方

式代其他单位或个人持有的情形，也不存在抵押、质押等第三人限制权利的情形。

（十三）甘孜州国资公司及四川民投增资

2011年8月28日，四川华衡评估公司出具“川华衡评报[2011]120号”《里

伍铜业增资扩股项目评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，公司的股

东全部权益价值为131,895.22万元（约7.61元/股）。

2011年9月10日，甘孜州国资公司与公司签署《股份认购暨增资协议》，

约定甘孜州国资公司按每股7.61元的价格认购公司新增发行的股份2,663.90万

股，认购总价款为202,722,790元，其中26,639,000元计入注册资本，其余计

入资本公积。2011年9月10日，四川民投与公司签署《股份认购暨增资协议》，

约定四川民投按每股7.61元的价格认购公司新增发行的股份400万股，认购总

价款为30,440,000.00元，其中4,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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公积。

2011年9月26日，甘孜州国资委出具“甘国资产[2011]37号”《关于州国

资公司对里伍铜业股份有限公司增资的批复》，同意本次增资事项。

2011年9月27日，公司召开股东大会，一致审议通过本次增资事项。

2011年9月30日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2011]第13514号”

《验资报告》，对本次增资事项予以验证。同日，公司取得增资后的企业法人营

业执照，注册资本变更为204,000,000.00元。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州国资公司 5,894.0190 28.8923

九龙县国资公司 3,037.9984 14.8921

锦屏矿业 3,000.0000 14.7059

中国再生资源公司 2,573.7857 12.6166

四川民投 2,455.4500 12.0365

云南铜业 1,072.6023 5.2579

紫金矿业 1,000.0000 4.9020

四川矿投 766.1446 3.7556

恒丰矿业 600.0000 2.9412

合 计 20,400.0000 100.0000

（十四）锦屏矿业和恒丰矿业与自然人股东解除代持关系

公司股东锦屏矿业和恒丰矿业系专为职工持股设立的平台公司，由少数职工

股东作为名义股东注册成立，代为持有公司3,600万股股份。为规范公司股权结

构，2011年11月到2011年12月，公司组织对股份代持情况进行了清理，解除

了委托持股关系，同时部分自然人股东之间进行了股份转让。本次清理完成后，

锦屏矿业和恒丰矿业合计持有的3,600万股股份变更为172名自然人股东直接持

有。锦屏矿业和恒丰矿业代持公司股份的具体形成、演变和清理情况详见本节

“八、（九）委托持股情况”。

本次股份委托持股关系解除后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州国资公司 5,894.0190 28.8923

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

九龙县国资公司 3,037.9984 14.8921

中国再生资源公司 2,573.7857 12.6166

四川民投 2,455.4500 12.0365

云南铜业 1,072.6023 5.2579

紫金矿业 1,000.0000 4.9020

四川矿投 766.1446 3.7556

172名自然人 3,600.0000 17.6471

合 计 20,400.0000 100.0000

（十五）继承或离婚析产发生的股份变动

因公司原自然人股东李天强去世，经四川省九龙县公证处于2013年8月出

具的《公证书》公证，李天强原持有的公司8万股股份全部由其儿子李启章继承。

因公司原自然人股东武章斌去世，经四川省九龙县公证处于2013年8月出

具的《公证书》公证，武章斌原持有的公司8万股股份全部由其女儿武欣怡继承。

因公司自然人股东吴继成与自然人张文彦离婚，吴继成原持有的公司9万股

股份中的5万股股份归张文彦所有。2013年8月，吴继成、张文彦向公司提出

股份变动申请，公司股东名册予以变更。上述离婚析产事宜已经四川省九龙县人

民法院调解确认。

上述股份变动后，发行人的自然人股东人数由172人变更为173人。截至招

股说明书签署日，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州国资公司 5,894.0190 28.8923

九龙县国资公司 3,037.9984 14.8921

中国再生资源公司 2,573.7857 12.6166

四川民投 2,455.4500 12.0365

云南铜业 1,072.6023 5.2579

紫金矿业 1,000.0000 4.9020

四川矿投 766.1446 3.7556

173名自然人 3,600.0000 17.6471

合 计 20,400.0000 100.0000

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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四、股东出资及历次股本变化的验资情况

（一）公司设立

1998年4月19日，甘孜州会计师事务所出具“甘会师审[1998]33号”《验

资报告》，对公司设立时的注册资本14,236.65万元进行了验证。

（二）2006年增资扩股

2006年12月5日，四川华衡会计师事务所出具“川华衡验字[2006]第19

号”《验资报告》：截至2006年12月4日，公司已收到九龙县国资公司、恒丰矿

业缴纳的新增注册资本合计3,099.45万元，各股东以货币出资600万元，实物

出资2,499.45万元。

（三）2011年增资扩股

2011年9月30日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2011]第13514号”

《验资报告》：截至2011年9月30日，公司已收到甘孜州国资公司、四川民投

缴纳的新增注册资本合计3,063.90万元，各股东均以货币出资。

（四）2012年验资复核

2012年8月11日，立信会计师事务所出具了“信会师报字(2012)第113472

号”《关于里伍铜业注册资本、实收股本的复核报告》，对公司历次出资情况进行

了复核，确认截至2011年9月30日止公司账面实际股本数额为20,400.00万元，

与注册资本实收数额相一致。

五、发行人组织结构

（一）公司股权结构图

截至本招股说明书签署日，公司股权结构图如下：

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（二）公司内部组织结构



（三）公司各职能部门的职责

公司的权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事

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会向股东大会负责，监事会中设有适当比例的职工代表。公司董事会聘任了总经

理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司总经理在董事会领

导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部

门工作成效，主持公司办公会议，协调各部门关系。公司各部门的主要职责如下：

1、办公室负责撰写文稿、文书打印、档案收存、组织会议、处理信息及信

息发布、协调内外工作、管理法人章和法定代表人章等印鉴及企业相关的证照等

行政工作和后勤服务工作。

2、财务部负责公司财务预算的拟订、编制和财务预算的管理，负责公司财

务核算，编制报表和财务分析报告。制定并组织落实公司财务会计管理规章制度

和办法，管理公司财务人员并建立公司财务人员岗位责任制，对公司融资、投资、

重大经济事项和分配提供财务意见，接受授权办理投融资事务并负责公司的投融

资日常财务管理，负责保管公司会计档案、财务印章，管理公司有价证券及其他

资产，并负责公司资金调度和风险管理，组织协调公司财务方面的各项外部检查

工作。

3、人力资源部负责公司人力资源管理制度的建立、机构设置方案、人员设

置方案的审核和人力资源规划。管理公司员工招聘、入职、考核、调动、离职管

理及教育培训工作，组织各专业序列技术职务的考试与评审，建立公司人才库，

拟订公司薪酬制度并负责公司薪酬管理工作和工资总额申报审核，负责公司干部

和员工的人事档案、劳动合同管理和社保及住房公积金办理工作。

4、企业管理部负责拟订公司生产发展规划和年度生产计划、拟定技术装备

规划、牵头编制所属各单位年度绩效考核方案、建立健全生产管理制度和生产统

计制度并组织实施，负责公司产品销售及物资采购管理，指导和检查督导公司所

属各单位产品销售及物资采购管理，负责公司的质量、计量、统计和相关管理工

作，参与公司经济运行分析并提出相关意见和建议。

5、投资策划部负责制定年度投资计划和重点项目投资计划，组织审查公司

所属企业的年度投资计划和重点项目投资计划，负责公司重要投资项目的前期论

证工作，指导项目实施单位开展立项、项目建议书编审、可研论证等工作，指导

项目开工、竣工验收等业务，负责公司的合同评审与管理、劳动用工、生产经营

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等活动涉及的法务工作和招标投标工作的归口管理。。

6、安全环保部负责安全生产、职业健康、劳动卫生和节能减排、环境保护

相关的规章制度的制定或审查，监督相关制度的实施和安全生产费用的提取使用

情况。负责安全及环保事故的调查处理、统计上报工作，协助工伤鉴定并完善安

全生产管理的有关统计台账。组织职业危害健康检查，建立员工职业病档案，组

织安全环保生产相关的检查、调研及教育培训，负责相关考核、办证及激励措施。

7、资源勘查部负责制定公司资源勘查工作的发展战略和工作计划，对资源

勘查靶区、预选项目和拟委托调查、勘查、评价单位进行筛选，负责管理资源勘

查项目的计划、可行性论证、合作、运行和变化，对项目质量、技术进行监督管

理和最终评估。保管公司的矿产资源勘查证、矿权证及相关事宜，组织实施对资

源勘查的评价、验收，提出矿产勘查成果的开发利用建议，对资源勘查和矿权运

作的成果资料进行登记、保管和内部交流。

8、科技部负责科研计划和科研管理制度的制定，科技档案管理和技术保密

工作，组织科研项目、科研成果、专利的内部评选、初步鉴定验收和推荐申报工

作，负责组织协调科技开发和应用工作，管理合作科研课题，签署科技成果转让

协议和科技开发应用服务合同。

9、成都办事处负责成都办公区行政事务日常管理和对外协调、联络、接待

及各种会议的服务工作，管理成都办公区的印章及文件、资料、物资。负责公司

成都办公区办公楼后勤服务工作并协助公司其他部门、单位办理成都地区事务。

10、审计监察部负责公司内部审计工作和效能监察工作，拟订公司年度内审、

监察工作计划并组织实施。负责重大投资项目的内部监审，参与公司重要经济合

同的评审，受理相关检举，查处违规违纪案件，负责整理审计资料，建立和管理

审计档案，组织审计机构开展相关工作。

11、证券法务部负责信息收集、整理、披露与管理、有关投融资法律咨询、

投资者关系管理工作。

六、发行人控股子公司、参股子公司情况

公司无参股公司。截至本招股说明书签署日，公司共有全资或控股子公司5

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家，具体情况如下：

（一）里铜电力

里铜电力是公司全资子公司，成立于2007年5月8日，注册资本/实收资本

17,230万元，营业执照注册号为513324000000671，住所为九龙县小金乡羊桥村，

法定代表人胡坚强，经营范围为水电开发、线路架设、机电安装及检修、各类工

业与民用建筑工程、市政基础设施工程（以上项目不含前置许可、后置许可凭许

可证可审批文件经营）。里铜电力的主营业务为在甘孜州九龙县进行水电开发。

2012年12月31日，该公司资产总额49,986.95万元，净资产17,240.53

万元，2012年度净利润10.53万元；2013年12月31日，该公司资产总额55,023.94

万元，净资产16,801.73万元，2013年度净利润-438.80万元（以上财务数据已

经立信会计师事务所审计）。

（二）金伯利

金伯利是公司全资子公司，成立于2005年7月7日，注册资本/实收资本

200万元，营业执照注册号为510106000028381，住所为成都市青羊区敬业街229

号3栋A座，法定代表人王发清，经营范围为固体矿产勘查乙级（有效期至2018

年8月4日）、地质勘查技术咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证

或审批文件经营）。金伯利的主营业务为固体矿产勘查。

2012年12月31日，该公司资产总额126.71万元，净资产69.34万元，2012

年度净利润3.60万元；2013年12月31日，该公司资产总额355.75万元，净

资产242.90万元，2013年度净利润3.56万元（以上财务数据已经立信会计师

事务所审计）。

（三）杨柳坪矿业

杨柳坪矿业是公司全资子公司，成立于2010年11月4日，注册资本/实收

资本1,000万元，营业执照注册号为513323000001376，住所为章谷镇三岔河南

路27号，法定代表人祝军，经营范围为矿山机械设备购销、矿产品销售。目前

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主要开展杨柳坪矿区前期整合开发工作。

2012年12月31日，该公司资产总额2,076.00万元，净资产1,000.00万

元，2012年度净利润0万元；2013年12月31日，该公司资产总额1,095.41万

元，净资产-274.77万元，2013年度净利润-1,274.77万元（以上财务数据已经

立信会计师事务所审计）。

（四）雅砻江矿业

1、基本情况

雅砻江矿业是公司控股子公司，成立于2011年8月23日，注册资本/实收

资本1,078万元，营业执照注册号为513324000001828，住所为九龙县魁多乡江

郎村，法定代表人滕龙鱼，经营范围为铜矿、锌矿采、选、矿产品加工销售，是

本次上市募集资金投资项目黑牛洞铜矿的实施主体。公司持有雅砻江矿业

92.7644%的股权，凤鑫矿业持有其余7.2356%股权。

2012年12月31日，该公司资产总额23,673.99万元，净资产11,192.35

万元，2012年度净利润3,286.96万元；2013年12月31日，该公司资产总额

39,299.03万元，净资产16,158.31万元，2013年度净利润4,958.51万元（以

上财务数据已经立信会计师事务所审计）。

2、凤鑫矿业及其与公司的关系

凤鑫矿业目前为雅砻江矿业的参股股东,历史上曾先后独立承包经营、与龙

财公司联合经营、以及与本公司合作经营本公司目前拥有的黑牛洞铜矿（扩权

前），具体情况如下：

（1）凤鑫矿业基本情况

凤鑫矿业成立于1998年2月26日，注册资本/实收资本300万元，住所为

九龙县魁多乡，经营范围为铜金粉的生产购销，股权结构为：李云乡出资285万

元，汪明芳出资15万元。该两人系夫妻关系，李云乡为九龙县魁多乡居民，一

直从事矿产开发工作。

2014年1月8日，凤鑫矿业、李云乡及汪明芳出具的《声明》，李云乡及汪

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明芳依法持有凤鑫矿业100%的股权，真实、有效，不存在以协议、委托、信托

或其他方式代其他单位或个人持有的情形，亦不存在利润输送的行为。

（2）1998年至2000年8月凤鑫矿业承包经营黑牛洞铜矿

1998年6月6日，魁多乡乡镇企业与凤鑫矿业签订了《魁多乡企业黑牛洞

矿山生产承包合同》：约定由凤鑫矿业承包经营魁多乡乡镇企业名下的黑牛洞铜

矿，每年凤鑫矿业向魁多乡乡镇企业支付15万元，承包期限由1999年1月1日

至2003年12月31日。

（3）2000年8月至2005年12月凤鑫矿业与龙财公司联合经营黑牛洞铜矿

2000 年，根据九龙县的安排，魁多乡乡镇企业名下的黑牛洞铜矿重组进入

龙财公司，2000年8月10日，龙财公司和凤鑫矿业签订《黑牛洞铜矿联合经营

协议》：约定在原黑牛洞铜矿的基础上成立龙财公司下属的龙鑫选厂，该厂投资

比例、税后利润分配、债务分担、资源采选完毕后的财产分配均按龙财公司52%、

凤鑫矿业48%的比例操作，同时凤鑫矿业每年向魁多乡政府、魁多乡乡镇企业各

支付10万元，协议有效期到黑牛洞铜矿资源采选完毕为止。

2000年9月26日，为解决魁多乡乡镇企业与凤鑫矿业于1998年签订的承

包合同租赁期限问题，魁多乡党委、乡政府、魁多乡乡镇企业、凤鑫矿业就凤鑫

矿业承包经营黑牛洞铜矿一事达成一致，魁多乡乡镇企业与凤鑫矿业签署了长期

承包合同：约定凤鑫矿业每年向魁多乡政府、魁多乡乡镇企业各支付10万元，

承包期限直到黑牛洞铜矿开采完毕为止，原来签订的承包合同自行终止。

2005年12月31日，公司与龙财公司签订《资产重组协议》，约定龙财公司

和凤鑫矿业签订的《黑牛洞铜矿联合经营协议》终止，由公司与凤鑫矿业重新签

订相关协议。

（4）2006年1月至2011年9月凤鑫矿业与公司合作经营龙鑫选厂

2006年1月1日，凤鑫矿业与公司签订《合作经营龙鑫选厂（含黑牛洞铜

矿）合同》约定：终止龙财公司和凤鑫矿业签订的《黑牛洞矿山联合经营协议》，

改由公司和凤鑫矿业合作经营；龙鑫选厂生产经营由公司组织；龙鑫选厂投资比

例、税后利润分配、债务分担、资源采选完毕后的财产分配均按本公司52%、凤

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鑫矿业48%的比例操作；合作期限暂定3年，到2008年12月31日止。立信会

计师事务所出具“信会师报字（2012）第113471号”《关于里伍铜业股东九龙县

政府于2006 年1 月1 日出资净资产审核报告》，确认龙鑫选厂总资产为

11,493,583.04 元，净资产为5,252,109.22 元，其中，凤鑫矿业投资款为

2,601,835.53元，公司投资款为2,650,273.69元。

在合作期间，公司开始筹备上市，拟对龙鑫选厂进行清理，凤鑫矿业与公司

就龙鑫选厂的清理形式进行了长时间的谈判。2008年12月31日后，由于清理

形式一直没有确定，凤鑫矿业与公司未重新签订合作经营协议，一直按照2006

年1月1日签订的合同实际执行。2010年5月12日，公司股东大会通过决议，

同意2009年度公司合作方凤鑫矿业的权益分配暂按原合同执行。2011年12月

25日，公司通过股东大会决议，同意2010年、2011年1月-9月25日公司与凤

鑫矿业关于龙鑫选厂的权益分配仍按原合同执行。

2011年4月8日，九龙县政府出具“九府函[2011]28号”《关于对黑牛洞矿

山开发相关权益关系确认的函》，对上述凤鑫矿业与公司、龙财公司、魁多乡乡

镇企业的合作事实予以确认。

2011年8月23日，公司设立注册资本为1,000万元的全资子公司雅砻江矿

业，以此为主体对龙鑫选厂进行清理。

2011年9月23日，凤鑫矿业与公司签订《关于〈合作经营龙鑫选厂（含黑

牛洞矿山）合同〉之终止协议》约定：自2011年9月26日起，双方于2006年

1月1日签署联营协议形成的关于龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）的合作经营关系立

即终止，双方与龙鑫选厂有关的权利义务自动解除，且互不承担任何违约或补偿

责任；以2011年9月25日为基准日，公司以评估值向凤鑫矿业购买其拥有的龙

鑫选厂相关资产；各方一致同意，自2011年9月26日起龙鑫选厂的全部资产归

属于公司；各方一致确认，相互之间不存在任何潜在或现实的纠纷，凤鑫矿业确

认不就龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）的合作经营及相关事宜对甲方享有任何提出赔

偿（补偿）要求的权利。

2011年9月27日，公司股东大会通过了将龙鑫选厂所有资产转让给全资子

公司雅砻江矿业的决议。

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2011年9月28日，四川华衡评估公司出具“川华衡评报[2011]156号”评

估报告，以2011年9月25日为基准日，龙鑫选厂的全部资产的评估值为964.05

万元，2011年12月，公司向凤鑫矿业支付了购买龙鑫选厂48%权益的款项。

2012年1月10日，甘孜州国资委出具“甘国资[2012]82号”《甘孜州国资

委关于终止龙鑫选厂（含黑洞矿山）合作经营关系有关事项的批复》，对公司与

凤鑫矿业2006年1月至2011年9月关于龙鑫选厂（含黑洞矿山）合作经营关系

予以确认；对公司与凤鑫矿业合作经营期间按照52%与48%的比例享有龙鑫选厂

及黑牛洞铜矿权益未造成国有资产流失予以确认。

2012年1月10日，甘孜州国土资源局出函确认：公司与凤鑫矿业2006年

至2011年的合作经营关系系历史遗留问题形成，不属于非法转让采矿权等违法

违规情形，不因此追究公司任何形式法律责任。

发行人律师认为，发行人与凤鑫矿业关于龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）合作经

营关系是基于龙财公司原历史遗留问题而产生的，发行人与凤鑫矿业签署《合作

经营龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）合同》是双方真实意思表示，未违反法律、行政

法规的禁止性规定，但《合作经营龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）合同》未履行备案

程序存在法律瑕疵。鉴于双方现已终止合作关系，该历史遗留问题已得到解决，

并且取得了甘孜州国资委、甘孜州国土局的确认，因此对发行人本次发行上市不

构成重大法律障碍。

（5）2011年12月凤鑫矿业增资雅砻江矿业

2011年12月2日，凤鑫矿业与公司和雅砻江矿业签订增资协议，同意凤鑫

矿业以现金方式向雅砻江矿业增资，增资价格参照四川华衡评估公司“川华衡评

[2011]163 号”《评估报告》确定的雅砻江矿业评估价值，增资价格为每元出资

额83.56元，增资完成后凤鑫矿业持有雅砻江矿业的比例不超过23.7%。

2011年12月9日，凤鑫矿业以现金对雅砻江矿业增资6,517.68万元，其中

增加注册资本78万元，增加资本公积6,439.68万元，增资完成后凤鑫矿业持有

雅砻江矿业78万元股权，占比为7.2356%。2011年12月12日，立信会计师事务

所出具“信会师报字[2011]第13770号”《验资报告》验证凤鑫矿业增资到位。

2012年3月28日，甘孜州国资委出具“甘国资预算[2012]4号”《关于凤鑫

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矿业对雅砻江矿业增资的批复》，同意凤鑫矿业按照每元出资额83.56元的价格

向雅砻江矿业增资。

2014年1月8日，凤鑫矿业出具《声明》，其依法持有雅砻江矿业股权，真

实、有效，不存在以协议、委托、信托或其他方式代其他单位或个人持有的情形，

亦不存在利润输送的行为，不存在质押、诉讼、担保、冻结等第三方权利限制情

形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（五）协作铂镍

协作铂镍是公司控股子公司，成立于1999年2月1日，注册资本/实收资本

1,100万元，营业执照注册号为513323000000259，住所为丹巴县格宗乡独角牛

场，法定代表人祝军，主要业务为铂、镍有色金属矿采选。公司持有协作铂镍

76.13%的股权，高地公司持有其余23.87%股权。

2012年12月31日，该公司资产总额2,954.16万元，净资产-554.39万元，

2012年度净利润-965.83万元；2013年12月31日，该公司资产总额2,368.31

万元，净资产-1,301.47万元，2013年度净利润-747.09万元（以上财务数据已

经立信会计师事务所审计）。

高地公司成立于2008年7月3日，注册资本1,375万元，经营范围为矿产

品开发、项目投资（以上项目国家法律、行政法规、国务院规定禁止或限制的除

外，涉及资质证的凭资质证经营）。高地公司的股权机构如下：

股东姓名 出资 持股比例

游开炳 559.50 40.69%

蒲文韬 182.50 13.27%

梅炳华 114.00 8.29%

罗碧燕 113.00 8.22%

卿晓林 104.40 7.59%

聂小虎 99.10 7.21%

谢志远 85.70 6.23%

钟金声 66.80 4.86%

成都领地矿产品开发有限公司 50.00 3.64%

合计 1,375.00 100.00%

其中游开炳为福建龙岩上杭人，目前从事金融、房地产和矿产资源投资及开

发工作；成都领地矿产品开发有限公司为自然人杨继友设立的一人有限责任公

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司。四川省地矿公司出具说明，蒲文韬、聂小虎均为其普通职工，四川省地质矿

产勘查开发局402队出具说明，梅炳华、罗碧燕、卿晓林、谢志远、钟金生和杨

继友均为其普通职工。

2014年1月10日，高地公司出具《声明》，其依法持有协作铂镍股权，真

实、有效，不存在以协议、委托、信托或其他方式代其他单位或个人持有的情形，

亦不存在利润输送的行为，不存在质押、诉讼、担保、冻结等第三方权利限制情

形，不存在纠纷或潜在纠纷。

七、发起人、实际控制人及持有发行人5%以上股份主要

股东的基本情况

（一）发起人基本情况

公司发起人为甘孜州政府、中国有色工贸集团、云冶厂、九龙县政府、四川

有色和职工持股会。

（二）实际控制人

公司实际控制人为甘孜州国资委。甘孜州国资委根据甘孜州政府授权，依照

《公司法》、《企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责。

报告期内，甘孜州国资委是实际控制公司股份表决权比例最高的股东，对公

司的股东大会、董事会决议具有重大影响，对公司董事和高级管理人员的提名及

任免有重要作用，对公司的经营决策和业务运营起核心作用，能够实际控制公司

的行为，是公司的实际控制人。

认定甘孜州国资委为公司的实际控制人的依据及论证如下：（1）报告期内，

甘孜州国资公司一直是公司的第一大股东，甘孜州国资委通过甘孜州国资公司一

直是实际控制公司股份表决权比例最高的股东；（2）报告期内公司召开的股东大

会会议中，甘孜州国资公司投赞成票的股东大会议案均能够获得绝大多数股东的

赞成和支持；（3）第二大股东九龙县国资公司一直与甘孜州国资公司保持着一致

行动，报告期内，九龙县国资公司在公司股东大会上的表决与甘孜州国资公司保

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持一致，九龙县国资公司提名的董事在公司董事会的表决与甘孜州国资公司提名

的董事保持一致。2011年2月8日，甘孜州国资公司与九龙县国资公司签订一

致行动协议约定：不论双方未来在公司的持股比例如何变化，为维持公司及其全

资或控股子公司经营管理的长期稳定，双方在公司未来的重大事项决策中均应事

先向甘孜州国资委充分汇报沟通，并按照甘孜州国资委的指示在董事会、股东大

会上行使投票表决权；（4）甘孜州国资公司与九龙县国资公司合计持股比例远高

于公司其他股东，甘孜州国资公司与九龙县国资公司提名的非独立董事共计3

名，而公司其他股东提名的非独立董事均只有一名；（5）2011年9月，甘孜州

国资公司对公司进行了增资。增资完成后，甘孜州国资公司的持股比例由18.63%

提高到28.89%，持股比例的增加进一步增强了甘孜州国资委的实际控制人地位。

保荐人认为，报告期内，甘孜州国资委实际控制发行人股份表决权比例最高，

对公司的股东大会、董事会决议具有重大影响，对公司董事和高级管理人员的提

名及任免有重要作用，对公司的经营决策和业务运营起核心作用，能够实际控制

公司的行为，一直是公司的实际控制人，甘孜州国资委作为公司实际控制人近三

年保持稳定，未发生变更。

发行人律师认为，甘孜州国资委系公司的实际控制人，且近三年保持稳定，

未发生变更。

（三）第一大股东控制的企业

甘孜州贡嘎宾馆有限责任公司该公司成立于2000年1月3日，注册资本/

实收资本800万元，注册地址为泸定县磨西镇咱地一组，主要生产经营地为泸定

县磨西镇，主营业务为住宿、中餐、酒、停车、生活日用品、文化娱乐。2013

年12月31日，该公司资产总额1,003.64万元，净资产971.06万元，2013年

度净利润为-64.90万元（以上财务数据未经审计）

（四）实际控制人控制的企业

1、甘孜州国资公司

甘孜州国资公司成立于2004年7月26日，注册资本/实收资本38,000万元，

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法定代表人刘华，注册地为康定县沿河西路1号，主要经营地在四川省甘孜州，

主营业务是资本运作，国有资产股权的经营管理，项目投资。2013年12月31

日，该公司资产总额76,450.80万元，净资产41,198.30万元，2013年度净利

润4,333.88万元（以上财务数据经四川华衡会计师事务所审计）

甘孜州国资公司为本公司第一大股东，截至本招股说明书签署之日，持有本

公司28.8923%的股份。

2、甘孜州盐业有限责任公司

该公司成立于2003年4月23日，注册资本/实收资本170.00万元，法定代

表人谭万能，注册地为康定县沿河西路42号，主要经营地在四川省甘孜州，主

营业务是食用盐、一般工业盐销售、边销茶销售。

2013年12月31日，该公司资产总额601.91万元，净资产347.99万元，

2013年度净利润12.14万元（以上财务数据已经四川华衡会计师事务所审计）。

3、四川康定国家粮食储备库

该企业成立于1985年8月10日，注册资金610万元，法定代表人毕勇，注

册地为康定县西大街88号，主要经营地在四川省甘孜州，主营业务是粮食储备、

粮油收购、销售、铺面出租。

2013年12月31日，该公司资产总额3,002.32万元，净资产859.32万元，

2013年度净利润12.58万元（以上财务数据经四川圣源会计师事务所有限责任

公司审计）。

4、甘孜州中小企业融资担保有限责任公司

该公司成立于2009年6月12日，注册资本/实收资本5,000.00万元，法定

代表人彭毅，注册地为康定县沿河东路71号，主要经营地在四川省甘孜州，主

营业务是贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保

及其他融资性担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；在

规定范围内以自有资金进行投资。

2013年12月31日，该公司资产总额5,794.94万元，净资产5,463.22万

元，2013年度净利润155.40万元（以上财务数据经四川华衡会计师事务所审计）。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-112

5、甘孜藏族自治州电力有限责任公司

该公司成立于2007年10月23日，注册资本/实收资本7,777.26万元，法

定代表人罗辉，注册地为康定县东大街136号，主要经营地在四川省甘孜州，主

营业务是发电、输送、供应、电力开发；送变电工程及中小型水力发电站的设计、

施工、安装、调试、维修；经营送变电工程设备、仪器及储运器材、电力电子产

品、电器材料的销售；电业人员的培训。

根据甘孜州国资委出具的说明，该公司目前正在办理公司注销登记等相关手

续。

6、甘孜州电力开发有限责任公司

该公司成立于1992年8月12日，注册资本/实收资本10,020.00万元，法

定代表人余涌，注册地为康定县沿河西路4号，主要经营地在四川省甘孜州，主

营业务是水利电力开发建设与营运；水利电力工程技术咨询与服务；经济服务与

咨询。

2013年12月31日，该公司资产总额121,817.69万元，净资产116,727.26

万元，2013年度净利润6,031.59万元（以上财务数据未经审计）。

7、甘孜州海螺沟景区资产经营管理有限公司

该公司成立于2005年9月6日，注册资本/实收资本1,500万元，法定代表

人杨晓建，注册地为泸定县磨西二坪子，主要经营地在四川省甘孜州，主营业务

是景区基础设施的开发和经营管理、景区景点开发经营管理、景区宣传营销、景

区文化传播、景区导游管理和滑竿队服务管理。

2013年12月31日，该公司资产总额23,949.77万元，净资产8,738.03万

元，2013年度净利润0万元（以上财务数据经四川圣源会计师事务所有限责任

公司审计）。

8、四川省甘孜藏族自治州商业局驻成都站

该公司成立于1980年10月28日，注册资金180.00万元，法定代表人彭毅，

注册地为成都市锦江区新街后巷子1号，主要经营地在成都市二仙桥西路13号，

主营业务是仓储服务。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-113

2013年12月31日，该公司资产总额618.09万元，净资产439.23万元，

2013年度净利润3.93万元（以上财务数据已经四川华衡会计师事务所审计）。

9、甘孜藏族自治州成都经济发展总公司

该公司成立于1993年4月1日，注册资金1,000.00万元。法定代表人彭毅，

注册地为武侯祠横街2号，主要经营地在四川省成都市，主营业务是土特产品、

民族用品建筑材料、矿产品、林产品、汽配、住宿。

2013年12月31日，该公司资产总额2,526.99万元，净资产2,118.76万

元，2013年度净利润33.35万元（以上财务数据已经四川华衡会计师事务所审

计）。

10、鑫辉矿业

该公司成立于2013年8月26日，注册资本/实收资本200万元，法定代表

人郑丹强，注册地址为四川省甘孜藏族自治州康定县炉城镇沿河西路1号5楼，

主要生产经营地为甘孜州康定县，主营业务为矿产品销售；矿产地质技术咨询服

务。

2013年12月31日，该公司资产总额200.50万元，净资产200.00万元，

2013年度净利润0.00万元（该公司设立后未开展实际的经营活动，以上财务数

据未经审计）。

11、德康矿业

该公司成立于2013年8月26日，注册资本/实收资本200万元，法定代表

人马钰权，注册地址为四川省甘孜藏族自治州康定县炉城镇沿河西路1号5楼，

主要生产经营地为甘孜州康定县，主营业务为矿产品销售；矿产地质技术咨询服

务。

2013年12月31日，该公司资产总额200.53万元，净资产200.00万元，

2013年度净利润0.00万元（该公司设立后未开展实际的经营活动，以上财务数

据未经审计）。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-114

（五）第一大股东直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或

其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，公司第一大股东甘孜州国资公司直接或间接持有

本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

（六）持有公司5%以上股份的主要股东

1、甘孜州国资公司

具体情况详本节“七、发起人、实际控制人及持有发行人5%以上股份主要

股东的基本情况”之“（四）实际控制人控制的企业”。

2、九龙县国资公司

九龙县国资公司成立于2006年4月18日，注册资本/实收资本3,848.333

万元，注册地为九龙县呷尔镇，主要经营地在甘孜州九龙县，该公司股东为九龙

县国资委。九龙县国资公司主营业务是农副食品、矿产品加工销售、旅游产品、

建工、建材、销售、水果、坚果种植、牲畜饲养、水电开发。2013年12月31

日，该公司资产总额7,463.25万元，净资产5,668.29万元，2013年度净利润

2,354.29万元（以上财务数据已经四川协谊会计师事务所有限责任公司审计）。

3、中国再生资源公司

中国再生资源公司成立于1986 年12 月29 日，注册资本/实收资本

94,603.600153万元，注册地为北京市西城区展览馆路12号7号楼415室，主

要经营地在北京市海淀区学院路蓟门里北乙11号烟树商务楼，大连大显集团有

限公司持有其100%股权。

该公司主营业务是有色金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属及

其产品、非金属矿及其产品、建材及化工产品（不含危险化学品）的销售、进出

口业务；物业管理；科技开发；对食品、餐饮业的投资管理；废旧物资回收。2013

年12月31日，该公司资产总额137,757.21万元，净资产98,284.50万元，2013

年度净利润1,855.50万元（以上财务数据未经审计）。

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1-1-115

4、四川民投

四川民投成立于1999年2月9日，注册资本/实收资本22,175.7711万元，

注册地为成都市青羊区东城根上城95号成都证券大楼四楼，主要经营地在成都

市青羊区东城根上城95号成都证券大楼四楼，股东构成如下：

股东名称 持股比例(%)

四川矿投 53.55

四川蜀祥投资有限公司 45.10

凉山州国有投资发展有限责任公司 1.35

该公司主营业务是项目投资；生态农业、民族用品、旅游、能源开发。2013

年12月31日，该公司资产总额30,580.58万元，净资产28,116.39万元，2013

年度净利润986.01万元（以上财务数据经亚太（集团）会计师事务所审计）。

5、云南铜业

云南铜业成立于1998年5月15日成立，注册资本/实收资本141,639.88万

元，注册地为昆明高新技术产业开发区（M2-3），主要经营地在云南省昆明市五

华区王家桥，根据该公司披露的2013年报，前十名股东构成如下：

股东名称 持股比例(%)

云南铜业（集团）有限公司 48.17

云南省工业投资控股集团有限责任公司 2.47

上海浦东发展银行——长信金利趋势股票型证券投资基金 2.47

中国信达资产管理股份有限公司 2.20

中新融创资本管理有限公司 1.77

中国大唐集团公司 1.41

中国人民人寿保险股份有限公司——分红——个险分红 1.33

中国长城资产管理公司 0.74

中国工商银行——南方隆元产业主题股票型证券投资基金 0.74

中国民生银行——银华深证100指数分级证券投资基金 0.63

该公司主营业务是有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、

施工、科研；高科技产品、化工产品的生产、加工及销售等。2013年12月31

日，该公司资产总额2,658,986.37万元，净资产669，368.66万元，2013年度

净利润-142,008.47万元（以上财务数据已经天职国际会计师事务所审计）。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-116

八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

公司本次发行前的总股本为20,400 万股，本次拟公开发行的股票不超过

6,800 万股，发行后的总股本不超过27,200万股。

若根据询价结果出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及

预计发行费用之和的，公司将减少公开发行新股数量，由公司本次公开发行前已

持有公司股份的股东公开发售所持有的股份来增加本次公开发行股票的数量，以

保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定（即本次公开

发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25%）。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企

［2009］94号）的相关规定，公司首次公开发行股票并上市须按发行股份数量的

10%，将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，国有股东持股数量少于应

转持股份数量的，按实际持股数量转持。具体情况详见本节“八、发行人股本情

况”之“（七）、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

根据四川省国资委“川国资产权[2012]61号”《关于里伍铜业国有股转持有

关问题的批复》和“川国资产权[2014]9 号”《关于四川里伍铜业股份有限公司

国有股权转持有关问题的补充批复》的批复，公司国有股东甘孜州国资公司、九

龙县国资公司、云南铜业、四川民投和四川矿投将以直接转持股权或现金方式向

全国社会保障基金理事会履行转持义务。上述股东合计转持股份为6,550,190股

（按此次发行数量6,800万股计算）。具体方案如下：1、甘孜州国资公司、九龙

县国资公司以自有资金一次性上缴中央金库方式履行转持义务,其中甘孜州国资

公司转持的现金金额为303.0295万股×公司本次发行的发行价格,九龙县国资

公司转持的现金金额为156.1928万股×公司本次发行的发行价格；2、云南铜业

国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库方式履行转持义务，转持

的现金金额为30.1647万股×公司本次发行的发行价格；3、四川矿投、四川民

投以转持股份形式履行转持义务，分别将39.3898万股、126.2422万股国有股

划转全国社会保障基金理事会持有。若公司实际发行股份数量高于或低于6,800

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-117

万股，国有股东转持股份数和现金上缴金额按实际发行数量相应调整。

假设公司本次公司发行新股6,800万股，发行前后公司的股本结构如下表：

股东名称

发行前 发行并转持后

持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)

一、有限售条件股份

甘孜州国资公司（SS） 58,940,190.00 28.8923 58,940,190.00 21.6692

九龙县国资公司（SS） 30,379,984.00 14.8921 30,379,984.00 11.1691

中国再生资源公司 25,737,857.00 12.6166 25,737,857.00 9.4624

四川民投（SS） 24,554,500.00 12.0365 23,292,078.00 8.5633

云南铜业（SS） 10,726,023.00 5.2579 10,726,023.00 3.9434

紫金矿业 10,000,000.00 4.9020 10,000,000.00 3.6765

四川矿投（SS） 7,661,446.00 3.7556 7,267,548.00 2.6719

173名自然人股东 36,000,000.00 17.6471 36,000,000.00 13.2353

全国社会保障基金理事会 1,656,320.00 0.6089

二、无限售条件股份

社会公众股（A股） 68,000,000.00 25.00

合 计 204,000,000.00 100.00 272,000,000.00 100.00

注：SS系国有股东标识，State—ownedShareholder 的缩写。本次公开发行包括公开发

行新股和公司股东公开发售股份（即老股转让）。

（二）发行人前十名股东

本次发行前，公司共有180名股东，其中前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

1 甘孜州国资公司 5,894.0190 28.8923

2 九龙县国资公司 3,037.9984 14.8921

3 中国再生资源公司 2,573.7857 12.6166

4 四川民投 2,455.4500 12.0365

5 云南铜业 1,072.6023 5.2579

6 紫金矿业 1,000.0000 4.9020

7 四川矿投 766.1446 3.7556

8 祝 军 345.5000 1.6936

9 陈道前 300.0000 1.4706

10

胡坚强 251.0000 1.2304

王忠成 251.0000 1.2304

滕龙鱼 251.0000 1.2304

王发清 251.0000 1.2304

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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

合 计 18,449.5000 90.4387

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序

号

姓名

持股数（万

股）

持股比例

(%)

任职情况

1 祝 军 345.50 1.6936 总经理

2 陈道前 300.00 1.4706 董事长、党委书记

3 胡坚强 251.00 1.2304 副总经理

4 王忠成 251.00 1.2304 副董事长、党委副书记、纪委书记

5 滕龙鱼 251.00 1.2304 工会主席

6 王发清 251.00 1.2304 副总经理、总工程师

7 蹇明哲 249.00 1.2206 财务总监、财务部部长

8 李 杰 43.00 0.2108 监事、审计监察部部长、监事会办公室主任

9 邹山康 40.00 0.1961 中咀项目部任常务副经理

10 黄生才 39.00 0.1912 里伍铜矿电管部部长

（四）国有股份及外资股份

本次发行前，公司有国有股东5名，共持有国有股132,262,143股，本次发

行前，公司无外资股份。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

公司无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

2011年2月8日，公司法人股东甘孜州国资公司与公司法人股东九龙县国

资公司签订一致行动协议约定：不论双方未来在公司的持股比例如何变化，为维

持公司及其全资或控股子公司经营管理的长期稳定，双方在公司未来的重大事项

决策中均应事先向甘孜州国资委充分汇报沟通，并按照甘孜州国资委的指示在董

事会、股东大会上行使投票表决权。

公司法人股东四川矿投持有四川民投53.55%的股权。四川矿投持有本公司

3.7556%的股份，四川民投持有本公司12.0365%的股份。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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公司自然人股东中，蹇明哲与邓全淋系夫妻关系，蹇明哲和邓全淋分别持有

公司1.2206%和0.1716%的股份。罗嘉熙系苏明蓉之子，罗嘉熙和苏明蓉分别持

有公司0.0098%和0.0392%的股份。颜辰宇系杨勋玉之子，颜辰宇和杨勋玉分别

持有公司0.0049%和0.0147%的股份。唐钰系唐叔勋之子，唐钰和唐叔勋分别持

有公司0.0098%和0.0098%的股份。王琦系王丽君之女，王琦和王丽君分别持有

公司0.0017%和0.0081%的股份。格桑拉姆和四郎卓玛系姐妹，仁千拉初系格桑

拉姆和四郎卓玛之母，格桑拉姆、四郎卓玛和仁千拉初分别持有公司0.0017%、

0.0017%和0.0064%的股份。朱守田系赵家祥之妻，朱守田和赵家祥分别持有公

司0.0010%和0.0010%的股份。陈正琼系吴继成之妻，吴继成和陈正琼分别持有

公司0.0196%和0.0196%的股份。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份和锁定

期满后减持意向的承诺

1、公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：其直

接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份自公司股票上市之日起三十

六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司进行回购。

2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈道前、王忠成、祝军、王

发清、蹇明哲、胡坚强、李杰均承诺：其直接或间接持有的公司股份自公司股票

上市之日起12个月不转让或者委托他人管理，也不由公司进行回购；在遵守上

述承诺的前提下，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股

份不超过所持公司股份总数的25%，并在离职后半年内不转让所持有的公司股份，

离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持

有公司股票总数的比例不超过50%。

3、公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司、担任公司

董事、高级管理人员的股东陈道前、王忠成、祝军、王发清、蹇明哲、胡坚强均

承诺：其持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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6个月。

4、曾担任公司高级管理人员的股东滕龙鱼承诺：其直接或间接持有的公司

股份自公司股票上市之日起一年内不转让，在离职后半年内不转让所持有的公司

股份，离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占

其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

5、本次发行前持有公司股份的其他股东均承诺：其直接或间接持有的公司

公开发行股票前已发行的股份自公司股票上市之日起一年内不转让。

6、公司股东甘孜州国资公司、九龙县国资公司、云南铜业、四川民投和四

川矿投就锁定期满后减持意向承诺：锁定期满两年内，其不减持里伍铜业股份；

公司股东中国再生资源公司就锁定期满后减持意向承诺：其拟长期持有公司股

票；如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公

司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增

股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权

除息处理），锁定期满两年内，如股票价格为16元以上（含16元），其每年减持

所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股

份总数的20%，如股票价格为20元以上（含20元），其每年减持所持有的公司

股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的100%，

因公司进行权益分派、减资缩股等导致其持有公司股份变化的，相应年度可转让

股份额度做相应变更。公司股东甘孜州国资公司、九龙县国资公司、云南铜业、

四川民投、四川矿投和中国再生资源公司就锁定期满后减持意向承诺：锁定期满

两年后（中国再生资源公司在锁定期满后），其拟减持公司股份的，将认真遵守

中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开

展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持；锁定期满两年后

（中国再生资源公司在减持前），其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章

的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议

转让方式等；锁定期满两年后，其减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告，

并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于

5%（四川民投和四川矿投合计持有公司股份低于5%）以下时除外；如果其未履

行上述减持意向，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-121

行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述减持

意向，其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》

（财企［2009］94 号）的相关规定，公司股票首次发行并上市后，由公司国有

股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会

将承继原国有股东的禁售期义务。

（八）职工持股会的情况

1、基本情况

1998 年公司设立时，为提高职工的工作积极性，公司决定设置职工股并成

立职工持股会统一持有。经四川省体改委“川经体改股[1998]28号”批复同意，

公司设立时职工持股会持股300万股，占公司设立时总股本的2.1%。

由于当时职工持股会的具体成员未确定，亦没有经费用于认缴出资，且考虑

到短时间内职工持股会难以筹集到足额的出资款，甘孜州政府、中国有色工贸集

团、云南冶炼厂、九龙县政府、四川有色五家法人发起人按照各自在原里伍铜矿

的出资比例将其应享有的原里伍铜矿未分配利润中的300 万元代职工持股会垫

付出资，并由职工持股会持有该300万股股份。

由于职工持股会成立时未办理社团法人登记，同时也未能筹集到足够的资

金，公司决定清理职工持股会并规范职工持股会持有公司股份事宜。2001 年3

月19日，公司召开股东大会，决议由其他发起人按当时各自的股权比例购买职

工持股会持有的300万股公司股份。鉴于公司设立时职工持股会出资系其他发起

人按出资比例代缴，因此本次股权转让未另行支付对价。

2、资金筹集及退还情况

1998年9月1日，公司工会出具“川里铜工[1998]07号”《关于印发<里伍

铜业职工股售管办法>的通知》，同意职工持股会制定的《里伍铜业职工股售管具

体办法（试行）》。办法规定的主要条件为：职工股每股售价1元，认购对象为公

司在册人员，本着自愿原则认购。总经理、党委书记必须认购基本股1万股，最

多可认股至2万股；副总经理和财务负责人必须认购基本股5,000股，最多可认

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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股至1万股，任职期间不能转让基本股。中层管理人员购股起点1,000股，最多

不超过5,000股。公司一般员工购股起点1,000股，最多不超过2,000股。

由于当时公司职工经济能力有限，入股意愿不强烈，公司职工的认购并未满

足实际需要。1998年9月至1998年底，公司合计向544名公司职工筹集资金

1,476,000.00 元。为尽快筹集资金偿还其他发起人，公司在资金筹集过程中，

未严格按照规定限制自然人入股的身份，1998年9月至年底合计向149名外部

自然人筹集资金744,500.00 元。综上，公司共向693 名自然人筹集资金合计

2,220,500元，缴款后的693名自然人成为公司职工持股会成员，并以职工持股

会发放的《职工持股证》、交款收据作为凭证，记载职工持股会成员拥有的公司

股份权益。此外，1998年9月至1999年12月，12名已经缴款的职工持股会成

员通过转让出资方式退出职工持股会，新增6名自然人（均为非公司职工）进入

职工持股会，职工持股会人数变为687名。

由于职工持股会成立时未办理社团法人登记，同时也未能筹集到足够的资

金，2000年1月，公司召开股东大会，决定清理职工持股会并规范职工持股会

事宜，职工持股会不再作为公司股东并将职工持股会筹集的资金全部退还。

自2000年起，公司开始清退职工持股会成员出资。持股会成员出资清退分

本金、红利、利息三部分，具体计算方式如下：

（1）本金为职工持股会会员缴款金额，合计2,220,500.00元；

（2）红利为8%，仅计算一年，合计177,640.00元；

（3）2000年2月29日前的利息按照7.2%一次性计算，2000年3月1日之

后的利息根据持股会会员收到退还本金的实际时间，按照7.02%的年利率计算。

在清退的具体过程中，653名持股会员在领取清退资金的同时退还了《职工

持股证》或付款凭据；另有34名持股会成员未能退还《职工持股证》也未能出

具当时的付款凭据，其中28名持股会成员由公司依据公司保存的财务凭证向其

清退资金，剩余6名持股会成员依据其向公司出具的书面说明领取清退资金。

截至2008年8月，公司687名职工持股会员的出资清退工作全部完成。

立信会计师事务所对职工持股会运行状况进行了专项审计，并于2008年12

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-123

月18日出具“信会师报字[2008]第24104号”《关于里伍铜业职工持股会运行状

况专项审核报告》，对职工持股会上述筹集资金和清退过程予以了确认。

2012年8月11日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2012]第113473

号”《关于里伍铜业职工持股会分红、利息支出情况专项审核报告》，对职工持股

会分红及利息支出情况进行了专项审核确认。

截至本招股说明书签署日，没有任何职工持股会成员对原职工持股会所持本

公司股份的变动情况提出异议。

3、自然人事后回访情况

为确认以上事实，2011 年，公司会同保荐人、发行人律师对公司职工持股

会员进行了回访。公司职工持股会演变过程中一共涉及699名自然人（筹集时的

693人加上转让后新增的6人），由于时间间隔较长，公司未能联系到全部相关

自然人。截至本招股说明书签署日，公司会同保荐人、发行人律师共计对417名

自然人进行了回访，同时该417名自然人签署了《关于里伍铜业职工持股会有关

情况的确认函》：确认人曾向职工持股会缴纳出资款，以职工持股会名义认购公

司股份（或经受让通过职工持股会持有公司股份），自公司2000年1月16日股

东大会批准之日起，职工持股会不再是公司股东，确认人也不再通过职工持股会

持有公司股份，确认人对职工持股会向其他五家发起人交付股份无任何异议，承

诺任何情形之下不因上述事宜向公司或其他股东追究任何形式的法律或经济责

任，亦不以任何形式提出索赔或支付要求，截至确认日确认人已经足额收到公司

代付的职工持股会出资款及利息款（或已经足额收取转让价款），与公司及职工

持股会（或受让方）之间的债权债务已经完全了结，不存在现实或潜在的纠纷。

4、甘孜州国资公司承诺

2012年9月3日，甘孜州国资公司承诺，如未来因职工持股会筹集资金及

清退集资款事宜导致里伍公司遭受任何损失，其将向里伍公司承担全部赔偿责

任。

5、各级政府部门确认意见

2012年6月13日，甘孜州政府出具“甘府[2012]31号”文件确认：公司历

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-124

史上职工持股会的形成、演变及清理规范过程符合相关当事人的真实意思表示，

履行了相关的法律程序，结果真实有效，未造成国有资产流失，不存在潜在或现

实的纠纷，同时对公司职工持股会设立及存续过程中部分非公司职工成为职工持

股会员予以确认。

2012年7月13日，甘孜州国资委出具“甘国资产[2012]8号”文件确认：

职工持股会允许部分非公司职工缴纳出资的情形不违反法律、行政法规的禁止性

规定，并且是相关自然人自愿进行的出资行为，不存在损害职工持股会成员利益

的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。职工持股会筹集的资金已清退完毕并支付合理

利息，因此职工持股会成立及存续中的瑕疵不会导致公司目前股东所持股权存在

权属纠纷，不存在国有资产流失的情形。

2009年9月9日，四川省国资委“川国资函[2009]102号”《四川省政府国

有资产监督管理委员会关于确认里伍铜业股份有限公司历史沿革中涉及国有产

权变动有关问题的函》，对2001年公司国有股东按比例收购职工持股会所持股权

导致国有股权变动事项予以备案确认。

2012年9月11日，四川省政府出具“川府函[2012]210号”文件确认：甘

孜州人民政府等5家发起人代职工持股会缴付出资及职工持股会所持里伍铜业

股份的变动事项已取得甘孜州人民政府及甘孜州国有资产监督管理委员会的确

认，真实有效。

6、中介机构意见

发行人律师认为：鉴于发行人已将代收的职工持股会成员筹集的资金退还并

支付合理利息，且超过50%的职工持股会成员已出具确认函，相关政府部门已出

具了确认文件，因此发行人原职工持股会集资及退还已经得到有效解决，不会导

致发行人现有股东所持股权存在重大权属纠纷，该事项对发行人的有效存续不构

成法律障碍，对本次发行上市不构成重大法律障碍。

保荐人认为：公司历史上存在的职工持股会问题已经得到有效解决，职工持

股会曾持有公司股份事宜也得到有效清理，各级政府主管部门已经对职工持股会

的相关问题以及职工持股会曾持有公司股份事宜进行了确认，因此以上问题不会

对公司本次发行上市构成重大障碍。

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（九）委托持股情况

1、2004年委托持股形成情况

（1）基本情况

公司于1998年设立后，延续了老国有企业的管理模式，职工身份亦一直未

转变，企业效益持续不佳。为进一步深化改革、建立现代企业制度，2003 年初

公司开始启动职工国有身份转换工作。基于维护当地社会稳定，充分调动公司广

大职工积极性的考虑，并参照《关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的

意见》（川委发[2002]2 号）和《中共甘孜州委、甘孜州人民政府关于进一步深

化国有企业改革的意见》（甘委发[2001]29号）的有关精神，甘孜州政府同意将

甘孜州国资公司所持3,000万股公司股份转让给职工及经营班子成员。

为便于管理，公司设立锦屏矿业作为职工持股的平台公司，受让甘孜州政府

所转让的3,000万股股份并对其管理。锦屏矿业成立于2004年10月21日，注

册号510000000164799，注册资本200万元，法定代表人邹文，经营范围：矿产

品加工、销售；水电、旅游项目开发（以上项目不含前置许可项目，后置许可项

目凭许可证或审批文件经营）。报告期内，锦屏矿业除曾与公司合作经营里伍铜

矿选硫线外，未开展其他经营活动。2013年4月25日，锦屏矿业已注销。锦屏

矿业成立时的注册股东包括1名法人股东和5名职工股东代表，股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）

凯丰实业 128.00 货币 64.00

滕龙鱼 20.93 货币 10.47

陈润萍 15.84 货币 7.92

李贵章 13.40 货币 6.70

何 凡 12.50 货币 6.25

任君辉 9.33 货币 4.66

合 计 200.00 100.00

锦屏矿业的控股股东凯丰实业成立于2004 年9 月16 日，注册号为

510000000167455，注册资本1,000万元，法定代表人孙亚范，经营范围：水电、

旅游项目开发；建筑安装业（凭资质证经营）；国内商品批发与零售（涉及行政

许可的除外）。凯丰实业专为锦屏矿业而设立，成立后一直未开展实质性的经营

活动。凯丰实业成立时的注册股东为9名职工股东代表，股权结构为：

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）

祝 军 161.50 货币 16.15

胡坚强 114.60 货币 11.46

王发清 114.60 货币 11.46

王忠成 114.60 货币 11.46

蹇明哲 114.60 货币 11.46

滕龙鱼 114.60 货币 11.46

邹山康 93.70 货币 9.37

邹 文 93.70 货币 9.37

孙亚范 78.10 货币 7.81

合 计 1000.00 100.00

2013年7月15日，凯丰实业已注销。

（2）股东构成

锦屏矿业和凯丰实业由滕龙鱼等13名职工股东代表注册成立，其中锦屏矿

业5名自然人股东为406名公司员工的股东代表，凯丰实业8名自然人股东为

38名中级、高级管理人员（包含在上述406名职工中）的股东代表。综上，406

名公司职工中，368名普通职工合计持有股份8,215,000股、32名中层管理人员

合计持有股份7,160,000股、6名高层管理人员合计持有股份14,625,000股。

（3）股份购买资金支付情况

锦屏矿业受让甘孜州国资公司3,000万股公司股份的价格为3,210万元，因

需要时间筹集资金，截至2004年9月22日，公司代锦屏矿业向甘孜州国资办支

付了全部3,210万元股份转让款。2004年10月14日至2004年11月4日，锦

屏矿业和凯丰实业向公司偿还了上述3,210万元股权转让款。

（4）股份购买资金筹集情况

406名公司职工共计筹集资金3,268.08万元。向公司支付3,210万元股权

转让款后，剩余58.08万元作为锦屏矿业、凯丰实业的流动资金。筹集的资金中

包括自筹资金1,446.8062万元和借款1,821.2738万元。截至本招股说明书签署

之日，相关借款已经全部归还。

2、2006年委托持股形成情况

（1）基本情况

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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2005年12月31日，公司与龙财公司签订《资产重组协议》约定：龙财公

司用矿业相关资产对公司增资，增资获得的24,994,516股股份由九龙县国资公

司持有。同时成立职工持股公司对公司增资不超过600万股，进入公司工作的龙

财公司职工可以按照每股1.19元的价格自愿持有公司股份。

恒丰矿业（专门设立用以职工持股的平台公司）成立于2006年4月28日，

注册资本100万元，法定代表人唐克明，住所为九龙县魁多乡大里伍，经营范围：

矿产品加工、贸易，水电开发、建筑安装，注册号513324000000876。恒丰矿业

作为职工持股平台，一直未开展经营活动。经九龙县工商局出具（甘工商九字）

登记内销字[2012]第019456号《准予注销登记通知书》和九龙县地方税务局烟

袋税务所出具九地税注[2013]1号《注销税务登记通知书》核准，恒丰矿业已注

销。

恒丰矿业成立时的注册股东为吴继成等3名职工股东代表（其中滕龙鱼同时

为锦屏矿业、凯丰实业股东代表之一），股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）

滕龙鱼 82.3334 货币 82.3334

吴继成 9.0833 货币 9.0833

唐克明 8.5833 货币 8.5833

合 计 100.0000 100.0000

（2）股东构成

2005年12月12日，公司与龙财公司形成《资产重组方案》，龙财公司划转

到公司的职工按照1.19元的价格，自愿持有公司股份，股份总额不超过600万

股。职工持股数量以千股为单位，普通职工（含班组长）不超过2万股，车间正

副主任不超过3万股，中层干部正副职不超过5万股，总经理及副总经理可持有

剩余股份。

恒丰矿业共计持有公司600万股股份，其3名自然人股东为106名公司职工

的股东代表。其中93名普通职工合计持有股份1,510,000股、6名中层管理人

员合计持有股份230,000股、7名高层管理人员合计持有股份4,260,000股。

（3）股份购买资金支付情况

2006年7月13日及2006年7月14日，恒丰矿业将向公司增资600万股的

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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714万元支付到公司账户。

（4）增资资金筹集情况

106 名公司职工共计筹集增资款714 万元。筹集的资金中包括自筹资金

390.63万元和借款323.37万元。截至本招股说明书签署之日，相关借款已经全

部归还。

3、委托持股变化情况

综上，共计504名公司职工通过15名股东代表持有公司合计3,600万股股

份，实际持股明细情况如下表：

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

祝军 343.50 央中泽仁 2.50 唐克蓉 2.00 朱都基 2.00 任伟 2.00

陈道前 300.00 潘明友 2.50 陈春强 2.00 唐忠 2.00 史国庆 2.00

胡坚强 249.00 潘月富 2.50 汪大清 2.00 刘涛 2.00 王英布 2.00

蹇明哲 249.00 曹立春 2.50 李浩远 2.00 张锐强 2.00 王中淑 2.00

滕龙鱼 249.00 樊敏 2.50 胡晓琳 2.00 陈润萍 2.00 颜孝彬 2.00

王发清 249.00 吕敦财 2.50 李鹏 2.00 唐正涛 2.00 朱先春 2.00

王忠成 249.00 朱扎 2.00 卿明高 2.00 仁真志玛 2.00 罗江容 2.00

李杰 43.00 宋作辉 2.00 杨晓武 2.00 娜姆志玛 2.00 曾小林 2.00

邓全淋 35.00 王降秋 2.00 李坤兰 2.00 张丽梅 2.00 李明权 2.00

邹山康 30.00 吴从刚 2.00 杨都吉 2.00 何凡 2.00 吴燕龙 2.00

程奇志 27.50 刘波 2.00 张子香 2.00 卿培全 2.00 陈正琼 2.00

孙亚范 27.50 陈刚 2.00 李明才 2.00 邱月 2.00 董纪伯 2.00

黄生才 27.00 王克咪 2.00 谢青 2.00 童绍先 2.00 邱万发 2.00

李政 26.00 陈奎 2.00 李天强 2.00 汪燕 2.00 郭德友 2.00

李安富 26.00 蒋安秀 2.00 王霞 2.00 汪明双 2.00 尼胡铁石 2.00

邹文 26.00 唐伦 2.00 陈儒兵 2.00 汪明香 2.00 胡崇发 2.00

黄兴忠 25.00 陈瑛 2.00 范德寿 2.00 陈德康 2.00 赵枝江 2.00

罗永华 25.00 陈燕 2.00 李晓荣 2.00 汪秀兰 2.00 胡天明 2.00

王福鸿 25.00 赵支明 2.00 龙晓燕 2.00 江伟 2.00 龙贻坤 2.00

周仲林 25.00 陈白马 2.00 陈洪慧 2.00 吴晓丽 2.00 胡兴蓉 2.00

苏雪 24.00 夏卡克珠 2.00 泽仁汪吉 2.00 李秀珍 2.00 谢成芬 2.00

邓宁阳 23.00 杨三咪 2.00 税德燕 2.00 王文林 2.00 江杰 2.00

黄清智 22.00 王四达 2.00 宋作强 2.00 赵倩 2.00 王康全 2.00

余龙 22.00 向国琼 2.00 李知林 2.00 胡荣 2.00 雷德华 2.00

胡文艺 21.00 刘志洪 2.00 郭芳芝 2.00 陈登陆 2.00 尼克布布 2.00

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姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

陈建华 20.00 王敏 2.00 林虎 2.00 刘祥喜 2.00 李春刚 2.00

霍疆 20.00 陈仕海 2.00 苏利华 2.00 勒让多吉 2.00 饶开富 2.00

李海烽 20.00 李咏梅 2.00 周庆燕 2.00 唐敬萍 2.00 王庆忠 2.00

李辉 20.00 代之贵 2.00 陈彬 2.00 向朝生 2.00 李春高 2.00

唐高林 20.00 李萍 2.00 刘平 2.00 罗发云 2.00 孙习友 2.00

王福奎 20.00 王仁千 2.00 冯永志 2.00 徐俐 2.00 张明强 2.00

杨川东 20.00 伍文付 2.00 吴彬 2.00 周世琼 2.00 李春龙 2.00

张光齐 20.00 邓成均 2.00 袁志军 2.00 舒洋 2.00 谢艳辉 2.00

蔡其文 18.00 海来阿郎 2.00 刘涛 2.00 杨捌斤 2.00 李均全 2.00

陈曲翁 15.00 毛元华 2.00 李明珍 2.00 邓显华 2.00 陈尚银 2.00

苟立英 15.00 伍班珍 2.00 泽里央宗 2.00 王扒抽 2.00 陈文海 2.00

郭勇 15.00 陈富林 2.00 刘丹恒 2.00 赵春华 2.00 李坤莲 2.00

刘亚中 13.00 牟燕 2.00 姜莉琼 2.00 仁青格玛 2.00 扎什央中 2.00

刘斌 10.00 伍班秀 2.00 刘晓林 2.00 赵波 2.00 李坤学 2.00

杜德强 5.00 邹庆余 2.00 周绍碧 2.00 彭小红 2.00 扎西罗卜 2.00

李帮菊 5.00 杜文勤 2.00 刘晓英 2.00 陈家明 2.00 李启荣 2.00

李万全 5.00 羊爱民 2.00 徐成华 2.00 杨国琼 2.00 徐康华 2.00

任君辉 5.00 蒋艳蓉 2.00 徐明蓉 2.00 刘亚静 2.00 刘康云 2.00

苟建秋 5.00 李永爱 2.00 杨开珍 2.00 曾建 2.00 罗万清 2.00

倪德琪 5.00 高利平 2.00 王长命 2.00 李发生 2.00 沙马鲁石 2.00

孙真伦 5.00 李建芳 2.00 邓勇 2.00 肖伦俊 2.00 罗明前 2.00

唐克明 5.00 宋学明 2.00 罗寿勇 2.00 杨志刚 2.00 马菊 2.00

吴继成 5.00 周红英 2.00 李华 2.00 吴禄莲 2.00 尼格拉哈 2.00

邓玉碧 4.50 阿扎阿铁 2.00 李彬 2.00 杨林 2.00 尼尔月各莫 2.00

张明友 4.50 阿苏瓦特 2.00 罗航 2.00 李玉兰 2.00 范保才 2.00

刘志国 4.00 巴贵英 2.00 罗现峰 2.00 彭小刚 2.00 李坤蓉 2.00

邓永斌 4.00 敬晓晏 2.00 王静蓉 2.00 王国敏 2.00 潘锦林 2.00

黄闰阳 4.00 席春梅 2.00 阿石的确 2.00 张崇喜 2.00 尼尔石批 2.00

张从强 4.00 魏春琼 2.00 陈木萨 2.00 张从高 2.00 汪明友 2.00

郑茂 4.00 李莉 2.00 尼胡扎么 2.00 张从兴 2.00 邵发秀 2.00

陈源 4.00 李春良 2.00 吕和建 2.00 周惠苹 2.00 王立康 2.00

谭共明 4.00 罗坤 2.00 李良辞 2.00 汪明春 2.00 王林 2.00

王泽仁 4.00 闫永 2.00 刘成勇 2.00 汪明刚 2.00 王长清 2.00

瞿洪举 4.00 胡兴华 2.00 倪月玉 2.00 王淑萍 2.00 汪启秀 2.00

雷艳 4.00 黄可云 2.00 牟俊康 2.00 敬新胜 2.00 阿石儿它 2.00

赵芝萍 4.00 蒋燕 2.00 韩广琼 2.00 王达红 2.00 陈正芬 2.00

张崇军 3.50 刘洪康 2.00 降秋泽仁 2.00 张天德 2.00 陈正香 1.00

林松 3.50 唐胜琼 2.00 潘月彬 2.00 张培玲 2.00 蒲林清 1.00

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姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

何志勇 3.00 唐盛蓉 2.00 袁国琼 2.00 米鹏 2.00 李存林 1.00

陈胜军 3.00 肖睿 2.00 郑天洪 2.00 张双林 2.00 张兴法 1.00

邓成发 3.00 李江 2.00 乌尼木呷 2.00 格让泽仁 2.00 葛建平 1.00

邓明强 3.00 罗羿 2.00 彭宗琴 2.00 唐荣 2.00 海来扎日 1.00

丁雪松 3.00 唐中和 2.00 刘云贵 2.00 张维银 2.00 刘胜法 1.00

费志蓉 3.00 尹书华 2.00 刘云华 2.00 杨勋惠 2.00 龙天珍 1.00

陈华强 3.00 周云 2.00 张应华 2.00 汪明香 2.00 杨学安 1.00

李贵章 3.00 颜文军 2.00 漆虹江 2.00 杨勋燕 2.00 汪明招 1.00

何平 3.00 熊平 2.00 龚固娟 2.00 朱成平 2.00 宋晓英 1.00

李旭东 3.00 余林英 2.00 俄珠 2.00 钟永莲 2.00 江莹 1.00

李云全 3.00 罗江会 2.00 杨青梅 2.00 王顺香 2.00 李坤刚 1.00

刘云权 3.00 欧建荣 2.00 程奇宏 2.00 张枝源 2.00 陈达萍 1.00

刘仲华 3.00 陶树伟 2.00 李蓉 2.00 汪晓琼 2.00 严楚全 1.00

唐光林 3.00 杨平 2.00 詹勇 2.00 张静 2.00 易定康 1.00

周树林 3.00 李群 2.00 李小奉 2.00 赵静 2.00 李旭红 1.00

牟晓雪 3.00 康伟忠 2.00 卢敏 2.00 邓合勇 2.00 李启蓉 1.00

兰卡泽仁 3.00 吴杨华 2.00 王定友 2.00 潘蓉 2.00 赵支成 1.00

荣道华 3.00 丁志刚 2.00 邓张红 2.00 沙马打合 2.00 龙天琼 1.00

陈德蓉 3.00 康娟 2.00 尚家云 2.00 张枝秀 2.00 俄尔克布 1.00

孙虎 3.00 吴创新 2.00 陈明 2.00 刘玉红 2.00 张永芳 1.00

张建勇 3.00 李静 2.00 杨明君 2.00 宋作峰 2.00 尼尔阿月莫 1.00

唐学文 3.00 黄成 2.00 税德全 2.00 王萍 2.00 尼尔的石 1.00

彭燕玲 3.00 舒加琼 2.00 刘勇 2.00 潘光蓉 2.00 潘月强 1.00

伍仁千 3.00 李强 2.00 宋安利 2.00 范红梅 2.00 沈晓萍 1.00

武章斌 3.00 冷莉 2.00 余晋蓉 2.00 陈光莉 2.00 欧世英 1.00

陈泸为 3.00 仁千泽仁 2.00 余素蓉 2.00 李芳 2.00 孙银全 1.00

徐保清 3.00 仁千罗布 2.00 李洪康 2.00 罗寿平 2.00 邱长英 1.00

杨德勇 3.00 祝启珍 2.00 邹山亮 2.00 王秀珍 2.00 王礼勇 1.00

袁小平 3.00 吴昌蓉 2.00 苏万祥 2.00 苏明蓉 2.00 龙天崖 1.00

杨俄朱 3.00 熊军 2.00 雒芳 2.00 曹康基 2.00 陈达芬 1.00

杨勋海 3.00 熊伟军 2.00 黄科 2.00 陈凤 2.00 邓国军 1.00

王顺蓉 3.00 潘萍 2.00 谢荣慧 2.00 谢仕荣 2.00 李春刚 0.50

王子秀 3.00 降秋拉姆 2.00 李佐军 2.00 唐叔勋 2.00 李小军 0.50

周强伟 3.00 曾加林 2.00 龙小平 2.00 杨勋玉 2.00 李坤强 0.50

周学文 3.00 陈长英 2.00 谢成才 2.00 张卫红 2.00 张子萍 0.50

马莲玉 3.00 何世茂 2.00 扎西彭错 2.00 陈志强 2.00 张子贵 0.50

王友萍 3.00 降秋四郎 2.00 王加清 2.00 罗启刚 2.00 王礼洪 0.50

汪建英 2.50 沈忠品 2.00 唐小龙 2.00 罗让降秋 2.00 小计 158.00

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姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

姓名

持股数

(万股)

小计 2,833.00 小计 205.00 小计 202.00 小计 202.00 合计 3,600.00

2011年11月前，职工委托持股的变化情况如下：

（1）转让

序号 转让方 受让方 受让方身份 转让股份（股）

转让单价

(元/股)

转让价款

（元）

转让时间

1 陈华强 黄清智 公司职工 30,000 1.07 32,100.00 2008/8/8

2 邓永斌 黄清智 公司职工 40,000 1.07 42,800.00 2008/7/1

3 江 伟 王福奎 公司职工 20,000 1.20 24,000.00 2006/6/10

4 彭燕玲 王福奎 公司职工 30,000 1.20 36,000.00 2006/6/10

5 雷 艳 余 龙 公司职工 40,000 1.20 48,000.00 2008/5/23

6 李洪康 邹山康 公司职工 20,000 1.07 21,400.00 2008/12/15

7 邹山亮 邹山康 公司职工 20,000 1.07 21,400.00 2008/5/29

8 刘 波 蔡其文 公司职工 20,000 1.07 21,400.00 2008/12/10

9 罗江容 杨康秀 公司职工 20,000 1.00 20,000.00 2007/1/7

10 瞿洪举 邹 文 公司职工 40,000 1.07 42,800.00 2005/8/9

11 肖 睿 黄生才 公司职工 20,000 1.07 21,400.00 2006/4/10

12 霍 疆 李 群 公司职工 150,000 - - 2007/3/23

上述12笔转让共计涉及21名自然人，2012年5月29日，上述21名自然

人以书面形式确认上述转让真实，股份转让价款已付清（第12笔转让系离婚导

致的财产分割，未支付对价）。

（2）因职工死亡后继承行为导致的变动

2011年11月前，公司共有9名持股职工死亡。

序号 姓名 遗产股份（股） 姓名 身份 继承股份（股） 死亡日期

1 陈志强 20,000

陈龙金 父母 17,000 2010/9/30

陈宇琤 子女 3,000 2010/9/30

2 罗启刚 20,000 罗嘉熙 子女 20,000 2009/8/29

3 罗让降秋 20,000

四郎卓玛 子女 3,500 2008/6/20

格桑拉姆 子女 3,500 2008/6/20

仁千拉初 配偶 13,000 2008/6/20

4 任 伟 20,000 任晓雨 子女 20,000 2009/8/13

5 史国庆 20,000 史正忠 父母 20,000 2006/6/12

6 王英布 20,000

王 琦 子女 3,500 2011/9/22

王丽君 配偶 16,500 2011/9/22

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7 王中淑 20,000 唐 钰 子女 20,000 2010/10/6

8 颜孝彬 20,000

颜辰宇 子女 10,000 2009/8/13

杨勋玉 配偶 10,000 2009/8/13

9 朱先春 20,000

朱守田 父母 2,000 2005/4/4

赵家祥 父母 2,000 2005/4/4

张卫红 配偶 16,000 2005/4/4

上述继承事实已经四川省九龙县公证处公证。

由于以上变动，截至2011年11月，共有499名自然人股东通过15名股东

代表持有公司合计3,600万股股份。

4、委托持股解决情况

为规范公司股权结构，公司于2011年11月开始对员工委托持股进行清理，

于2011年12月完成，完成后172名自然人股东直接持有公司合计3,600万股股

份。具体过程如下：

（1）2011年11月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，通过了《关

于完善和规范职工持股有关事宜的议案》，决定动员职工通过自愿方式解除代持，

实现股权规范，同时允许职工在解除代持的同时相互之间通过自愿方式转让公司

股份。

（2）2011年11月21日，公司召开了职工股规范工作领导小组会议，成立

了职工股规范工作领导小组，并对职工股规范要求、程序和注意事项进行了明确。

（3）2011年11月21日，公司召开了职工股规范工作动员会。甘孜州政府

和甘孜州国资委的部分领导、公司职工股规范工作领导小组成员、公司各子公司、

二级单位领导以及职工股持有人参加了会议。会议通报了由于公司策划上市而需

要对委托持股事宜进行规范的原因，说明了规范的要求和自愿的原则。

（4）2011年11月21日至24日，根据公司职工股规范工作领导小组会议

的安排，公司组织了4个调研组对职工股东中的410人进行了调研。2011年11

月24日，公司召开职工股规范工作总经理办公会，各调研组通报了调研情况：

被调研的职工均对公司规范委托持股的行为表示理解，同意解除代持，部分职工

表示在价格合适的情况下可以考虑出售或者购买公司股份。

根据对职工调研情况并参考2011年9月甘孜州国资公司及四川民投对公司

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增资的价格，职工股规范工作总经理办公会做出决定：由职工股规范工作领导小

组牵头组织进行委托持股的清理工作，在职工自愿的前提下，建议员工按照7.8

元/股的价格进行出售或者购买，公司财务部统一组织股份转让金的收取、支付

和纳税工作。

（5）2011年11月24日至26日，89对夫妻股东签署《股份合并协议》，将

夫妻双方间接持有的公司股份合并为一人持有。89对夫妻股东合并（转让）的

具体情况如下表：

合并方 被合并方

合并股份

合并方 被合并方

合并股份

合并方 被合并方

合并股份

（万股） （万股） （万股）

朱 扎 汪建英 2.50 李旭东 税德燕 2.00 汪明香 陈德康 2.00

蔡其文 刘志国 4.00 李知林 郭芳芝 2.00 王福鸿 吴晓丽 2.00

陈 刚 王克咪 2.00 林 虎 苏利华 2.00 王文林 赵 倩 2.00

陈 奎 蒋安秀 2.00 刘 斌 周庆燕 2.00 徐保清 周世琼 2.00

陈曲翁 杨三咪 2.00 刘 平 冯永志 2.00 杨川东 仁青格玛 2.00

陈胜军 向国琼 2.00 刘 涛 李明珍 2.00 杨德勇 彭小红 2.00

陈仕海 李咏梅 2.00 刘丹恒 姜莉琼 2.00 邹 文 刘亚静 2.00

代之贵 李 萍 2.00 刘晓林 周绍碧 2.00 杨志刚 吴禄莲 2.00

邓宁阳 伍班珍 2.00 刘晓英 徐成华 2.00 余 龙 李玉兰 2.00

丁雪松 邹庆余 2.00 刘亚中 徐明蓉 2.00 袁小平 王国敏 2.00

杜德强 蒋艳蓉 2.00 刘云权 杨开珍 2.00 张光齐 周惠苹 2.00

高利平 李建芳 2.00 罗寿勇 李 华 2.00 张明友 王淑萍 2.00

苟立英 阿扎阿铁 2.00 罗现峰 王静蓉 2.00 张维银 杨勋惠 2.00

郭 勇 席春梅 2.00 牟俊康 韩广琼 2.00 朱成平 钟永莲 2.00

胡文艺 李 莉 2.00 潘月彬 袁国琼 2.00 张枝源 汪晓琼 2.00

胡兴华 费志蓉 3.00 彭宗琴 刘云贵 2.00 赵 静 苏雪 24.00

黄可云 蒋 燕 2.00 漆虹江 龚固娟 2.00 周强伟 张枝秀 2.00

黄兴忠 颜文军 2.00 程奇志 杨青梅 2.00 周学文 马莲玉 3.00

霍 疆 罗江会 2.00 任君辉 苟建秋 5.00 周仲林 王 萍 2.00

康伟忠 吴杨华 2.00 荣道华 邓张红 2.00 祝 军 范红梅 2.00

李 静 黄 成 2.00 尚家云 樊 敏 2.50 胡坚强 陈光莉 2.00

李 强 冷 莉 2.00 税德全 刘 勇 2.00 滕龙鱼 李 芳 2.00

李安富 祝启珍 2.00 宋安利 余晋蓉 2.00 王发清 罗寿平 2.00

李贵章 降秋拉姆 2.00 邹山康 余素蓉 2.00 王忠成 王秀珍 2.00

李海烽 唐克蓉 2.00 苏万祥 陈德蓉 3.00 李春龙 谢艳辉 2.00

李浩远 胡晓琳 2.00 孙 虎 雒 芳 2.00 尼格拉哈 尼尔阿月莫 1.00

李坤兰 李 辉 20.00 孙亚范 谢荣慧 2.00 孙真伦 欧世英 1.00

李明才 谢 青 2.00 谭共明 王加清 2.00 汪明友 邵发秀 2.00

李天强 王 霞 2.00 唐高林 陈润萍 2.00 王长清 陈达芬 1.00

李晓荣 龙晓燕 2.00 唐学文 张丽梅 2.00 小计 78.00

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小计 81.50 小计 64.50 合计 224.00

该股份合并系夫妻之间持股合并，且夫妻双方未就婚姻关系存续期间的财产

分配或处置事宜进行特别约定或安排，受让方未向转让方支付股权转让价款。上

述《股权合并协议》全部经四川省九龙县公证处公证。夫妻股份合并工作完成后，

通过委托方式持有公司股份的自然人股东数量减少至410名。

（6）2011年11月30日，锦屏矿业召开联席会议, 出席会议的股东代表及

实际的公司股份持有人（含凯丰实业的股东代表及实际的公司股份持有人）共计

303人，合计持有的公司股份占锦屏矿业持有公司股份的99.65%。出席会议的股

东代表及实际的公司股份持有人一致同意将锦屏矿业持有的3,000万股公司股

份转让给公司滕龙鱼等13名职工股东代表（原股东代表陈润萍于2007年5月离

职后，吴晓莉实际履行股东代表职责），因本次股权转让行为实际为规范代持行

为，故未实际支付款项，具体转让情况如下：

转让方 受让方 转让股份数（万股）

锦屏矿业

滕龙鱼 534.00

祝 军 310.00

吴晓丽 237.50

王发清 220.00

王忠成 220.00

胡坚强 220.00

蹇明哲 220.00

李贵章 201.00

何 凡 187.50

邹山康 180.00

邹 文 180.00

孙亚范 150.00

任君辉 140.00

合 计 3,000.00

同日，锦屏矿业分别与上述13名自然人签署《股份转让协议》。

2011年11月30日，恒丰矿业召开联席会议, 出席会议的股东代表及实际

的公司股份持有人共计101人，合计持有的公司股份占恒丰矿业持有公司股份的

100%。与会股东及授权代表一致同意将恒丰矿业持有的600万股股份转让给滕龙

鱼等3名职工股东代表，因本次股权转让行为实际为规范代持行为，故未实际支

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付款项，具体转让情况如下：

转让方 受让方 转让股份数（万股）

恒丰矿业

滕龙鱼 494.00

吴继成 54.50

唐克明 51.50

合 计 600.00

同日，恒丰矿业分别与上述3名自然人签署《股份转让协议》。

至此，两家用于公司职工持股的平台公司将所持公司股份转让与上述15名

自然人后，410名自然人股东实际通过15名股东代表直接或间接持有3,600万

股公司股份。

（7）委托持股关系的解除及股东之间股份的转让

2011年11月30日至12月6日，在公司职工股规范工作领导小组的组织下，

相关自然人完成了相关终止委托持股及股份转让工作，具体情况如下：

59 名自然人股东与其相应的股东代表签署了《终止代持关系协议》，实现

了直接持有公司股份；另外有238名股东自愿将其所持股份转让给112名自愿购

买的现有股东，该238名股份出让人、112名股份购买人及相应的股东代表签署

了《股份转让暨终止代持关系协议》，238名自然人股东将所拥有的共计466万

股股份转让给112名自然人股东，转让价格均为7.8元/股。238名自然人股东

向112名自然人股东转让的具体情况如下表：

单位：万股

转让方 受让方 股数 转让方 受让方 股数 转让方 受让方 股数

张从强 李 政 4.00 潘 萍 李帮菊 2.00 谢仕荣 苏明蓉 2.00

吴燕龙 曾小林 2.00 饶开富 李春刚 2.00 黄 科 孙 虎 2.00

李明权 曾小林 2.00 王庆忠 李春刚 2.00 李佐军 孙亚范 2.00

何志勇 陈 奎 3.00 孙习友 李春高 2.00 扎西彭错 孙亚范 2.00

唐 伦 陈 奎 2.00 张明强 李春高 2.00 谢成才 孙亚范 2.00

央中泽仁 陈 瑛 2.50 严楚全 李春龙 1.00 龙小平 孙亚范 2.00

赵支明 陈 瑛 2.00 易定康 李春龙 1.00 尼尔石批 孙真伦 2.00

陈 燕 陈 瑛 2.00 何世茂 李贵章 2.00 孙银全 孙真伦 1.00

夏卡克珠 陈白马 2.00 陈长英 李贵章 2.00 唐小龙 谭共明 2.00

王四达 陈曲翁 2.00 降秋四郎 李贵章 2.00 朱都基 谭共明 2.00

王 敏 陈胜军 2.00 沈忠品 李贵章 2.00 刘 涛 唐 忠 2.00

刘志洪 陈胜军 2.00 曾加林 李贵章 2.00 张锐强 唐 忠 2.00

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转让方 受让方 股数 转让方 受让方 股数 转让方 受让方 股数

蒲林清 陈正琼 1.00 何 平 李海烽 3.00 唐正涛 唐高林 2.00

陈正香 陈正琼 1.00 陈春强 李海烽 2.00 邱 月 唐学文 2.00

李 蓉 程奇志 2.00 汪大清 李海烽 2.00 卿培全 唐学文 2.00

詹 勇 程奇志 2.00 杨晓武 李浩远 2.00 何 凡 唐学文 2.00

程奇宏 程奇志 2.00 卿明高 李浩远 2.00 汪 燕 童绍先 2.00

伍文付 邓成发 2.00 李 鹏 李浩远 2.00 汪明双 童绍先 2.00

潘明友 邓成发 2.50 陈尚银 李均全 2.00 汪秀兰 汪明香 2.00

王仁千 邓成发 2.00 陈文海 李均全 2.00 邱长英 汪明友 1.00

邓成均 邓明强 2.00 张子香 李坤兰 2.00 张子贵 汪明友 0.50

海来阿郎 邓明强 2.00 杨都吉 李坤兰 2.00 龙天涯 王 林 1.00

毛元华 邓明强 2.00 张崇军 李坤兰 3.50 李秀珍 王福鸿 2.00

伍班秀 邓宁阳 2.00 扎什央中 李坤莲 2.00 王礼洪 王立康 0.50

陈富林 邓宁阳 2.00 李旭红 李坤莲 1.00 王礼勇 王立康 1.00

牟 燕 邓宁阳 2.00 李坤强 李坤学 0.50 胡 荣 王文林 2.00

羊爱民 丁雪松 2.00 扎西罗卜 李坤学 2.00 陈登陆 王泽仁 2.00

杜文勤 丁雪松 2.00 徐康华 李启荣 2.00 刘祥喜 王泽仁 2.00

李存林 董纪伯 1.00 李启蓉 李启荣 1.00 邓国军 王长清 1.00

张兴法 董纪伯 1.00 赵支成 李启荣 1.00 汪启秀 王长清 2.00

李永爱 杜德强 2.00 陈儒兵 李天强 2.00 阿石儿它 吴继成 2.00

周红英 高利平 2.00 范德寿 李天强 2.00 陈正芬 吴继成 2.00

宋学明 高利平 2.00 陈洪慧 李晓荣 2.00 勒让多吉 伍仁千 2.00

海来扎日 葛建平 1.00 泽仁汪吉 李晓荣 2.00 唐敬萍 伍仁千 2.00

邱万发 葛建平 2.00 宋作强 李云全 2.00 向朝生 伍仁千 2.00

阿苏瓦特 苟立英 2.00 陈 彬 刘 斌 2.00 罗发云 武章斌 2.00

巴贵英 苟立英 2.00 吴 彬 刘 平 2.00 陈泸为 武章斌 3.00

敬晓晏 苟立英 2.00 袁志军 刘 平 2.00 舒 洋 徐保清 2.00

魏春琼 郭 勇 2.00 泽里央宗 刘 涛 2.00 王扒抽 杨捌斤 2.00

刘胜法 郭德友 1.00 罗万清 刘康云 2.00 赵春华 杨捌斤 2.00

尼胡铁石 郭德友 2.00 沙马鲁石 刘康云 2.00 邓显华 杨捌斤 2.00

李春刚 胡崇发 0.50 王长命 刘云权 2.00 赵 波 杨川东 2.00

赵枝江 胡崇发 2.00 邓 勇 刘仲华 2.00 林 松 杨川东 3.50

龙天珍 胡天明 1.00 唐光林 刘仲华 3.00 陈家明 杨德勇 2.00

龙贻坤 胡天明 2.00 俄尔克布 龙天琼 1.00 杨 林 杨志刚 2.00

杨学安 胡天明 1.00 张永芳 龙天琼 1.00 彭小刚 余 龙 2.00

李春良 胡文艺 2.00 李 彬 罗寿勇 2.00 张从高 张崇喜 2.00

罗 坤 胡文艺 2.00 罗 航 罗寿勇 2.00 张从兴 张崇喜 2.00

闫 永 胡文艺 2.00 周树林 罗现峰 3.00 汪明春 张光齐 2.00

汪明招 胡兴蓉 1.00 尼胡扎么 罗永华 2.00 汪明刚 张光齐 2.00

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转让方 受让方 股数 转让方 受让方 股数 转让方 受让方 股数

谢成芬 胡兴蓉 2.00 陈木萨 罗永华 2.00 王达红 张明友 2.00

唐盛蓉 黄闰阳 2.00 阿石的确 罗永华 2.00 张天德 张明友 2.00

刘洪康 黄闰阳 2.00 刘成勇 吕和建 2.00 敬新胜 张明友 2.00

唐胜琼 黄闰阳 2.00 倪月玉 吕和建 2.00 米 鹏 张培玲 2.00

李 江 黄生才 2.00 李良辞 吕和建 2.00 杨俄朱 张双林 3.00

周 云 黄生才 2.00 牟晓雪 牟俊康 3.00 格让泽仁 张双林 2.00

罗 羿 黄生才 2.00 降秋泽仁 牟俊康 2.00 唐 荣 张双林 2.00

尹书华 黄生才 2.00 尼尔月各莫 尼格拉哈 2.00 汪明香 张维银 2.00

唐中和 黄生才 2.00 尼尔的石 尼格拉哈 1.00 杨勋海 张维银 3.00

熊 平 黄兴忠 2.00 郑天洪 潘月彬 2.00 杨勋燕 张维银 2.00

余林英 黄兴忠 2.00 曹立春 潘月富 2.50 张 静 张枝源 2.00

欧建荣 霍 疆 2.00 兰卡泽仁 潘月富 3.00 王子秀 赵芝萍 3.00

陶树伟 霍 疆 2.00 乌尼木呷 潘月富 2.00 邓合勇 赵芝萍 2.00

杨 平 霍 疆 2.00 范保才 潘月强 2.00 潘 蓉 赵芝萍 2.00

宋晓英 江 杰 1.00 李坤蓉 潘月强 2.00 沙马打合 赵芝萍 2.00

王康全 江 杰 2.00 刘云华 彭宗琴 2.00 宋作峰 周强伟 2.00

李坤刚 江 莹 1.00 张应华 彭宗琴 2.00 刘玉红 周强伟 2.00

李小军 江 莹 0.50 俄 珠 漆虹江 2.00 王友萍 周仲林 3.00

吴创新 康伟忠 2.00 娜姆志玛 仁真志玛 2.00 潘光蓉 周仲林 2.00

丁志刚 康伟忠 2.00 张建勇 仁真志玛 3.00 宋作辉 朱 扎 2.00

康 娟 康伟忠 2.00 李小奉 任君辉 2.00 吴从刚 朱 扎 2.00

陈达萍 雷德华 1.00 卢 敏 任君辉 2.00 王降秋 朱 扎 2.00

尼克布布 雷德华 2.00 王定友 任君辉 2.00 王顺蓉 朱成平 3.00

舒加琼 李 静 2.00 陈 明 尚家云 2.00 王顺香 朱成平 2.00

仁千罗布 李 政 2.00 杨明君 尚家云 2.00 肖伦俊 邹 文 2.00

仁千泽仁 李 政 2.00 潘锦林 沈晓萍 2.00 曾 建 邹 文 2.00

熊 军 李安富 2.00 张子萍 沈晓萍 0.50 李发生 邹 文 2.00

吴昌蓉 李安富 2.00 吕敦财 税德全 2.50 陈 源 邹山康 4.00

郑 茂 李安富 4.00 曹康基 苏明蓉 2.00 小计 157.50

熊伟军 李安富 2.00 陈 凤 苏明蓉 2.00 合计 466.00

四川省九龙县公证处对上述全部《股份转让暨终止代持关系协议》的签订进

行了公证，并出具了《公证书》。

为保障此次清理稳妥进行，公司在中国农业银行九龙县支行开设了指定银行

账户。

2011年12月7日至2011年12月8日，112名股份购买人分别将购买股份

应付的转让款合计36,348,000.00元存入上述指定银行账户。在扣除相应个人所

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-138

得税后，2011年12月12日至2011年12月21日，公司将合计30,390,536.00

元股权转让款分别支付给238名股份出让人。

截至2012年1月12日，公司已代238名股份出让人缴纳全部5,957,464.00

元个人所得税。

本次委托持股清理完成后，锦屏矿业及恒丰矿业代持的3,600万股公司股份

变更为172名自然人股东直接持有。具体情况如下：

序号 股东姓名

持股数量

（股）

是否在公司或

子公司任职

序号 股东姓名

持股数量

（股）

是否在公

司或子公

司任职

1 祝 军 3,455,000 是 87 税德全 65,000 是

2 陈道前 3,000,000 是 88 童绍先 60,000 是

3 胡坚强 2,510,000 是 89 张枝源 60,000 是

4 王忠成 2,510,000 是 90 王文林 60,000 是

5 滕龙鱼 2,510,000 是 91 周学文 60,000 是

6 王发清 2,510,000 是 92 李 静 60,000 是

7 蹇明哲 2,490,000 是 93 张崇喜 60,000 是

8 李 杰 430,000 是 94 潘月彬 60,000 是

9 邹山康 400,000 是 95 唐 忠 60,000 是

10 黄生才 390,000 是 96 杨志刚 60,000 是

11 李安富 380,000 是 97 漆虹江 60,000 是

12 邹 文 380,000 是 98 刘 涛 60,000 是

13 孙亚范 375,000 是 99 汪明香 60,000 是

14 程奇志 355,000 是 100 尼格拉哈 60,000 是

15 邓全淋 350,000 是 101 李春刚 60,000 是

16 李 政 340,000 是 102 王长清 60,000 是

17 周仲林 320,000 是 103 李均全 60,000 是

18 罗永华 310,000 是 104 刘康云 60,000 是

19 邓宁阳 310,000 是 105 李启荣 60,000 是

20 黄兴忠 310,000 是 106 胡天明 60,000 是

21 余 龙 300,000 是 107 李春龙 60,000 是

22 李坤兰 295,000 是 108 曾小林 60,000 是

23 李海烽 290,000 是 109 李春高 60,000 是

24 胡文艺 290,000 是 110 汪明友 55,000 是

25 黄清智 290,000 是 111 苏万祥 50,000 是

26 王福鸿 290,000 是 112 荣道华 50,000 是

27 杨川东 275,000 是 113 李万全 50,000 是

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1-1-139

序号 股东姓名

持股数量

（股）

是否在公司或

子公司任职

序号 股东姓名

持股数量

（股）

是否在公

司或子公

司任职

28 赵 静 260,000 是 114 胡兴华 50,000 是

29 张光齐 260,000 是 115 李旭东 50,000 是

30 王福奎 250,000 是 116 袁小平 50,000 是

31 蔡其文 240,000 是 117 李云全 50,000 是

32 唐高林 240,000 是 118 潘月强 50,000 是

33 苟立英 230,000 是 119 唐克明 50,000 是

34 陈建华 200,000 是 120 倪德琪 50,000 退休

35 陈曲翁 190,000 退休 121 雷德华 50,000 是

36 郭 勇 190,000 是 122 江 杰 50,000 是

37 李 群 170,000 是 123 郭德友 50,000 是

38 任君辉 160,000 是 124 李坤莲 50,000 是

39 刘亚中 150,000 是 125 胡兴蓉 50,000 是

40 李贵章 150,000 是 126 邓玉碧 45,000 是

41 刘 斌 140,000 是 127 李坤学 45,000 是

42 赵芝萍 130,000 是 128 胡崇发 45,000 是

43 霍 疆 130,000 是 129 李知林 40,000 是

44 张明友 125,000 是 130 林 虎 40,000 是

45 唐学文 110,000 是 131 宋安利 40,000 是

46 张维银 110,000 是 132 刘晓林 40,000 是

47 朱 扎 105,000 是 133 刘丹恒 40,000 是

48 康伟忠 100,000 是 134 陈仕海 40,000 是

49 黄闰阳 100,000 是 135 刘晓英 40,000 是

50 李浩远 100,000 是 136 李明才 40,000 是

51 谭共明 100,000 是 137 张培玲 40,000 是

52 潘月富 100,000 是 138 李 强 40,000 是

53 邓成发 95,000 是 139 黄可云 40,000 是

54 张双林 90,000 是 140 陈 刚 40,000 是

55 杜德强 90,000 是 141 代之贵 40,000 是

56 丁雪松 90,000 是 142 陈白马 40,000 是

57 周强伟 90,000 是 143 陈正琼 40,000 是

58 朱成平 90,000 是 144 董纪伯 40,000 是

59 陈 奎 90,000 是 145 葛建平 40,000 是

60 伍仁千 90,000 是 146 张卫红 36,000 是

61 陈胜军 90,000 是 147 王立康 35,000 是

62 邓明强 90,000 是 148 沈晓萍 35,000 是

63 牟俊康 90,000 是 149 龙天琼 30,000 是

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-140

序号 股东姓名

持股数量

（股）

是否在公司或

子公司任职

序号 股东姓名

持股数量

（股）

是否在公

司或子公

司任职

64 吴继成 90,000 是 150 王 林 30,000 是

65 孙真伦 90,000 是 151 杨勋玉 30,000 是

66 尚家云 85,000 是 152 江 莹 25,000 是

67 陈 瑛 85,000 是 153 徐 俐 20,000 是

68 王泽仁 80,000 是 154 杨康秀 20,000 是

69 彭宗琴 80,000 是 155 杨国琼 20,000 是

70 李晓荣 80,000 是 156 罗明前 20,000 退休

71 罗寿勇 80,000 是 157 马 菊 20,000 辞职

72 吕和建 80,000 是 158 唐叔勋 20,000 是

73 武章斌 80,000 是 159 任晓雨 20,000 否（继承）

74 苏明蓉 80,000 是 160 史正忠 20,000 否（继承）

75 刘仲华 80,000 是 161 罗嘉熙 20,000 否（继承）

76 李天强 80,000 是 162 唐 钰 20,000 否（继承）

77 高利平 80,000 是 163 陈龙金 17,000 否（继承）

78 刘 平 80,000 是 164 王丽君 16,500 否（继承）

79 杨捌斤 80,000 是 165 仁千拉初 13,000 否（继承）

80 孙 虎 70,000 是 166 颜辰宇 10,000 否（继承）

81 罗现峰 70,000 是 167 格桑拉姆 3,500 否（继承）

82 刘云权 70,000 是 168 四郎卓玛 3,500 否（继承）

83 徐保清 70,000 是 169 王 琦 3,500 否（继承）

84 李帮菊 70,000 是 170 陈宇琤 3,000 否（继承）

85 杨德勇 70,000 是 171 赵家祥 2,000 否（继承）

86 仁真志玛 70,000 是 172 朱守田 2,000 否（继承）

合 计 合 计 36,000,000

（8）中介机构对公司委托持股清理情况的核查以及发表的意见

公司委托持股变化和清理涉及的自然人情况如下：

2011年11月以前，股份转让共涉及21名自然人；因持股人死亡导致的股

份继承事宜中共有16名自然人继承股份；夫妻间合并涉及178名自然人，委托

持股解除及2012年12月股份转让事宜共涉及350名自然人，股东代表14人。

由于有部分自然人涉及到多个事宜，以上事宜合计涉及510名自然人。

为进一步确认公司委托持股的变化和清理规范情况，以及是否存在潜在纠

纷，立信会计师事务所出具《关于里伍铜业解除代持职工股及职工股权转让情况

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-141

专项审核报告》（信会师报字（2012）第113475号），对委托持股情况进行了专

项复核，确认2011年12月，238名转出自然人股东、112名受让自然人股东及

双方相应的股东代表签署《股份转让暨终止代持关系协议》，238 名自然人股东

将所拥有的共计466万股份转让给112名自然人股东，转让价格为7.8元/股；

59名不涉及股份变动的自然人股东与相应的股东代表签署《终止代持关系协议》。

截至2011年12月21日，职工股权转让款已交割完毕。本次解除代持关系及股

份转让后，里伍铜业自然人股东人数为172人。

保荐人、发行人律师在2011年11月至2012年6月期间陆续对以上情况涉

及的510名自然人全部进行了访谈，同时上述510名自然人也就涉及的事项签署

了书面确认函，确认文件的主要内容如下：

对通过锦屏公司及恒丰公司享有里伍铜业股份权益的方式、里伍铜业历史上

股权演变、收益分配、重大决策等事项不存在任何异议，亦未与相关方就该等事

宜发生过任何纠纷或争议；已充分知悉里伍铜业拟通过法律认可的方式择机上

市；是基于真实意思表示而自愿作出受让/转让相应股份，不存在代他人间接持

有里伍铜业股份或权益的情形，未来也不会代他人间接持有里伍铜业股份或权

益；不会基于此前拥有里伍铜业股份及/或相关股份变动等事实而对里伍铜业及/

或相关股份的受让方等相关各方提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。

发行人律师认为，发行人职工股权清理过程系相关当事人真实意思表示，履

行了相应的法律程序，并且取得了有关政府部门的确认，合法、有效。根据发行

人自然人股东的访谈和书面确认并经查验，本次职工股权清理后，发行人自然人

股东不存在委托持股、信托持股以及其他类似安排间接持有发行人股份的情形。

保荐人认为，发行人委托持股的清理和规范过程符合相关当事人的真实意思

表示，履行了相关的法律程序，各级政府主管部门已经对发行人委托持股的清理

事宜进行了确认，发行人自然人股东不存在委托持股、信托持股以及其他类似安

排间接持有发行人股份的情形。

（9）政府部门确认意见

2012年6月13日，甘孜州政府出具“甘府[2012]31号”文件确认：公司历

史上涉及锦屏矿业、恒丰矿业的购股或认股事宜，其形成、演变及清理规范过程

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1-1-142

符合相关当事人的真实意思表示，履行了相关的法律程序，结果真实有效，未造

成国有资产流失，不存在潜在或现实的纠纷。

2012年7月13日，甘孜州国资委出具“甘国资产[2012]8号”文件确认：

公司2004年、2006年职工股权是在特定的历史背景下形成的，符合少数民族地

区经济发展的需要，且取得了必要的批准或确认，规范有效，未造成国有资产流

失，不存在纠纷及潜在纠纷。

2012年9月11日，四川省政府出具“川府函[2012]210号”文件确认：确

认里伍铜业2004年及2006年职工股权的形成、演变及清理规范真实、有效、不

存在纠纷及潜在纠纷。

九、员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

1、员工人数及变化情况

报告期内公司（包括子公司）的员工人数及变化情况如下：

时间 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

员工人数 920 916 864

2、员工专业结构

截至2013年12月31日，公司及子公司员工专业结构如下：

专业类别 人数

生产人员 513

技术人员 124

管理人员 127

销售人员 9

财务人员 34

其他人员 113

合 计 920

3、员工受教育程度

截至2013年12月31日，公司及子公司员工受教育程度如下：

学历类别 人数

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大学本科及以上 118

大 专 135

中 专 76

高中及以下 591

合 计 920

4、员工年龄分布

截至2013年12月31日，公司及子公司员工年龄分布情况如下：

年龄区间 人数

25岁以下 104

26-35岁 229

36-45岁 441

45岁以上 146

合 计 920

（二）发行人执行社会保障制度等情况

公司采用聘用制，依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规与聘用的员

工签订劳动合同。目前公司已经按照国家和地方关于社会保障的有关规定，为员

工提供了必要的社会保障计划，同时按照《住房公积金管理条例》等法律法规的

规定，为员工办理了住房公积金。

1、缴纳标准

截止2013年12月31日，公司为员工缴交社保及住房公积金的标准如下：

项目

本公司 协作铂镍 杨柳坪矿业

单位(%) 个人(%) 单位(%) 个人(%) 单位(%) 个人(%)

养老保险 20.00 8.00 20.00 8.00 20.00 8.00

医疗保险 7.00 2.00 7.00 2.00 7.00 2.00

失业保险 2.00 1.00 2.00 1.00 2.00 1.00

工伤保险 3.80 - 3.80 - 3.80 -

生育保险 0.50 - 0.50 - 0.50 -

住房公积金 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

项目

雅砻江矿业 里铜电力 金伯利

单位(%) 个人(%) 单位(%) 个人(%) 单位(%) 个人(%)

养老保险 20.00 8.00 20.00 8.00 20.00 8.00

医疗保险 7.00 2.00 7.00 2.00 6.50 2.00

失业保险 2.00 1.00 2.00 1.00 2.00 1.00

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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工伤保险 3.80 - 1.80 - 0.60 -

生育保险 0.50 - 0.50 - 0.60 -

住房公积金 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

注：根据甘孜州人力资源和社会保障局“甘人社险[2013]2 号”《关于提高工伤保险缴

费费率的通知》，公司、协作铂镍、杨柳坪矿业、雅砻江矿业属于三类行业，自2013年起工

伤保险缴费费率调整为3.8%，里铜电力属于二类行业，工伤保险缴费费率调整为1.8%，金

伯利因2012年度未发生工伤事件，根据“成劳社发[2005]156号《关于工伤保险费率实行

浮动的通知》”，自2013年4月起，工伤保险缴费费率调整为0.6%。根据甘孜州人力资源和

社会保障局“甘人社险[2012]4号”《关于调整生育保险缴费和生育医疗待遇的通知》，生育

保险费率将原0.8%的缴费比例降低为0.5%的缴费比例。

2、缴费人数

报告期内公司缴费人数情况如下：

项 目

2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日

应缴 人数 实缴 人数 应缴 人数 实缴 人数 应缴 人数 实缴 人数

养老保险 909 900 897 885 848 801

医疗保险 909 883 897 864 848 786

失业保险 909 909 897 897 848 821

工伤保险 909 909 897 897 848 821

生育保险 909 908 897 895 848 818

住房公积金 909 909 897 897 848 821

公司及子公司缴纳社会保险的员工应缴人数低于员工人数的原因主要为：

（1）部分员工已达退休年龄并返聘，该部分员工已享受社会保险待遇，公司不

须为其缴纳社会保险；（2）劳务人员蒹职。

公司及子公司缴纳社会保险的员工实缴人数低于应缴人数的原因主要为：

（1）部分员工由其自行缴纳社会保险，公司以现金方式直接支付；（2）正在办

理社保手续的新进员工；（3）2011年，公司向凤鑫矿业借用的25名员工，其社

会保险费由凤鑫矿业负责缴纳。

3、社保及住房公积金的补缴措施及对公司经营成果的影响

经公司测算，以甘孜州2013年的社会保险及住房公积金缴费政策作为标准，

2011年度、2012年度及2013年度，如相关行政主管机关要求补缴社会保险及住

房公积金，公司（不含子公司）将补缴社会保险金额约为61,741.56元（均为员

工自行缴纳后并由公司以现金形式报销）；协作铂镍将补缴社会保险金额约为

446,103.32元（均为员工自行缴纳后并由公司以现金形式报销）；雅砻江矿业将

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1-1-145

补缴社会保险金额约为24,030.42元（均为员工自行缴纳后并由公司以现金形式

报销）。

公司及子公司所在地有管辖权的社保局及住房公积金管理中心已分别出具

证明或说明，确认公司及其子公司已依法为员工缴纳各项社保或住房公积金，不

存在未足额缴纳社保或住房公积金的情况，不存在因社保或住房公积金的缴纳问

题引发的纠纷、诉讼或处罚；确认公司及其子公司报告期内个别员工异地参保的

情形，符合公司及子公司实际情况，些许瑕疵不属于重大违法行为，不会因此对

其进行任何形式的处罚。

2012年7月28日和2014年3月11日，甘孜州国资公司承诺，如应有权部

门要求，公司及子公司需要为员工补缴社保及住房公积金，或因里伍公司及子公

司未足额缴纳员工社保及住房公积金款项被罚款或致使里伍公司及子公司遭受

任何损失，其将承担全部赔偿或补偿责任。

保荐人及发行人律师认为，鉴于发行人及其子公司的上述瑕疵情形已取得社

保或住房公积金主管部门的确认，且发行人的第一大股东已出具书面承诺将全额

承担相关补缴费用或罚款，发行人存在补缴社保和住房公积金及相应缴纳罚款的

风险对本次发行上市不构成重大法律障碍。

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员

的重要承诺及履行情况

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺见本

节“八、公司股本情况”之“(七)本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自

愿锁定股份的承诺”。

（二）关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺

为避免同业竞争，维护公司和中小股东的利益，公司第一大股东甘孜州国资

公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容详见本招股说明书第七节之“一、

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-146

（二）关于避免同业竞争的承诺”。

（三）公司主要股东的股份质押、冻结承诺

公司主要股东甘孜州国资公司、九龙县国资公司、中国再生资源公司、四川

民投、云南铜业和紫金矿业分别声明，没有以任何方式将所持公司的股份或其任

何部分设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依

法行使股东权利没有任何法律障碍。

十一、其他重大承诺

（一）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的

预案和承诺

发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内

公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况

如下：

1、稳定公司股价的预案

（1）启动股价稳定措施的具体条件

上市之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于每股净

资产，启动稳定股价方案。

（2）稳定股价的具体措施

首先，里伍铜业回购股份。公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的

20%为限在证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完

毕。

其次，里伍铜业第一大股东及其一致行动人自筹资金通过二级市场增持股

份。里伍铜业第一大股东及其一致行动人以上一年度从里伍铜业取得的现金分红

为限在证券交易所以市场价格实施连续增持至本年度增持资金全部使用完毕；里

伍铜业第一大股东及其一致行动人在此期间增持的股份，在增持完成后2年内不

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得出售。

最后，董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员通过二级市场增持股份。

公司董事、高级管理人员以其过去12个月在公司取得的税后薪酬20%为限在证

券交易所以市场价格实施连续增持至本年度增持资金全部使用完毕。公司董事、

高级管理人员增持的股份，在增持完成后2年内不得出售。对于未来新聘任的董

事、高级管理人员，也须履行以上规定。

（3）股价稳定预案的实施。若公司股价连续20个交易日低于公司最近一期

经审计的每股净资产，公司应立即启动股价稳定预案。公司第一大股东及其一致

行动人、董事、监事、高级管理人员应在出现此情形之日起20日内进行增持并

公告。公司回购股份的具体实施方案由公司董事会研究决定。

（4）公司第一大股东及其一致行动人除遵守股价稳定预案规定外，还需督

促公司及董事、高级管理人员履行股价稳定预案中规定各项措施。

2、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员稳定股价的承诺

（1）公司承诺：上市之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收

盘价均低于每股净资产，公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的20%为

限在证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。

（2）公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：上

市之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于每股净资产，

在公司回购股份达到上限后，其应在出现该情形并满足相关的增持条件之日起

20日内自筹资金通过二级市场增持股份。其以上一年度从公司取得的现金分红

为限在证券交易所以市场价格实施连续增持至本年度增持资金全部使用完毕；其

在此期间增持的股份，在增持完成后2 年内不得出售。

（3）担任公司董事、高级管理人员的陈道前、王正武、王忠成、李坤全、

李钢、刘建、鲁根启、王益民、祝军、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为承诺：

上市之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于每股净资

产，在公司回购股份达到上限且第一大股东及其一致行动人增持公司股份达到上

限后，里伍铜业董事（独立董事除外）、高级管理人员通过二级市场增持股份，

里伍铜业董事（独立董事除外）、高级管理人员以其过去12 个月在公司取得的

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1-1-148

税后薪酬20%为限在证券交易所以市场价格实施连续增持至本年度增持资金全部

使用完毕。里伍铜业董事（独立董事除外）、高级管理人员增持的股份，在增持

完成后2 年内不得出售。。

（4）公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司、担任公

司董事、高级管理人员的陈道前、王正武、王忠成、李坤全、李钢、刘建、鲁根

启、王益民、祝军、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为承诺：其应在出现稳定股

价预案的启动条件并满足增持条件之日起20日内进行增持并公告；公司第一大

股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司应（有权）督促公司及董事、高

级管理人员履行股价稳定预案中规定各项措施。

（二）关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

影响发行条件回购/购回公司股份和赔偿承诺

1、公司承诺：若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、

实质影响的,其将依法回购首次公开发行的全部新股。

其将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根

据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,

在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案（如需）后启动股份回购

措施。

2、公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：若公

司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将督促里伍

铜业依法回购首次公开发行的全部新股,并且其将依法购回其已转让的原限售股

份。

其将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过里伍铜业进行公告,并在上

述事项认定后5个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交

易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时公开发售的股份。

3、公司、公司第一大股东甘孜州国资公司、公司股东九龙县国资公司承诺：

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1-1-149

其将按市场价格且不低于发行价格进行回购/购回,如因中国证监会认定有关违

法事实导致其启动股份回购/购回措施时公司股票已停牌,则回购/购回价格为公

司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成

交量)。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购/购回价格及回购/购回股份数

量应做相应调整。

4、公司、实际控制人、公司第一大股东甘孜州国资公司、公司股东九龙县

国资公司及担任公司董事、监事、高级管理人员的陈道前、王正武、王忠成、李

坤全、李钢、刘建、鲁根启、王益民、彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄、阮少

军、彭庆、黄灿华、杨英、李杰、祝军、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为承诺：

若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失。

公司、甘孜州国资公司、九龙县国资公司、董事、监事、高级管理人员将在

该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积

极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者

直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设

立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

5、公司承诺：若其违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上

公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有

关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

6、公司第一大股东甘孜州国资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：若其

违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述

赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个

工作日内,停止在公司领取股东分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其

按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

7、担任公司董事、监事、高级管理人员的陈道前、王正武、王忠成、李坤

全、李钢、刘建、鲁根启、王益民、彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄、阮少军、

彭庆、黄灿华、杨英、李杰、祝军、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为承诺：若

其违反上述承诺,则应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上

述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施发生之日

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1-1-150

起5个工作日内,停止在公司领取绩效薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时其

持有的公司股份(如有)将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实

施完毕时为止。

（三）与本次发行相关的中介机构为发行人首次公开发行制作、

出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的

承诺

保荐机构承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监

督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的

规定履行勤勉尽责义务的除外”。

发行人会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文

件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投

资者损失”。

发行人律师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者

损失”。

十二、发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、

公司董事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施

1、公司承诺事项的约束措施：如公司在首次公开发行股票并上市的招股说

明书等相关申报法律文件中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按

期履行的，其将采取如下约束措施： （1）及时、准确、充分披露公司或相关方

承诺未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因。（2）除因相关法律法

规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者

履行承诺不利于维护公司权益的，其应充分披露原因，并向投资者提出用新承诺

替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。相关方承诺未能履行的，其应当要求

相关方向公司及投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

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（3）承诺变更方案应提交股东大会审议，其应向股东提供网络投票方式，承诺

相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就公司或承诺相关方提出的变

更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。变更

方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。（4）因违反相

关承诺给投资者造成损失的，其将依法对投资者进行赔偿。（5）持有公司股份的

董事、监事及高级管理人员，离职或职务发生变动后仍受现有约束措施的约束。

公司上市后新进的持有5%以上股份的股东及新任董事、监事和高级管理人员亦

应遵守现有约束措施的约束。

2、公司股东甘孜州国资公司、九龙县国资公司、四川民投、四川矿投、云

南铜业、再生资源的约束措施：如其在首次公开发行股票并上市的招股说明书等

相关申报法律文件中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行

的，其将采取如下约束措施： （1）其应当通过公司及时、准确、充分披露其承

诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）除因相关法律法规、政

策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承

诺不利于维护公司权益的，其应当向公司充分披露原因，并向投资者提出用新承

诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。（3）承诺变更方案应提交公司股东

大会审议，变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

（4）其违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，

将依法对公司或投资者进行赔偿。（5）因其违反相关承诺给公司或投资者造成损

失的，其所持股份应当延长六个月的锁定期，即自其所持股票在锁定期届满后延

长六个月的锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增

加六个月锁定期。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的陈道前、王正武、王忠成、李坤

全、李钢、刘建、鲁根启、王益民、彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄、阮少军、

彭庆、黄灿华、杨英、李杰、祝军、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为的约束措

施：如其在首次公开发行股票并上市的招股说明书等相关申报法律文件中所作出

的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下约束措施：

（1）通过公司及时、准确、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履

行的具体原因。（2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的

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客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，应当向公

司充分披露原因，并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺

义务。（3）承诺变更方案应提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，

承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就公司或承诺相关方提出

的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。

变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。（4）其违

反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对

公司或投资者进行赔偿。（5）因其违反相关承诺给里伍铜业或投资者造成损失的，

其所持股份（如有）应当延长六个月的锁定期，即自其所持股票在锁定期届满后

延长六个月的锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起

增加六个月锁定期。（6）持有公司股份的董事、监事及高级管理人员，离职或职

务发生变动后仍受以上条款的约束。

4、公司实际控制人承诺：（1）本单位应当通过里伍铜业及时、准确、充分

披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）除因相关法

律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行

或者履行承诺不利于维护里伍铜业权益的，本单位应当向里伍铜业充分披露原

因，并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。（3）

承诺变更方案应提交里伍铜业股东大会审议，里伍铜业应向股东提供网络投票方

式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就里伍铜业或承诺相

关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护里伍铜业或其他投资者的利

益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承

诺。（4）本单位违反相关承诺给里伍铜业或投资者造成损失的，将依法对里伍

铜业或投资者进行赔偿。

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第六节 业务与技术

一、公司的主营业务、主要产品及变化情况

公司地处自然资源丰富的川西北高原，周边矿产和水电资源丰富。公司一直

坚持以矿产资源开发为主，水电资源开发为辅的经营方针，主要产品为经采选后

的铜、镍精矿、高镍锍和水电，以及铜、镍原矿中各种伴生矿种。

公司目前主要从事有色金属矿产资源的采选业务，兼营水电资源开发，主要

产品为经采选后的铜精矿和镍精矿。公司成立至今，主营业务和主营产品未发生

重大变化。

二、公司所处行业的基本情况

公司主营业务包括有色金属矿采选业和水力发电行业。

根据《上市公司行业分类指引》(2012 修订)，公司有色金属矿采选业务属

于B采矿业-09有色金属矿采选业；公司水电业务属于D电力、热力、燃气及水

生产和供应业-44电力、热力生产和供应业。

根据《国民经济行业分类》(2011)，公司有色金属矿采选业务属于B采选业

-09有色金属矿采选业-091常用有色金属矿采选-0911铜矿采选；公司水电业务

属于D电力、热力、燃气及水生产和供应业-44电力、热力生产和供应业-441电

力生产-4412水力发电。

（一）行业管理部门、管理体制与行业主要法律法规以及政策

1、行业主管部门

（1）有色金属矿采选业

国土资源部为国务院地质矿产主管部门，主要负责矿产资源开发、地质勘查

行业和矿产资源储量的管理，依法征收资源收益，规范、监督资金使用，拟订矿

产资源参与经济调控的政策措施。国家发改委主要负责对本行业的宏观调控。

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（2）水力发电行业

国家发改委和国家电监会是电力行业的主管部门。国家发改委是国家经济的

宏观调控部门，负责制定电力发展规划、电价政策，并具体负责电力项目及电价

的审批。国家电监会由国务院授权，行使行政执法职能，主要负责全国电力监管

工作。

2、行业协会

（1）有色金属矿采选业

1983 年以前，我国有色金属工业一直由冶金工业部主管。1983 年国家组建

中国有色总公司，负责管理包括铜、铅、锌在内的有色金属工业。1998 年，国

家撤销中国有色总公司，成立隶属于国家经济贸易委员会的有色金属工业局，对

全行业进行宏观管理。2000 年，撤销国家有色金属工业局，组建行业自律性组

织——中国有色工业协会，协会下设铜分会。中国有色工业协会是我国有色金属

行业的企业、事业单位、社团组织和个人会员自愿组成的非营利性、行业性的经

济类社会团体法人，主要负责行业自律性管理、协调会员关系、行业统计调查、

市场研究及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。本公司是中国

有色工业协会和四川省有色金属工业协会会员、中国矿业联合会理事会成员。

（2）水力发电行业

中国电力企业联合会是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包

括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业

协会组织，是非营利性的社会团体法人。该联合会以服务为宗旨，即：按照会员

单位需求，为会员服务，代表会员利益，反映会员呼声，依法维护会员权益；根

据行业约规实施行业自律管理，为全行业发展服务；接受政府委托，为政府和社

会服务。

3、行业主要法律法规及政策

法律法规及政策名称 发布单位 实施年份

一、矿山采选业相关法律法规及政策

《中华人民共和国矿产资源法》 全国人民代表大会常务委员会 1996年

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》 国务院 1994年

《矿产资源勘查区块登记管理办法》 国务院 1998年

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法律法规及政策名称 发布单位 实施年份

《矿产资源开采登记管理办法》 国务院 1998年

《关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问

题的通知》

国土资源部 2005年

《探矿权采矿权转让管理办法》 国务院 1998年

《探矿权采矿权使用费减免办法》 财政部、国土资源部 2000年

《矿业权出让转让管理暂行规定》 国土资源部 2000年

《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)》 国土资源部 2003年

《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有

关问题的通知》

财政部、国土资源部 2006年

《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》 国土资源部 2006年

《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理

有关问题的通知》

国土资源部 2011年

《中华人民共和国资源税暂行条例》 国务院 2011年

《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》 财政部 2011年

《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会 2002年

《中华人民共和国矿山安全法》 全国人民代表大会常务委员会 1993年

《中华人民共和国矿山安全法实施条例》、 劳动部 1996年

《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》

（修订）

国家安监总局 2009年

《矿山地质环境保护规定》 国土资源部 2009年

《产业结构调整指导目录(2011年本)》 国家发改委 2011年

《对矿产资源开发进行整合的意见》 国土资源部、国家发改委等 2006年

《有色金属产业调整和振兴规划》 国务院 2009年

《有色金属工业“十二五”发展规划》 工业和信息化部 2011年

《开采总量控制矿种指标管理暂行办法》 国土资源部 2012年

中华人民共和国清洁生产促进法 全国人民代表大会常务委员会 2012年

中华人民共和国环境保护法 全国人民代表大会常务委员会 2014年

二、水力发电行业相关法律法规及政策

《中华人民共和国电力法》 全国人民代表大会常务委员会 1996年

《电力监管条例》 国务院 2005年

《国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规

范电价管理的通知》

国家发改委 2004年

《国家发展改革委关于印发电价改革实施办法

的通知》

国家发改委 2005年

《上网电价管理暂行办法》 国家发改委 2005年

《国家发展改革委办公厅关于调整四川省丰枯、

峰谷电价办法有关问题的复函》

国家发改委 2010年

《电网调度管理条例》 国务院 1993年

《新建发电机组进入商业运营管理办法（试行）》 国家电力监管委员会 2007年

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法律法规及政策名称 发布单位 实施年份

《节能发电调度办法（试行）》 国家发改委 2007年

《可再生能源中长期发展规划》 国家发改委 2007年

《四川省“十二五”能源发展规划》 四川省政府 2011年

《四川省政府办公厅关于加强2.5 万千瓦以下

小水电工程开发建设管理的意见》

四川省政府 2012年

（二）资源分布情况

1、世界范围内资源分布情况

（1）铜矿

世界铜矿资源主要分布在北美、拉丁美洲和中非三地。根据USGS的统计，

2010年末陆地上的资源储量（金属含量）估计超过30亿吨，2013年末，全球可

采铜资源储量为6.9亿吨，其中智利、秘鲁、澳大利亚、墨西哥、美国、中国合

计占65.78%。2013年世界可开采铜储量如下表：

单位：千吨

国家名称 储量 国家名称 储量

智利 190,000 印度尼西亚 28,000

秘鲁 70,000 波兰 26,000

澳大利亚 87,000 赞比亚 20,000

墨西哥 38,000 刚果 20,000

美国 39,000 加拿大 10,000

中国 30,000 哈萨克斯坦 7,000

俄罗斯 30,000 其他 90,000

全球合计 690,000

资料来源：USGS, USGS所用的“储量”，指在“储量基础”存续期内可以经济开采的部

分。

（2）镍矿

世界著名的镍矿（床）区有加拿大萨得伯里镍矿区、俄罗斯诺里尔斯科镍矿

区、澳大利亚西部卡尔古利附近的镍矿区、新喀里多尼亚镍矿区、古巴的东北部

镍矿区、印度尼西亚苏拉威西岛镍矿区等。根据USGS统计资料，2010年末陆地

镍矿资源储量（金属含量）估计超过1.3亿吨，大约有60％是红土镍矿，40％

是硫化物矿床，可开采储量约为7,500万吨，集中在10余个国家。2013年世界

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可开采镍储量如下表：

单位：千吨

国家名称 储量 国家名称 储量

澳大利亚 18,000 加拿大 3,300

新喀里多尼亚 12,000 中国 3,000

巴西 8,400 马达加斯加 1,600

俄罗斯 6,100 哥伦比亚 1,100

古巴 5,500 菲律宾 1,100

其他 5,100 多米尼亚共和国 970

印尼 3,900 美国 16

南非 3,700

全球合计 74,000

资料来源：USGS

（3）水电

水力发电是世界上最大的潜力资源。全球水能资源地理分布广泛, 大约150

个国家拥有水能资源。根据《水电发展"十二五"规划（2011-2015）》，全球水能

资源理论蕴藏量约39.9万亿千瓦时，技术可开发量约14.6万亿千瓦时，经济可

开发量约8.7万亿千瓦时。到2010 年底，全球水电年发电量超过3.6万亿千瓦

时，开发程度约为25% (接发电量计算)。根据国际能源署 （IEA）发布报告，

到2050年，全球水电发电量可以实现翻番，也就是从当前的年发电量1,000吉

瓦（GW）增加到2,000吉瓦。

2、国内资源分布情况

（1）铜矿

根据国土资源部全国矿产储量数据库2008年的统计数据，我国看好的成矿

远景区域主要包括西南三江地区、西藏一江二河地区、藏东地区、青海东昆仑—

可可西里地区、东天山地区和北天山地区。据2009 年全国矿产资源储量通报，

截至2009年底，中国累计探明铜（包括伴生铜）资源储量8,026万吨，铜矿区

数1,607个，铜矿资源储量主要集中在江西、云南和西藏。2009年，中国地质

调查局对我国以往矿产资源勘查矿产评价预测成果以及地质大调查开展以来取

得的资源调查评价成果进行全面分析后初步定量预测：我国铜矿资源(500 米以

浅)的潜力大于 1.8亿吨。国土资源部发布的《2012中国矿产资源报告》显示，

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截至2011年底，我国铜矿资源储量8,612万吨；铜资源潜力预测资源量为500

米以浅1.92亿吨，1,000米以浅为2.74亿吨，2,000米以浅为3.06亿吨。根据

国土资源部《2012年我国油气及主要固体矿产资源储量情况》介绍，2012年度，

国内铜矿新增查明资源储量319.2万吨。

我国铜矿资源从矿床规模来看，大型铜矿仅占2.7%，中型铜矿占8.9%，小

型铜矿占88.4%

1

，整体开采规模偏小。

（2）镍矿

我国已探明的镍矿区分布于全国18个省、自治区。从分布的区域来看，主

要在西北、西南和东北地区。我国镍矿资源分布主要呈现以下两个特点：（1）储

量分布高度集中，特别是甘肃金川镍矿，其储量占全国总储量的50%以上；（2）

以硫化铜镍矿为主，红土镍矿为辅。根据美国地质调查局公布的数据：截至2013

年底，我国镍储量为300万吨。

（3）水电

我国河流众多，蕴藏着非常丰富的水能资源，水力资源在地域分布上极不平

衡，西部多，东部少，相对集中于西南。《水电发展"十二五"规划（2011-2015）》

显示，我国水电开发程度达到27.7%。

（三）行业内主要企业和市场份额

1、全球主要生产企业

（1）全球铜精矿主要生产企业的基本情况（2012年）：

单位：TMT(千公吨)

排名 名称 所在国家 类型 产量 占同期全球产量份额

1 Escondida 智利 精矿和电解纯铜 1,150 6.89%

2 Codelco Norte 智利 精矿和电解纯铜 840 5.03%

3 Grasberg 印度尼西亚 精矿 750 4.49%

4 Collahuasi 智利 精矿和电解纯铜 520 3.11%

5 Los Pelambres 智利 精矿 470 2.81%

6 Antamina 秘鲁 精矿 450 2.69%

7 El Teniente 智利 精矿和电解纯铜 433 2.59%



1

中国冶金地质工程勘查总局西北地质勘查院刘小舟《我国重要有色金属资源—铜矿的现状及展望》

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1-1-159

8 Taimyr Peninsula 俄罗斯 精矿 430 2.57%

9 Morenci 美国 精矿和电解纯铜 420 6.89%

10 Los Bronces 智利 精矿和电解纯铜 416 5.03%

资料来源：ICSG

上述主要铜精矿生产企业约占全球产量的35.20%。

根据国际铜研究组关于全球新矿山及冶炼厂的预测2015年以前的新建铜矿

项目如下：

铜矿名称 国家

项目

启动年份

现状

2015产能

（千吨铜/年）

Antapaccay 秘鲁 2012 在建 160

De Grussa 澳大利亚 2012 在建 70

Salobo I 巴西 2012 已投产 200

Muliashi* 赞比亚 2012 在建 41

Oyu Tolgoi 蒙古 2013 在建 350

Bisha Eritrea 2013 在建 80

Boleo* 墨西哥 2013 在建 56

Miheevskoye 俄罗斯 2013 在建 53

Kolwezi Tailings* 刚果 2014 在建 70

Letpadaung Myanmar 2014 在建 50

Antucoya* 智利 2014 可研 80

Toromocho 秘鲁 2014 可研 220

Ministro Hales 智利 2014 在建 170

Caserones 智利 2014 在建 150

Sierra Gorda 智利 2015 可研 150

Aynak Afghanistan 2015 在建 200

Trident Project

(Sentinel deposit)

赞比亚 2015 可研 150

Las Bambas 秘鲁 2015 可研 250

Bozhakol 哈萨克斯坦 2015 可研 20

Tia Maria 秘鲁 2015 在建 40

Udokan* 俄罗斯 2015 可研 20

Quelleveco 秘鲁 2015 可研 31

Rio Blanco 秘鲁 2015 可研 10

Reko Diq 巴基斯坦 2015 可研 50

（2）全球镍精矿主要开采企业的基本情况（2011年）：

单位：TMT（千公吨）

排名 企业名称 国家 产量

占同期全球

产量份额

1 Norilsk Nickel 俄罗斯 272 16.7%

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1-1-160

2 Vale SA 巴西 234 14.4%

3 BHP Billiton Ltd. 英国／澳大利亚 139 8.6%

4 PT Antam 印度尼西亚 123 7.6%

5 Xstrata Plc 瑞士 79 4.9%

6 Eramet SA 法国 78 4.8%

7 Jinchuan Group Ltd. 中国 60 3.7%

8 Anglo American Plc 英国 54 3.3%

9 Nickel Asia 菲律宾 48 3.0%

10 Votorantim 巴西 41 2.5%

11 Sumitomo Metal Mining Co. 日本 38 2.3%

12 Sherritt International Copr. 加拿大 34 2.1%

13 Cubaniquel 古巴 30 1.8%

14 Minera (Giencore) 瑞士 28 1.7%

15 Larco 希腊 22 1.4%

资料来源：INSG

2、国内主要生产企业

（1）国内铜精矿主要生产企业的基本情况（2012年）：

公司名称 产量（金属量万吨）

占当年全国总产量

的比重（%）

江西铜业 21.05 13.14

紫金矿业（含新疆阿舍勒铜业股份有限公司） 10.46 6.53

云南铜业 6.50 4.06

金川集团股份有限公司（金川镍矿） 5.56 3.47

大冶有色金属集团控股有限公司 2.20 1.37

铜陵有色金属集团股份有限公司 4.84 3.02

西部矿业股份有限公司 2.53 1.58

山西中条山有色金属集团有限公司 2.76 1.72

本公司 1.02 0.64

资料来源：公司公告、中国有色金属工业协会

根据四川省有色工业协会统计，2011 年度里伍铜业铜精矿产量在省内排名

第二。

（2）国内镍精矿主要生产企业的基本情况

国内镍精矿生产企业不多，分布在少数省份，且大部分企业镍精矿均为自用。

目前我国主要生产企业是位于甘肃的金川集团股份有限公司，该公司是国内最大

的镍生产企业，年度镍产量居全球第四位（金川集团股份有限公司2013年第一

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1-1-161

期中期票据募集说明书），截止2011年末拥有年产15万吨镍的生产能力（金川

集团股份有限公司2013年第一期中期票据评级报告）。其它主要生产企业包括吉

林吉恩镍业股份有限公司（SH 600432）、新疆新鑫矿业股份有限公司（HK3833）

和云锡元江镍业有限责任公司等。

（3）国内水电主要生产企业基本情况

中国水电从整体上来看可以分为国电系发电公司、非国电系国有公司以及地

方性发电公司。以五大发电集团为代表的国电系发电公司占据了主要的优质干流

水电资源，非国电系国有公司以及地方性发电公司则以小流域为主进行水电开发。

（四）进入行业的主要障碍

1、有色金属矿采选业

资金实力、资源规模、生产技术和生产管理能力、市场准入政策构成进入有

色金属矿采选业的主要障碍，新的市场进入者很难成为市场的主要参与者：

（1）有色金属采选属于资本密集型行业，矿产资源的勘探专业性强，并伴

有较大的风险和不确定性，从探明矿床到开采，建设周期长，配套、基础设施投

入很大，且生产过程中安全生产和环境保护要求高，因此从事该行业需要雄厚的

资金实力。

（2）有色金属采选依赖于企业掌握的矿产资源，目前我国的可开采铜、镍

矿资源量总体偏小，不能满足下游的需要。新发现的铜、镍矿床大多处于开采条

件困难的西部高海拔地区，恶劣的自然条件对生产和运输影响较大，对生产和管

理水平要求较高，新的市场进入者很难获得优质、稳定、足够的铜镍矿资源。

（3）出于环境保护、安全生产、经济利益等方面的考虑，有色金属采选有

着较高的技术要求。同时，有色金属矿山采选企业一般地处偏远山区，矿山生产

管理涉及采、掘、选、安全、环保、运输、能源、成本等诸多方面要求参与企业

拥有丰富生产管理经验和较高技术水平的管理团队，这需要企业和管理团队自身

长期的积累和改进，新的市场进入者短期内无法具备这样的条件。

（4）根据我国现行法律法规，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制

度，只有取得探矿权、采矿权才能进行矿产资源的勘查、开采。从事矿产资源勘

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1-1-162

查和开采，必须符合规定的资质条件，设立矿山企业，还应当符合法律、法规规

定的条件。

2、水力发电行业

水电行业属于资源依赖、资金密集、技术和安全稳定性要求较高的行业，进

入壁垒较高。（1）国家对电力行业进行严格监管，电力项目必须符合国家规定和

总体规划，电源开发建设需要行政许可，并须经过有关部门的严格审批和验收；

（2）发电行业系能源转化型行业，对水资源的依赖性较强；（3）由于高投入和

固定资产高沉淀的特点，对资金的需求较高；（4）该行业应用了动力、电气、自

动化控制、继电保护和计算机信息等技术，对投资者的技术、安全投入和管理水

平要求较高。

（五）影响行业的有利和不利因素

1、有色金属矿采选业

（1）有利因素

①国家产业政策支持

有色金属的开采、冶炼、加工制造业是国民经济的基础产业，在我国经济发

展、工业和城镇化进程中居重要地位。有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧

缺资源的深部及难采矿床开采被列入《产业结构调整指导目录》（2011年本）鼓

励类。国务院2009年出台《有色金属产业调整和振兴规划》对发展包括铜在内

的有色金属产业做出部署。国土资源部2008-2015年《全国矿产资源规划》中，

鼓励开发铜、镍等金属矿产，加快西部地区大型有色金属矿山建设，实现新老矿

山的有序接替，逐步推进我国紧缺有色金属矿产资源开发战略西移，并要求西部

地区加大矿产资源开发利用力度，建设资源接续区，促进优势资源转化；鼓励在

具有资源潜力的老少边穷地区进行符合资源与环境保护要求的矿产资源开发活

动，同时在采矿权设置的数量和时序上适当给予倾斜，并在矿山建设用地等方面

适当给予支持。

②资源紧缺性导致铜等有色金属仍将长期依赖进口

随着我国经济的持续快速发展，与铜相关的产业稳步增长，带动了铜的需求

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1-1-163

增长。铜属于战略资源，国民经济的发展和建设对铜产品的需求量巨大，而铜冶

炼和铜材加工能力近年来也取得了长足发展。但受限于国内铜矿资源的稀缺性，

我国铜精矿供应增长缓慢，对外依存度很大，长期依赖进口，这使得铜矿资源的

稀缺性在我国显得尤为突出，资源问题已经成为我国铜产量扩张的最大瓶颈，这

直接导致铜产业链利润逐渐集中于上游资源环节。由于海外铜矿资源丰富，国内

铜矿企业也在加大海外找矿力度，以缓解国内铜矿资源的供应不足的局面。

（2）不利因素

①价格波动

目前世界范围内精炼铜矿的交易价格都基于LME的交易价格。这一基础价格

一方面受到经济周期和市场供求等市场因素的影响，另一方面由于铜的金融属性

的存在，也受到行业内大型企业和部分全球金融集团进行避险或投机交易的影

响，因此，铜矿的交易价格在部分时间段会出现较大的波动。这一因素直接对采

选企业产生重大影响，使得采选企业的利润水平出现波动。

②自然资源的紧缺

铜作为全球公认的最稀缺的大宗资源之一，其中最显著的特点就是全球铜矿

平均品位的持续下降。我国铜镍资源储量比较匮乏，经过多年的高强度开采，现

在可开采的储量日益减少，品位逐渐降低，多数矿山陷入资源危机困境。且国内

未开发的铜镍矿大多处于西部高海拔地区，生产、运输条件较差，开发难度较大。

由于基础地质工作投入不足，国内铜镍行业可供进一步勘查和利用的资源储量严

重不足。因此，资源竞争态势将越来越激烈，资源紧缺将成为制约我国铜镍采选

行业发展的主要因素。

③生产成本的上升

从长远来看，随着基础商品和人力资源价格的上涨，以及对安全环保要求的

进一步提高，采选企业的生产成本将保持持续上升的态势，这将对采选企业的利

润水平带来不利影响。

④铜、镍供求格局的变化

根据安泰科统计，2013 年全球（不含中国）有20个左右铜矿投产，新增产

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1-1-164

能约122 万吨，同时传统铜精矿生产大国2013年产量也多有提升，因此2013

年全球范围内铜精矿供应较2012年增加较大。2013年虽然中国新增冶炼产能继

续扩张，但其他国家冶炼需求没有明显提升，从而导致大量铜精矿销往中国，并

推高了现货TC/RC费用 。整体来看，2013年以来全球铜精矿含铜产量增速高于

消费量增速，同时，全球铜精矿市场扭转了此前连续数年持续供应短缺的局面，

特别是2013年下半年，从上半年的小幅短缺逐步转向供应过剩。

目前，全球在建铜矿项目众多。据不完全统计，目前中国以外在建和扩建铜

矿项目超过40个，合计铜产能约300 万吨/年。安泰科预计2014年铜精矿市场

供应过剩格局将维持，全球铜精矿供求平衡情况如下表：

单位：万吨铜

项目 2011年 2012年 2013年 e 2014年f

产量 1,235 1,285 1,372 1,455

消费量 1,253 1,305 1,360 1,445

供需平衡 -18 -20 12 10

数据来源：安泰科《2013 年铜市场分析报告》

近年来全球镍市一直处于供大于求的局面，安泰科预计，2013 年全球原生

镍产量195万吨，同比增加11%；消费量为176万吨，同比增长6%；全球镍市供

应过剩19万吨。2014年预计全球镍供应204万吨，消费量188万吨，供应过剩

16万吨，相较于2013年过剩幅度削减3万吨左右。2014年过剩幅度预计开始逐

步缩窄。（安泰科：《2013年全球镍市场回顾及2014年展望》）

2、水力发电行业

（1）有利因素

①产业政策

国内基本的发电方式包括火力发电、水力发电、风能发电及核能发电四种。

水电是供应安全、成本经济的可再生绿色能源，替代燃煤发电的安全性、经济性

和灵活性都很高，国家将其放在优先开发的战略位置，并实行大中小型水电开发

相结合，推进水电流域梯级综合开发。

②丰富的水资源为水电行业提供了可靠的资源保障

我国水力资源理论蕴藏年发电量为6.08万亿千瓦时，平均功率6.94亿千瓦；

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1-1-165

技术可开发装机容量5.42亿千瓦，年发电量2.47万亿千瓦时；经济可开发装机

容量4.02亿千瓦，年发电量1.75万亿千瓦时。丰富的水资源为中国水电行业未

来发展（包括大中小型水电）提供了可靠的资源保障

2

。

（2）不利因素

①移民、环保和地质灾害对水电建设影响较大

2005年之前，中国水电发展主要集中在东北、黄河流域和长江中下游流域。

未来西南地区将是水电开发主要区域。由于水电行业多处偏远山区，水电开发面

临移民、环保、地质灾害等多种问题，需要通过合理安置、规划和投入予以解决。

②地理环境导致发电成本增加

水电行业多处经济不发达山区，物资供应短缺、交通运输不便，人力成本较

高，导致主体工程和辅助工程投入较大，最终也会导致发电成本上升。

（六）行业市场特点

1、定价机制

20 世纪初， LME所开始公开发布铜成交价格，其期货铜价格开始对国际铜

价格产生重要影响，并逐渐被广泛作为世界金属贸易的基准价格。目前，世界上

规模和影响力最大的三家铜期货交易所为LME、纽约商业交易所（NYMEX）的COMEX

分支以及SHFE。1992年SHFE开始进行铜期货交易后，我国国内铜交易开始依据

SHFE确定价格，SHFE与伦敦金属交易所铜价基本一致。期货铜的定价系统能比

较准确、全面地反映真实的供求情况及其变化趋势，对生产经营者产生较强的指

导作用。但是由于投资基金的参与，期货铜价格的长期变动主要取决于基本因素，

短期内却会由于投机性因素产生剧烈波动。

目前世界范围内，铜采选及冶炼企业关于铜精矿的结算价格主要依据期货价

格和加工费用确定，一般定价机制为以其相应的期货交易所价格为基础，减去其

对应的加工费，并根据金属含量以及其他双方约定的调整系数来确定结算价格。

国内铜矿生产企业一般采用的定价模式为：铜精矿结算价格＝SHFE电解铜期货



2

中电联《电力工业“十二五”规划研究报告》

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月平均结算价×铜精矿计价系数±其他调整因素。其中铜精矿计价系数一般小于

1，体现冶炼企业的加工成本；其他调整因素主要指具体每批次铜精矿的金属含

量等指标以及其他双方商定的调整因素。

由于加工成本（或铜精矿计价系数）在短期内一般比较固定，影响铜采选企

业盈利水平的主要因素是期货交易所的价格波动。从长期看，加工成本的高低主

要还是由铜矿供应和冶炼能力之间的供求关系确定。近年来，我国已成为世界第

一大电解铜生产国，我国对铜精矿的需求已成为影响全球铜精矿市场走向的决定

性因素之一。由于我国铜资源不足，随着中国铜冶炼产能的快速扩张，打破了全

球铜精矿原有的供需平衡格局，进口铜精矿呈逐年上升之势。2012年以来，随

着全球铜精矿供应逐步增加，以及未来废铜供应量和利用量的增加，铜加工费存

在上涨趋势，未来将可能压缩铜矿企业的利润水平。

2、供求状况分析

（1）铜供求状况分析

①全球铜精矿供求分析

全球铜精矿供应量增长速度一直低于终端消费增长，铜的特殊物理属性决定

了其消费的可替代性不强，因而铜市需求的刚性较强，市场供需缺口难以得到有

效弥补。在相当长的一段时间内，全球铜冶炼仍将依赖于铜精矿供应。长期以来，

中国铜冶炼产能的扩张、废杂铜供应紧张以及国际主要矿业公司产量增长受限，

导致铜精矿供应持续紧张，但2013年以来全球（不含中国）有20个左右铜矿投

产，新增产能约122 万吨，同时传统铜精矿生产大国2013年产量也多有提升，

因此2013年全球范围内铜精矿供应较2012年增加较大。2013年中国新增冶炼

产能虽然继续扩张，但其他国家冶炼需求没有明显提升，从而导致大量铜精矿销

往中国。整体来看，2013 年以来全球铜精矿含铜产量增速高于消费量增速，同

时，全球铜精矿市场扭转了此前连续数年持续供应短缺的局面，特别是2013年

下半年，从上半年的小幅短缺逐步转向供应过剩。

目前，全球在建铜矿项目众多，且不乏大型项目。据不完全统计，目前中国

以外在建和扩建铜矿项目超过40 个，合计铜产能约300 万吨/年，安泰科预计

铜精矿市场供应过剩格局将维持。

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全球铜精矿供求平衡情况如下图：

单位：千吨

-2,000

0

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

16,000

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年E 2014F

全球产量 全球需求 供需平衡



资料来源：安泰科；E为预估值，F为预测值

铜精矿的供求状况还直接影响TC／RC水平的高低，当铜精矿供应短缺时，

矿山在对冶炼厂商的谈判中占据主动，其支付的TC／RC就会下降；反之，当铜

矿砂供应充裕时，TC／RC就会上涨，TC／RC与铜精矿的供应量具有正向关系。

近年来中国市场现货TC／RC变动情况如下图：



数据来源：安泰科

②国内铜精矿供求分析

2012 年两个大型项目乌山铜钼矿二期和多宝山铜矿一期先后投产，使得国

内铜矿产能有较大增加，2013 年国内基本没有大型铜矿项目投产，预计产能增

长有限，增长部分主要来自于2012年新增产能的逐步达产。

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1-1-168

需求方面，冶炼产能的持续扩张令铜精矿需求量的增长保持快速增长。尽管

铜精矿消费量大幅增长，但由于进口量增幅更大，且国内产量仍保持较快增长，

导致国内铜精矿供应过剩量较2012年大幅增加至24.2 万吨。

目前国内铜矿在建项目众多，但普遍规模偏小。据安泰科不完全统计：在建

铜矿项目产能约为8 万吨/年，大都计划在2013 和2014 年投产。安泰科预计

2014 年国内铜精矿需求量还将以较大幅度增长，但国内铜精矿产量增幅将继续

放缓，仍将主要通过进口铜精矿满足需求。随着国内冶炼产能的持续快速扩张，

对铜精矿需求量将大幅增长，国内铜精矿供应缺口将继续扩大。中国铜精矿供求

平衡如下表：

单位：万吨

项目 2011 年 2012 年 2013 年E 2014 F

产量 124.80 140.70 154.00 162.00

进口量 172.10 211.40 268.40 308.00

供应量 296.90 352.10 422.40 470.00

消费量 301.40 333.60 398.10 463.90

供求平衡 -4.50 18.50 24.20 6.10

数据来源：安泰科；E为预估值，F为预测值

国内各大铜冶炼厂除江西铜业和中条山有色金属集团有限公司铜精矿自给

率较高外，其他铜加工企业铜精矿自给率较低，2011年度和2012年度国内部分

主要铜加工企业产量和铜精矿采购情况如下表：

单位：万吨

企业名称

2012年度 2011年度

精炼铜

产量

铜精矿

自产量

自给率

(%)

精炼铜

产量

铜精矿

自产量

自给率

(%)

江西铜业 109.00 21.05 19.31% 105.00 20.20 19.24

云南铜业 43.35 6.50 14.99% 38.02 6.6324 17.44

铜陵有色金属集团股份有限公司 90.46 4.84 5.35% 85.44 4.8500 5.68

中条山有色金属集团有限公司 9.68 2.76 28.51% 7.77 2.20 28.31

资料来源：各公司公告

为缓解铜冶炼行业的原材料紧缺，铜精矿的进口成为主要途径之一。我国铜

精矿的对外依存度逐年递增，铜矿的对外依存度已经仅次于铁矿，大量铜精矿依

赖进口，中国已成为国际市场铜精矿的主要采购者。2006年至2013年的铜精矿

（铜矿砂及其精矿实物量）进口情况如下图（根据海关数据整理）：

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1-1-169

铜精矿进口量

-2,000,000.00

4,000,000.00

6,000,000.00

8,000,000.00

10,000,000.00

12,000,000.00

2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年



③国内铜供求分析

我国是铜消费第一大国，近年来铜材消费一直持续快速增长。我国铜消费主

要集中在电力、家电、交通运输、建筑以及电子领域等。

中国铜材消费结构（万吨铜）

项 目 2011年 2012年 2013年

电力 339.00 363.00 395.00

空调制冷 114.00 116.00 124.00

交通运输 77.00 79.00 82.50

电子 54.50 57.00 60.00

建筑 68.00 70.00 72.50

其他 80.50 83.00 86.00

总 计 733.00 768.00 820.00

数据来源：安泰科

我国是世界最大的精炼铜及铜材的生产国、消费国和进口国，但却是铜资源

紧缺的国家。随着“十二五”期间我国经济社会的发展，以上行业将继续稳步发

展，未来我国铜需求将进一步增加。2011年中国铜生产原料来源构成如下图：

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1-1-170



数据来源：安泰科

由于国内对铜需求的快速增长，铜冶炼和加工能力快速提升，铜精矿的缓慢

增长使国内铜精矿自给率逐年下降。根据中国有色金属工业协会和国家统计局相

关数据：2006年我国铜精矿产量87.29 万吨，精炼铜产量300.32万吨，铜材产

量532.44万吨，结构比例为1:3.44:6.10；而到了2011年，中国精炼铜缺口已

达213.3万吨，不得不大量依赖进口。国内精炼铜供求状况如下图：

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012年 2013年

精炼铜产量 精炼铜需求



数据来源：中国有色金属工业协会 安泰科

公司认为，虽然铜矿企业将根据市场需求情况调整自身实际产量，但由于铜

精矿产能的扩张，长期以来全球铜精矿供求紧张情况将得到缓解，铜市供求格局

已发生转变，世界范围内阶段性供大于求的格局将不可避免；中国是缺铜国家，

全球性的铜供应增长将减小进口压力，但需求减弱将对铜价产生不利影响。

（2）镍供求分析

近几年来，全球镍的需求呈增长趋势，全球镍的生产和消费未因经济的周期

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1-1-171

性而下降，不锈钢行业的快速发展是推动镍消费量增加的主要原因。根据ISSF

公布的初步数据，2011年全球不锈钢产量为3,210万吨，较2010年增加4.6%，

2012年全球不锈钢产量达3,540万吨，同比增加5.20%，增速放缓。2013年1-9

月，全球不锈钢产量同比增加140万吨或5.5%，至2,800万吨。2013年度，CRU

预计全球不锈钢粗钢产量大约为3,836.2 万吨，同比增长9%。，不锈钢中镍系不

锈钢对镍需求产生直接影响，近年来全球不锈钢产量变动情况如下图：

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

4,500

2009年 2010年 2011年 2012年度 2013年度



数据来源：ISSF，CRU（Commodity Research Unit），安泰科

近几年来，与全球不锈钢生产普遍萎缩形成对照，中国的不锈钢生产一直在

快速增长。我国的不锈钢产量在经历了近十年的高速增长后，目前已进入稳定增

长阶段。据中国特钢企业协会不锈钢分会统计数据显示，2011 年全国不锈钢粗

钢产量为1,259.1万吨，产量增加133.5万吨，同比增长11.86%；2012年度不

锈钢粗钢产量1,608.7万吨，同比增加199.6万吨，增长14.17%；2013年度不

锈钢粗钢产量1898.4万吨，同比增加289.7万吨，增长18.01%，是全球不锈钢

产量增长的主要来源。从以上情况分析，我国镍消费市场有望继续保持增长。

自1999年以来，我国镍的消费量一直大于产量。以矿山镍精矿产量计算，

近几年来，我国镍的自给率基本上都低于20％，在主要有色金属品种中属于较

低的水平。由于我国镍资源相对比较贫乏，没有新的大型矿床资源支撑，我国镍

资源短缺矛盾短期内不会改变。我国矿山镍产量、原生镍产量和镍的消费量的对

比图如下：

单位：万吨

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-172

0.00

10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

70.00

80.00

90.00

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年

镍精矿 原生镍 镍实际消费量



数据来源：CNIA，安泰科

与国内镍消费持续增长及镍资源贫乏形成鲜明对比，近年来，全球镍市场一

直处于供应过剩状态。根据国际镍业研究组织(INSG)统计数据，2011 年过剩

30,000吨左右；2012年过剩约110,000吨。安泰科预计2013年全球原生镍产量

195万吨，同比增加11%；消费量为176万吨，同比增长6%；全球镍市供应过剩

19万吨。

全球镍市场供需平衡表

单位：万吨

项目 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度(f)

全球产量 144 161 175 195 204

全球消费量 147 161 166 176 190

供需平衡 -3 0 10 19 14

数据来源：安泰科 INSG

同时，由于全球产能过剩，即使我国的不锈钢粗钢产量继续稳定增长，未来

镍价仍可能继续处于历史较低水平。

3、周期性、区域性、季节性及利润波动情况

（1）有色金属矿采选业

A、周期性

铜、镍在国民经济中的应用范围广泛，不可避免地受到国民经济周期波动的

影响，从而间接影响铜采选行业的周期波动。由于金属属性的不同，铜、镍矿石

具有不可替代性，下游行业为冶炼行业，行业较为单一，铜镍采选业与铜镍冶炼

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行业的景气程度高度相关。受宏观经济的影响，铜终端主要应用行业电力、家电、

交通运输、建筑以及电子领域和镍主要终端应用行业不锈钢的变化将直接影响

铜、镍的需求量和价格。当宏观经济景气时，铜、镍价量齐升，反之则价量齐跌。

B、区域性

铜、镍矿石的储量分布极不均匀，有很强的区域性。世界铜矿资源主要分布

在北美、拉丁美洲和中非三地，主要集中在智利、秘鲁、美国、澳大利亚、墨西

哥等国。我国铜矿资源分布很不均匀，主要分布在西南三江（金沙江、澜沧江、

怒江）、长江中下游、东南沿海、秦祁昆成矿带以及辽吉黑东部、西藏冈底斯成

矿带。四川铜矿资源主要分布在四川三江地区、攀西地区、川西北地区。世界镍

矿资源集中在澳大利亚、巴西、新喀里多尼亚、俄罗斯、古巴、印尼、加拿大、

南非和中国等国。国内的镍资源主要集中在西部，根据国土资源部最新统计数据，

西部地区镍占到全国镍储量的90%以上。

C、季节性特点

铜、镍等有色金属采选业的季节性主要受矿山所处地理环境及极端气候影

响，如果冬季时间较长，冰雪天气多，矿山采掘和运输将受到影响而无法正常生

产。

D、利润波动情况

由于我国经济持续向好，经济规模不断扩大，未来国民经济对铜产品的需求

仍将不断增长，因此，铜矿采选行业的较高利润率在短期内不会发生根本改变。

长期以来，在整个铜的产业链上，上游资源的稀缺和国民经济发展对矿产资源持

续增长的需求有利于铜产业链上游的采选企业的定价和利润保持良好增长，并限

制了位于产业链中间冶炼环节企业的产能扩张和利润提升。随着全球铜矿产能扩

张，全球铜市将出现供大于求的局面。进口铜将缓解国内铜资源的稀缺，而未来

废铜产量和利用量的增长，也可能压缩铜矿生产企业的利润水平。

镍在我国也属于稀缺资源，国内对镍的需求不断增长，对外依存度较高。近

年来，全球镍持续供应过剩，从而导致镍价持续下跌，国内镍矿生产企业利润水

平较低甚至出现亏损局面。

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1-1-174

（2）水力发电

我国的水电站主要分布在水能资源丰富的河流区域内，具有较为明显的区域

性特征。目前我国近一半的水力资源主要集中在金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧

江、怒江、乌江、长江上游、南盘江、红水河、黄河上游、黄河中游北干流水电

基地及湘西、闽浙赣和东北地区。水电行业存在季节性，不同江河、不同季节的

丰水期和枯水期对发电量有一定影响。

4、上下游行业与本行业的关联性及其影响

（1）有色金属矿采选业

经过多年的发展，我国有色金属产业链结构不断得以完善和优化，主要的有

色金属品种（包括铜、镍等）形成了贯穿勘探、采选、冶炼、加工制造业以及消

费等五个主要环节的完整产业链。有色金属矿产资源勘查和采选业处于产业链的

上游基础地位，为中游冶炼工业提供冶炼原料；下游加工制造业又主要以中游的

冶炼产品为原料，进一步加工成各行业需要的有色金属产品后，向国民经济各领

域供应。有色金属产品的广泛应用和行业经济、技术水平的提高，带动了整个有

色金属行业的快速发展。

（2）水力发电

公司水力发电业务所处行业为发电行业，主要为水力发电。发电业处于电力

行业的上游，发电行业的下游主要为电网公司，并通过电网公司供应给最终用户。

5、行业技术水平与技术特点

有色金属采选分为采矿和选矿两个主要步骤。

以铜矿采选为例：目前我国铜矿开采主要是露天采矿和地下采矿两种模式。

露天开采是将矿体上覆的岩层剥离，然后自上而下顺次开采矿体。由于可以使用

大型采矿机械，比地下开采具有开采效率高、成本低、生产能力大等优越性，但

矿床必须具备露天开采条件。目前，我国仅有少数大型、特大型铜矿床适合露天

开采。地下采矿的开采深度一般在300～800m，个别的达到1,000m以上。其开

拓方法，根据矿区的地形和矿体产状、规模和埋藏深度等，通常采用竖井开拓、

平硐开拓、联合开拓和斜井开拓等四种方法。随着对矿产资源的不断开采导致开

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采深度增大以及环境保护要求的提高,地下开采的比例呈上升的趋势。不同的采

矿方法，其采矿工艺流程、采矿机械设备、采区巷道布置和开采顺序也不同。因

此，采选企业要根据矿床赋存条件和矿石与围岩的物理力学性质等因素，确定恰

当的采矿方法，选取适宜的机械设备，如果采矿方法和机械设备选择不当，将长

期影响矿山生产的技术指标和经济效益。

从选矿步骤来看，最常用的选矿方法有重力选矿法、磁选法和浮游选矿法（或

叫浮选法）。目前，浮选的应用范围已经非常广泛。浮选方法的应用，被认为是

二十世纪矿冶技术的重要成就，在处理细粒贫矿石、矿产资源的综合利用等方面

起着重要的作用。随着矿产资源逐渐紧缺和选矿技术的不断发展，具有经济价值

的选矿品位呈下降趋势，因此选择适当的采矿和选矿方法，进行综合采选、综合

利用，提高矿产资源的利用率和回采率，降低矿石的损失率和贫化率，才能合理

地利用多金属矿石中的各种有用成分。

三、公司在行业中的竞争地位

（一）市场地位

1、有色金属矿采选业

（1）铜

里伍铜矿和黑牛洞铜矿矿段原探明平均品位分别高达2.5%和2.34%，截至

2011 年9 月30 日里伍铜矿和黑牛洞铜矿矿段平均品位仍分别达到1.77%和

2.34%，远高于全球1%

3

和国内铜矿0.87%

4

的平均品位。公司目前拥有三个铜矿，

其中，里伍铜矿和黑牛洞铜矿经国土资源部评审的保有储量（铜金属量）分别为

69,936.16吨和244,143.70吨，挖金沟铜矿保有储量（铜金属量）为982.33

吨。新发现的中咀铜矿保有储量（铜金属量）为86,001吨，为一个品位较高的

小型铜锌矿。公司是四川少数规模以上铜矿生产企业，是四川省有色金属产业铜

及加工行业骨干企业之一，也是甘孜州唯一一家拥有两个中型铜矿的生产企业，

其中黑牛洞铜矿床为四川省目前已知的第二大铜矿床，根据四川省有色金属工业



3

国金证券《有色金属行业2010年7月报告：换个角度看铜资源的稀缺性》

4

中国冶金地质工程勘查总局西北地质勘查院 刘小舟《我国重要有色金属资源—铜矿的现状及展望》

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协会的统计，2011年，公司在全省铜精矿产量排名第二。2012年以来，四川省

内未发现其他较大铜矿投产。

单位：吨

项 目 2011年度

公司铜精矿（铜金属量）产量 10,100.54

省内铜精矿（铜金属量）产量 70,638.00

占全省产量比率 14.30%

数据来源：四川省有色金属工业协会

单位：吨

项 目 2011年度 2012年度 2013年度

公司铜精矿（铜金属量）产量 10,100.54 10,208.03 10,933.085

国内铜精矿（铜金属量）产量 1,267,238.00 1,602,274.00 1,772,915

占全国产量比率 0.80% 0.64% 0.62%

数据来源：安泰科、中国有色金属工业协会、国家统计局

2011年度、2012年度和2013年度，公司铜精矿（铜金属量）产量分别为

1.01万吨、1.02万吨和1.09万吨，占全国铜精矿产量比分别为0.80%、0.64%

和0.62%。随着公司不断加大外围探矿的力度，以及募投项目的实施，公司市场

占有率和铜金属储量将有望上升。

（2）镍

由于子公司协作铂镍目前仅小规模开采，在国内市场占有率很低。2013年，

协作铂镍矿已暂停开采。报告期内，协作铂镍镍精矿（镍金属量）在全国的市场

占有率如下：

单位：吨

项 目 2011年度 2012年度 2013年度

镍精矿（镍金属量）产量 259.76 293.91 -

全国镍精矿（镍金属量）产量 89,792.00 93,300.00 -

占全国产量比率 0.29% 0.32% -

数据来源：CNIA、安泰科

2、水力发电行业

甘孜州水电资源丰富，公司及子公司拥有4个水电站，总装机容量为6.4万

千瓦。其中三垭河二级水电站装机容量为2.4万千瓦，三垭河一级水电站、色者

水电站（目前基本建设完毕）和石门坎水电站（停运，由中电（江边）发电公司

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补偿电量）均为小型水电站。

（二）主要竞争对手

1、有色金属矿采选业

（1）铜矿

国内铜矿采选企业主要是各大铜冶炼企业下属的独立矿山、独立的铜矿采选

企业以及一些综合性的矿山企业。

A、江西铜业（股票代码：SH600362）

江西铜业是集采矿、选矿、冶炼、贸易、技术为一体的综合性铜生产企业，

现拥有德兴铜矿、永平铜矿、城门山铜矿、武山铜矿、东乡铜矿和银山铅锌矿六

座矿山，江西铜业所属的贵溪冶炼厂是国内规模最大、技术最先进、环保最好的

粗炼及精炼铜冶炼厂。江西铜业现拥有七个现代化铜材加工厂及三家技术先进的

硫酸厂，截至2013年年末，江西铜业100%所有权的已查明资源储量约为铜金属

1,032万吨，黄金331吨，银9,386吨，钼23.9万吨，伴生硫及共生硫10,062

万吨；江西铜业联合其他公司所控制的资源按江西铜业所占权益计算的金属资源

储量约为铜407万吨，黄金42.4吨；2013年生产矿产铜精矿含铜20.88万吨，

阴极铜112万吨；各类铜材产品83万吨；生产黄金25.4吨；白银718吨；硫酸

298万吨；硫精矿211万吨。（资料来源：《江西铜业2013年度报告》）

B、云南铜业（集团）有限公司（含云南铜业（SH000878）和凉山矿业股份

有限公司）

云南铜业(集团)有限公司是以铜金属的地质勘探、采矿选矿、冶炼加工、科

技研发、进出口贸易为主的有色金属企业，现拥有玉溪矿业、金沙矿业、楚雄矿

冶、凉山矿业、星焰有色、景谷矿业、迪庆矿业、弥渡九顶山、云铜马关等大中

型开采矿山。云南铜业（集团）有限公司控股上市公司云南铜业，2013年度云

南铜业完成矿山自产铜金属66,116吨（其中：自产精矿含铜64,655吨、矿山电

积铜1,461吨）；精炼铜422,592吨；黄金5,374千克；白银451吨；硫酸131.63

万吨；铁球团80.41万吨。（资料来源：《云南铜业2013年度报告》）

C、铜陵有色金属集团股份有限公司（SH000630）

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铜陵有色金属集团股份有限公司属于有色类金属冶炼及压延加工行业生产

企业，主营业务为从事铜、铁、硫金矿采选，铜、金、银、稀有贵金属冶炼及压

延加工，硫酸、电子产品生产、铜加工产品等。2013 年度铜陵有色金属集团股

份有限公司所属矿山生产铜精矿含铜量4.87万吨，硫铁矿（35%）90.75万吨，

铁精矿（60%）53.95万吨。主产品产量稳定增长，阴极铜完成120.09万吨，硫

酸完成293.17万吨，黄金完成13,449千克，白银467.21吨，铜加工材完成9.50

万吨。（资料来源：《铜陵有色金属集团股份有限公司2013年度报告》）

D、西部矿业（SH601168）

西部矿业是地处我国西部地区的以矿产资源综合开发为主业的大型矿业上

市公司。西部矿业主要从事铜、铅、锌、铝、铁等基本金属、黑色金属的采选、

冶炼、贸易等业务，西部矿业累计拥有已探明资源储量超过千万吨，主要经营八

座矿山和五家冶炼厂，其中青海锡铁山铅锌矿是我国年采选规模最大的独立铅锌

矿山，内蒙古获各琦铜矿是位居国内资源储量第六位的大型铜矿，四川呷村银多

金属矿以银铅锌铜富集于一体而著称，西藏玉龙铜矿将极有潜力发展成为我国资

源储量最大的铜矿。2013年生产铅精矿铅金属量51,683吨；锌金属量76,916

吨；铜金属量28,899吨；精矿含金175.01千克；精矿含银102,300千克；特高

品味氧化铜58,552吨；硫精矿125,021吨；锌锭55,635吨；粗铅38,905吨；

电解铅26,114吨；电解铜18,297吨。（资料来源：西部矿业官方网站及《西部

矿业2013年度报告》）

E、白银有色

白银有色作为一家综合性有色金属生产企业，业务领域涵盖采选、冶炼、加

工、化工、科研、贸易等业务板块，目前已具备有色金属采选380万吨、铜冶炼

20万吨、铅锌冶炼20万吨、铝电解23万吨、硫酸65万吨、有色金属加工材6.57

万吨、黄金3吨、白银150吨、氟化盐7.2万吨的年生产能力。2012年度白银

有色通过技改扩能，铜铅锌产能达到50万吨，全年完成铜铅锌三种有色金属产

品产量40.43万吨，黄金产量10吨。（资料来源：白银有色官方网站）

（2）镍矿

A、金川集团股份有限公司

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金川集团股份有限公司是全球知名的采、选、冶配套的大型有色冶金和化工

联合企业，是中国最大的镍钴铂族金属生产企业和中国第三大铜生产企业。金川

集团拥有世界第三大硫化铜镍矿床，并在全球24个国家或地区开展有色金属矿

产资源开发与合作，主要致力于矿业开发，生产镍、铜、钴、铂族金属及化工产

品、有色金属深加工产品和材料，同时还大力发展机械制造、工程建设、仓储物

流、技术服务等业务。2012年完成处理矿量845.56万吨；精矿含镍量77,720

吨；精矿镍品位7.14 %；技术经济指标达到世界镍铜选矿领先水平。截至2012 年

末，公司已形成年产镍20万吨、铜60万吨、钴0.91万吨以及322万吨无机化

工产品的综合生产能力。2012 年公司生产镍产品14.00万吨、铜产品60.80万

吨、钴产品0.91万吨、铂族金属2,201公斤、黄金8,003公斤、白银301吨和

精硒61吨，化工产品242万吨。（资料来源：金川集团股份有限公司官方网站及

2013年度第一期中期票据跟踪评级报告）

B、吉林吉恩镍业股份有限公司（SH600432）

吉林吉恩镍业股份有限公司是国家级高新技术企业和创新型企业，现已发展

成集采矿、选矿、冶炼、化工于一体的大型有色企业。企业主要从事硫酸镍、高

冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸、羰基镍、羰基铁等

产品的生产、销售。公司集中精力发展硫酸镍等镍盐产品，已发展成为亚洲最大

硫酸镍生产基地与国内最大的电镀、化学镀材料生产商之一，在细分市场上拥有

较大的竞争优势，在国内能具有一定规模并且具有矿山资源的企业中，公司镍金

属产品的产量居于第二位。（资料来源：吉林吉恩镍业股份有限公司官方网站及

2013年度报告）

C、新疆新鑫矿业股份有限公司（HK3833）

新疆新鑫矿业股份有限公司主要从事镍、铜及其它有色金属的采矿、选矿、

冶炼及精炼。其它有色金属包括钴产品及黄金、白银、铂和钯等贵金属。主要产

品为电解镍，拥有喀拉通克、黄山东、黄山和香山等矿山，根据中国有色金属行

业协会的统计，2013年新疆新鑫矿业股份有限公司生产电解镍10,307吨，为国

内硫化镍资源生产电解镍的第二大生产商。（资料来源：新疆新鑫矿业股份有限

公司官方网站及2013年度报告）

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D、云锡元江镍业有限责任公司

云锡元江镍业有限责任公司主要经营镍及其它有色金属、黑色金属、稀有金

属、非金属矿产资源开发、加工、销售、技术研发、新材料开发生产等。公司是

我国第一家致力于红土镍矿研发利用并集采、选、冶、产、供为一体的联合企业。

主要产品为硫化镍精矿、电解镍、镍铁合金、碳酸钴等，已形成镍精矿含镍2,000

吨/年，电解镍1,500吨/年，镍铁合金含镍1,500吨/年的产能规模。（资料来源：

百川资讯）

2、水力发电行业

由于子公司里铜电力下属水电站均通过国家电网公司上网发电，主要竞争对

手为雅砻江干流及支流水系中的各大水力发电企业。

（三）公司竞争优势

1、资源优势

公司目前拥有铜矿和水电等优质资源，铜属于国家紧缺矿种，水电是国家优

先发展的可再生能源，矿产业和水电业是国民经济基础产业，总体上市场优势明

显，发展前景广阔。虽然镍也属于国家紧缺矿种，但由于公司拥有的镍矿品位较

低，小规模开采不具有资源优势。公司拥有的资源结构较为合理，抵御市场风险

能力较强。公司所在地甘孜州位于青藏高原东南缘，地处著名的三江成矿带北段，

矿产和水能资源丰富，是未来我国有色金属和水电行业重点发展的区域之一，区

位优势明显。

（1）现有矿产资源储备充足

公司目前拥有里伍铜矿、黑牛洞铜矿、挖金沟铜矿和协作坪铂镍矿四个矿山，

同时又新发现查明了中咀铜矿，目前公司拥有的铜矿资源保有储量超过40万吨，

按现有生产规模可生产40年，资源储备充足。

（2）主要矿山铜矿资源品位优势显著

公司现有矿山里伍铜矿和黑牛洞铜矿均属于中型富铜矿。里伍铜矿全矿段平

均品位为2.5%，截至2011年9月30日的保有地质储量铜平均品位为1.77%；黑

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牛洞铜矿全矿段平均品位为2.34%。《四川省九龙县中咀铜矿区详查地质报告》

显示，新发现的中咀铜矿全矿段铜平均品位1.46%，为一小型富铜矿。公司拥有

的三个铜矿品位高于国内铜矿平均品位（高品位铜矿资源意味着同样的原矿采掘

和处理量能生产出更多的铜精矿金属量，大幅降低生产成本），且矿石易磨易选，

经济技术指标优于国内大部分同类矿山。

（3）探矿权范围内资源潜力较大，找矿前景良好

公司拥有四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查探矿权（面积105.73平方

公里），该矿田已被找矿实践证实资源潜力较大，找矿前景良好。上世纪七十年

代查明里伍铜矿为一中型富铜矿，后来的地质工作先后发现黑牛洞、上海底、白

岩子、挖金沟、柏香林、中咀、笋叶林等矿点。由于矿区当时自然条件差，没有

再继续开展大规模找矿工作。2008 年，公司分别申请取得了里伍铜矿危机矿山

接替资源普查和里伍铜矿外围普查两个地质勘查项目，在矿田内重新开展大规模

找矿工作，已先后成功发现并查明了黑牛洞铜矿和中咀铜矿两个富铜矿床，其中

黑牛洞铜矿是四川省目前已知的第二大铜矿床。目前，整个矿田找矿工作程度还

很低，找矿潜力依然较大，公司将按计划继续开展矿田内的找矿工作。

（4）区域骨干企业资源整合优势

随着国家对紧缺矿产资源整合力度的加大，重点矿区得到政策保护。根据《四

川省矿产资源规划》（2008-2015）规定，公司矿山所在的九龙里伍重点开采区属

国家级重点开采区。在重点开采区内，禁止不符合规划要求和不具备相应资质条

件的企业进入重点开采区开采矿产资源。这为公司未来可持续发展提供了政策保

障。

公司正在整合甘孜州丹巴县杨柳坪矿区的三个铂镍矿，拟打造公司第二个矿

产资源勘查开发基地。该区杨柳坪、正子岩窝、协作坪三个铂镍矿累计查明的资

源储量较大，如果整合能够顺利完成，将大幅增加公司的矿产资源储备。

公司作为甘孜州最重要的州属国有控股企业，为地方社会经济发展做出了重

大贡献，其带动力和影响力均较大，是甘孜州内矿产开发龙头企业。公司是地方

政府重点扶持做大做强的骨干企业，在甘孜地区新的资源开发项目上有着明显的

竞争优势，这为公司未来长期发展奠定了坚实的基础。

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（5）资源综合利用优势

公司拥有的里伍铜矿、黑牛洞铜矿和挖金沟铜矿为铜、锌、硫、金、银共（伴）

生矿，协作坪铂镍矿为镍、铂、钯、硫伴生矿。公司通过对锌、硫浮选工艺攻关，

在里伍铜矿、黑牛洞铜矿和挖金沟铜矿单独建有选锌和选硫生产线，用于回收尾

矿中的锌和硫。同时，强化与客户的结算，对达到结算标准的伴生矿种单独计价，

既履行了企业的环保义务，也增加了公司的经济效益。

2、管理和人才优势

公司自设立以来，一直注重规范管理、科学管理。经过20多年的发展，公

司根据地处我国西部高海拔地区和少数民族地区的实际情况，通过认真学习、探

索和总结，在找矿理论研究、资源勘探、矿山建设和管理、市场拓展和销售、地

方社会稳定维护等方面积累了丰富的经验，并形成了一整套高效、合理的管理机

制。同时，经过多年培养和积累，公司目前拥有一大批熟悉高海拔地区地理环境、

资源分布特点和西部社会人文环境、民族政策的管理人才。这些管理和人才优势

可以让公司继续优化管理体制、并持续培养新的矿山经营、管理人才，保证公司

未来的健康发展。

3、技术优势

公司专注于矿产资源开发已逾二十年，积累了丰富的实践经验和大量的技术

成果，从生产组织、安全管理、流程改造、成本控制到基建管理、技术引进、工

艺攻关等各个环节都形成了自身独有的核心技术能力。技术为生产服务的理念多

年来一直贯穿于企业生产经营中，公司技术人员一直坚持深入现场了解问题、摸

索经验、改进方法、提高效率的工作方针。多年的技术投入使公司在井下中厚矿

体采矿、地压控制与安全生产、薄矿体采矿、浅埋藏矿体采矿、尾矿处理、尾矿

资源再回收利用等很多方面取得了技术突破。除消化吸收、自主攻关外，公司还

内引外联，与国内一流的科研机构进行合作，进行关键技术攻关。通过试验和技

术攻关，取得了一系列技术成果，为公司矿产资源综合利用和开发奠定了良好的

技术基础。

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（四）公司竞争劣势

1、产品单一

公司目前主要的营业收入和利润均来自于铜精矿的生产和销售，产品较为单

一，收入和利润受铜精矿价格波动的影响较大。为改变这一局面，公司近年来通

过收购协作铂镍等方式丰富矿产品种，但收购的镍矿品位较低，目前尚不具备大

规模开采条件。同时，考虑到有色金属精矿的价格波动较大，而水电业务收入、

利润稳定的特点，公司依靠甘孜州丰富的水电资源，通过全资子公司里铜电力建

设三垭河等水电站，适当扩大水电业务比重，保证公司经营稳定发展。

2、生产规模较小

为扩大公司的生产规模，公司不断进行矿山采选系统技术改造和挖潜，努力

提高矿石产量。报告期内，公司实际开采量较为稳定，但与江西铜业、云南铜业

等国内主要企业相比规模较小，抗风险能力相对较弱。

3、自然环境差

公司地处西部高海拔地区，自然环境较恶劣，基础设施比较落后，交通不便，

气候也有明显的雨季和旱季，对公司生产、销售、运输和产能的快速扩张带来一

定的限制。为解决这一问题，公司通过积极沟通，争取地方政府的支持，加大和

加快对公司生产经营所在地区的基础设施投入；同时，公司根据运输距离和条件，

合理调节对主要客户的销售比例，保证公司生产经营的正常进行。

四、公司主营业务情况

（一）公司下属矿山和水电业务基本情况

公司及控股子公司目前共有里伍铜矿、黑牛洞铜矿和挖金沟铜矿三个铜矿矿

山和协作铂镍一个铂镍矿矿山。2013年3月8日，经公司2012年度股东大会决

议，暂停开采协作铂镍矿。为配合中咀铜矿开发及探矿工作，挖金沟铜矿已暂停

开采，中咀铜矿建设正在筹备中。

里铜电力三垭河二级水电站和三垭河一级水电站分别于2012年9月和2013

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年1月正式并网发电，色者水电站目前已基本建设完毕。公司自备水电站石门坎

电站目前处于停运状态，由中电江边电站无偿提供补偿电量。

（二）公司的主要产品

报告期内公司主要产品为铜精矿、镍精矿、高镍锍、硫精矿和水电。

（三）主要产品的工艺流程图

1、铜精矿工艺流程图

矿床 放炮落矿 下段运输巷 分段溜矿井 运至选厂

碎矿 磨矿 粗选 精选 铜精矿

扫选 铜尾矿 锌精矿 选锌

锌尾矿 选硫

尾矿 回水池 尾矿库

硫精矿 装运



2、镍精矿和高镍锍工艺流程图

矿床 开采 平硐溜井 索道运输 运至选厂

碎矿 磨矿 粗选 精选 镍精矿

扫选 尾矿 委托加工 尾矿库

回水池 高镍锍

装运

直接销售



（四）主要经营模式

1、采购模式

（1）辅助材料采购

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公司属于资源型企业，生产精矿的矿石由自有矿山供应，用于发电的水资源

为公司拥有的水电开发权相关流域直接供水，采选所用材料均为辅助性材料，其

中，采矿过程中，最主要的材料是民爆物品，选矿过程中最主要的是磨球和选矿

药剂。

（2）民爆物品采购模式

由于民爆物品属于危险化学品，国家对其实施强制许可证制度。公司采购民

爆物品前，首先由采掘承包公司向公司提交民爆物品购买申请表，并交回民爆物

品使用台账，公司根据其申请，填写申请表，经政府主管部门逐级审批后进行购

买。2013年9月开始，公司里伍铜矿和黑牛洞铜矿民爆业务交由本分爆破承包，

公司不再采购民爆物品。

（3）其他辅助材料采购模式

公司其他辅助材料全部从国内就近采购，公司与主要供应商一般按需分次签

订货合同，价格相对稳定。采购部门依据各生产部门每月提交的材料计划并进行

审核，确定需求后，将各项材料的规格、型号、数量向供货商提供。各生产部门

在使用过程中收集并统计材料的质量等主要信息反馈到采购部门进行质量监督。

（4）能源供应

公司使用的主要能源为电。公司生产所需电力原由公司自备电站九龙河石门

坎水电站供电，由于中电（江边）发电公司在九龙河流域投资开发江边水电站，

石门坎水电站停运，公司所需电量由中电（江边）发电公司直接补偿供给。

2、生产模式

公司的产品生产主要包括采掘和浮选两个生产流程：在采掘环节，公司采用

将矿山采掘业务对外承包给专业采掘公司的模式；矿石需要转运的，也同时承包

给外部运输单位。在浮选环节，矿石主要通过自有选矿厂进行浮选，并最终选出

铜精矿对外销售。硫精矿浮选则采用委托加工（公司提供浮选生产线）模式。

子公司协作铂镍除将镍精矿直接销售给三精有色外，2010 年起，还委托三

精有色将镍精矿加工成高镍锍，同时公司将高镍锍销售给三精有色和成都电冶。

里铜电力委托四川鸿川建设工程有限公司开展220KV输电线路维护业务。

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3、销售模式

公司主要产品为铜精矿、镍精矿以及浮选过程中产生的硫精矿等伴生矿。除

了部分镍精矿通过委托镍冶炼厂加工后销售外，公司铜精矿、镍精矿均采取直接

销售给冶炼厂的模式，无中间环节。报告期内，公司伴生矿硫精矿存在向经销商

销售情况。2011年度、2012年度及2013年度，采用经销商模式销售硫精矿的收

入占营业收入的比重分别为1.72%、0.02%和0%。

（五）生产及销售情况

1、报告期内主要产品产能及产量

（1）矿石开采产能

单位：万吨

矿山名称 2013年度 2012年度 2011年度

里伍铜矿 49.5 49.5 33

黑牛洞铜矿 49.5 49.5 49.5

挖金沟铜矿 3 3 3

协作坪铂镍矿 6 6 6

注：产能为采矿证记载产能

（2）矿山开采情况

里伍铜矿作为公司最先开发的矿山，属中型富铜矿，上部矿体品位高，下部

矿体品位变低。公司按设计自上而下开采，随着开采深度的变化，矿石中铜的品

位呈下降趋势（而伴生的锌则呈上升趋势）。因此，随着优质资源的枯竭，未来

深部如不能探明新的富矿体，里伍铜矿铜平均品位在未来几年可能出现下滑。受

品位影响，里伍铜矿未来几年铜精矿（铜金属量）产量可能下降。

黑牛洞铜矿采矿权扩权后，雅砻江矿业利用黑牛洞铜矿现有矿山生产系统在

新的矿权范围内继续开采。在募投项目黑牛洞铜矿投产前，黑牛洞矿山产量仍保

持相对稳定，短期内产量不可能大幅度上升。

挖金沟铜矿基本开采完毕，为配合下一步中咀铜矿区的勘探和开发，2011

年末，公司已关闭该矿。

协作坪铂镍矿系公司为整合丹巴杨柳坪铂镍矿而收购的矿山，开采规模较

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小。为了加快丹巴铂镍矿矿权整合，提高资源利用水平，实现统一规划和设计开

发，协作铂镍矿目前已暂停开采。

（3）超规模开采情况

报告期内，由于在生产采掘过程中发现地质情况有所变化，公司相应进行技

术改造并提高了实际的生产能力，因此报告期内部分年度公司的实际产量超过了

采矿证登记生产规模。以前，国家和四川省均未对矿山开采过程中出现的实际产

量超过采矿证登记生产规模事宜做出明确规定。2011 年1 月20日，国土资源

部下发《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14

号）第二十五条第一款规定：“除《矿产资源开采登记管理办法》第15 条规定

的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，

采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。”2011年

9月，黑牛洞铜矿取得新采矿权，登记生产规模为49.5万吨/年。2012年3月，

里伍铜矿办理了采矿权变更登记，采矿证登记生产规模变更为49.5万吨/年。

2012年5月16日，甘孜州国土资源局出具“甘国土资函[2012]54号”《关

于里伍铜业近三年矿产资源开采情况相关事宜的确认》，确认公司及下属子公司

历史上存在的实际开采规模超过采矿权证登记规模情形，符合各矿山的实际生产

能力，不属于破坏性开采矿产资源行为，未造成矿产资源破坏，不属于重大违法

违规。目前，上述情形已经得到有效规范。

2012年5月16日，甘孜州环保局出具“甘环函[2012]101号”《关于里伍铜

业近三年矿产资源开采情况相关环保事宜的确认函》，确认公司及下属公司在近

三年矿产资源开采过程中，严格按照环评审批程序办理了相关手续，在建设过程

中，严格按照“三同时”制定落实了相关环保措施，未对环境造成重大污染，未

发生重大环保事故。

2012年5月16日，四川省甘孜藏族自治州安全生产监督管理局出具“甘安

监函[2012]25 号”《关于里伍铜业近三年矿产资源开采情况相关安全事宜的确认

函》，确认公司及下属公司历史上存在的实际开采规模超过采矿权证登记规模情

形，符合各矿山的实际生产能力，历史上未发生重大安全事故，不予追究。目前，

上述情形已经得到有效规范，不存在违反安全生产法律法规的情形。

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2012年10月26日，四川省国土资源厅出具 “川国土资函[2012]1493号”

《关于里伍铜业所属矿山生产规模的有关情况的复函》：确认公司所属矿山在每

年的年检中都如实填报了矿山当年的实际生产矿石量、设计和实际开采规模。在

国土资源部下发《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发

[2011]14 号）前，对变更采矿许可证生产规模未明确纳入变更登记事项，其生

产规模均由生产管理部门依据生产管理规定予以批准。公司存在未及时调整开发

利用方案到登记机关备案的情形，在国土资发[2011]14 号下发后，公司已于2012

年3月按规定依法申请变更了所属矿山的生产规模。

2、报告期内主要产品产量

单位：吨

产品名称 2013年度 2012年度 2011年度

铜精矿（铜金属量） 10,933.09 10,208.03 10,100.54

镍精矿（镍金属量） - 293.91 259.76

镍精矿（镍金属量）的产量中包含直接用于委托生产高镍锍的金属量。2012

年度，受里伍铜矿产量较2011年增长的影响，公司铜精矿（铜金属量）产量较

以前年度平均水平略有增长；2013 年受黑牛洞铜矿铜精矿（铜金属量）产量增

长及品位上升的影响，公司铜精矿产量较上年同期略有增长。镍精矿（镍金属量）

产量2012年较2011年上升，主要与协作铂镍当年生产安排有关。为了加快丹巴

铂镍矿矿权整合，提高资源利用水平，实现统一规划和设计开发，协作铂镍矿

2013年已暂停开采。

3、报告期内主要产品销售额及销量

最近三年主要产品销售额及销量

产品

名称

2013年度 2012年度 2011年度

销售额（万

元）

销量（吨）

销售额（万

元）

销量（吨）

销售额（万

元）

销量（吨）

铜精矿 41,537.94 10,185.44 42,840.66 9,948.52 51,225.15 10,048.35

镍精矿 650.57 90.95 573.39 72.60 1,188.69 114.75

高镍锍 - - 404.22 46.74 - -

注：（1）铜精矿销售额包括铜精矿中单独计价的伴生金、银、硫销售额；镍精矿销售额

包括镍精矿中单独计价的伴生铜、钯、铂等；（2）铜精矿销量指铜精矿（铜金属量）的销量，

未考虑伴生矿数量，镍精矿销量指镍精矿（镍金属量）的销量，未考虑伴生矿数量。

4、销售价格变动情况

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公司产品销售价格与国内行业惯例一致，采用的定价模式为：精矿结算价格

＝该有色金属冶炼成品市场价格×精矿计价系数＋其他调整因素。其中精矿计价

系数一般小于1，体现冶炼企业的加工成本；其他调整因素主要指具体每批次精

矿的金属含量等指标以及其他双方商定的调整因素。目前公司销售产品中，铜冶

炼成品市场价格采用上海期货交易所的交易价格为基础，镍冶炼成品市场价格采

用国内镍矿龙头金川集团股份有限公司的销售价格为基础。由于公司的主要客户

均与公司有着长期友好的合作关系，因此除了根据市场状况和双方实际情况对精

矿计价系数和其他调整因素进行少量调整外，公司产品的销售价格变动与市场价

格基本保持一致。报告期内，公司主要产品的销售价格变化情况如下：

最近三年主要产品的销售价格变化情况：

产品名称

2013年度 2012年度 2011年度

销售均价

（元/吨）

增长率

（%）

销售均价

（元/吨）

增长率

（%）

销售均价

（元/吨）

铜精矿 40,781.69 -5.30% 43,062.36 -15.53% 50,978.69

镍精矿 71,528.29 -9.44% 78,984.29 -23.76% 103,593.12

高镍锍 - - 86,475.78 - -

注：铜、镍精矿销售均价为销售收入（包括单独计价的伴生矿收入）/铜、镍精矿（金

属量）

子公司协作铂镍委托外部单位将镍精矿加工成高镍锍对外销售。2011年，

受镍价下跌影响，协作铂镍未对外销售高镍锍，2013 年，镍价持续下跌，协作

铂镍未对外销售高镍锍。

5、报告期内前5大客户销售情况

序号 客户名称 销售金额（元）

占年度营业

收入比例（%）

2013年度

1 康西铜业 317,859,525.58 64.37

2 云南铜业 61,272,145.76 12.41

3 四川省电力公司 39,485,933.46 8.00

4 大冶有色 22,815,480.08 4.62

5 白银有色 16,943,311.55 3.43

合 计 458,376,396.43 92.83

2012年

1 康西铜业 296,817,033.07 61.80

2 云南铜业 81,202,753.96 16.91

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3 大冶有色 31,953,225.65 6.65

4 白银有色 17,044,331.43 3.55

5 荣昌化工 14,927,754.14 3.11

合 计 441,945,098.25 92.02

2011年

1 康西铜业 376,028,272.62 67.38

2 云南铜业 88,278,351.66 15.82

3 大冶有色 36,401,896.34 6.52

4 荣昌化工 13,359,466.55 2.39

5 三精有色 11,886,895.72 2.13

合 计 525,954,882.89 94.24

报告期内，公司来源于前5大销售客户的收入占营业收入的比例超过90%。

公司销售比较集中。报告期内，康西铜业、云南铜业、大冶有色一直是公司最大

的三家铜精矿销售客户，且排名和比例没有发生重大变化，三家合计销售占营业

收入的比例在2011-2013年依次为：89.72%，85.36%，81.4%。2013年度，子公

司里铜电力三垭河一级水电站、二级水电站已陆续上网发电，向四川省电力公司

销售电量增加，因此四川省电力公司进入当年公司前5大客户。为提高公司的市

场影响，并为公司未来的进一步发展奠定良好的基础，公司增加适度分散策略，

加强了和国内其他大型冶炼集团的沟通，并前期性地和部分企业开始了合作。

2011年，公司开始加强与白银有色的合作，因此其从2012年开始进入公司前5

大客户。

公司大股东甘孜州国资公司持有康西铜业6.37%的股权，公司股东四川民投

持有康西铜业8.34%的股权。云南铜业持有公司5.26%的股份。公司董事李坤全

的姐夫李辉在荣昌化工拥有20%的股份。

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或

持有公司5%以上股份的股东在上述前5名客户中均无权益。

康西铜业、云南铜业和李辉为公司关联方，详细情况请见本招股书第七节“同

业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）关联方与关联关系”。

6、关于公司销售客户较为集中的分析

从公司成立以来，康西铜业和云南铜业（云南冶炼厂）一直是公司的前两大

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客户。2011年度、2012年度及2013年公司向康西铜业、云南铜业销售占营业收

入总额的比例分别为83.20%、78.71%和76.78%。公司向康西铜业和云南铜业销

售的产品主要为铜精矿，康西铜业和云南铜业从公司购入铜精矿全部用于铜冶炼

生产，不对外转销，是公司产品的最终客户。公司销售客户集中度较高与采掘行

业尤其是有色工业采掘行业特点相关，从行业特点分析，采掘企业集中销售可以

降低营运成本，同时在原矿供不应求的情况下，采掘企业也较为容易地根据需要

快速调整销售对象，不存在对客户的重大依赖，因此，集中对大型冶炼企业销售

是整个采掘行业的普遍情况。经过多年整合，国内铜、镍等有色金属的冶炼能力

已经集中到少数大型有色金属企业集团中。为了保证公司利益，规范管理，公司

没有选择向中间经销商和小型冶炼企业销售的策略，而侧重于与管理规范，实力

雄厚的大型企业合作。

7、不存在重大客户依赖的分析

鉴于铜精矿的紧缺现实，公司在选择销售对象的时候有极大的主动性，可以

根据自己的实际情况选择最合适的销售对象。考虑到支持边远不发达少数民族地

区经济发展、运输距离、销售管理的一致性、高效性等因素，在商业条件基本相

当的情况下，公司多年来一直将康西铜业作为主要的销售对象，为支持凉山彝族

自治州的经济发展做出了自己的贡献，销售给云南铜业也是因为云南铜业是距公

司较近的大型冶炼企业。虽然公司目前的销售较为集中，但是公司不存在重大客

户的依赖：

（1）客户集中度较高与行业特点有关

由于国内铜冶炼厂布局较为集中，因此，国内铜采选企业普遍具有销售客户

集中的特征。如西部资源（SH600139）收购的甘肃阳坝铜业有限责任公司以铜采

选业务为主，白银有色是其唯一一家铜精矿客户。报告期内公司铜精矿销售较为

集中与行业特点相符。

（2）受铜矿资源限制，国内铜精矿供应持续紧缺，国内各大冶炼企业铜精

矿自给率较低，铜冶炼原料对外依存度很高。根据铜陵有色公布的2013年生产

经营计划，其电铜年计划产量为120万吨，自产铜精矿含铜4.91万吨，铜精矿

自给率仅为4.09%，根据江西铜业2012年年报公布的数据，其2012年生产阴极

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铜109万吨，自有矿山生产铜精矿含铜21.05万吨，铜精矿自给率为19.31%；

根据云南铜业2012年年报公布的数据，其2012年度生产精炼铜43.35万吨，自

产矿山铜金属6.75万吨，铜精矿自给率为15.57%。

（3）由于下游行业产能不断扩张，冶炼企业普遍存在由于原料供应不足而

导致的产能不能完全释放的情况，国内铜精矿卖方市场的特性仍然比较明显。如

江西铜业计划通过新建和并购扩大冶炼产能，在2015年将铜产能提升至150万

吨，比2011年增加60%；同时将国内铜精矿产量从2011年的20万吨，提高到

2015年的24-25万吨，自产铜精矿的增长远小于冶炼产能的扩张。（中国铝业网）

目前这一国内铜精矿自给不足的行业特性、公司在西部地区的区域优势，以

及良好的精矿品质，决定了公司的铜精矿产品虽然面临未来几年国际铜精矿产能

释放的压力，仍将具备较强的谈判地位。因此即使出现现有主要客户因重大突发

事件而停止购买的极端情况，公司的产品也能以同等或相近商业条件很快实现客

户转换。

四川周边较大的铜冶炼企业包括康西铜业和凉山铜业子公司会理县昆鹏铜

业有限责任公司，其铜冶炼产能如下表：

单位：万吨

企业名称 现有产能 未来产能

康西铜业 5 10

会理县昆鹏铜业有限责任公司 10 15

合 计 15 25

资料来源：上市公司公告和其他公开资料

通过公司周边铜冶炼企业未来产能的扩张计划分析可以看出，即使公司募投

项目黑牛洞铜矿成功扩产和远期中咀铜矿的投产，使公司铜精矿（铜金属量）产

量增加，也能被周边冶炼企业产能扩张带来的铜精矿需求缺口消化。

（4）报告期内，公司一直是康西铜业的第一大供应商。康西铜业的其他供

应商还包括四川省会理县多家铜企。由于四川省内另一个主要铜矿凉山矿业拉拉

铜矿主要是自用，除本公司外，其他铜矿开采规模较小，不能完全满足康西铜业

冶炼需求，故康西铜业仍向云南和湖北等周边省份采购部分铜精矿。

在目前国内铜精矿紧缺的市场状况下，公司铜精矿供应的稳定性对康西铜业

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生产经营有着较为重大的影响，因此，在公司与康西铜业的商业合作中，未出现

过由于其为公司第一大销售客户而导致公司处于不利地位的情形。在我国铜精矿

整体紧缺的环境没有根本改观的情况下，公司与康西铜业的合作关系不会发生重

大变化。同时，康西铜业已完成从粗铜3万吨/年到粗铜5万吨/年的技术改造，

其对铜精矿的需求将大幅增加。

公司向云南铜业销售的铜精矿占云南铜业的采购量比例较小，云南铜业一直

通过制定极具竞争力的定价机制争取各大矿山向其供应铜精矿，公司与云南铜业

不存在相互依赖关系。

（5）考虑到政治、经济等多种因素，在没有重大突发因素的情况下，公司

不会对目前的销售客户结构进行大的调整。但是，为提高公司的市场影响，并为

公司未来的进一步发展奠定良好的基础，公司增加适度分散策略，加强了和国内

其他大型冶炼集团的沟通，并前期性地和部分企业开始了合作。从有效运距分析，

公司周边较近的其他主要炼厂包括：云南铜业（约760公里）、大冶有色（约2,600

公里）、白银有色（约1,800公里）。云南铜业一直是公司的客户，2006年，公

司开始向大冶有色销售，2011 年，公司开始向白银有色销售。上述企业铜精矿

自给率均较低，如果康西铜业冶炼能力发生重大不利变化，公司可快速加大对其

他客户的销售而消除其影响。

（六）主要原材料和能源及其供应情况

1、原材料和能源供应情况

公司生产的铜精矿、镍精矿及其他伴生矿原料为铜矿石和镍矿石，原矿均由

公司自有矿山供应。公司在生产过程中使用的原材料是辅助生产所用的部分辅

料，公司及子公司浮选用水主要取自雅砻江、山间溪流以及回水再利用。公司生

产需要的主要能源为电力。

公司属于资源型企业，主要原料原矿均由自有矿山供应，对外采购的主要是

辅助材料，主要包括采矿用民爆物品、浮选所需的选矿药剂、矿石研磨所需钢球

和部分设备动力用柴油等。公司所需电力主要自供或由中电（江边）发电公司补

偿供给。报告期内，主要原材料和能源占公司营业成本的比重较低。

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2、向前五名供应商采购材料和能源情况

序

号

供应商名称 采购金额（元） 占采购总金额比（%） 采购内容

2013年度

1 九龙县物资公司 4,082,118.25 12.18 炸药、导爆管

2 天全县朝阳耐磨合金铸造厂 3,194,289.00 9.53 钢球等

3 中国石油天然气公司凉山分公司 2,849,630.89 8.50 柴油、汽油

4 凉山州诚信达贸易有限公司 3,074,686.47 9.18 材料

5 西昌市弘播商贸有限公司 2,447,049.04 7.30 钢材等

合 计 15,647,773.65 46.70

2012年

1 九龙县物资公司 6,254,126.00 17.30 炸药、导爆管

2 凉山州诚信达贸易有限公司 2,918,168.02 8.07 材料

3 中国石油天然气公司凉山分公司 2,797,905.60 7.74 柴油、汽油

4 扬州恒鑫特种钢管有限公司 2,623,964.00 7.26 钢材等

5 天全县朝阳耐磨合金铸造厂 2,396,624.00 6.63 钢球等

合 计 16,990,787.62 46.99

2011年

1 九龙县物资公司 6,392,920.00 17.22 炸药、导爆管

2 西昌广益科贸有限公司 4,893,944.50 13.18 化工、化验用料

3 西昌如意商贸公司 3,697,328.38 9.96 电器

4 九龙立壁加油站 2,315,250.00 6.24 油料

5 西昌安定专业铸造厂 1,849,220.00 4.98 钢球

合 计 19,148,662.88 51.58

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司

5%以上股份的股东在上述前5名供应商中均无权益。

2013年度，九龙县物资公司采购额较2012年度下降，主要系公司2013年9

月将民爆业务发包给本分爆破后，公司不再向九龙县物资公司采购民爆物品。其

他供应商采购额的变化系公司根据当时的采购计划适时调整影响。由于公司对外

采购原材料和能源的金额占公司营业成本的比重较低，因此前5大供应商的变化

对公司经营并无重大影响。

（七）矿山采掘承包情况

报告期内，公司将矿山采掘承包业务全部承包给具有相关资质的矿山采掘施

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1-1-195

工单位，其中向前五名采掘施工单位结算情况如下表：

序号 承包商名称 结算金额（元） 占承包总额比（%）

2013年度

1 本分矿业 33,512,815.79 56.81

2 易门建华 4,942,061.76 8.38

3 华宝公司 18,274,177.38 30.98

4 本分爆破 2,263,591.67 3.84

合 计 58,992,646.60

100.00

2012年

1 本分矿业 31,959,270.13 55.11

2 易门建华 15,728,453.51 27.12

3 华宝公司 10,305,510.93 17.77

合 计 57,993,234.57 100.00

2011年

1 本分矿业 17,853,403.63 32.70

2 易门建华 14,895,100.01 27.28

3 华宝公司 11,970,764.86 21.92

4 九龙县银鑫工贸有限责任公司 4,104,705.73 7.52

5 九龙县恒汇矿业有限公司 3,109,485.74 5.69

合 计 51,933,459.97 95.11

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司

5%以上股份的股东在上述前5名承包商中均无权益。2013年新增民爆业务承包

单位本分爆破系本分矿业控股子公司。

报告期内，本分矿业、易门建华、华宝公司一直是公司最大的三家采掘承包

单位，公司采掘承包单位的变化原因参加“本招股说明书第六节之四、（九）、1、

（3）公司对矿山采掘承包单位的安全管理”。

（八）环保情况

作为矿山企业，公司一直重视环保工作，并认真履行应承担的环保义务。为

切实承担起企业社会责任，加快转变矿业发展方式，公司正致力于全面推进绿色

矿山建设，经省级国土资源主管部门推荐、专家评估及社会公示，公司下属矿山

里伍铜矿已于2012年3月被确定为第二批国家级绿色矿山试点单位。报告期内

公司环保冶理具体情况如下：

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1-1-196

1、公司的环保治理情况

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍的新、改、扩建项目认真地执行了“环

境影响评价”制度和“三同时”制度，基本落实了环境影响报告书和环保审批文

件中规定的环保要求。

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍均进行了排污申报，公司及子公司取得

排污许可证情况见下表：

单位名称 许可证号 排放主要污染物种类 有效期

里伍铜业 川环许字V00003号 COD、NH3-N 至2014年10月10日

雅砻江矿业 川环许字V00005号 COD、NH3-N 至2014年10月10日

挖金沟一选厂 川环许字V00004号 COD、NH3-N 至2014年10月10日

挖金沟二选厂 川环许字V00002号 COD、NH3-N 至2014年10月10日

协作铂镍 川环许字V00011号 SS、NH3-N、COD、CU、PB 至2013年11月18日

根据四川省环境保护厅下发的《四川省排污许可证管理暂行办法》(川环发

[2013]43号)规定，各级环境保护行政主管部门对已发放并在有效期限内的排污

许可证需按《暂行办法》进行复核、换发。根据2014年3月24日甘孜州环保局

出具的说明，公司（含挖金沟选一厂、挖金沟选二厂）、雅砻江矿业正在按照“川

环发[2013]43号通知”要求办理《排污许可证》复核、换发手续，在取得换发

的《排污许可证》前，公司（含挖金沟选一厂、挖金沟选二厂）、雅砻江矿业现

持有的《排污许可证》仍然有效。

协作铂镍排污许可证已于2013年 11月18日到期，根据2014年3月10日

甘孜州环保局出具的《说明》，协作铂镍已递补交延续申请，目前相关审核工作

正在进行中，由于协作铂镍目前已暂停生产，不存在环境污染状况，不存在违反

环保法律法规的行为。

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍废水、废气排放口、噪声污染源以及固

废暂存场均设置有符合规范的标识牌，排放口设置规范。经当地主管部门环境监

测，主要污染物废水、废气及噪声均能达标排放并满足总量控制要求。公司及其

下属子公司均对排放口实施规范化管理，公司本部采选厂安装了在线监控仪。公

司积极推行清洁生产，公司和下属子公司已委托四川省国环环境工程咨询有限公

司开展对公司的清洁生产审核。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-197

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍均属于重金属污染防治重点企业，各企

业能实现污染物的达标排放，原矿中的重金属大部分已进入精矿中作为产品外

售，废石和尾矿性质为一般工业固体废弃物，均按照相关规定妥善处置。各重金

属重点防控企业均做到了废水“零”排放。

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍主要使用的2号油、丁黄药、浮选剂均

不涉及国家法律、法规、标准中禁用的物质，没有我国签署的国际公约中禁用的

物质，也无列入《中国现有化学物质名录》的化学物质。

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍产生的一般工业固体废物的处理、处置

率基本达到100％。公司及子公司已按规定对厂区内危险废物委托有资质的单位

进行转运处理。

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍均采取了有针对性的生态保护措施。对

于关停的采选厂，公司也制订了生态恢复方案。

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍现有各生产企业均不涉及集中式饮用水

水源保护区，也不涉及自然保护区、风景名胜区、文物保护单位等敏感保护目标。

公司已按规定取得如下生产、生活用水许可证：

单位名称 许可证号 取水地点 有效期

里伍铜业 取水[甘水直]字[2011]第30号 雅砻江干流、江郎沟 至2016年12月29日

里伍铜矿 取水（九水）字[2012]第01号 挖金沟 至2014年12月31日

协作铂镍 取水[丹水改]字[2011]第一号 大渡河 至2016年5月20日

里铜电力 取水[甘水直]字[2012]第45号 三垭河（发电） 至2017年9月24日

三垭河二级水电站 取水[甘水直]字[2012]第29号 三垭河（工程） 至2017年4月25日

三垭河一级水电站 取水[甘水直]字[2012]第30号 三垭河（工程） 至2017年4月25日

色者水电站 取水[甘水直]字[2012]第31号 色者沟（工程） 至2017年4月25日

雅砻江矿业 取水[九水]字[2012]第02号

九龙县魁多乡海底

沟、宰牛坪沟

至2014年12月31日

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍制定了环境风险应急预案。报告期内未

发生过重、特大环境污染事故。

2、因环境保护原因受到处罚的情况

报告期内，公司及子公司均能遵守国家环境保护管理有关法律法规的要求，

没有受到过环保行政处罚，未发生过环境纠纷，未发生过针对企业的环保诉求信

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1-1-198

访或上访以及其他环保违法违规行为。

四川省九龙县环境保护局和四川省丹巴县环境保护局出具《证明》，认为本

公司及子公司“自2010年1月1日至今，遵守国家有关环境保护的法律法规及

政策；取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，公司在生产经营活动中所

排放的废水、废气、废渣符合有关环保标准；不存在因违反环境保护方面的法律、

法规和规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形”。

甘孜藏族自治州环境保护局出具《证明》，认为公司自2010年1月1日至今，

遵守国家有关环境保护的法律法规及政策；依法取得相应的环保批准文件，环保

设施运转正常，公司在生产经营活动中所排放的废水、废气、废渣等符合有关环

保标准；在监测、监察过程中未发现违反环境保护法律、法规的情形。

3、公司现有主要环保设备、构筑物（尾矿库）及处理能力

公司现有环保设施运行正常有效，环保投入、环保设施处理能力与公司生产

经营相匹配。由于龙鑫选厂、挖金沟一厂、挖金沟二厂已关闭，与其相关的环保

设施或构筑物已停用。

4、近三年环保支出及未来支出情况

报告期内公司环保支出情况如下表：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

资本化支出 358.63 1,143.05 318.38

费用化支出 682.06 396.81 769.83

合 计 1,040.69 1,539.86 1,088.21

未来三年公司环保支出计划情况如下表：

单位：万元

项 目 2014年度 2015年度 2016年度

资本化支出 2,000.00 2,000.00 2,000.00

费用化支出 850.00 850.00 850.00

合 计 2,850.00 2,850.00 2,850.00

5、其他项目环境影响评价审批情况

里铜电力三垭河二级水电站、三垭河一级水电站分别于2012年9月和2013

年1月正式并网发电，色者水电站目前基本建设完毕，该等水电站在建设过程中，

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1-1-199

除完善取得了发改委、国土部门、电力部门等相关部门的审批手续外，目前仅取

得甘孜州环保局对环境影响报告书的批复，根据《四川省建设项目环境影响评价

分级审批办法》（川府函[2007]259 号）规定，该等水电站的环境影响评价应当

由四川省环保厅审批，存在环评审批权限不够的瑕疵。为规范四川省内甘孜藏族

自治州、阿坝藏族羌族自治州、凉山彝族自治州等地存在的大量小水电相关手续

不齐全现状，四川省人民政府办公厅《关于加强2.5万千瓦以下小水电工程开发

建设管理的意见》（川办发〔2012〕3号）规定：“对未按规定完成技术审查、核

准以及未依法履行用地、环评审批等手续的在建项目，应立即停止建设，待补充

完善有关手续后，方可继续建设；对存在以上问题的已建成项目，要逐项进行补

充评审，由相关部门提出处理意见并限期整改。对拒不整改或整改后仍不能满足

要求的项目，有关部门和单位应吊销其取水许可证、发电许可证，停止上网，并

责令其腾空库容及停止运行。因违规建设被责令缓建、限期拆除、停运造成的各

种损失，由项目法人自行负责。”为规范这一瑕疵，公司已经根据相关要求，聘

请四川省水利水电勘测设计研究院开始履行四川省环保厅的相关审批程序。截至

招股说明书签署日，四川省环保厅的环境影响评价审批手续正在办理之中。

6、上市环保核查

2012年7月3日四川省环保厅出具“川环函[2012]603号”《关于里伍铜业有

关环保情况的函》，2012年11月19日出具“川环函[2012]1058号”《关于里伍铜

业有关环保情况的函》（补充时段2012年1月1日-7月31日），原则同意公司通

过本次上市环保核查。

（九）安全生产情况

1、公司安全生产总体执行情况

公司在矿山开采、爆破、运输、矿石粉碎、浮选、尾矿库设计、噪声、工程、

防火、卫生、电力供应、劳工及监管等事项中均按照相关职业健康及安全法律法

规规范经营。公司制定了较为完善的安全生产管理制度，包括《矿山单位领导带

班下井制度》、 《领导带班井下实施办法》、《安全生产管理办法》、《安全生产目标

管理制度》、《安全生产责任制》、《安全生产管理制度》、《安全生产方针管理制度》

《安全生产档案管理制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全生产检查及事故隐

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1-1-200

患责任追究整改制度》、 《安全奖惩管理制度》、 《安全生产会议制度》、《劳动保护

用品管理制度》、《安全技术措施审批制度》、《生产安全事故报告和处理制度》、

《安全生产责任制管理制度》、 《安全机构设置与人员任命管理制度》、《安全目标

管理制度》《重大危险源管理制度》和《应急管理与响应管理制度》、《安全生产

费用使用管理制度》、《员工工伤管理制度》、《特种作业管理制度》、《特种设备设

施管理维护制度》、《消防管理制度》、《汛期防洪管理制度》、《安全警示标志管理

制度》和《作业现场安全管理制度》等。公司下属各单位根据安全标准化要求建

立健全了安全标准化有关的管理制度和应急救援预案。公司每年开展两次以上的

安全生产大检查，所属各单位每季度组织一次安全生产大检查，特殊时期组织安

全生产专项检查，每周进行日常巡查，发现隐患责令部门、负责人限期整改。公

司建立了安全生产管理网络，每年层层签订安全生产责任书，将安全生产责任落

实到单位和个人，建立完善了各岗位操作规程并上墙。公司各矿山的采矿生产外

包实施多年，是比较成熟的运行模式，各采矿单位对安全生产负责，公司对安全

负总责，每日公司均有技术人员下井对采矿单位实施技术指导。公司制定了《里

伍公司生产安全事故应急救援》，成立了应急救援领导小组及救护队，每年开展

应急救援演练。

公司建立了《职业卫生管理办法》、《职业病危害责任制》、《职业病危害防治

责任管理制度》、《职业卫生管理制度》、《职业危害防治责任管理制度》、《职业病

危害告知制度》、《职业病危害申报制度》、《职业卫生教育培训制度》、《职业病防

护设施维护制度》、《职业卫生防护用品管理制度》、《职业病危害监测及评价管理

制度》、 《工伤保险管理制度》及各工种操作规程。公司注重宣传加强职业健康知

识宣传教育，同时，公司还加大投入改造设备、设施，改善作业条件。公司与相

邻的魁多乡医院签订医疗救护协议，并在采矿厂、尾矿库配备医疗急救箱。

2010年12月，公司及下属磨房沟尾矿库被认定为四川省金属非金属矿山安

全标准化三级企业。

（1）公司及控股子公司下属矿山及尾矿库均已按照相关规定取得安全许可

证，公司持有的安全许可证基本情况如下：

持证单位 许可证号 许可范围 许可证有效期

里伍铜业 [川]FM安许证字[2012]7394 铜矿地下开采 至2015年2月27日

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1-1-201

里伍铜矿 [川]FM安许证字[ 2011]0009 铜、银、硫地下开采 至2014年6月22日

挖金沟铜矿 [川]FM安许证字[ 2012]2198 铜矿地下开采 至2015年2月27日

雅砻江矿业 [川]FM安许证字[ 2012]2199 铜矿、锌矿地下开采 至2015年3月5日

磨房沟尾矿库 [川]FM安许证字[ 2012]7161 尾矿库运行 至2015年8月29日

协作铂镍 [川]FM安许证字[2012]1204 铂、镍矿地下开采 至2015年2月9日

金伯利 [川]FM安许证字[2012]DZ0075

金属非金属矿产资源

地质勘探

至2015年4月22日

（2）公司及下属子公司的主要负责人和安全生产管理人员严格按照安全管

理规定持证上岗，分别持有《安全资格证》、《四川省爆破器材爆破员作业证》、

《四川省爆破器材安全员作业证》、《四川省爆破器材押运员作业证》和《四川省

爆破器材库管员作业证》等各类证照。

（3）公司对矿山采掘承包单位的安全管理

A、公司涉及采掘承包单位的安全管理制度规定和安全责任合同主要条款

①公司对采掘承包单位的安全管理制度

公司明确所有施工总承包、专业承包和劳务分包的承包商具有两年以上的安

全业绩。

②公司与采掘承包单位签署的承包协议涉及的安全责任条款

公司与采掘承包单位签署的矿山采掘承包协议中对双方的安全责任进行了

明确：发包方负责组织安全生产检查、督促承包人实施安全经费投入并及时排除

安全隐患，保证安全生产。承包方在承包期内因非发包方因素发生的任何事故，

均由承包人自行负责处理，发包方不承担任何费用。协议对安全施工涉及的安全

施工与检查、安全防护与职业病防治、清洁生产和事故处理等进行了详细规定。

2012年起，公司及子公司与采掘承包单位单独签署《安全生产管理协议》，对双

方的安全管理职责作进一步明确。

B、矿山采掘承包单位相关资质取得情况如下：

①安全生产许可证

持证单位 许可证号 许可范围 许可证有效期

本分矿业 （川）FM安许证字[2011]7382

金属非金属矿山

采掘施工作业

2011.11.25-2014.11.24

易门建华 （云）FM安许证字[2011]0570 采掘施工 2011.11.14-2014.11.14

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1-1-202

华宝公司 （豫）FM安许证字[2011]XMSG320Y 采掘施工作业 2012.1.11-2015.1.10

2011 年，九龙县银鑫工贸有限责任公司、九龙县恒汇矿业有限公司等作为

公司及各个子公司的采掘承包商，未办理安全生产许可证，存在未持证承包矿山

采掘业务的情形，公司已于2011年末进行了规范，公司及子公司不再向无资质

的单位发包采掘业务。

2012年7月13日，九龙县安监局出具说明，确认公司将采掘承包作业给无

资质单位的情形不属于重大违法违规行为，未因此受到行政处罚，不予追究。

2012年7月16日，四川省丹巴县安全生产监督管理局出具说明，确认协作

铂镍将采掘承包作业给无资质单位的情形不属于重大违法违规行为，未因此受到

行政处罚，不予追究。

2012年7月28日，发行人第一大股东甘孜州国资公司出具承诺，承诺如未

来公司及子公司因采掘承包瑕疵事宜产生任何纠纷（包括但不限于合同纠纷、劳

动争议、人身损害赔偿等）导致的任何费用或经济损失由其承担，且无论该等费

用发生时其是否还持有公司的股份；如因上述情形被主管部门追究时，其将负责

处理或承担相关费用。

2、民爆物品和化学药剂管理情况

（1）民爆物品

公司建立了《民用爆炸物品管理制度》，明确各部门负责人安全责任，在民

爆物品领取、运输、储存、发放、使用、回收和上报过程中，必须严格按照民爆

物品管理制度执行，严格按民爆物品信息管理系统操作，并根据实际情况，完善

安全管理制度和安全技术操作规程，建立健全岗位责任制，教育“四员”及员工

严格遵守。

根据《中华人民共和国民用爆炸物品管理条例》，从事爆破作业的单位应取

得爆破作业单位许可证。公司、协作铂镍和雅砻江矿业目前持有《爆炸物品使用

许可证》和《爆炸物品储存许可证》，并拥有符合资格的爆破作业人员。

根据2012年5月2日公安部颁布的《爆破作业单位资质文件和管理要求》，

申请非营业性爆破作业单位许可证的单位，应向所在地设区的市级公安机关提出

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-203

申请，申请营业性爆破作业单位许可证的单位，应向所在地省级公安机关提出申

请。此外，根据《公安部关于贯彻执行<爆破作业单位资质文件和管理要求>和<

爆破作业项目管理要求>有关事项的通知》（公治[2012]240号，2012年5月9日

颁布并生效），符合规定条件的爆破作业单位，依法核发《爆破作业单位许可证》，

同时要求2012年12月31日前完成清理整顿和核发《爆破作业单位许可证》的

工作。

甘孜州公安局于2012年3月14日确认：公司具有进行爆破作业的合法资质。

同意公司在取得《爆破作业单位许可证》前自行开展爆破作业或委托拥有合法资

质的爆破作业单位进行爆破作业。

甘孜州公安局于2012年10月22日确认：同意协作铂镍和雅砻江矿业在2012

年12月31日前自行开展或由里伍公司进行非营业性爆破作业，或委托拥有合法

资质的其他爆破作业单位进行营业性爆破作业。

九龙县公安局于2013年1月21日出具证明：公司自2010年1月1日至今

严格遵守民用爆破方面的法律、法规和规章，不存在因违反民用爆破方面的法律、

法规和规章而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。

丹巴县公安局于2012年10月24日出具确认函，协作铂镍自2009年自今，

使用购买民爆物品符合相关法律、法规的要求，在此期间爆破作业行为合法合规；

同意协作铂镍在2012年12月31日前自行开展或由里伍公司进行非营业性爆破

作业或委托拥有合法资质的其他爆破作业单位进行营业性爆破作业。

公司2013年9月以前将部分民爆业务发包给采掘承包单位本分矿业、易门

建华和华宝公司，但本分矿业、易门建华和华宝公司均未取得爆破作业单位许可

证。2012年6月12日，易门建华注册地公安机关出具证明，同意其在2012年

12月31日前对外自行开展爆破作业，2012年6月19日，华宝公司注册地公安

机关出具证明，同意其在2012年12月31日前对外自行开展爆破作业。2012年

10月29日，甘孜州公安局出具证明，认为本分矿业九龙分公司具备开展爆破作

业的相关手续。

2012年11月9日，四川省公安厅治安管理总队下发《关于实施非营业性爆

破作业单位资质行政许可有关事项的通知》，鉴于四川省实际情况，为保证企业

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1-1-204

合法正常生产，各地可根据本地实际，对非营业性爆破单位资质许可工作确定适

当的过渡期。2012年12月7日，四川省公安厅治安管理总队下发《关于营业性

爆破作业单位资质行政许可工作有关事项的通知》，2013年5月1日起，未达到

四级爆破作业单位条件的单位，不得再从事爆破作业活动；省外在川进行爆破作

业的单位未取得《爆破作业单位许可证（营业性）》的，原则上不得继续在四川

省内从事爆破作业活动。

2013年3月19日，甘孜藏族自治州公安局出具的说明，同意公司、雅砻江

矿业和协作铂镍在取得《爆破作业单位许可证》前依法自行开展矿山爆破作业工

作，有效期至2013年5月31日；同意华宝公司、本分矿业九龙分公司、易门建

华在四川省过渡期内在公司下属矿山采掘作业中进行爆破作业工作；2013 年3

月20日，灵宝市公安局治安管理科出具说明，同意华宝公司在取得《爆破作业

单位许可证》前的过渡期内依法开展矿山爆破作业；2013年3月19日，玉溪市

公安局治安管理支队出具证明，同意易门建华在取得《爆破作业单位许可证》前

的过渡期内依法开展矿山爆破作业。

2013年11月20日，甘孜藏族自治州公安局出具的《证明》，里伍公司与雅

砻江矿业在非营业性爆破单位资质许可办理工作过渡截止日（2013年5月31日）

至委托有合法资质矿山爆破作业单位进行爆破作业期间，未因矿山爆破作业发生

安全事故或造成其他重大不良后果，且目前已得到有效规范，不会对上述两家公

司予以任何处罚。

2013年8月和9月，雅砻江矿业和公司分别将矿山的建设和采矿、掘进爆

破施工业务发包给本分爆破，雅砻江矿业和公司不再直接采购和保管民爆物品及

民爆业务。2013年7月本分爆破取得5101051300087号《爆破作业单位许可证

（营业性）》，资质等级为四级，专门从事D级及以下爆破作业项目设计施工。

2014年1月，公司与雅砻江矿业取得非营业性爆破作业单位资质。具体情

况如下：

单位名称 证书名称 许可性质 编号 有效期

里伍铜业 爆破作业单位许可证 非营业性 5133001300006 2017.01.28

雅砻江矿业 爆破作业单位许可证 非营业性 5133001300005 2017.01.28

（2）化学药剂管理

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1-1-205

公司根据《危险化学品安全管理条例》和《四川省生产经营单位安全生产责

任规定》的规定，要求有关部门在采购、运输、保管和使用上要制定安全管理制

度和安全技术操作规程，建立健全安全岗位责任制，做到双人双锁管理，谁使用

谁负责，严格按照规章制度，防止危化品流入社会。

3、安全生产处罚情况

报告期内，公司安全生产不存在被处罚的情形。

4、近三年安全费用支出及未来支出情况

报告期内公司安全支出情况如下表：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

资本化支出 647.60 2,338.60 286.74

费用化支出 193.22 79.62 191.81

合 计 840.82 2,418.22 478.55

2012年度安全费资本化支出2,338.60万元主要是2012年挖金沟尾矿库转

固，一次性计提折旧影响。

未来三年公司安全支出计划情况如下表：

单位：万元

项 目 2014年度 2015年度 2016年度

资本化支出 600.00 900.00 900.00

费用化支出 400.00 600.00 600.00

合 计 1,000.00 1,500.00 1,500.00

未来三年安全费支出涉及的主要项目包括挖金沟尾矿库和黑牛洞大水沟项

目尾矿库投入。

报告期内，公司生产经营符合国家安全生产相关规定的要求，甘孜州、九龙

县、丹巴县安监局分别出具说明，自2010年1月1日至今, 公司及子公司在生

产经营过程中严格遵守安全生产法律法规，各项安全生产防范措施符合标准, 不

存在与安全生产有关的重大违法违规行为及因此受到行政处罚及其他法律程序

的情形。

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五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

截至2013年12月31日，公司及下属子公司主要的固定资产情况如下：

1、主要设备

（1）母公司

设备名称

数量

（台套）

原值

（万元）

净值

（万元）

尚可使用年限

（年）

成新率

尾矿项目 37 6,813.87 - 8.45 -

破碎机 9 460.21 307.43 11.12 66.80%

提水取水系统 4 332.29 228.35 9.75 68.72%

空压机 12 282.22 61.52 5.73 21.80%

球磨机 6 300.15 89.83 4.28 29.93%

电机车 26 276.14 116.48 5.89 42.18%

矿车 280 283.61 197.88 12.45 69.77%

发电机 15 395.78 92.11 6.25 23.27%

浮选机 51 148.83 114.31 12.32 76.81%

井下安全避险系统 1 194.81 - 4.00 -

提升卷扬机 5 206.05 17.08 8.00 8.29%

高压输电线 1 163.00 4.89 - 3.00%

风水管安装 1 162.04 141.25 12.00 87.17%

水轮机 4 421.09 85.11 4.64 20.21%

电力变压器 28 345.33 178.78 6.97 51.77%

分级机 4 86.25 31.83 6.13 36.90%

板式给料机 1 68.01 2.04 - 3.00%

矿井提升机 1 67.36 52.51 10.83 77.95%

柱塞泵 1 159.10 157.20 13.33 98.81%

汽车起重机 1 82.37 75.03 9.08 91.09%

合 计 11,248.51 1,953.63

注：尾矿项目包含尾矿设施设备。

由于中电（江边）发电公司于2011年7月开始发电，石门坎水电站已停止

发电，公司目前尚无报废计划，相关资产处于闲置状态。

（2）里铜电力

设备名称

数量

（台套）

原值

（万元）

净值

（万元）

尚可使

用年限

成新率

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（年）

输电线路及设备 6 4,482.54 4,252.23 18.69 94.86%

变电器 6 1,293.85 1,209.12 14.26 93.45%

发电机 4 2,044.46 1,933.05 18.79 94.55%

送出系统 1 1,207.75 1,141.26 18.50 94.49%

调度通讯自动化系

统

3 606.90 570.98 18.69 94.08%

压力钢管 2 2,222.92 2,124.19 19.04 95.56%

升压站 2 247.34 231.55 18.79 93.62%

动力及控制电缆 3 316.70 297.83 18.69 94.04%

高压开关系统 2 260.89 249.13 18.79 95.49%

监控系统 4 263.17 248.94 18.15 94.59%

上网PCM终端设备 4 716.74 684.42 19.08 95.49%

合 计 13,663.26 12,942.70

上述固定资产主要包括三垭河一级水电站和三垭河二级水电站资产。

（3）协作铂镍目前，协作铂镍已暂停生产，其主要设备采选设备已停用。

（4）雅砻江矿业

设备名称

数量

（台套）

原值

（万元）

净值

（万元）

尚可使用年限

（年）

成新率

35KV输电线路 1 942.51 921.82 21.50 97.80%

液压挖掘机 1 106.84 104.99 13.75 98.27%

合 计 1,049.35 1,026.81

雅砻江矿业除利用原黑牛洞铜矿采矿系统进行小规模开采外，主要负责公司

本次上市募集资金项目的建设。

（5）其他

截至报告期末，杨柳坪矿业目前仅开展杨柳坪矿区整合前期工作，金伯利目

前主要开展技术及咨询类工作。

2、房屋建筑物

（1）房屋

①已办理房屋产权证情况

其中已办理房屋产权证172项，总面积73,719.03平方米，具体情况如下：

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序号 房屋用途 房权证号

建筑面积

（m2）

所有权人

1 单身职工宿舍 九公房权证（2011）字第196号 792 里伍铜业

2 库房 九公房权证（2011）字第197号 314.16 里伍铜业

3 办公楼 九公房权证（2011）字第198号 414.18 里伍铜业

4 车库1间 九公房权证（2011）字第199号 18 里伍铜业

5 医院综合楼 九公房权证（2011）字第200号 422.1 里伍铜业

6 小车库房 九公房权证（2011）字第201号 85.84 里伍铜业

7 厕所 九公房权证（2011）字第202号 19.58 里伍铜业

8 厨房 九公房权证（2011）字第203号 49.2 里伍铜业

9 职工宿舍/厨房 九公房权证（2011）字第204号 1,373.72 里伍铜业

10 综合楼 九公房权证（2011）字第205号 342 里伍铜业

11 厂房 九公房权证（2011）字第206号 1,000.00 里伍铜业

12 厕所 九公房权证（2011）字第207号 60 里伍铜业

13 炸药库 九公房权证（2011）字第208号 15 里伍铜业

14 化验室 九公房权证（2011）字第209号 146.15 里伍铜业

15 地磅屋 九公房权证（2011）字第210号 114.36 里伍铜业

16 配电房 九公房权证（2011）字第211号 24 里伍铜业

17 选硫厂房 九公房权证（2011）字第212号 121.85 里伍铜业

18 选硫宿舍 九公房权证（2011）字第213号 54.15 里伍铜业

19 选硫厨房 九公房权证（2011）字第214号 16.33 里伍铜业

20 碎矿值班房 九公房权证（2011）字第215号 30 里伍铜业

21 尾矿再选房屋 九公房权证（2011）字第216号 486.05 里伍铜业

22 选锌厂房 九公房权证（2011）字第217号 154.4 里伍铜业

23 职工宿舍浴室 九公房权证（2011）字第218号 45.5 里伍铜业

24 配电房 九公房权证（2011）字第219号 66.4 里伍铜业

25 地磅房 九公房权证（2011）字第220号 120 里伍铜业

26 教工宿舍 九公房权证（2011）字第221号 117.1 里伍铜业

27 厕所 九公房权证（2011）字第222号 6.2 里伍铜业

28 化验室 九公房权证（2011）字第223号 65.52 里伍铜业

29 脱水车间 九公房权证（2011）字第224号 1,007.16 里伍铜业

30 尾矿再选建筑物 九公房权证（2011）字第225号 480 里伍铜业

31 索道值班房 九公房权证（2011）字第226号 9 里伍铜业

32 索道配电房 九公房权证（2011）字第227号 8 里伍铜业

33 简易住房炸药库 九公房权证（2011）字第228号 8 里伍铜业

34 笋叶林化验室 九公房权证（2011）字第229号 30.4 里伍铜业

35 职工宿舍 九公房权证（2011）字第230号 103.81 里伍铜业

36 笋叶林生活区厕所 九公房权证（2011）字第231号 19.84 里伍铜业

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1-1-209

序号 房屋用途 房权证号

建筑面积

（m2）

所有权人

37 发电机房 九公房权证（2011）字第232号 1,152.61 里伍铜业

38 柴油发电机房 九公房权证（2011）字第233号 74 里伍铜业

39 闸首值班房 九公房权证（2011）字第234号 33.75 里伍铜业

40 电厂办公楼 九公房权证（2011）字第235号 269.32 里伍铜业

41 电厂车库 九公房权证（2011）字第236号 71.52 里伍铜业

42 食堂及机修间 九公房权证（2011）字第237号 257.32 里伍铜业

43 浴室 九公房权证（2011）字第238号 91.35 里伍铜业

44 单身宿舍\家属楼 九公房权证（2011）字第239号 845.95 里伍铜业

45 三室一厅家属楼 九公房权证（2011）字第240号 848.69 里伍铜业

46 电厂家属楼 九公房权证（2011）字第241号 478.55 里伍铜业

47 厕所 九公房权证（2011）字第242号 24.05 里伍铜业

48 电站4#机组房屋 九公房权证（2011）字第243号 225 里伍铜业

49 综合仓库 九公房权证（2011）字第244号 735.38 里伍铜业

50 设备备品仓库 九公房权证（2011）字第245号 345.83 里伍铜业

51 35KV总降房 九公房权证（2011）字第246号 226.78 里伍铜业

52 磨浮车间 九公房权证（2011）字第247号 3,360.32 里伍铜业

53 脱水车间 九公房权证（2011）字第248号 1,600.06 里伍铜业

54 粗碎车间 九公房权证（2011）字第249号 464.22 里伍铜业

55 筛分车间 九公房权证（2011）字第250号 253.11 里伍铜业

56 中细碎车间 九公房权证（2011）字第251号 510 里伍铜业

57 回水加压泵房 九公房权证（2011）字第252号 78.87 里伍铜业

58 脱水二级泵房 九公房权证（2011）字第253号 55.1 里伍铜业

59 铆焊间 九公房权证（2011）字第254号 197 里伍铜业

60 机钳间 九公房权证（2011）字第255号 530.15 里伍铜业

61 30T地中衡房 九公房权证（2011）字第256号 133.28 里伍铜业

62 精矿堆棚 九公房权证（2011）字第257号 432 里伍铜业

63 石灰堆棚 九公房权证（2011）字第258号 125.88 里伍铜业

64 空压机房 九公房权证（2011）字第259号 632.3 里伍铜业

65 坑口木材加工间 九公房权证（2011）字第260号 159.3 里伍铜业

66 循环水泵房 九公房权证（2011）字第261号 54.9 里伍铜业

67 炸药库房 九公房权证（2011）字第262号 323.16 里伍铜业

68 坑口地中衡房 九公房权证（2011）字第264号 68.38 里伍铜业

69 电机车修理间 九公房权证（2011）字第265号 213.11 里伍铜业

70 6#空压机房 九公房权证（2011）字第266号 143 里伍铜业

71 机修锻钎间 九公房权证（2011）字第267号 400.44 里伍铜业

72 磨浮尾矿房屋 九公房权证（2011）字第268号 149.5 里伍铜业

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1-1-210

序号 房屋用途 房权证号

建筑面积

（m2）

所有权人

73 科技活动中心及食堂 九公房权证（2011）字第269号 1,530.00 里伍铜业

74 矿部办公楼 九公房权证（2011）字第270号 1,328.81 里伍铜业

75 行政科综合楼 九公房权证（2011）字第271号 1,155.64 里伍铜业

76 供销科综合楼 九公房权证（2011）字第272号 350 里伍铜业

77 矿招待所 九公房权证（2011）字第273号 897 里伍铜业

78 矿商店楼 九公房权证（2011）字第274号 807.09 里伍铜业

79 出租商店楼 九公房权证（2011）字第275号 335 里伍铜业

80 医院家属楼 九公房权证（2011）字第276号 1,485.00 里伍铜业

81 8#住宅楼 九公房权证（2011）字第277号 2,879.41 里伍铜业

82 13#家属楼 九公房权证（2011）字第278号 2,849.30 里伍铜业

83 11#家属楼 九公房权证（2011）字第279号 2,107.94 里伍铜业

84 12#家属楼 九公房权证（2011）字第280号 1,756.61 里伍铜业

85 矿浴理室 九公房权证（2011）字第281号 1,032.07 里伍铜业

86 电视差转台 九公房权证（2011）字第282号 63.31 里伍铜业

87 钢材库 九公房权证（2011）字第283号 247.5 里伍铜业

88 净化站值班房 九公房权证（2011）字第284号 126.33 里伍铜业

89 简易铲车库 九公房权证（2011）字第285号 90.92 里伍铜业

90 18#家属楼 九公房权证（2011）字第286号 1,406.00 里伍铜业

91 17#家属楼 九公房权证（2011）字第287号 1,406.00 里伍铜业

92 食堂及宿舍 九公房权证（2011）字第288号 359.8 里伍铜业

93 选厂综合楼 九公房权证（2011）字第289号 1,289.12 里伍铜业

94 汽车库及办公室 九公房权证（2011）字第290号 1,197.97 里伍铜业

95 油库 九公房权证（2011）字第291号 159.38 里伍铜业

96 加油站 九公房权证（2011）字第292 号 101.34 里伍铜业

97 汽办楼厕所 九公房权证（2011）字第294号 24 里伍铜业

98 厕所及化粪池 九公房权证（2011）字第295号 27.27 里伍铜业

99 脱水间厕所 九公房权证（2011）字第296号 36.07 里伍铜业

100 采厂单身楼 九公房权证（2011）字第297号 236.65 里伍铜业

101 锅炉房 九公房权证（2011）字第298号 42.99 里伍铜业

102 坑口食堂 九公房权证（2011）字第299号 278.01 里伍铜业

103 坑口综合楼 九公房权证（2011）字第300号 2,001.38 里伍铜业

104 1#粉矿仓 九公房权证（2011）字第302号 47.02 里伍铜业

105 2#皮带走廊 九公房权证（2011）字第303号 49.86 里伍铜业

106 3-4#皮带走廊 九公房权证（2011）字第304号 289.54 里伍铜业

107 5#皮带走廊 九公房权证（2011）字第305号 80.46 里伍铜业

108 2#粉矿仓 九公房权证（2011）字第306号 47.02 里伍铜业

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1-1-211

序号 房屋用途 房权证号

建筑面积

（m2）

所有权人

109 三期粉矿仓 九公房权证（2011）字第307号 47 里伍铜业

110 2800采矿供水 九公房权证（2011）字第308号 92.31 里伍铜业

111

采厂宿舍厕所及化粪

池

九公房权证（2011）字第309号 26.46 里伍铜业

112 办公综合楼(迎宾楼) 九公房权证（2011）字第310号 1,398.46 里伍铜业

113 新建木工房 九公房权证（2011）字第311号 108.35 里伍铜业

114 球场电控及更衣室 九公房权证（2011）字第312号 27.71 里伍铜业

115 大学生公寓 九公房权证（2011）字第313号 1,357.90 里伍铜业

116 旧设备堆放仓库 九公房权证（2011）字第314号 74.14 里伍铜业

117 地磅房厕所 九公房权证（2011）字第315号 13.31 里伍铜业

118 值班室、机房 九公房权证（2011）字第316号 148.62 里伍铜业

119 主平洞值班室 九公房权证（2011）字第317号 52.33 里伍铜业

120 脱水泵房值班室 九公房权证（2011）字第318号 57.98 里伍铜业

121 磨浮车间值班室 九公房权证（2011）字第319号 15.96 里伍铜业

122 脱水清水泵值班室 九公房权证（2011）字第320号 33.03 里伍铜业

123 降压站新建配电室 九公房权证（2011）字第321号 36.48 里伍铜业

124 宿舍 九公房权证（2011）字第322号 345.6 里伍铜业

125 机砖厂房 九公房权证（2011）字第323号 788 里伍铜业

126 变电房 九公房权证（2011）字第324号 59.16 里伍铜业

127 提水泵房 九公房权证（2011）字第325号 190.46 里伍铜业

128 提水值班房 九公房权证（2011）字第326号 63.27 里伍铜业

129 青羊办公楼厂房 成房权证成房监证字第3312780号 1,985.75 里伍铜业

130 成办（玉林） 成房权证成房监证字第2890171号 396 里伍铜业

131 康定办公楼 房权证康定县字第201102501号 683 里伍铜业

132 康定办公楼 房权证康定县字第201102483号 1,789.29 里伍铜业

133 康定非成套住宅 房权证康定县字第201102484号 861 里伍铜业

134 康定宿舍楼 房权证康定县字第201200293号 787.22 里伍铜业

135 挖金沟雷管库值班室 九公房权证（2012）字第015号 19.8 里伍铜业

136

挖金沟二简易氧气库

房

九公房权证（2012）字第016号 11 里伍铜业

137

挖金沟二选厂活动板

房

九公房权证（2012）字第017号 402.5 里伍铜业

138 双层拼装活动板房 九公房权证（2012）字第018号 236.88 里伍铜业

139 50T地泵房边小库房 九公房权证（2012）字第019号 3.8 里伍铜业

140 硫精矿浓缩池值班室 九公房权证（2012）字第020号 7.84 里伍铜业

141 选硫厂房 九公房权证（2012）字第021号 173 里伍铜业

142 水泵房值班室 九公房权证（2012）字第022号 39.6 里伍铜业

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1-1-212

序号 房屋用途 房权证号

建筑面积

（m2）

所有权人

143 21#楼水泵房 九公房权证（2012）字第116号 2.72 里伍铜业

144 地磅房厕所 九公房权证（2012）字第117号 11.12 里伍铜业

145 机修车间外配电室 九公房权证（2012）字第118号 10.5 里伍铜业

146

磨房沟尾矿库尾水回

收泵房

九公房权证（2012）字第119号 156.87 里伍铜业

147 21#宿舍楼 九公房权证（2012）字第120号 3,813.08 里伍铜业

148 污水处理站值班室 九公房权证（2012）字第121号 40.95 里伍铜业

149

采厂单层活动拼装板

房

九公房权证（2012）字第122号 75.9 里伍铜业

150 细玻碎室 九公房权证（2012）字第123号 70 里伍铜业

151 通廊 九公房权证（2012）字第124号 63.7 里伍铜业

152 原矿仓及粗中玻碎室 九公房权证（2012）字第125号 159 里伍铜业

153 配电室 九公房权证（2012）字第126号 84 里伍铜业

154 采厂活动板房 九公房权证（2012）字第127号 393.94 里伍铜业

155 石灰房 九公房权证（2012）字第001号 25 雅砻江矿业

156 化验室 九公房权证（2012）字第002号 76.67 雅砻江矿业

157 厨房 九公房权证（2012）字第003号 127.37 雅砻江矿业

158 浮选车间 九公房权证（2012）字第004号 574.56 雅砻江矿业

159 尾矿处理房 九公房权证（2012）字第005号 114.61 雅砻江矿业

160 库房 九公房权证（2012）字第006号 37.68 雅砻江矿业

161 浴室 九公房权证（2012）字第007号 43.4 雅砻江矿业

162 宿舍 九公房权证（2012）字第008号 578.28 雅砻江矿业

163 办公楼 九公房权证（2012）字第009号 607.2 雅砻江矿业

164 地磅房值班室 九公房权证（2012）字第010号 63.99 雅砻江矿业

165 破仓平台 九公房权证（2012）字第011号 53.76 雅砻江矿业

166 破碎平台房 九公房权证（2012）字第012号 70.8 雅砻江矿业

167 黑牛洞机房旁住房 九公房权证（2012）字第013号 35.7 雅砻江矿业

168 黑牛洞住房 九公房权证（2012）字第014号 36.98 雅砻江矿业

169 炸药库 丹房权证（2011）字第1288号 77.6 协作铂镍

170 宿舍和库房 丹房权证（2011）字第1289号 750.3 协作铂镍

171 青羊办公楼车位 成房权证成房监证字第3312778号 524.23 里伍铜业

172 转运站房产 冕宁县房权证自管字第0185号 879.92 里伍铜业

合 计 73,719.03

②尚未取得房产证的房产具体情况如下表：

序

号

房产名称

账面价值

（万元）

办理情况

建筑面积

（㎡）

所有权人

1 四期民工房 306.11 未办理 4,856.66 里伍铜业

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2 采矿队民工宿舍 8.82 办理中 180.35 里伍铜业

3

尾矿泵站新建值班室及材料

仓库

4.24 办理中 24.24 里伍铜业

4 球场坝活动板房 18.60 办理中 403.20 里伍铜业

5 脱水尾矿应急池泵房 4.21 办理中 13.72 里伍铜业

6 挖金沟二3号活动板房 34.57 办理中 403.80 里伍铜业

7 挖金沟二选厂4号活动板房 27.84 办理中 318.00 里伍铜业

8

挖金沟二选厂化验室活动板

房

22.68 办理中 133.20 里伍铜业

9 2700厕所 1.73 办理中 12.00 里伍铜业

10 挖二中咀新索道值班室 23.24 办理中 48.00 里伍铜业

11 石灰乳制备设备钢结构 77.73 办理中 205.80 里伍铜业

12 百草坡炸药库 4.57 办理中 55.35 里伍铜业

13 中咀炸药库值班室 4.21 不具备办理条件 20.80 里伍铜业

14 中咀矿山新建洗澡间 3.51 不具备办理条件 12.25 里伍铜业

15 中咀矿山新建厕所 8.50 不具备办理条件 19.32 里伍铜业

16

挖二中咀矿山下索道值班室

和计量室

96.14 不具备办理条件 151.19 里伍铜业

17 接待室 1.92 淹没区 96.46 协作铂镍

18 办公室/化验室 8.02 淹没区 500.00 协作铂镍

19 职工宿舍 4.27 淹没区 420.00 协作铂镍

20 选矿车间 120.22 淹没区 675.00 协作铂镍

21 配电室 3.52 淹没区 111.45 协作铂镍

22 原化验室 2.16 淹没区 271.45 协作铂镍

23 新化验室及洗衣房 5.35 淹没区 252.00 协作铂镍

24 新办公室 5.79 淹没区 484.00 协作铂镍

25 小院新厕所 6.17 淹没区 59.00 协作铂镍

26 新建宿舍 13.97 淹没区 179.92 协作铂镍

27 1号宿舍楼 312.95 工程未决算 1,565.27 里铜电力

28 单身宿舍楼 507.67 工程未决算 1,737.64 里铜电力

29 办公楼 482.57 工程未决算 1,864.50 里铜电力

30 发电厂房 1,147.16 工程未决算 2,680.20 里铜电力

31 35KV开关室 31.92 工程未决算 152.46 里铜电力

32 一级发电厂房 2,576.44 工程未决算 2,536.28 里铜电力

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1-1-214

33 色者宿舍楼 173.92 工程未决算 995.05 里铜电力

34 一级保安室 4.59 工程未决算 19.25 里铜电力

35 一级职工宿舍 28.40 工程未决算 173.92 里铜电力

36 生活区门卫室 14.48 工程未决算 30.86 里铜电力

37 一级2#宿舍楼 15.31 工程未决算 306.00 里铜电力

38 炸药库 2.35

待新炸药库建成后

不再使用

208.43

雅砻江矿

业

39 库房 0.75 淹没区 252.94 协作铂镍

合 计 6,116.60 22,429.96

A、四期民工房

公司拥有的四期民工房（面积4,856.66平方米）所占用的土地已取得九龙

县国土资源局核发的“九国土临字[2012]第5号”《临时用地许可证》，但该等临

时民工棚的建设未履行相关规划、施工许可手续。2012年8月8日九龙县国土

资源局和九龙县住房和城乡规划建设局分别出具说明，同意公司按照目前的使用

状态和方式占有、使用上述房屋及土地。

B、协作铂镍选厂相关房产

根据四川省政府“川府发电[2006]34号”《四川省政府关于大渡河猴子岩水

电站水库淹没区、枢纽工程施工区及移民安置规划区停止基本建设控制人口增长

的通知》，从2006年7月10日起，大渡河猴子岩水电站水库淹没区、枢纽工程

施工区及移民安置规划区停止基本建设并控制人口增长。协作铂镍选厂地处国电

集团猴子岩电站淹没区，在通知下发前已建成投产，协作铂镍一直未办理国有土

地使用证和房产证。2012年10月30日、2013年3月19日和2014年3月19日

丹巴县住房和城乡规划建设局分别出具确认，协作铂镍处于淹没区的相关资产暂

按目前状态使用，不对其进行强制性拆迁或搬迁，也不会对其进行行政处罚或采

取其他行政措施。

C、里铜电力一、二级水电站和色者相关房产

三垭河二级水电站及已于2012年6月竣工，一级电站发电厂房和色者宿舍

楼已竣工，由于竣工验收手续尚未完成，目前暂未办理房产证。九龙县住房及城

乡规划建设局分别于2013年3月21日和2014年3月14日出具说明,上述未办

证房产不存在办理产权证实质性障碍。

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D、雅砻江矿业相关房产

雅砻江矿业除利用原黑牛洞铜矿采矿系统进行小规模开采外，主要负责公司

本次上市募集资金项目的建设，上述未办证房产系原黑牛洞铜矿资产，待募集资

金项目的相关设施建设完成后将不再使用。

2014年3月14日，九龙县住房及城乡规划建设局出具说明，同意雅砻江矿

业暂按目前的使用状态和方式占有、使用上述未办证房产，不对其进行强制性拆

迁或搬迁，也不会对其进行行政处罚或采取其他行政措施。

E、公司中咀铜矿相关房产

公司中咀铜矿项目暂时未能取得相关土地使用权，因此中咀铜矿项目的炸药

库值班室、新建洗澡间、新建厕所、挖二中咀矿山下索道值班室和计量室无法取

得房产证。2014年3月14日九龙县住房及城乡规划建设局出具说明，同意公司

暂按目前的使用状态和方式占有、使用上述未办证房产，不对其进行强制性拆迁

或搬迁，也不会对其进行行政处罚或采取其他行政措施。

③租入房产

房屋名称 所有权人 租赁到期日 租金(元/年) 用途

魁多乡卫生院房屋2、4楼共14间房

屋

魁多乡卫生

院

2014.12.31 10,080 住宅

炉城镇向阳街3-9号2单元6楼4号 谢木荣 2015.12.25 21,870 住宅

甘孜州丹巴县章谷镇三岔河南路27

号

杨正江 2015.2.7 7,200

办公用

房

成都市高新区兰天路3号3-2-9号 黄光明 2014.12.31 27,600 住宅

成都市金牛区金牛乡土桥村3、11组

海南天元成都总部基地“德润商务苑”

4幢B座1301号

徐红 2014.10.9 26,400 住宅

（2）构筑物

①母公司

构筑物名称

原值

（万元）

账面价值

（万元）

尚可使用年限

（年）

采选区场坪道路及围墙 962.85 28.89 -

进水枢纽 810.04 442.91 22.08

生活机修总降及污水站场坪 603.20 227.68 12.08

挖金沟公路 471.43 199.12 12.00

矿区公路 350.44 106.52 12.08

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构筑物名称

原值

（万元）

账面价值

（万元）

尚可使用年限

（年）

陶瓷备用管道 334.53 318.48 19.00

取水枢纽及管道 328.21 88.92 7.08

引水系统 237.02 7.11 -

挖金沟中咀新修拖拉机运输公路 228.39 228.39 25.00

脱水车间场坪 217.66 85.15 12.08

柏香林公路 211.97 109.62 15.08

挖二技改索道及原矿仓 196.81 196.29 24.92

提水总平 153.97 131.52 25.50

电厂4#机组前池 147.61 38.44 3.75

压力前池及管道 143.19 12.42 2.08

4#机压力管道 134.67 85.54 14.92

挖金沟新系统土建工程 129.29 76.02 8.33

提水供水管道 125.99 104.22 20.50

矿区道路 118.75 32.17 7.08

浓缩池及精矿管 113.98 3.42 -

高压输电线路 111.56 46.60 12.08

尾矿回水工程 102.92 74.86 21.58

海底沟石拱桥 102.60 84.31 24.50

合 计 6,337.08 2,728.59 -

②里铜电力

构筑物名称 原值（万元） 账面价值（万元） 尚可使用年限（年）

俄耳隧洞 4,476.26 4,315.19 38.50

色者沟隧洞 1,918.17 1,875.97 39.08

一级压力管道 1,670.25 1,634.78 39.08

江边洞室 1,552.93 1,506.98 38.50

压力管道基础 1,532.49 1,477.32 38.50

灌耳隧洞 1,423.74 1,372.49 38.50

俄色公路 1,203.59 1,174.85 39.00

耳子山隧洞 1,169.23 1,127.14 38.50

一级压力前池 1,168.01 1,142.32 39.08

洼堡子暗渠及渡槽 1,126.93 1,089.80 38.50

瓦屋沟隧洞 1,095.31 1,071.21 39.08

二级压力前池 992.03 956.32 38.50

生活区室外总坪 682.26 657.70 38.50

小金进场公路 496.31 478.45 38.50

俄尔取水口 474.62 458.55 38.50

色者取水口 456.75 446.70 39.08

一级变电站 258.10 252.43 39.08

二级变电站 230.25 221.96 38.50

瓦屋沟取水口 229.53 224.48 39.08

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瓦屋沟进场公路 208.59 203.73 39.00

二级尾水渠 161.61 155.80 38.50

一级厂区室外总坪 119.02 116.40 39.08

灌木林取水口 106.59 102.81 38.50

一级尾水渠 94.46 92.26 39.00

合 计 22,847.04 22,155.61

③雅砻江

构筑物名称 原值（万元） 账面价值（万元） 尚可使用年限（年）

外联公路 2,667.60 2,614.28 19.75

新黑牛洞公路 371.11 88.03 1.00

炸药库土建工程 180.44 180.44 21.33

2820运输便道拓宽 76.46 61.62 4.00

黑牛洞8#中段新修公路 60.23 16.11 1.00

黑牛洞8#坑口矿坝挡土墙 13.22 2.93 1.00

坝及公路 13.34 - 1.00

黑牛洞采矿区办公用房 7.70 7.06 4.58

黑牛洞2820中转计量办公用房 6.19 5.68 4.58

合 计 3,396.29 2,976.15

（3）矿井构筑物

①母公司

构筑物名称 原值（万元）

账面价值（万

元）

尚可使用年限

（年）

井巷掘进主体工程 1,648.96 - 12.08

延伸井巷 1,466.33 - -

井巷掘砌工程 657.37 - 12.08

2800-2# 495.49 - -

2780-1# 474.69 - -

2680-1# 407.00 - -

2760-1# 406.53 - -

2008年开拓资产 385.41 - 0.08

2700-1# 320.24 - -

地表车场及井下辅轨 235.75 - 12.08

2740-1# 190.38 - -

2400中段安装 168.09 - 13.5

2640-1# 164.96 - 4.08

2600中段轨道 148.24 - 12.92

2400中段安装 168.09 13.5

井下动力照明及电缆 138.51 - 12.08

2660-3E 125.07 - -

2580中段安装 124.08 - 13.92

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1-1-218

构筑物名称 原值（万元）

账面价值（万

元）

尚可使用年限

（年）

2660-4# 112.50 - -

合 计 7,837.69 - -

②协作铂镍已暂停生产，其主要矿井构筑物已停用。

③雅砻江矿业除利用原黑牛洞铜矿采矿系统进行小规模开采外，主要负责公

司本次上市募集资金项目的建设，其矿井构筑物价值较小。

（二）无形资产

1、土地

截至2013年12月31日，公司拥有的土地使用权账面原值为79,550,792.57

元，净值为73,611,991.94元。

（1）已取得土地使用权证的土地情况

公司及下属控股子公司已取得的与生产经营有关的土地使用权共有33处，

均以出让方式取得。

序

号

证书号码 面积（米

2

） 终止日期

取得

方式

分布 使用权人

1 九国用（2011）第220号 1,968.76 2056.11.6 出让 挖金沟 里伍铜业

2 九国用（2011）第221号 8,757.60 2054.12.15 出让 挖金沟 里伍铜业

3 九国用（2011）第222号 86.40 2076.11.6 出让 挖金沟 里伍铜业

4 九国用（2011）第223号 7,600.00 2056.11.6 出让 挖金沟 里伍铜业

5 九国用（2011）第224号 4,200.00 2056.11.6 出让 挖金沟 里伍铜业

6 九国用（2011）第225号 31,482.40 2054.12.15 出让 石门坎 里伍铜业

7 九国用（2011）第226号 174,030.00 2060.6.30 出让 里伍 里伍铜业

8 九国用（2011）第227号 2,021.01 2060.6.30 出让 里伍 里伍铜业

9 九国用（2011）第228号 18,542.60 2060.6.30 出让 挖金沟 里伍铜业

10 九国用（2011）第229号 315.00 2056.11.11 出让 挖金沟 里伍铜业

11 九国用（2011）第230号 357,825.49 2054.12.15 出让 里伍 里伍铜业

12 冕国用（2009）第0037号 4,005.89

2078.12.29

2048.12.29

出让 转运站 里伍铜业

13 冕国用（2012）第0391号 27.68 2082.4.27 出让 转运站 里伍铜业

14 甘国用（2011）第A0949号 1,609.90 2081.6.14 出让 办公区 里伍铜业

15 丹土国用（2011）第280号 473.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

16 丹土国用（2011）第281号 1,091.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

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1-1-219

序

号

证书号码 面积（米

2

） 终止日期

取得

方式

分布 使用权人

17 丹土国用（2011）第282号 35.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

18 丹土国用（2011）第283号 35.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

19 丹土国用（2011）第284号 35.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

20 丹土国用（2011）第285号 35.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

21 丹土国用（2011）第286号 35.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

22 丹土国用（2011）第287号 35.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

23 九国用（2011）第264号 6,000.00 2056.11.6 出让 黑牛洞 雅砻江矿业

24 九国用（2011）第265号 606.00 2060.6.30 出让 黑牛洞 雅砻江矿业

25 冕国用（2012）第0557号 71.73 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

26 冕国用（2012）第0558号 71.39 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

27 冕国用（2012）第0559号 71.88 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

28 冕国用（2012）第0560号 71.73 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

29 冕国用（2012）第0561号 71.50 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

30 冕国用（2012）第0562号 71.39 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

31 冕国用（2012）第0563号 71.88 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

32 九国用（2013）第10号 20,227.00 2062.9.20 出让 三垭河 里铜电力

33 九国用（2013）第11号 11,089.00 2062.9.20 出让 三垭河 里铜电力

34 青国用（2013）4271号 405.53 2057.7.8 出让 成办 里伍铜业

35 青国用（2013）4265号 459.56 2057.7.8 出让 成办 里伍铜业

合 计 653,535.32

（2）尚未办理国有土地使用证的土地情况

A、正在办理的土地

公司拥有的成都市高新区白玉巷1号2栋2单元1层1、2号、3号、4号房

屋的国土使用权证正在办理中。

B、募投项目黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程建设用地取得情况

根据四川省政府 “川府土[2012]872号”《关于九龙县黑牛洞铜矿1,500t/d

采选工程建设用地的批复》批准，2012年9月22日，雅砻江矿业与九龙县国土

资源局签署国有建设用地使用权出让合同，约定购买土地总面积609,974平方

米，出让金为28,363,791.00元。

2012年12月13日，雅砻江矿业与九龙县国土资源局签署了《国有建设用

地使用权出让合同变更协议》，约定土地出让面积由609,974 平方米变更为

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1-1-220

609,670平方米，根据国土资发[2006]第307号及国土资发[2008]308号文规定，

上述土地符合“土地出让价格可按不低于所在地土地等别相对应最低价标准的

60%”的范围，土地出让金由28,363,791.00元，变更为21,948,120.00元。

雅砻江矿业已按规定足额支付土地出让金。由于黑牛洞铜矿1,500t/d采选

工程尚在建设初期，为确保工程严格按照建设项目总平面图的规划设计进行建

设，九龙县国土局将在该项目竣工或主体工程完成后核查项目建设是否符合规

划，并在核查通过后核发国有土地使用证。

2013年3月18日，九龙县国土局出具的说明，雅砻江矿业取得上述土地的

过程合法合规，取得上述宗地的国有土地使用证不存在实质性障碍。

C、里铜电力电站建设用地取得情况

根据四川省政府“川府土[2012] 912号”《关于九龙县色者水电站建设用地

的批复》批准，里铜电力与九龙县国土资源局就色者水电站建设用地签署国有建

设用地使用权出让合同，约定购买土地总面积18,401平方米。

里铜电力已按规定足额支付了土地出让金，相关土地使用证正在办理中。九

龙县国土局于2013年1月22日出具证明，确认里铜电力取得色者电站用地的国

有土地使用证不存在实质性障碍。

D、九龙县烟袋乡毛菇厂村建设用地取得情况

2013年2月27日，里伍铜业与九龙县国土资源局就九龙县烟袋乡毛菇厂村

建设用地签署国有建设用地使用权出让合同，约定购买九龙县烟袋乡毛菇厂村宗

地，宗地面积3,334平方米，宗地用途为采矿用地，土地出让价款为30万元。

里伍铜业已按规定足额支付了土地出让金。

2014年3月14日，九龙县政府、九龙县国土局出具《确认》，确认公司以

出让方式取得九龙县烟袋乡毛菇厂村的建设用地，符合九龙县的土地利用总体规

划，不存在非法占地的情形，公司取得上述土地使用权证书不存在实质性障碍。

E、其他未建永久建筑物土地占用情况

序号 土地用途 面积（亩） 土地性质

1 尾矿输送管线 4.0679 集体

2 雅砻江提水技改工程管线 10.03 集体

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3 2660中段废石场 7.78 -

4 里伍铜矿延伸工程废石场 80.90 集体

5 拖泥移民影响性搬迁占地 298.13 -

6 里伍至黑牛洞公路 42.00 集体

7 里伍至黑牛洞输电线路 18.00 集体

合 计 460.9079

2011年9月5日，九龙县国土资源局出具“九国土资发[2011]121号”《关

于里伍铜业尾矿输送管线等七宗土地不办理土地证的批复》，公司对上述占地按

当时的土地征用政策标准实施补偿，原土地权属性质不变，目前未修建永久性建

筑物，故未办理《国有土地使用证》，不存在非法占地情形。

（3）租入土地

①协作铂镍选厂租入土地

1999年11月30日，大渡河矿业有限责任公司（协作铂镍前身）与陈生华、

陈生权签署《土地转让协议》，陈生华、陈生权将其在丹巴县格宗乡独角牛场大

渡河边滩地14亩的使用权及其滩地上所附全部树木和房屋的所有权转让给大渡

河矿业有限责任公司使用和所有，转让价格为180,000元，转让期限为30年，

自1999年12月1日至2029年12月1日止，该土地使用权最终归陈生华、陈生

权所有，不得转让。2006年12月6日，协作铂镍公司与高德清签署《协议书》，

约定协作铂镍公司占用高德清拥有的荒石坡地，一次性付给高德清补偿费20,000

元。上述协议实质为陈生华和陈生权、高德清将拥有的土地使用权出租给协作铂

镍公司。

2012年2月29日，丹巴县国土资源局出具确认，协作铂镍承租陈生华、陈

生权和高德清拥有的上述土地使用权，合法、有效；协作铂镍目前对该宗土地的

使用状态和使用方式规范、有效。

②雅砻江矿业外围公路和输电线路租入土地

2012年3月3日，雅砻江矿业与九龙县国土资源局签署《土地使用权租赁

合同》，约定将九龙县魁多乡土地租赁给雅砻江矿业，面积89,024.00平方米，

用途为公路建设（基础设施），租赁期限20年，从2012年3月3日至2032年3

月2日，租金为89,024.00元/年。

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2012年3月3日，雅砻江矿业与九龙县国土资源局签署《土地使用权租赁

合同》，约定将九龙县魁多乡、烟袋乡土地租赁给雅砻江矿业，面积1426.00平

方米，用途为35KV输电线路（塔基），租赁期限20年，从2012年3月3日至

2032年3月2日，租金为1,426.00元/年。

（4）临时用地情况

许可证号 使用单位 地址 面积（㎡） 临时用地期限

甘林地临字

[2013]001号

里铜电力

九龙县三垭林场，

九龙县俄尔乡大铺子村

75,005 至2015年4月

九国土临字

[2012]第5号

里伍铜业 九龙县魁多乡里伍村 10,851.8 至2014年5月

2、采矿权和探矿权

（1）采矿权

截止至报告期末，公司及子公司拥有4个采矿权具体情况如下：

矿权名称 证书编号 采矿权人名称 开采矿种

里伍铜矿 C5100002010123220097515 里伍铜业 铜、银、硫

黑牛洞铜矿 C5100002010123120097536 雅砻江矿业 铜、锌

挖金沟铜矿 C5100002011073120115361 里伍铜业 铜

协作坪铂镍矿 C5100002011054220112521 协作铂镍 铂、镍

（续表）

矿权名称

矿区面积

(平方公里)

有效期限 已开采年限 账面价值（万元）

里伍铜矿 1.4816 至2025年3月20日 18年 698.14

黑牛洞铜矿 1.3114 至2031年9月23日 7年 5,999.64

挖金沟铜矿 0.1417 至2015年1月8日 14年 -

协作坪铂镍矿 0.0321 至2015年1月10日 11年 1,950.71

截至2011年9月30日，公司拥有的矿产资源基本情况如下：

矿山名称 矿种

探明资源储量

(金属量/吨)

保有资源储量

(金属量/吨)

平均品位（%）

里伍铜矿

铜 308,321.86 69,936.16 1.77

锌 110,580.81 48,157.70 1.22

硫 1,319,514.37 606,275.42 15.32

黑牛洞铜矿

铜 268,749.75 244,143.68 2.34

锌 183,598.58 171,204.49 1.64

硫 10,074.24 982.33 0.81

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挖金沟铜矿 铜 12,963.85 10,964.38 0.39

协作坪铂镍矿

镍 4,684.27 4,072.19 0.15

铜 1.59 1.35 0.49g/吨

铂 308,321.86 69,936.16 1.77

注：里伍铜矿矿产资源量已经北京中矿联咨询中心以“中矿联储评字[2011]55号”文评

审确认，并经国土资源部以“国土资储备字[2012]4 号”文同意予以备案。黑牛洞铜矿矿产

资源量已经北京中矿联咨询中心以“中矿联储评字[2011]53号”文评审确认，并经国土资源

部以“国土资储备字[2012]39 号”文同意予以备案。挖金沟铜矿矿产资源量已经北京中矿联

咨询中心以“中矿联储评字[2011]56 号”文评审确认，并经国土资源部以“国土资储备字

[2012]10 号”文同意予以备案。协作坪铂镍矿矿产资源量已经北京中矿联咨询中心以“中矿

联储评字[2011]54 号”文评审确认，并经国土资源部以“国土资储备字[2012]40 号”文同意

予以备案。

里伍铜矿采矿权的取得方式为申请取得。挖金沟铜矿采矿权的取得方式为继

受取得。黑牛洞铜矿采矿权的取得方式为继受取得。协作坪铂镍矿采矿权的取得

方式为申请取得。

公司已申请取得中咀铜矿采矿权，根据四川省国土资源厅公告，矿山名称 ：

中咀铜矿；采矿许可证号C5100002013043210129588；矿区面积 ：1.6835 平方

公里；有效期起止：2013年04月26日至2025年04月26日。该矿查明矿产资

源储量为（332+333）矿石量590.50万吨，铜86,001吨，锌38,889吨；伴生硫

88万吨、钴963吨、银53吨。由于公司使用中央危机矿山接替资源找矿项目预

算资金需要补缴探矿权价款，目前评估工作已结束，但尚未确定探矿权价款补缴

金额，故四川省国土资源厅暂未向公司颁发正式的采矿许可证。截止报告期末，

中咀铜矿账面价值为6,540.24万元。

（2）探矿权

公司目前拥有四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查探矿权1个，证书编号

T51120080802013175，矿权面积105.73平方公里，矿区位于四川省甘孜藏族自

治州九龙县，该探矿权有效期至2014年9月30日。

四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查探矿权系由公司原始取得的四川省

九龙县里伍铜矿危机矿山接替资源普查探矿权和公司继受取得的四川省九龙县

里伍铜矿外围普查探矿权合并取得。

3、商标、专利和非专利技术

公司目前无注册商标、非专利技术。

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公司拥有的专利情况如下：

专利名称 证书编号

专利

权人

类别

专利申请

日

保护期

账面价

值

一种卡槽式矿

车车轮

ZL201320157043.1

里伍

铜业

实用新

型

2013年4

月1日

10年 -

该实用新型系公司原始取得，根据《专利法》的规定该实用新型专利权的期

限为10年，自申请日起计算。

4、电力业务许可

公司子公司里铜电力已取得许可证编号1052512-01532《电力业务许可证》。

许可类别：发电类；有效期至2032年10月25日。

（三）其他

2004年6月29日，九龙县政府与公司签署《九龙县三垭河干流、萝卜丝沟

水电开发协议书》。公司共计支付500万元，从九龙县政府取得三垭河干流、萝

卜丝沟水电开发建设权。2008年5月21日甘孜藏族自治州发展和改革委员会出

具“甘发改[2007]343 号”《关于同意九龙县三垭河、萝卜丝沟流域水电开发业

主变更的通知》同意三垭河、萝卜丝沟流域水电开发业主由公司变更为里铜电力。

由于冕宁县政府引入其他公司对萝卜丝沟上游磨子沟、坡洛沟进行水电开

发，导致甘孜州与凉山州关于萝卜丝沟水电开发规划重叠，2012年12月31日，

里铜电力与冕宁县鸿鑫水电开发有限公司签署补偿协议，里铜电力放弃萝卜丝沟

水电项目开发权，由冕宁县鸿鑫水电开发有限公司支付补偿费330万元，该事项

已经甘孜州国资委备案。截至2013年3月5日，里铜电力已足额收取上述款项。

六、公司拥有特许经营权的情况

公司不存在拥有特许经营权的情况。

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七、公司地质勘探和科研情况

（一）地质勘探情况

1、公司地质勘探基本情况

公司主业是有色金属采选业，增加优质矿产资源储备是公司保持核心竞争力

的基础。自2004年进一步深化改革以来，公司始终把资源战略作为先导战略，

不断加大资金和技术投入，强化地质勘查，不断扩大找矿成果，夯实了公司未来

稳定发展的基础。报告期内，公司通过全资收购四川金伯利地质勘查有限公司进

行地质勘查工作、和成都地质矿产研究所建立矿产资源勘查战略合作伙伴关系、

与成都理工大学及四川省冶金地质勘探局等专业机构合作进行找矿勘探等措施，

开展了江浪穹窿成矿理论研究，加大了对里伍铜矿外围和深部的找矿工作，初步

建立了“里伍岩群含矿、韧性剪切带成矿、穹窿边部顺层滑脱破碎带赋矿”的“江

浪穹隆构造剪切带成矿理论模式”，确立了整体布局、重点勘查、以点带面、逐

步开发的勘查原则，探索出适合本地区的“大比例尺地质填图铺垫、矿化蚀变带

追索突破、充电物探圈定范围、槽探钻探揭露控制矿体”的行之有效的找矿勘探

方法和手段。应用这一理论和方法，公司的资源勘查工作取得了重大突破：发现

了黑牛洞中型富铜矿、中咀小型富铜矿、柏香林、上海底、白岩子等具有找矿潜

力的矿点或靶区。这些新增资源的发现一方面为公司未来的发展奠定了坚实的资

源基础，另一方面证实了对里伍矿田成矿规律和找矿方向认识的科学性，为下一

步的找矿工作打下了良好的理论基础。

2、报告期内已完成的地质勘查项目

（1）危机矿山接替资源勘查项目

里伍铜矿经过多年开采，矿产资源的保有程度大大降低，迫切需要矿山接替

资源勘查。根据2006年国家危机矿山管理办公室下达的文件，公司于2008年度

申请并获批国家危机矿山接替资源找矿项目--四川省九龙县里伍铜矿接替资源

勘查，开始对黑牛洞—大水沟、柏香林、中咀和笋叶林等四个矿段进行普查工作。

2010年12月，国家危机矿山办委托专家对该项目进行了验收，认为该项目获得

的各项基础资料可靠，达到设计要求，找矿效果突出，社会经济效益显著。通过

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1-1-226

本次危机矿山接替资源勘查工作，基本查明了里伍铜矿外围地层、构造特征，大

致查明了矿床控矿构造、主要矿体分布范围、规模及产出形态、主要矿体厚度及

品位变化情况。对成矿年龄进行了厘定，初步提出了里伍式铜矿的成因模式。对

黑牛洞-大水沟矿段和中咀矿段部分矿体开展了系统的追索控制，扩大了矿体规

模，取得了重大找矿成果。全面完成了各项实物工作量，主要工作质量符合有关

规定，找矿成果突出，有效延长了矿山服务年限。2011年7月，四川省九龙县里

伍铜矿接替资源勘查项目通过专家组最终审查验收。

（2）黑牛洞-大水沟矿区铜矿补充勘探项目

2011 年，公司委托成都地质矿产研究所开展黑牛洞-大水沟矿区铜矿补充勘

探。雅砻江矿业公司根据本次勘探形成的储量核实报告进行初步设计和矿山基本

建设。

（3）四川省九龙县中咀矿区铜矿详查项目

2011 年，公司委托成都地质矿产研究所开展四川省九龙县中咀矿区铜矿详

查。目前该项目的《详查地质报告》已经四川省国土厅备案，查明矿产资源储量

为（332+333）矿石量590.50万吨，铜86,001吨，锌38,889吨；伴生硫88万

吨、钴963吨、银53吨。

（4）里伍铜矿挖金沟矿区深部及外围普查

2010 年开始，公司委托四川金伯利地质勘查公司开展了里伍铜矿挖金沟矿

区深部及外围普查。通过勘查，核实了矿体空间分布和矿脉走向，进行了矿山探

采对比，发现了数个充电物探异常，显示挖金沟矿区矿体向深部及向北东方向均

有较好的找矿前景，公司据此对该区域将开展进一步勘查工作。

（5）九龙县大老熊沟——上海底铜矿预查

2011 年，公司委托四川金伯利地质勘查公司开展黑牛洞矿区北部、北东部

大老熊沟—上海底铜矿预查，在上海底南部、西部发现有较好的充电物探异常，

显示出良好的找矿潜力。

3、公司目前正在进行的地质勘探项目

（1）2012年5月和2013年4月，公司委托成都地质矿产研究所连续2年

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1-1-227

开展对四川省九龙县海底沟铜矿的预查工作，为下一步开展勘查工作提供依据。

目前已基本完成该项工作，正在编写预查报告。

（2）2012年5月和2013年4月，公司委托成都地质矿产研究所连续2年

开展对四川省九龙县中咀铜矿进行补充勘查工作，取得了新增资源量。2014 年

拟继续进行此项勘查工作。

（3）2012年5月和2013年4月，公司委托子公司金伯利地质勘查公司开

展对挖金沟铜矿深部及外围进行找矿勘查工作。通过槽探、钻探、坑探等手段了

解矿体深部延伸变化，在外围寻找新的矿体。2014年拟继续进行此项勘查工作。

4、最近三年地质勘查费用占营业收入的比例

公司报告期内用于资源勘探的费用情况如下：

单位：万元

年度 2013年度 2012年 2011年

勘探投入 3,181.02 3,362.51 3,317.69

营业收入 49,376.42 48,025.86 55,810.01

占比 6.44% 7.00% 5.94%

5、未来两年的地质勘查计划（2014-2015）

（1）公司将继续委托成都地质矿产研究所开展中咀铜矿补充勘查工作；（2）

公司将委托成都地质矿产研究所开展石笋--上海底一带铜矿勘查工作，以验证充

电物探异常，了解地表出露矿体深部延伸情况。（3）公司将继续委托四川金伯利

地质勘查有限公司开展挖金沟铜矿深部及外围勘查工作，探索挖金沟矿区深部矿

体延伸变化情况和与中咀铜矿及柏香林地区矿体连接对比问题，揭示其资源潜

力。（4）公司准备委托由成都地质矿产研究所牵头、国内优秀地勘单位和科研院

校共同合作开展里伍铜矿深部找矿方法研究与应用，通过几种深部找矿预测方法

在里伍铜矿的试验应用，探求本地区此种矿床类型的有效找矿方法，探索里伍铜

矿深部可能的矿体空间分布。

公司2014年资源勘查具体计划：采用有效的钻探手段继续对中咀铜矿进行

补充勘查，查明矿体分别向挖金沟等方向的延展变化情况；挖金沟铜矿深部及外

围勘查项目以钻探手段探索柏香林矿段矿体向挖金沟方向的延展分布情况，以坑

探手段探索挖金沟铜矿矿体向中咀铜矿的延展连接；开展江郎穹窿范围内矿床的

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1-1-228

成矿作用、矿化富集规律、矿床成因、找矿标志等的深入系统研究，查清里伍铜

矿田的地质构造特征和成矿、控矿规律，以期对里伍矿田深部及外围找矿指明方

向，找到新的探矿靶区；同时，为寻找第三个矿产资源勘查基地，在我国西南地

区及甘孜州内重点成矿区域进行矿权筛选与考察工作。

6、金伯利公司所拥有的地质勘查资质证书

持证单位 许可证号 资质类别和资质等级 有效期

金伯利 51201311500005 固体矿产勘查乙级 至2018年8月4日

（二）科研情况

1、研发机构和人员

公司科技部成立于2010年，现有11人，其中：高级工程师3人，中级技术

职称2人，硕士研究生学历人员占54.55%，本科学历人员占36.36%。科技部负

责科研计划和科研管理制度的制定，科技档案管理和技术保密工作，组织科研项

目、科研成果、专利的内部评选、初步鉴定验收和推荐申报工作，负责组织协调

科技开发和应用工作，管理合作科研课题，签署科技成果转让协议和科技开发应

用服务合同。

2、报告期内已完成的研发项目

公司一直重视技术研发工作，坚持走内引外联、自主投入与国家项目相结合

的道路。报告期内，公司协助、配合战略合作科研单位完成了里伍铜矿典型矿床

研究、里伍铜矿成矿模式及找矿方法研究、里伍铜矿铁闪锌矿赋存状态研究等国

家科研项目。公司委托外部单位完成了选铜尾矿中回收难选铜、锌和硫铁矿的研

究及工业调试、里伍铜矿B2矿体选矿试验和多金属矿工业试验、里伍铜矿混合

矿选矿试验、挖金沟、笋叶林选厂尾矿物理性质检测试验、丹巴铂镍矿选矿试验、

扩大试验、选矿试验室流程试验、工业试验、选矿新工艺研究、黑牛洞铜矿选矿

试验、选矿实验室选矿流程试验和连续扩大试验研究、铜多金属选矿验证试验和

多金属选矿连续扩大试验、中咀多金属硫化铜矿选矿试验研究及里伍矿田控矿构

造特征研究及隐伏矿体预测、丹巴铂镍矿铂族元素赋存状态研究及里伍铜矿金元

素赋存状态研究和九龙县江浪穹窿矿产资源调查评价、丹巴低品位难选铜镍矿选

矿新工艺开发。

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1-1-229

3、正在研发的项目

研发项目 受托单位 研发内容

合同研发投入

（万元）

里伍铜矿采空区处

理施工技术研究项

目

长沙矿山研究院

防止采空区大面积冒落产生的冲击波危

害，阻断采空区地压传递路径，优化采空

区处理技术方法，确保采空区处理不影响

矿山正常生产

53

里伍铜矿井下通风

系统的改造优化研

究

四川冶金设计研

究院

通过对原有通风系统进行科学系统的研

究评价，查找原有矿井通风系统存在的问

题，分析其主要原因，提出通风系统优化

改造方案并予以实施。

与设计院合同

金额35万元，

方案实施预算

金额176万元

里伍矿田控矿构造

特征研究及隐伏矿

体预测

成都理工大学

在对九龙县里伍矿田的野外地质构造全

面调查、了解的基础上，进行构造应力分

析，了解构造控矿规律，建立构造控矿模

式，预测隐伏矿体。

96

资源微生物技术在

里伍铜矿共伴生矿

产和尾矿再回收利

用中的应用试验

西南科技大学

通过工艺矿物学研究和浸矿菌株的培养

及微生物浸矿试验，研究细菌浸取低品位

黄铜矿的工艺流程。探索在里伍铜矿进行

生物堆浸回收综合利用金属元素的可能

性及其初步工艺。

40

4、研发投入及占比

公司报告期内用于科研的费用情况如下：

单位：万元

年度 2013年 2012年 2011年

研发投入 54.83 125.47 103.68

营业收入 49,376.42 48,025.86 55,810.01

占比 0.11% 0.26% 0.19%

（三）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

为切实做好企业的技术创新工作，促进科技成果转化，提高科技贡献率，提

升企业的核心竞争力，使技术创新为公司健康、快速发展提供支撑，根据公司经

营战略，公司建立了保持技术不断创新的机制，促进公司科技工作持续进步；

公司结合行业和四川省科技工作的一系列部署、要求，把科技人员专长发挥、

事业抱负实现同公司发展战略、企业进步紧紧联系起来，激发广大科技工作者创

造力，不断强化科技项目创新和联合攻关，着重突破公司生产经营瓶颈问题，加

强引进消化再创新。

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1-1-230

公司建立和落实奖励政策，扶持公司的技术创新活动。公司设立青年科技基

金，资助青年科技人才开展技术创新活动。

为了配合公司人才战略的深入实施，公司高度重视和发挥人才的作用，千方

百计培养和吸纳优秀科技人才，以更加开明的观念、更加人性化和更有竞争力的

机制，最大限度地优化配置科技人才资源。

公司实施人才的激励政策与措施建设，在生活中关心，在技术上培养，组织

科技人员进行在职学习、学历提升和外出考察，让科技人员开眼界、长知识，提

高科技人员的技术水平和业务能力。同时，公司每年加大投入，鼓励科技人员撰

写科技论文，并组织评选、学术交流，为科技工作者展示自己才华提供平台。

公司积极参与科技项目和学术活动，召开专业学术交流会，塑造全员参与创

新的企业文化。公司组织科技人员积极参与各类科技项目，锻炼科研能力，积极

参加省州县科技委员会组织的各种学会学术活动，以及省地质矿产学会、有色金

属学会、矿业协会等活动，交流信息，学习知识。

采用产学研合作方式，广泛开展技术创新合作。公司广泛开展技术创新合作

或协作，积极邀请大专院校或科研单位的研究人员参与企业的技术创新，使得技

术创新建立在生产实践之上，能够快速提升公司技术创新实力，并产生效益。

公司一直致力于强化技术储备与创新，技术创新成效显著：在地质矿产勘查

方面，开展深部找矿和隐伏矿预测理论及方法的技术创新；在采矿生产方面，开

展数字化矿山建设和品位动态管理方面技术创新活动；在选矿技术创新上，开展

低品位多矿种综合回收利用和尾矿再利用方面的技术攻关；在安全环保方面，开

展采空区处理和尾矿水再利用处理技术创新；在管理技术创新方面，开展远程、

多点、多级信息化办公系统应用与实践。

八、境外经营情况

公司无产品出口到国际市场，亦未在境外开展生产经营活动。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-231

九、主要产品和服务的质量控制情况

（一）产品质量标准

公司建立了较为完善的相关企业制度，从采掘开始到各工序严格按国家和行

业标准控制产品质量。公司执行的产品质量标准如下：

1、国家标准

公司生产的铜精矿执行的具体标准为：

GB/T 3884.1-2000（标准名称：铜精矿化学分析方法 铜量测定）。

2、行业标准

YS/T 318-2007（标准名称：铜精矿）； YS/T 340-2005（标准名称：镍精矿）；

YS/T 341.1-2006（标准名称：镍精矿化学分析方法镍量的测定）；YS/T 341.2-2006

（标准名称：镍精矿化学分析方法铜量的测定）。

（二）产品质量控制措施

公司制定了《产品质量管理制度》，根据该制度的要求,公司质量管理由企业

管理部负责管理，具体相关工作由公司所属各单位的质管部开展工作：包括产品

及原辅材料及产品的计量检斤、取制样、水份测定、化验分析、生产报表、环保

报表、金属平衡、计量化验设备使用、维护保养、按规定定期校检以及化验药剂

的安全管理等工作。公司按照国家标准和行业规定的要求,针对计量、取制样、

水份测定、化验分析、药品管理、业务报表等考核环节,结合实际,制订了严格的

操作规程。

（三）产品质量纠纷

公司产品质量稳定可靠，所含杂质均不超标，品质优秀。对生产过程中出现

的沉淀回收矿和运输后产生的洗车回收矿，公司均做全面检测，达到冶炼厂收购

标准后才予以销售。报告期内，公司与主要销售客户之间从未出现产品质量纠纷，

亦从未发生销售退回的情况。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-232

甘孜藏族自治州质量技术监督局对公司产品质量情况出具了相关证明文件：

2010年1月1日至今，遵守国家质量和技术监督管理的法律、法规和规范性文

件，产品和服务符合国家制定的质量技术监督管理标准，不存在因违反质量监督

管理法律法规和质量监督管理标准而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的

情形。

十、公司获得的主要荣誉

1997 年四川省政府办公厅、四川省经济贸易委员会、四川省统计局联合授

予公司“97四川有色金属矿采选业工业企业最佳效益首强”；

1999年中华人民共和国国务院授予公司“民族团结进步模范单位”；

1997 年四川省政府办公厅、四川省经济贸易委员会、四川省统计局联合授

予公司“97四川有色金属矿采选业工业企业最佳效益首强”；

2004 年、2006 年四川省统计局、四川省经济委员会联合授予公司 “2004

年四川有色金属矿采选业工业企业最佳效益首强”、“2005年四川有色金属矿

采选业工业企业最佳效益首强”、“2006年四川有色金属矿采选业工业企业最

佳效益首强”；

2009年、甘孜州总工会授予公司“模范职工之家”；2010年四川省总工会

授予公司“四川省模范职工之家；”

2009年四川省经济委员会授予公司“四川省‘小巨人’企业”（2009-2010

年度）；

2009 年中共甘孜州委、甘孜州政府授予公司“全州第三次民族团结进步模

范集体”；

2010 年中共九龙县委、九龙县政府授予公司“九龙县城乡环境综合治理工

作（2009年度）先进集体”；

四川省总工会、四川省安全生产监督管理局授予公司“2009-2010年度四川

省‘安康杯’竞赛优胜单位”；

2010年四川省统计局、四川省经信委授予公司“中国-四川大中型工业企业

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-233

500强”；

2010年、2012年国家统计局工业统计司、中国行业企业信息发布中心授予

公司“全国效益十佳企业”（2009 铜矿采选行业效益十佳企业前十名）、（2012

年铜矿采选行业效益十佳企业前十名）；

2011年甘孜州国资委授予公司“2010年度全州国有企业财务决算工作工作

评比先进单位”；

2011年国土资源部授予公司“全国危机矿山接替资源找矿专项先进集体”。

2012 年国家统计局工业统计司、中国行业企业信息发布中心授予公司“全国销

售十强企业”（2012年铜矿采选行业销售十强企业前十名）；

四川省统计局、四川省经信委联合授予公司“2009年四川工业企业最佳效

益100强”、“2009年四川有色金属矿采选业最佳效益10强”、“2009年四川

有色金属矿采选业最大规模10强”、“2010年四川有色金属矿采选业最佳效益

10强”、“2010年四川工业企业最佳效益200强”、“2011年四川有色金属矿

采选业最佳效益10强”、“2011年四川有色金属矿采选业最大规模10强”、

“2011年四川工业企业最佳效益200强”；

2010年四川省统计局、四川省经信委授予公司“中国-四川大中型工业企业

500强”；

四川省总工会、四川省安全生产监督管理局授予公司“2009-2010年度四川

省‘安康杯’竞赛优胜单位”；

2011年甘孜州国资委授予公司“2010年度全州国有企业财务决算工作工作

评比先进单位”；

2011年国土资源部授予公司“全国危机矿山接替资源找矿专项先进集体”。

2012 年度全国铜矿采选行业效益十佳和销售十强、国家第二批绿色矿山建

设示范单位。



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第七节 同业竞争与关联交易

一、关于同业竞争

（一）同业竞争情况说明

公司实际控制人是甘孜州国资委，甘孜州国资委根据甘孜州政府授权，依照

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法

规履行出资人职责，不开展具体经营业务。公司的第一大股东为甘孜州国资公司，

其经营范围是资本运作，国有资产股权的经营管理，项目投资。

报告期内，甘孜州国资公司存在拥有探矿权和设立矿业公司的情形。

1、关于甘孜州国资公司目前持有的36宗探矿权和2宗采矿权

（1）矿业权基本情况

根据甘孜州委、州人民政府甘委办[2009]27号《关于加快全州优势资产（资

源）整合争取国家开发银行信贷支持的通知》精神，为加快摸清甘孜州矿产资源，

甘孜州国资公司作为承担单位向四川省国土资源厅申请登记38宗探矿权，并已

注销2宗。目前，甘孜州国资公司持有36宗探矿权，其中，与铜、镍相关的探

矿权共15宗，具体情况如下表：

序号 勘查项目名称

1 四川省白玉县麻绒铜多金属矿（财政项目）预查

2 四川省白玉县麻邛绒铜多金属矿（财政项目）预查

3 四川省白玉县那卡松卡铜多金属矿（财政项目）预查

4 四川省道孚县乌尔宗铜铁矿（财政项目）预查

5 四川省德格县八帮乡铜钼矿（财政项目）预查

6 四川省德格县达马乡铜多金属矿（财政项目）预查

7 四川省德格县俄拉玛铜多金属矿（财政项目）普查

8 四川省德格县雪珂铜多金属矿（财政项目）预查

9 四川省德格县岳巴香学巴寨铜镍矿（财政项目）预查

10 四川省理塘县拉合库铜多金属矿（财政项目）预查

11 四川省巴塘县鄂金铜多金属矿（财政项目）预查

12 四川省巴塘县蒙柯铜铁矿（财政项目）预查

13 四川省乡城县茶棚铜矿（财政项目）预查

14 四川省稻城县自龙铜多金属矿（财政项目）预查

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15 四川省得荣县子哇铜多金属矿（财政项目）预查

上述探矿权证书注明：“项目属省地勘基金项目，探矿权属国家所有，探矿

权人（承担单位）已作出了承诺，不得抵押、转让等，承担单位完成勘查任务后，

须及时注销探矿权；有成果的，注销前应先及时评审、资料汇交、储量登记、备

案。”

甘孜州国资公司仅是上述36宗探矿权的承担单位。甘孜州国资公司未对上

述探矿权进行任何开发、开采的情形，尚未形成正式的勘查成果，也未转让和抵

押。

甘孜州国资公司拥有2 宗采矿权分别为海子坪石灰石矿采矿权（未开发利

用）和海螺沟医疗热矿泉采矿权（已开发运营），均为非金属矿山；甘孜州国资

公司名下还拥有1宗地热探矿权，经甘国资[2013]234号《甘孜州国资委关于无

偿划转资产的通知》已无偿划转至甘孜州文旅投资发展有限责任公司，探矿权权

属证书变更手续正在办理中。

（2）甘孜州人民政府、甘孜州国资委和甘孜州国资公司出具的说明

2014年4月23日，根据甘孜州人民政府办公室出具的甘办函[2014]104号

《关于确认甘孜州国资公司持有矿业权有关情况的函》、甘孜州国资委出具的《关

于州国有资产经营管理公司持有矿业权有关情况的说明》，以及2014年4月22

日甘孜州国资公司出具的《关于持有矿业权有关情况的说明》确认，上述探矿权

权属为国家所有，甘孜州国资公司对上述探矿权无转让和抵押权利，勘查工作完

成后，由四川省国土资源厅收回（注销），发现和查明的矿产资源，未来四川省

国土资源厅以市场方式出让。甘孜州国资公司持有矿业权与里伍公司不存在同业

竞争。

（3）中介机构意见

保荐机构认为，第一大股东甘孜州国资公司拥有的36宗探矿权，主要是为

了加快摸清甘孜州矿产资源家底，甘孜州国资公司仅作为项目承担单位办理探矿

权，不享有转让、抵押等处置权利，发现和查明的矿产资源归国家所有；拥有的

两个采矿权均为非有色金属矿山；里伍铜业的主营业务为铜、镍和水电的开采和

开发，故甘孜州国资公司与里伍铜业不存在同业竞争。

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发行人律师认为，上述矿业权中，其中36宗探矿权权属归国家所有，甘孜

州国资公司作为承担单位办理探矿权证书，未来该36宗探矿权在注销后需以市

场方式出让，此外，已划转的1宗探矿权及持有的其他2宗采矿权为非金属类矿

业权，因此甘孜州国资公司没有实际开展有色金属矿的采选或销售业务，与发行

人不存在同业竞争。

2、关于甘孜州国资公司新设的两家矿业公司

（1）矿业公司基本情况

2013年8月，甘孜州国资公司和四川省金珂锐科技有限公司出资设立鑫辉

矿业，该公司注册资本200万元，甘孜州国资公司持股60.00%。2013年12月

20日，甘孜州国资委出具了“甘国资[2013]379号”《甘孜州国资委关于对州国

资公司控股企业实施监管的通知》，决定将甘孜州国资公司控股的鑫辉矿业由甘

孜州国资委直接实施监督管理，2014年4月29日已完成股权工商变更登记手续。

该公司经营范围为矿产品销售、矿产地质技术咨询与服务。公司申请注册登记时

预先核准的行业及行业代码为地质勘查（7470）。设立后该公司未持有任何矿业

权，也未开展实际的经营活动。

2013年8月，甘孜州国资公司和四川省核工业地质局二八二大队出资设立

德康矿业，该公司注册资本200万元，其中甘孜州国资公司持股60.00%。2013

年12月20日，甘孜州国资委出具了“甘国资[2013]379号”《甘孜州国资委关

于对州国资公司控股企业实施监管的通知》，决定将甘孜州国资公司控股的德康

矿业由甘孜州国资委直接实施监督管理，2014年4月29日已完成股权工商变更

登记手续。该公司经营范围为矿产品销售、矿产地质技术咨询与服务。公司申请

注册登记时预先核准的行业及行业代码为矿产品、建材及化工产品批发（5160）。

设立后该公司未持有任何矿业权，也未开展实际的经营活动。

（2）甘孜州国资委和甘孜州国资公司出具的说明

2014年4月23日，甘孜州国资委和甘孜州国资公司出具说明，上述两家矿

业公司是基于州政府关于甘孜州矿产资源的整体发展规划而设立，甘孜州国资公

司持有的上述股权已全部无偿划转至甘孜州国资委。甘孜州国资公司已实际不再

享有两家矿业公司的任何权益，与里伍公司不存在任何同业竞争或潜在同业竞争

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的情形，亦未违反前期关于避免同业竞争的承诺。

（3）中介机构意见

保荐机构认为，第一大股东甘孜州国资公司设立鑫辉矿业和德康矿业，其经

营范围与里伍铜业类似，在上述公司划转前，与里伍铜业存在潜在同业竞争。但

甘孜州国资公司上述矿业公司的目的不是为了直接进行矿产品开发和销售，只是

为配合州政府关于甘孜州矿产资源的整体发展规划暂时搭建一个开发平台，上述

公司未持有任何矿业权，也未开展实际的经营活动，与里伍铜业实质上不存在同

业竞争。甘孜州国资公司已将上述公司股权无偿划转给甘孜州国资委，甘孜州国

资公司已消除潜在同业竞争影响，不存在违反避免同业竞争承诺的情形。

发行人律师认为，发行人第一大股东甘孜州国资公司设立上述两家矿业公

司，其经营范围与发行人类似，在相关股权划转完毕前，形式上与发行人存在潜

在同业竞争，但上述两家矿业公司是按照甘孜州整体矿业开发规划设立的，上述

两家矿业公司一直未持有矿业权，也未开展实际的经营活动，因此甘孜州国资公

司实质上与发行人不存在同业竞争。

综上，公司第一大股东与本公司之间不存在同业竞争。

（二）第一大股东甘孜州国资公司做出的避免同业竞争的承诺

公司第一大股东甘孜州国资公司承诺如下：

“本公司（或本公司控制的其他企业）与里伍公司及其控股子公司不存在同

业竞争。公司现在没有、将来亦不会以任何方式直接或间接控制任何导致或可能

导致与里伍公司主营业务（同类型的矿产资源采选、水能开发）直接或间接产生

竞争的业务或活动的企业，本公司及本公司控制的全资或控股子企业亦不生产、

销售任何与里伍公司产品相同或相似的产品；本公司将来也不再拥有与里伍公司

主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何

形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。如里伍公司认为本公司及本公

司控制的全资或控股子企业从事了对里伍公司的主营业务构成竞争的业务，本公

司及本公司控制的全资或者控股子企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或

股权转让给里伍公司；如果本公司及本公司控制的全资或控股子企业将来可能存

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在任何与里伍公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知里伍公

司并尽力促使该业务机会按里伍公司能合理接受的条款和条件首先提供给里伍

公司，里伍公司对上述业务和机会享有优先购买权。本公司承诺，因违反本承诺

函的任何条款而导致里伍公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

二、关联交易

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相

关规定，公司目前存在的关联方及关联关系如下：

1、公司实际控制人

公司的实际控制人是甘孜州国资委。

2、持有（或报告期内持有）公司5%以上股份的股东

股东 持股比例(%) 与本公司关系

甘孜州国资公司 28.8923 公司主要股东

九龙县国资公司 14.8921 公司主要股东

中国再生资源公司 12.6166 公司主要股东

四川民投 12.0365 公司主要股东

四川矿投 3.7556 公司主要股东四川民投的控股股东

云南铜业 5.2579 公司主要股东

锦屏矿业（已注销） - 报告期内持股超过5%

四川矿投为四川民投的控股股东，持有本公司3.7556%的股份，为公司关联方。

3、第一大股东甘孜州国资公司控制的企业

企业名称 大股东持股比例(%) 其他关系

甘孜州贡嘎宾馆有限责任公司 100% 无

九龙县懿和旅游开发有限责任公司 51%

监事阮少军曾担任该公司董

事，2013年已划转至甘孜州文

旅投资发展有限责任公司

鑫辉矿业 60%

详见本节 一、（一）同业竞争

情况说明

德康矿业 60%

详见本节 一、（一）同业竞争

情况说明

2013年5月29日，甘孜州国资委出具“甘国资[2013]234号”《甘孜州国资

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委关于无偿划转资产的通知》，甘孜州国资公司原持有的九龙县懿和旅游开发有

限责任公司股权已划转至甘孜州文旅投资发展有限责任公司，上述股权划转已完

成工商登记。2013年4月，公司监事阮少军已辞去九龙县懿和旅游开发有限责

任公司董事职务。

4、公司的控股子公司、合营及联营企业

公司共有5家全资或控股子公司，情况具体详见本招股说明书“第五节 发

行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司情况”。

隆丰矿业系公司联营企业，2010年度，公司已将持有的隆丰矿业股份处置

完毕。公司董事李坤全曾任隆丰矿业董事、总经理，2012年9月，李坤全已辞

去隆丰矿业董事、总经理职务。

5、主要关联自然人及关联自然人控制或担任董事、高管的企业

（1）主要关联自然人

根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联自然人的相关界定标准，本

公司主要关联自然人为公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人士关系密

切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况参见招股说明书“第八节 董

事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。

（2）关联自然人控制或担任董事、高管的企业

法人或其他组织名称 与公司关系

康西铜业

2010年至2011年5月，公司董事张家文同时担任康西铜业

董事职务，2011年5月至2012年4月，甘孜州国资公司总

经理刘华担任康西铜业董事。2010年至2012年4月，公司

董事刘建同时担任康西铜业董事职务。目前，公司股东甘孜

州国资公司持有康西铜业6.37%的股权，四川民投持有康西

铜业8.34%的股权。2012年4月，公司董事刘建辞去了康西

铜业董事职务，公司第一大股东甘孜州国资公司总经理刘华

也同时辞去康西铜业董事职务，康西铜业同时选举海螺沟景

区资产经营管理有限公司总经理杨晓建，四川民投办公室主

任李兰岚担任董事。根据交易所上市规则规定，基于谨慎性

原则，2013年4月后公司与康西铜业不再界定为关联方，相

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关交易不再界定为关联交易。

锦屏矿业 曾为公司员工持股平台，已于2013年4月25日注销

凯丰实业 曾为公司员工持股平台，已于2013年7月15日注销

恒丰矿业 曾为公司员工持股平台，已于2012年12月18日注销

天津大通铜业有限公司 公司董事李钢担任该公司董事、总经理

四川省民族生物工程技术有

限责任公司

公司董事刘建担任该公司总经理

四川蜀裕矿业投资有限公司 公司董事刘建担任该公司董事长、总经理

四川锦宁矿业有限责任公司 公司董事王益民担任该公司董事长

丰源工贸

公司董事李坤全的姐夫持有该公司70%的股份，公司董事李

坤全的妹妹持有丰源工贸30%的股权

甘孜州电力开发有限责任公

司

公司监事阮少军担任该公司副总经理

绵阳金石新材料应用技术开

发有限责任公司

公司独立董事彭同江担任该公司法定代表人并持有该公司

52.38%的股份，该公司目前处于吊销状态，正在办理注销登

记

成都圣迪莎商贸有限公司

公司监事李杰的弟媳持有该公司100%的股份，执行董事兼总

经理

九龙县烟袋乡镇企业

公司董事李坤全的父亲担任该公司法定代表人，该公司目前

处于工商营业执照吊销状态

成都市玖达兴商贸有限公司

公司财务总监蹇明哲的的弟弟持有该公司50%的股权，担任

该公司执行董事兼总经理，财务总监蹇明哲的儿子持有该公

司50%的股权，担任该公司监事

四川省中志盛世投资咨询有

限责任公司

公司独立董事覃建雄的配偶持有该公司50%的股份，担任该

公司监事；公司独立董事覃建雄的配偶的弟弟持有该公司50%

的股份，担任该公司执行董事兼总经理

注：康西铜业系江西铜业控股子公司。

（二）发行人报告期内的重大关联交易

1、经常性关联交易

（1）铜精矿销售

报告期内，公司向关联方康西铜业和云南铜业销售铜精矿，构成本公司的主

要关联交易内容。

A、历年销售情况

年度 关联方 金额(元) 占同类交易比例（%）

2013年度

康西铜业 147,447,252.98 35.50

云南铜业 61,272,145.76 14.75

2012年度 康西铜业 296,817,033.07 69.28

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云南铜业 81,202,753.96 18.95

2011年度

康西铜业 376,028,272.62 73.41

云南铜业 88,278,351.66 17.23

注：2013年康西铜业关联交易金额147,447,252.98元为1-4月的销售额，原因系截至

2013年4月，康西铜业已与本公司不构成关联方关系；2013年度，公司与康西铜业的交易

额为317,859,525.58元，占同类交易的比例为76.52%，其中关联交易金额147,447,252.98

元，占同类交易的比例为35.50%。

B、定价政策

报告期内，公司向客户销售铜精矿的定价政策与行业惯例一致：销售价格（含

税）=市场基准价×计价系数±品级差价。计价公式中的市场基准价指沪铜当月

加权平均价格（含税），计价系数和品级差价的政策由客户确定，不同客户基于

其自身的不同情况有少量差异，具体执行系数标准与里伍铜业谈判协商确定，计

价系数通常在77%-89.5%之间（价格越高基数越高），品级每降1%，差价通常在

50元-1,200元之间（品级越低降幅越大）。

C、具体价格情况

报告期内，公司向关联方和非关联方客户销售铜精矿的年度均价情况如下：

单位：元/吨

年度

关联方 非关联方

康西铜业 云南铜业 大冶有色 白银有色

2013年度 39,923.97 38,696.03 39,181.58 41,085.84

2012年 41,645.67 41,752.20 41,897.72 42,788.04

2011年 48,955.52 52,219.01 47,801.07 51,353.06

注：铜精矿销售均价计算时不包括单独计价的伴生矿收入

报告期内，公司向四名客户销售铜精矿的年度均价形成差异的主要原因是：

公司向康西铜业销售铜精矿的比例较大，且供货时间在年度内分布比较均衡，除

此之外，公司对其他客户均是根据生产情况和市场价格波动情况择机供货。由于

铜精矿不同时点价格波动较大，供货时间的差异导致不同批次铜精矿的市场基准

价存在差异，此外不同批次的铜精矿品位的变化也会导致品级差价出现差异，由

此计算出的不同客户年度销售均价出现一定差异。

公司报告期的36个月度销售中，共计22个月存在向康西铜业和其他客户同

时销售的情况，价格差异情况如下表（差异率＝（该客户销售价格－康西铜业销

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售价格）/康西铜业销售价格）：

月份 云南铜业差异率（%） 大冶有色差异率（%） 白银有色差异率（%）

2011年1月 -0.61 -1.23 -

2011年2月 -0.61 - -

2011年3月 0.39 - -

2011年4月 76.44（注） 3.02 -

2011年5月 0.98 - 3.81

2011年6月 0.7 2.05 -

2011年8月 3.10 - -

2011年9月 - 4.01 -

2011年11月 - -2.57 -

2011年12月 6.68 1.42 -

2012年1月 2.82 - -

2012年5月 -2.22 0.89 -

2012年6月 -3.41 -0.92 -

2012年11月 -1.63 -1.96

2012年12月 - -3.14 -0.33

2013年2月 - -1.31 -

2013年3月 - - 3.77

2013年4月 - - 2.42

2013年5月 -4.67 -6.95 -

2013年6月 1.36 3.83 -

2013年7月 -3.45 1.14 -

2013年10月 - - -5.09

注：2011年4月，公司向云南铜业销售平均单价大幅高于其他客户，原因系云南铜业

根据销售合同中的相关约定，对2010年9月至2011年3月期间公司向云南铜业超过合同供

应量的部分进行计价系数增加6%的价差奖励调整，如扣除当月云南铜业额外支付的该笔款

项，则当月实际平均单价较康西铜业高1.96%。

上表可见，从相同的销售时点看，公司向关联方及非关联方同时销售的价格

接近，差异属正常定价政策导致，且差异幅度总体很小。

D、中介机构意见

保荐人和会计师、律师认为，报告期内公司向关联方销售铜精矿的价格无明

显低于或高于无关联第三方的情况，关联交易的定价政策与非关联交易的定价政

策不存在重大差异，定价公允。

（2）硫精矿销售

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报告期内，公司向丰源工贸销售部分硫精矿，丰源工贸是李坤全的姐夫李辉

控制的企业，自2011年5月起，李坤全担任公司董事，丰源工贸成为公司关联

方，硫精矿销售情况如下：

项目 2013年度 2012年度 2011年度

硫精

矿

金额(元)

占同类交易

比例（%）

金额(元)

占同类交易

比例（%）

金额(元)

占同类交易

比例（%）

- - 81,166.67 0.26 2,053,740.17 6.57

（3）选硫生产线承包

报告期内，丰源工贸承包里伍铜矿选硫生产线选硫业务，自2011年5月后

的交易情况如下：

项目 2013年度 2012年度 2011年度

选硫承包费

金额(元)

占同类交易

比例（%）

金额

(元)

占同类交易

比例（%）

金额

(元)

占同类交易

比例（%）

3,707,404.83 100 2,982,662.93 100 2,253,417.17 21.52

2、偶发性关联交易

截至2013年12月31日本公司为关联方担保情况：

担保方 被担保方 担保金额（元） 起始日 到期日 是否履行完毕

里伍铜业 里铜电力 220,000,000.00 2009.7.23

2022.7.22 否

里伍铜业 里铜电力 16,500,000.00

2012.6.19 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,000,000.00

2012.7.24 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,000,000.00

2012.7.30 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 3,000,000.00

2012.8.22 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 5,000,000.00

2012.8.27 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,500,000.00

2012.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,500,000.00

2012.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 5,000,000.00

2012.10.26 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 5,000,000.00

2012.12.21 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,000,000.00

2012.12.28 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,000,000.00

2013.1.18 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 3,000,000.00

2013.4.23 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,000,000.00

2013.4.24 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,000,000.00

2013.5.10 2025.6.18 否

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1-1-244

担保方 被担保方 担保金额（元） 起始日 到期日 是否履行完毕

里伍铜业 里铜电力 3,000,000.00

2013.7.9 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 3,000,000.00

2013.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,500,000.00

2013.11.18 2025.6.18 否

里伍铜

业、凤鑫

矿业

雅砻江矿业 26,000,000.00

2013.9.29 2022.9.29 否

里伍铜

业、凤鑫

矿业

雅砻江矿业 20,000,000.00

2013.10.18 2022.10.18 否

里伍铜

业、凤鑫

矿业

雅砻江矿业 20,000,000.00

2013.12.10 2022.12.10 否

里伍铜

业、凤鑫

矿业

雅砻江矿业 22,000,000.00

2013.12.30 2022.12.30 否

截至2012年12月31日本公司为关联方担保情况：

担保方 被担保方 担保金额（元） 起始日 到期日 是否履行完毕

里伍铜业 里铜电力 225,000,000.00 2009.7.23 2022.7.22 否

里伍铜业 里铜电力 16,500,000.00 2012.6.19 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,000,000.00 2012.7.24 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,000,000.00 2012.7.30 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 3,000,000.00 2012.8.22 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 5,000,000.00 2012.8.27 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,500,000.00 2012.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,500,000.00 2012.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 5,000,000.00 2012.10.26 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 5,000,000.00 2012.12.21 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,000,000.00 2012.12.28 2025.6.18 否

截至2011年12月31日本公司为关联方担保情况：

担保方 被担保方 担保金额（元） 起始日 到期日 是否履行完毕

里伍铜业 里铜电力 202,000,000.00 2009.7.23 2022.7.22 否

3、关联方往来款项余额

单位：元

项目 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

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1-1-245

其他应收款

丰源工贸 - 145,844.14 311,473.50

预收款项

云南铜业 - - 15,853,889.14

康西铜业 - 27,620,374.74 6,055,417.25

丰源工贸 - - 241,925.62

其他应付款

丰源工贸 831,462.35 1,531,634.76 146,386.75

公司报告期内与关联方之间的关联资金往来主要系与康西铜业和云南铜业

发生的预收账款，为公司正常经营所需。公司与丰源工贸的关联往来主要是选硫

承包费用产生的往来余额。

（三）报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司发生的经常性关联交易系公司正常经营所需的销售行为，其

交易价格合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

报告期内公司为里铜电力和雅砻江矿业提供担保系公司根据发展战略作出

的安排，符合公司生产经营需求。

综上所述，报告期内公司与关联方发生的关联交易对公司财务状况及经营成

果未产生重大不利影响。

（四）规范关联交易的制度安排

本公司的《公司章程》中对关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突

的董事在关联交易表决中的回避制度等进行了规定，主要如下：

“第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：??（五）

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十一条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会

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1-1-246

审议。公司发生‘提供财务资助’、‘委托理财’等交易时，应当以发生额作为计

算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生‘提供财务资助’、

‘委托理财’之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连

续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计

算范围；（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，

参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。上述‘关联人’按

照有关法律法规、本章程的相关规定执行。本条所述‘关联交易’，除本章程第

三十九条所规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、

商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约

定可能引致资源或者义务转移的事项。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：??（二）与本公司

或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。审议关联交易事项，

关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联

关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）

股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解

释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；（四）关联交易事项形成决议，必须

由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别

决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第一百零七条 董事会行使下列职权：??（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；??

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

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项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条 股东大会对董事会的授权原则和内容：??（三）董事会

有权决定本章程第四十一规定之外的关联交易事项及股东大会授权董事会决定

的其他关联交易。在前述股东大会对董事会的授权权限标准内，公司发生的关联

交易数额不足董事会权限标准上限50%的交易（对外担保除外），可以由董事长

审慎决定后执行。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大

会审议。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应

当书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。??一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事

的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席会议。董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联

交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方

式参加表决。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。”

此外，本公司根据《企业会计准则第36号—关联方披露》以及《公司章程》

等的规定，制定了《关联交易管理办法》明确了关联交易决策程序和管理职责与

分工，维护了公司、公司股东和债权人的合法权益。

（五）独立董事对本公司关联交易的评价意见

1、2012年1月15日，独立董事就公司2012年度关联交易发表专项意见如

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下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独

立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在事前审阅了2012年预

计日常关联交易的有关材料，发表独立意见如下：

公司拟与持有5%以上股份的股东云南铜业以及关联方康西铜业分别签署

2012 年铜精矿供需（购销）合同，构成关联交易，但上述交易均是公司日常生

产经营过程的常规性业务行为，具有历史延续性。在交易过程中，公司遵循诚实

信用的市场原则，能够保证关联交易的公正、公平、公允性。

2、2012年3月24日，独立董事就公司历史上的关联交易发表专项意见如

下：经查阅公司相关资料，2009年1月1日至今，公司与关联方存在关联交易

事项。依据《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工

作制度》，对关联交易的内容及相关事宜进行了认真的核查，并向公司相关部门

及人员问询后，现就上述关联交易情况发表独立意见如下：

公司历史上的关联交易是在相关各方协商一致的基础上进行的，并遵循公

平、公正、自愿的原则。交易方式符合市场规则，交易价格公允，内容合法有效，

不存在损害公司和股东利益的情形，公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易

对公司财务状况和经营成果没有重大影响。

3、2012年10月15日，独立董事就公司与丰源工贸的关联交易事项发表专

项意见如下：丰源工贸系一家民营企业，实际控制人李辉为李坤全董事胞姐之配

偶，2011年5月李坤全担任公司董事后，丰源工贸成为公司关联方。2009年至

今，公司与丰源工贸发生销售硫精矿及由丰源工贸承包公司选硫生产线交易，自

2011年5月起，公司与丰源工贸发生的交易系关联交易，但上述交易均是公司

日常生产经营过程的常规性业务行为，具有历史延续性。在交易过程中，公司遵

循诚实信用的市场原则，能够保证关联交易的公正、公平、公允性。

4、2013年2月15日，独立董事就公司2013年度关联交易发表专项意见如

下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独

立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在事前审阅了2013年预

计日常关联交易的有关材料。公司2013年预计关联交易是公司日常生产经营过

程的常规性业务行为，有历史延续性；该等交易遵守了公平、公开、公正的原则，

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各方按约定享有权利及履行义务，价格依据市场价格确定，公平、合理，未发现

通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该

等交易不会构成公司对云南铜业、康西铜业或丰源工贸的依赖，不会影响公司的

独立性。

5、2013年12月22日，独立董事就关于增加与丰源工贸日常关联交易额度

发表专项意见如下：公司2013年生产硫精矿产量比去年同期产量增加1万多吨，

与丰源工贸发生的日常关联交易金额增加。公司五届董事会第十一次会议审议通

过的预计该项关联交易金额350万元，预计增加30万元，同意2013年度公司与

丰源工贸发生日常关联交易金额调整至380万。公司与丰源工贸发生的经常性关

联交易系公司正常生产经营所需，其交易价格合理、公允，不存在损害公司及股

东利益的情形。公司与丰源工贸发生的关联交易对公司财务状况及经营成果未产

生重大不利影响。

6、2014年2月16日，独立董事就发行人2014年度预计发生的关联交易事

项发表专项意见如下：公司2014年预计关联交易是公司日常生产经营过程的常

规性业务行为，有历史延续性；在交易过程中，发行人将遵循诚实信用的市场原

则，能够保证关联交易的公正、公平、公允性。该等关联交易不会构成发行人对

关联方的依赖，不影响发行人的独立性，不存在损害发行人利益和全体股东合法

权益的情形。

（六）发行人律师对本公司报告期内关联交易的意见

发行人律师认为，发行人最近三年向云南铜业、康西铜业销售铜精矿的价格

无明显低于或高于第三方的情况，关联交易的定价政策与非关联交易的定价政策

不存在重大差异，定价公允；发行人与其他关联方最近三年发生的重大关联交易

基于市场公平、公允的原则进行，不存在显失公平或明显损害发行人及其他股东

利益的情形。

（七）规范与减少关联交易的措施

考虑到减少公司未来关联交易的必要性，2012年4月，公司董事刘建辞去

了康西铜业董事职务，公司第一大股东甘孜州国资公司总经理刘华也同时辞去康

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西铜业董事职务。公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法

人治理结构，并按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保

证关联交易的公开、公平、公正，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》、

《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度，确保关联交易决策与

程序合法合规，交易价格公允。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况

（一）董事及其选聘情况

2011年7月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举陈道前、

王正武、李坤全、王忠成、李钢、刘建、鲁根启、王益民为第五届董事会董事，

选举彭同江、易德鹤、张玲玲为第五届董事会独立董事，并同意暂缓选举1名独

立董事。2011年9月27日，公司召开2011年第二次临时股东大会，选举杨尽

为公司第五届董事会独立董事，2014年4月2日，杨尽因个人原因提出辞去公

司独立董事职务，2014年4月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，

同意杨尽辞去公司独立董事职务，并选举覃建雄为公司第五届董事会独立董事。

公司本届董事会的任期为三年，各名董事的提名情况如下：

姓名 职务 提名人

陈道前 董事长 甘孜州国资公司

王忠成 副董事长 锦屏矿业

王正武 董事 甘孜州国资公司

李坤全 董事 九龙县国资公司

李 钢 董事 中国再生资源公司

刘 建 董事 四川民投

鲁根启 董事 云南铜业

王益民 董事 四川矿投

彭同江 独立董事 董事会

易德鹤 独立董事 董事会

张玲玲 独立董事 董事会

覃建雄 独立董事 董事会

公司董事的简历如下：

陈道前，中国国籍，无永久境外居留权，男，1965年出生，硕士，高级工

程师，副教授、全国劳动模范、四川省杰出企业家。陈道前曾任西南科技大学实

验技术员、资源系主任助理、副主任、党总支副书记、甘孜州地质矿产局副局长、

里铜电力执行董事，2001年10月至2003年4月任本公司总经理、党委副书记，

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1-1-252

2003年5月至今，任本公司董事长、党委书记。

王忠成，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，本科学历，工

程师。王忠成曾任里伍铜矿选矿车间技术员、工段长、车间副主任、主任，本公

司总经理助理、副总经理，隆丰矿业董事长，锦屏矿业董事长，凯丰实业董事，

现任公司副董事长、党委副书记、纪委书记,杨柳坪矿业监事、里铜电力监事。

王正武，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，本科学历，高

级政工师。王正武曾任甘孜州白玉林业局拉龙林场党政综合办公室主任、林场团

总支书记、副厂长、党总支副书记、甘孜州白玉林业局行政办公室主任、党总支

书记、甘孜州力邱河林业局副局长、甘孜州林业工程处党委书记、纪委书记、工

会主席，现任公司董事、副总经理、里伍铜矿矿长、里伍铜矿总支书记、中咀铜

矿项目部经理。

李坤全，中国国籍，无永久境外居留权，男，1974年出生，本科学历。李

坤全曾任九龙县大河边淇木林中心校校长、九龙县文教体育局办公室秘书、九龙

县湾坝彝族乡党委书记、隆丰矿业董事、总经理、九龙县国资公司总经理，龙财

公司（吊销）总经理、现任本公司里伍铜矿副矿长，本公司董事。

李钢，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年出生，硕士，高级会计

师。李钢曾任中国再生资源公司财务部经理、天津大通铜业公司财务经理，天津

大通铜业有限公司副总经理，现任天津大通铜业有限公司董事、总经理、中国再

生资源公司财务总监、本公司董事。

刘建，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年出生，本科学历。刘建

曾任四川省民开办助理调研员、四川省民族事务委员会副处级调研员、康西铜业

董事、四川省民族经济发展总公司总经理、法定代表人，现任四川民投董事长兼

总经理、法定代表人，四川矿投董事长、法定代表人、党委副书记，四川省民族

生物工程技术有限责任公司总经理、法定代表人，四川蜀裕矿业投资有限公司董

事长、总经理、法定代表人，本公司董事。

鲁根启，中国国籍，无永久境外居留权，男，1967年出生，硕士，高级工

程师。鲁根启曾任云南冶炼厂技术员、分厂党委委员、团总支书记，云南铜业党

办副主任、厂办副主任、主任、总经理助理，云南铜业集团营销部副主任、主任、

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云铜原料公司总经理、云铜营销总公司副总经理，现任楚雄滇中有色金属有限责

任公司党委书记、本公司董事。

王益民，中国国籍，无永久境外居留权，男，1962年出生，硕士，高级工

程师。王益民曾任四川有色干部处、计划基建处干部、工程师、策划处副处长、

总经理助理、办公室主任、董事长、党委书记，凉山州布拖县副县长，四川铜镍

有限责任公司副总经理、党委委员，四川省有色金属行业办公室行业管理处处长，

现任四川矿投党委书记、副董事长，四川省有色金属工业协会秘书长，四川锦宁

矿业有限责任公司董事长，四川民投董事，本公司董事。

彭同江，中国国籍，无永久境外居留权，男，1958年出生，博士，教授，

博士导师。彭同江曾任西南工学院资源工程系常务系主任、西南科技大学工程技

术中心主任、西南工学院矿物材料及应用研究所副所长、西南科技大学分析测试

中心主任、绵阳金石新材料应用技术开发有限责任公司法定代表人，现任西南科

技大学矿物材料及应用研究所所长、中国建筑材料工业科技教育委员会非金属矿

专家组委员、中国非金属矿工业协会矿物加工利用技术委员会理事、中国硅酸盐

学会非金属矿分会理事、矿物材料专业委员会副主任、中国非金属矿工业协会专

家委员会理事、本公司独立董事。

易德鹤，中国国籍，无永久境外居留权，男，1961年出生，本科学历，高

级会计师，高级经济师。易德鹤曾任四川省国有资产管理局综合处副处长、办公

室副主任、地方处副处长、政策法规处副处长、四川省资产评估协会秘书长、四

川省注册会计师协会副秘书长，现任四川省资产评估协会副会长、四川省注册会

计师协会副会长兼秘书长、西藏天路（600326）独立董事、雅化集团（002497）

独立董事、本公司独立董事。

张玲玲，中国国籍，拥有境外十年居留权（法国），女，1968年出生，本科

学历，律师。张玲玲1988年至今从事专职律师工作，曾在四川金融商务律师事

务所执业，现为四川天润华邦律师事务所律师、本公司独立董事。

覃建雄，中国国籍，无永久境外居留权，男，1965年出生，博士后，教授，

博士导师，中国地质科技奖银锤奖获得者，跨世纪优秀人才计划入选者，国家旅

游局旅游规划指导专家组成员，亚洲开发银行旅游开发规划专家组成员，全国旅

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1-1-254

游区（点）质量等级评定委员会检查员。覃建雄曾任成都地质学院讲师、副教授、

中国海洋大学地质学教授、成都理工大学地球科学院地质学教授、成都理工大学

旅游系主任兼旅游专业实验室主任、成都理工大学中澳学院常务副院长，现任西

南民族大学区域地理与旅游发展研究所所长、本公司独立董事。

（二）监事会及其选聘情况

公司监事会由5名监事构成，其中2名为职工监事。股东代表监事由股东大

会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会选举产生。2011年6月28日，公

司第二届六次职工代表大会选举杨英、李杰为公司第五届监事会职工代表监事，

2011年7月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举阮少军、黄灿

华、彭庆为公司第五届监事会监事。公司本届监事任期为三年，各名监事的提名

情况如下：

姓名 职务 提名人

阮少军 监事会主席 甘孜州国资公司

彭 庆 监事 四川民投

黄灿华 监事 紫金矿业

杨 英 职工监事 职工代表大会

李 杰 职工监事 职工代表大会

公司监事的简历如下：

阮少军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1966年出生，本科学历，副

教授、注册会计师、高级会计师、经济师。阮少军曾任甘孜工业学校办公室秘书、

甘孜州工业学校教务科副科长、甘孜州财经学校学生科副科长、中川国际

（600852）主审会计师、西物集团公司财务副总监兼财务部经理、康定师专经济

管理系会计学副教授、学生党支部书记、甘孜州贡嘎山旅游发展公司监事、九龙

县懿和旅游开发有限公司董事、甘孜州贡嘎山冰川旅游运业有限责任公司监事，

现任甘孜州国资公司财务总监、甘孜州电力开发有限责任公司副总经理、四川康

巴水泥有限公司监事、本公司监事会主席。

彭庆，中国国籍，无永久境外居留权，男，1969 年出生，本科学历，会计

师。彭庆曾任四川民投财务部副经理、经理、董事、四川省民族经济发展总公司

财务总监，现任四川矿投副总经理，四川民投财务总监、四川省江铜稀土有限责

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1-1-255

任公司监事，四川锦宁矿业有限责任公司监事，本公司监事。

黄灿华，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年出生，专科学历，高

级审计师。黄灿华曾任龙岩市电机厂财务科科长、龙岩市驻广州办事处会计、上

杭县审计局经贸外资股股长、紫金山金铜矿监察审计室审计科科长、紫金矿业集

团西南有限公司监事兼监察审计室主任、四川省九寨沟县紫金矿业有限公司监

事、富宁县正龙金矿资源开发有限责任公司，现任紫金矿业集团南方投资有限公

司、云南华西矿产资源有限公司、元阳县华西黄金有限公司、香格里拉华西矿业

有限公司、文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司五家公司监事会主席，木里县容大

矿业有限责任公司、西藏玉龙铜业股份有限公司两家公司监事、本公司监事

杨英，中国国籍，无永久境外居留权，女，1968 年出生，专科学历，会计

师。杨英曾任甘孜州建工建材公司会计、隆丰矿业监事、四川省企业负担监督员、

本公司财务部会计、采矿车间会计、策划部部长助理、财务部副部长，现任本公

司财务部部长兼里伍铜矿财务部部长、本公司职工监事。

李杰，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964 年出生，中专学历，经济

师。李杰曾任中国有色金属成都供销公司销售科副科长、隆丰矿业监事、本公司

成都办事处副主任，本公司成都办事处主任、现任本公司审计监察部部长、职工

监事、监事会办公室主任。兼任雅砻江矿业监事会主席、里铜电力监事。

（三）高级管理人员

祝军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970 年出生，本科学历，工程

硕士学位，高级工程师。祝军毕业于南方冶金学院矿业系采矿工程专业，曾任里

伍铜矿建设指挥部工程科技术组组长、采矿车间技术组组长、车间主任、企业科

科长、本公司总经理助理、企管部部长、副总经理、常务副总经理、董事，锦屏

矿业董事，凯丰实业董事长；2003年5月至今，任本公司总经理，任期至2017

年4月；兼任杨柳坪矿业执行董事、协作铂镍董事长。祝军多年从事金属矿山采

选工作，具有扎实的理论基础和丰富的实践经验，主持公司多项技术改造和新建

项目，包括直线掏槽法在里伍矿山的具体应用。祝军曾先后著有《里伍铜矿井下

运输系统改造方案优化选择》、《里伍铜矿采空区稳定性分析》、《四川丹巴铂镍矿

石工艺矿物学特征》。

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1-1-256

胡坚强，中国国籍，无永久境外居留权，男，1966年出生，硕士，工程师。

胡坚强曾任里伍铜矿设备材料供应科科长，本公司总经理助理、物资部部长、商

务部部长，隆丰矿业董事、康定里铜能源开发有限公司监事、凯丰实业总经理、

里铜电力总经理，现任本公司副总经理，任期至2017年4月，兼任里铜电力执

行董事。

王发清，中国国籍，无永久境外居留权，男，1966年出生，本科学历，高

级工程师、全国注册安全师。王发清曾任里伍铜矿地测科副科长、科长、本公司

生产技术部部长、采矿厂厂长、副总工程师、总工程师、公司科协主席，锦屏矿

业监事、凯丰实业董事；现任本公司总工程师兼副总经理，任期至2017年4月；

兼任金伯利董事长。王发清曾先后主持了本公司多项技术改造和新建项目，曾先

后著有《缓倾斜中厚矿体采矿方法优化选择》、《里伍铜矿采场地压控制与采空区

处理》、《数字矿山在四川里伍铜矿的应用》、《四川省九龙县黑牛洞韧性剪切带侵

染状铜矿石的特征及其矿床学意义》、《四川省九龙县里伍富铜矿床地质特征及成

因判别》、《里伍铜矿矿床地质特征及找矿前景》。

王正武，公司副总经理，任期至2017年4月，简历见董事简历部分。

蹇明哲，中国国籍，无永久境外居留权，女，1968年出生，大专学历，会

计师，经济师。蹇明哲曾任里伍铜矿财务科出纳、会计、科长助理、副科长、科

长、本公司财务负责人兼财务部部长、甘孜州第九届人大代表和政协第十届甘孜

州委员会委员、中国共产党四川省第九次代表大会代表，凯丰实业监事；现任本

公司财务总监兼财务部部长，任期至2017年4月；兼任杨柳坪矿业财务负责人。

刘奋为，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年出生，本科学历，高

级工程师。刘奋为曾任中国建材地勘中心河南总队地勘队党支部书记、纪检监察

科科长、办公室主任、本公司投资策划部部长；现任本公司证券法务部部长、董

事会秘书，任期至2017年4月；兼任金伯利监事。

（四）核心技术人员

祝军简历见高级管理人员简历部分。

滕龙鱼，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年出生，硕士，高级工

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1-1-257

程师。滕龙鱼曾任重庆南川区先锋建材工业公司化验室副主任、生产技术科副科

长、本公司选厂机电车间主任、厂长助理、副厂长、厂长、党支部书记、公司党

委委员、总经理助理、副总经理，锦屏矿业总经理，恒丰矿业董事长兼总经理，

凯丰实业监事；现任本公司工会主席，雅砻江矿业董事长。滕龙鱼曾先后主持了

本公司多项技术改造和新建项目，并负责本公司黑牛洞铜矿项目的建设；曾先后

著有《黄药类捕收剂浮选时H

2

O

2

的应用》、《高原地区金属矿山企业通讯和视频

监控防雷措施》、《延长格子型球磨机出料端盖使用寿命的办法探讨》、《XJK-2.8

（6A）浮选机技术改造及生产实践》、《避雷线在高原地区低等级架空线路中的应

用》、《5DCN水冲洗泥浆泵在尾矿输送运行中常见故障分析》。

王发清简历见高级管理人员简历部分。

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近

亲属持有本公司股份情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有

公司股份情况如下：

单位：万股

姓名 职务或亲属关系 2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31

陈道前 董事长 300.00 300.00 300.00

王忠成 副董事长 251.00 251.00 251.00

祝 军 总经理 345.50 345.50 345.50

王发清 副总经理兼总工程师 251.00 251.00 251.00

蹇明哲 财务总监 249.00 249.00 249.00

胡坚强 副总经理 251.00 251.00 251.00

滕龙鱼 核心技术人员 251.00 251.00 251.00

李 杰 监事 43.00 43.00 43.00

邓全淋 蹇明哲之夫 35.00 35.00 35.00

李 政 杨英之夫 34.00 34.00 34.00

李坤兰 李坤全之姐 29.50 29.50 29.50

除前述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近

亲属不存在直接或间接持有公司股份的情形。

前述人员所持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权属争议情形。

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1-1-258

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他

对外投资情况

截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其

他对外投资情况如下：

姓名 本公司职务 对外投资企业名称 出资额 持股比例

彭同江 独立董事

绵阳金石新材料应用技术开发有限责

任公司（已吊销，正在办理注销手续）

41.9万 52.38%

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬

情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司的薪

酬安排

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2013年在公司的薪酬领取

情况如下：

姓名 职 务 薪酬（万元） 姓名 职 务 薪酬（万元）

陈道前 董事长

50.00 阮少军 监事会主席 -

王忠成 副董事长

42.00 黄灿华 监事 5.00

王正武 董事

41.00 彭 庆 监事 -

李坤全 董事

22.50 李 杰 职工监事 17.19

李 钢 董事

5.00 杨 英 职工监事 22.50

刘 建 董事

- 祝 军 总经理 45.00

鲁根启 董事

- 胡坚强 副总经理 40.00

王益民 董事

- 王发清 副总经理、总工程师 40.00

彭同江 独立董事

6.00 滕龙鱼 核心技术人员 40.00

杨 尽 曾任独立董事

6.00 蹇明哲 财务总监 40.00

易德鹤 独立董事

6.00 刘奋为 董事会秘书 40.00

张玲玲 独立董事

6.00 覃建雄 独立董事 -

上述在公司领取薪酬的人员（除外部董事、外部监事及独立董事外）2013

年未在除公司以外的其他单位领取薪酬。

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1-1-259

（二）公司对上述人员其它待遇和退休金计划

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司按照国

家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等社会保险

及住房公积金，不存在其他特殊待遇和退休金计划。公司独立董事除每年领取津

贴外，因其履行职权发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。独立董事不

享受其它报酬或福利政策。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职

情况

（一）在本公司控制的法人单位兼职情况

姓名 本公司职务 其他企业任职 与本公司的关系

祝 军 总经理

杨柳坪矿业执行董事 本公司全资子公司

协作铂镍董事长 本公司控股子公司

王忠成 董事

杨柳坪矿业监事 本公司全资子公司

里铜电力监事 本公司全资子公司

胡坚强 副总经理 里铜电力执行董事 本公司全资子公司

王发清 副总经理、总工程师 金伯利董事长 本公司全资子公司

滕龙鱼 核心技术人员 雅砻江矿业董事长 本公司控股子公司

蹇明哲 财务总监 杨柳坪矿业财务负责人 本公司控股子公司

李杰 监事、审计监察部部长 雅砻江矿业监事会主席、里铜电力监事 本公司控股子公司

刘奋为 董事会秘书 金伯利监事 本公司全资子公司

（二）在其他企业兼职情况

姓名 本公司职务 其他企业任职 与本公司的关系

李 钢 董事

天津大通铜业有限公司董事、总经理 公司股东子公司

中国再生资源公司财务总监 公司股东

刘 建 董事

四川矿投董事长 公司股东

四川民投董事长、总经理 公司股东

四川蜀裕矿业投资有限公司董事长、总经理

公司股东的控股子

公司

四川省民族生物工程技术有限责任公司总经理

公司股东的控股子

公司

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姓名 本公司职务 其他企业任职 与本公司的关系

王益民 董事

四川矿投副董事长 公司股东

四川锦宁矿业有限责任公司董事长 公司股东子公司

四川民投董事 公司股东

鲁根启 董事 楚雄滇中有色金属有限责任公司党委书记 公司股东子公司

彭同江 独立董事

西南科技大学矿物材料及应用研究所所长 －

绵阳金石新材料应用技术开发有限责任公司

（吊销）法定代表人



易德鹤 独立董事

西藏天路（600326）独立董事 －

雅化集团（002497）独立董事 －

张玲玲 独立董事 四川天润华邦律师事务所律师 －

覃建雄 独立董事 西南民族大学区域地理与旅游发展研究所所长 －

阮少军 监事

甘孜州国资公司财务总监 公司股东

甘孜州电力开发有限责任公司副总经理

公司实际控制人控

制的企业

四川康巴水泥有限公司监事 －

黄灿华 监事

紫金矿业集团南方投资有限公司监事会主席 公司股东子公司

云南华西矿产资源有限公司监事会主席 公司股东子公司

元阳县华西黄金有限公司监事会主席 公司股东子公司

香格里拉华西矿业有限公司监事会主席 公司股东子公司

文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司监事会主席 公司股东子公司

木里县容大矿业有限责任公司监事 公司股东子公司

西藏玉龙铜业股份有限公司监事 公司股东子公司

彭庆 监事

四川矿投副总经理 公司股东

四川民投财务总监 公司股东

四川省江铜稀土有限责任公司监事 公司股东子公司

四川锦宁矿业有限责任公司监事 公司股东子公司

除以上情况，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无兼

职情况。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之

间的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间均不存在亲属关系。

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七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

签订的协议和承诺

公司职工董事、职工监事及公司高级管理人员、核心技术人员均与公司签订

了《劳动合同》，除上述情形外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技

术人员签订其他协议。

持有公司股份的董事、监事及高级管理人员就本次发行前所持公司股份进行

锁定的事项作出承诺，具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”

之“八、发行人股本情况”之（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿

锁定股份的承诺”。

八、董事、监事和高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《首次公开发行股票并上

市管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。

九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况

（一）董事变动情况

2011年5月20日，因甘孜州国资公司提名的张家文、九龙县国资公司提名

的邓立军鉴于公务员身份辞去董事职务，公司2010年度股东大会选举甘孜州国

资公司提名的王正武、九龙县国资公司提名的李坤全为公司董事。

2011年7月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举产生第五

届董事会董事，前任董事陈道前、王正武、李坤全、王忠成、李钢、刘建、鲁根

启、王益民留任为第五届董事会董事，前任董事刘建正不再担任董事职务，同时

增选彭同江、易德鹤、张玲玲为第五届董事会独立董事，并同意暂缓选举1名独

立董事。

2011年9月27日，公司召开2011年第二次临时股东大会增选杨尽为公司

第五届董事会独立董事。

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2014年4月2日，杨尽因个人原因辞去公司独立董事职务，2014年4月28

日，公司召开2014年第一次临时股东大会，同意杨尽辞去公司独立董事职务，

选举覃建雄为公司第五届董事会独立董事。

（二）监事变动情况

2011年6月28日，公司第二届六次职工代表大会选举杨英、李杰为公司第

五届监事会职工代表监事；2011年7月28日，公司召开2011年第一次临时股

东大会，选举阮少军、黄灿华、彭庆为公司第五届监事会监事。上届监事中，由

甘孜州国资公司提名的辛勤、黄钢由于公务员身份不再担任监事，彭庆、杨英、

李杰留任。

（三）公司高管的变动情况

2014年3月7日，根据公司召开第五届董事会第十五次会议决议，自2014

年4月10日起，滕龙鱼不再担任公司副总经理职务。

（四）近三年发行人董事、高级管理人员未发生重大变化的说明

近三年，除2011年5月紫金矿业提名的刘建正不再担任董事外，公司其他

董事的变化有如下三个原因：

1、由于规范要求新增独立董事。

2、由于原董事具有公务员身份，由同一提名人提名新的人选替换。

3、由于原董事工作变动原因，由同一提名人提名新的人选替换。

4、由于原独立董事个人原因辞职，由同一提名人提名新的人选替换。

2014年，公司根据经营班子结构调整计划，滕龙鱼不再担任公司副总经理。

综上，公司董事会除按上市规范要求新增和更换独立董事外，其他董事和高

级管理人员发生的变化并未导致其代表的股东单位和管理团队发生重大变化，公

司董事会中非独立董事利益结构未发生重大变化，且公司董事长近三年没有变

动。因此，最近三年来，公司的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首

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次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。公司最近三年的董事、监事和高

级管理人员变化，均根据《公司法》和《公司章程》规定程序由股东大会、董事

会做出决议，或依《公司章程》规定由职工代表大会民主决定，履行了必要的法

律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。



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第九节 公司治理结构

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书制度的建立规范运作情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

2011年7月28日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于制

定里伍铜业股东大会议事规则的议案》。

1、股东大会职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘

用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准股东大会议事规则第六条规定

的担保事项；（13）审议批准股东大会议事规则第七条、第八条规定的交易事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法

律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、股东的权利

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决

权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

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其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、股东的义务

（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法

规及本章程规定应当承担的其他义务。

4、股东大会的议事规则

（1）会议的召集

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公

司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

（2）股东大会的提案与通知

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

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到提案后2日内发出股东大会补充通知，载明临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

（3）股东大会的召开和表决

公司召开股东大会的地点为：在公司住所地或股东大会通知中列明的其他地

点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有

自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东

大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置

或不予表决。

股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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1-1-267

股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会议时间、

地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；计票人、监

票人姓名；《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

5、股东大会运行情况

2011年5月20日，公司召开了2010年年度股东大会，现场出席股东大会

的股东及股东代表共9人，代表有表决权的股份数173,360,993股，占公司总股

数的100%；2011年7月28日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，现场

出席股东大会的股东及股东代表共9人，代表有表决权的股份数173,360,993股，

占公司总股数的100%；2011年9月27日，公司召开了2011年第二次临时股东

大会，现场出席股东大会的股东及股东代表共9 人，代表有表决权的股份数

173,360,993股，占公司总股数的100%；2011年12月25日，公司召开了2011

年第三次临时股东大会，现场出席股东大会的股东及股东代表共9人，代表有表

决权的股份数204,000,000股，占公司总股数的100%；2012年2月27日，公司

召开了2012年第一次临时股东大会，现场出席股东大会的股东及股东代表共9

人，代表有表决权的股份数204,000,000股，占公司总股数的100%；2012年3

月24日，公司召开了2011年年度股东大会，现场出席股东大会的股东及股东代

表共13人，代表有表决权的股份数204,000,000股，占公司总股数的100%；2012

年7月28日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，现场出席股东大会的股

东及股东代表共13人，代表有表决权的股份数204,000,000股，占公司总股数

的100%；2013年3月8日，公司召开了2012年年度股东大会，现场出席股东大

会的股东及股东代表共12人，代表有表决权的股份数204,000,000股，占公司

总股数的100%；2013年6月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，

现场出席股东大会的股东及股东代表共12 人，代表有表决权的股份数

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204,000,000股，占公司总股数的100%；2014年3月8日，公司召开了2013年

度股东大会，现场出席股东大会的股东及股东代表共12人，代表有表决权的股

份数204,000,000股，占公司总股数的100%；2014年4月28日，公司召开了

2014年度第一次临时股东大会，现场出席股东大会的股东及股东代表共12人，

代表有表决权的股份数204,000,000股，占公司总股数的100%。

综上所述，2011年以来，公司已召开11次股东大会，历次股东大会的通知、

召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，表决程序及表决内

容合法有效，公司股东大会制度运行规范。

（二）董事会制度的建立健全及其运行情况

2011年7月28日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于制

定里伍铜业董事会议事规则的议案》

1、董事会的构成

根据《公司章程》规定，公司董事会由12 名董事组成，其中独立董事4 名。

2、董事会的职权

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减

少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订本公司重大收购、回购

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范

围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管

理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；（14）管理公司信息披露事项；（15）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

其他职权。

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3、董事会议事规则

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由

董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事召集和主持。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必

要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托

其他董事代为出席，代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之

半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事

会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》

的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，

还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛

盾的，以形成时间在后的决议为准。

4、董事会运行情况

2011年4月18-19日，公司召开了第四届董事会第五次会议，应出席会议

的董事9名，实际出席会议的董事9名；2011年7月12日，公司召开了第四届

董事会第六次会议，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事8名；2011

年7月28日，公司召开了第五届董事会第一次会议，应出席会议的董事11名，

实际出席会议的董事11名；2011年9月12日，公司召开了第五届董事会第二

次会议，应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名；2011年11月7

日，公司召开了第五届董事会第三次会议，应出席会议的董事12名，实际出席

会议的董事12名；2011年11月19日，公司召开了第五届董事会第四次会议，

应出席会议的董事12名，实际出席会议的董事12名；2011年12月10日，公

司召开了第五届董事会第五次会议，应出席会议的董事12名，实际出席会议的

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董事12名；2012年1月15日，公司召开了第五届董事会第六次会议，应出席

会议的董事12名，实际出席会议的董事12名；2012年3月4日，公司召开了

第五届董事会第七次会议，应出席会议的董事12名，实际出席会议的董事12名；

2012年7月7日，公司召开了第五届董事会第八次会议，应出席会议的董事12

名，实际出席会议的董事12名；2012年10月15日，公司召开了第五届董事会

第九次会议，应出席会议的董事12名，实际出席会议的董事12名；2012年12

月21日，公司召开了五届董事会第十次会议，应出席会议的董事12名，实际出

席会议的董事12名；2013年2月15日，公司召开了五届董事会第十一次会议，

应出席会议的董事12名，实际出席会议的董事12名；2013年5月28日，公司

召开了五届董事会第十二次会议，应出席会议的董事12名，实际出席会议的董

事12名；2013年12月22日，公司召开了五届董事会第十三次会议，应出席会

议的董事12名，实际出席会议的董事12名；2014年2月16日，公司召开了五

届董事会第十四次会议，应出席会议的董事12名，实际出席会议的董事12名。

2014年3月7日，公司召开了五届董事会第十五次会议，应出席会议的董事12

名，实际出席会议的董事12名；2014年4月12日，公司召开了五届董事会第

十六次会议，应出席会议的董事12名，实际出席会议的董事12名；2014年4

月28日，公司召开了五届董事会第十七次会议，应出席会议的董事12名，实际

出席会议的董事12名。

综上所述，2011年以来，公司已召开19次董事会，历次董事会的通知、召

开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，表决程序及表决内容

合法有效，公司董事会制度运行规范。

（三）监事会的建立及运行情况

2011年7月28日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于制

定里伍铜业监事会议事规则的议案》

1、监事会的构成

公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理

和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权

益。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，监事由股东代表和公司职工代

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表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期

三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主

选举产生或更换，监事连选可以连任。

2、监事会的职权

（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公

司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（5）向股东大会

提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持，监事会会议的表决实行一人一票，以举手或者记名书面方式进行表决。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。监事会决议应当经半数以上监

事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

4、监事会运行情况

2011年4月19日，公司召开了监事会2011年第一次会议，应出席会议的

监事5名，实际出席会议的监事5名；2011年7月12日，公司召开了监事会2011

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年第二次会议，应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名；2011年7

月28日，公司召开了第五届监事会第一次会议，应出席会议的监事5名，实际

出席会议的监事5名；2012年3月4日，公司召开了第五届监事会第二次会议，

应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名；2012年6月3日，公司召

开了第五届监事会第三次会议，应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5

名；2012年10月15日，公司召开了第五届监事会第四次会议，应出席会议的

监事5名，实际出席会议的监事5名。2013年2月15日，公司召开了第五届监

事会第五次会议，应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名；2013年

12月22日，公司召开了第五届监事会第六次会议，应出席会议的监事5名，实

际出席会议的监事5名；2014年2月16日，公司召开了第五届监事会第七次会

议，应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名；2014年4月12日，公

司召开了第五届监事会第八次会议，应出席会议的监事5名，实际出席会议的监

事5名。

综上所述，2011年以来，公司已召开10次监事会，历次监事会的通知、召

开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，表决程序及表决内容

合法有效，公司监事会制度运行规范。

（四）独立董事制度建立健全及规范运行情况

1、独立董事的选聘

2011年7月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举彭同江、

易鹤德、张玲玲为第五届董事会独立董事。2011年9月27日，公司召开2011

年第二次临时股东大会增选杨尽为公司第五届董事会独立董事。2014年4月2

日，杨尽因个人原因辞去公司独立董事职务，2014年4月28日，公司召开2014

年第一次临时股东大会，同意杨尽辞去公司独立董事职务，增选覃建雄为公司第

五届董事会独立董事。

2011年7月28日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于制

定里伍铜业独立董事工作制度的议案》。

2、独立董事的任职条件及职权

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独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合

下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

具有本制度第三条所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；取得监管部门专门组织培训合格的任职资格；公司章程规定的

其他条件。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属

企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女

等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的

兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有

前三项所列举情形的人员；为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

是连任时间不得超过六年。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关

法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关

联交易（与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人单笔

或累计标的在300万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

上的关联交易，公司提供担保除外；虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事

会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的）应由独立董事认可后，依公

司章程规定提交董事会或股东大会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；可以独立聘请外部

审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

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独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员

的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效

措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其

他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其

理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事

项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致

时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

3、独立董事实际履行职责的情况

自公司聘请独立董事以来，独立董事为公司的规范运作、健康发展发挥了积

极作用，报告期内公司独立董事出席相关会议的情况如下：

会议名称 出席人员

第五届董事会第一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会第二次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会第三次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第四次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第五次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第六次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第七次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第八次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第九次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十二次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十三次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十四次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十五次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十六次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十七次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄

第五届董事会提名委员会第一次会议 彭同江、张玲玲

第五届董事会提名委员会2012年第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会提名委员会2013年第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会提名委员会2013年第二次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

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会议名称 出席人员

第五届董事会提名委员会2013年第三次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会提名委员会2014年第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会提名委员会2014年第二次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会2012年第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会2012年第二次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会2013年第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会2013年第二次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会2014年第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会2014年第二次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 张玲玲、易德鹤、杨尽

第五届董事会薪酬与考核委员会2012年第二次会议 张玲玲、易德鹤、杨尽

第五届董事会薪酬与考核委员会2013年第一次会议 张玲玲、易德鹤、杨尽

第五届董事会薪酬与考核委员会2013年第二次会议 张玲玲、易德鹤、杨尽

第五届董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议 张玲玲、易德鹤、杨尽

第五届董事会审计委员会第一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

董事会审计委员会2012年第一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

董事会审计委员会2012年第二次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

董事会审计委员会2012年第三次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

董事会审计委员会2012年第四次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

董事会审计委员会2013年第一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

董事会审计委员会2013年第二次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

董事会审计委员会2013年第三次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

董事会审计委员会2013年第四次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

董事会审计委员会2013年第五次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

董事会审计委员会2014年第一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

董事会审计委员会2014年第二次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

报告期内，公司独立董事主要就以下事项发表了独立意见：

（1）2011年9月30日，独立董事就公司未来发展战略发表了独立意见，

认为公司发展方向和指导思想符合科学发展观的要求，体现了企业的社会责任

感；企业战略的定位、经济指标的制定符合甘孜藏区及企业自身客观实际。实现

战略目标的方法得当，保障措施有力。

（2）2012年1月15日，独立董事就公司2012年度关联交易发表专项意见；

2012年3月24日，独立董事就公司历史上的关联交易发表专项意见；2012年

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10月15日，独立董事就公司与丰源工贸的关联交易事项发表专项意见；2013年

2月15日，独立董事就公司2013年关联交易发表专项意见；2013年12月22日，

独立董事就关于增加与丰源工贸日常关联交易额度发表专项意见；2014年2月

16日，独立董事就公司2014年度预计发生的关联交易事项发表专项意见，具体

情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易、二、（五）独立董事对本

公司关联交易的评价意见”。

（3）2014年2月16日，独立董事就关于2013年度利润分配方案发表专项

意见如下：公司2013年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》及《公

司股东未来分红回报规划（2012-2014）》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现

金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经

营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（4）2014年2月16日，独立董事就关于修改《公司章程（草案）》分红条

款及制定股东分红规划发表专项意见如下：公司《关于修改公司章程（草案）分

红条款的议案》、《关于制定〈公司股东未来分红回报规划（2012-2014）〉的议案》

的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，上述议案在综合考虑了公司所处

行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，

进一步完善章程中现金分红机制，制订了稳定、科学的股东分红规划，平衡股东

的短期利益和长期回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中

小股东利益的情况。

（5）2014年3月7日，鉴于公司上一届高级管理人员任期即将届满，独立

董事就关于聘任公司高管发表专项意见如下：相关人员的提名、聘任程序符合有

关法律、法规及《公司章程》的规定；聘任人选符合有关法律、法规及《公司章

程》规定的任职条件，不存在《公司法》第147条规定之情形和被中国证监会确

定为市场禁入者或者禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人

选的情况；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，本次聘任的人员

勤勉务实、具备相应任职资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利

于公司发展。

（6）2014年4月12日，鉴于公司第五届董事会第十六次会议审议的《关

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于补选独立董事》的议案, 在仔细审查独立董事候选人覃建雄资料后，独立董事

就该议案中提名公司独立董事候选人事项发表专项意见如下：未发现该独立董事

候选人有《公司法》第146条及相关法律法规规定不得担任董事和独立董事的情

形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的人员情况和被

证券交易所宣布为不适当人选的情况；在认真审核了该独立董事候选人的教育背

景、工作经历和健康情况，以及社会兼职等情况后，我们认为独立董事候选人任

职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意对覃建雄

为公司第五届董事会独立董事候选人的提名。

公司独立董事自接受聘任以来，能够按照相关法律、法规、规范性文件及公

司章程的要求，积极出席相关会议，仔细审议董事会各项议案，并发挥其在行业、

财务、投资等方面的特长和经验，对公司及公司董事会的发展和工作提出了针对

性和有建设性的意见，勤勉、尽责、忠实地履行职务。

公司独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》及《独立董事工作制度》等有关法律、行政法规及规范性文件的

规定，其职权范围没有违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。公司独立

董事最近三年内未曾被中国证监会给予行政处罚；不存在被证券交易所公开认定

为不适合担任上市公司董事的情况；最近三年未曾被证券交易所公开谴责或两次

以上通报批评；任职公司独立董事期间，不存在连续两次未出席董事会会议，或

者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的情况；任

职公司独立董事期间，不存在其发表的独立意见明显与事实不符的情况。

（五）董事会秘书制度建立健全及规范运行情况

1、董事会秘书的职责

2011年7月28日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书

工作制度》。公司现任董事会秘书为刘奋为。公司董事会秘书制度的具体运行情

况如下：

公司董事会秘书的职责包括：负责与证券交易所及其他证券监管机构之间的

及时沟通和联络；负责处理公司信息披露事务；协调公司与投资者关系；按照法

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定程序筹备董事会会议和股东大会；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负

责与公司信息披露有关的保密工作；负责保管董事会、股东大会相关资料；促使

董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关规定时，应当提醒与会董

事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，应将

有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；法律、

法规和证券交易所及公司章程要求董事会秘书履行的其他职责。

2、董事会秘书实际履行职责的情况

公司董事会秘书刘奋为自接受聘任以来，能够按照《公司章程》、《董事会秘

书工作制度》的有关规定，认真组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会

会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录

工作并签字确认，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，促进了公司的规范

运作。

（六）董事会专门委员会的设置情况

1、董事会专门委员会的设置

2011年7月28日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《董事会战略

委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细

则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。2011年7月28日，公司第五届董

事会第一次会议选举董事会战略委员会组成人员为；陈道前（主任委员）、彭同

江、张玲玲、李钢、刘建，选举董事会提名委员会组成人员为：彭同江（主任委

员）、陈道前、张玲玲、王正武、刘建，选举董事会审计委员会组成人员为：易

德鹤（主任委员）、彭同江、李钢、王忠成、王益民，选举董事会薪酬与考核委

员会组成人员为：张玲玲（主任委员）、易德鹤、王忠成、李坤全、鲁根启。2011

年11月19日；公司第五届董事会第四次会议调整董事会专门委员会，改选董事

会战略委员会组成人员为：陈道前（主任委员）、彭同江、张玲玲、杨尽、刘建；

改选董事会提名委员会组成人员为：彭同江（主任委员）、陈道前、张玲玲、杨

尽、王益民；改选董事会审计委员会组成人员为：易德鹤（主任委员）、彭同江、

张玲玲、王忠成、鲁根启；改选董事会薪酬与考核委员会组成人员为：张玲玲（主

任委员）、易德鹤、杨尽、王正武、李钢。

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1-1-279

2014年4月28日，公司第五届董事会第十七次会议对董事会专门委员会进

行了调整，改选董事会战略委员会组成人员为：陈道前（主任委员）、彭同江、

张玲玲、覃建雄、刘建；改选董事会提名委员会组成人员为：彭同江（主任委员）、

陈道前、张玲玲、覃建雄、王益民；改选董事会薪酬与考核委员会组成人员为：

张玲玲（主任委员）、易德鹤、覃建雄、王正武、李钢。

2、各专门委员会的职责

（1）战略委员会

公司战略委员会成员由五名董事组成，分别为陈道前、刘建、覃建雄、彭同

江、张玲玲，其中三名为独立董事。战略委员会的主要职责为对公司长期发展战

略进行研究并提出建议；对公司重大投资决策进行研究并提出建议；对其他影响

公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会

授权的其他事项。

（2）提名委员会

公司提名委员会成员由五名董事组成，分别为彭同江、陈道前、张玲玲、覃

建雄、王益民，其中三名为独立董事。提名委员会的主要职责为根据公司经营活

动情况、资产规模和股权结构，就董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究

董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事

和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董

事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

（3）审计委员会

公司审计委员会成员由五名董事组成，分别为易德鹤、彭同江、张玲玲、王

忠成、鲁根启，其中三名为独立董事。审计委员会的主要职责为提议聘请或更换

外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之

间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；公司董事会授予

的其他事宜。

（4）薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，分别为张玲玲、易德鹤、覃建

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雄、王正武、李钢，其中三名为独立董事。薪酬与考核委员会的主要职责为根据

董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关

岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评

价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事

(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对

公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

3、各专门委员会履行职责情况

根据公司第五届董事会第一次会议审议通过的《董事会战略委员会工作细

则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪

酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事会战略委员会每年至少召开两

次会议；公司董事会提名委员会每年至少召开两次会议；公司董事会审计委员会

分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审

计委员会委员提议召开；公司董事会薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议。

报告期内，公司历次董事会各专门委员会的董事出席人数、召开次数及决策程序

符合相关制度的要求。

报告期内，公司各专门委员会的召开情况如下：

会议时间 会议名称 出席董事 表决事项

2011年7月28日

第五届董事会提名

委员会第一次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、王正武、刘建

审议通过《关于公司聘任高管人

员》的议案

2012年3月24日

第五届董事会提名

委员会2012年第一

次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、杨尽、王益民

审议通过《关于公司建立青年人

才库》的议案

2013年2月5日

第五届董事会提名

委员会2013年第一

次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、杨尽、王益民

审议通过《关于公司建立后备高

级管理人员人才库》的议案

2013年5月16日

第五届董事会提名

委员会2013年第二

次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、杨尽、王益民

审议通过《关于调整丹巴县协作

铂镍有限责任公司部分高级管理

人员的建议》

2013年12月22日

第五届董事会提名

委员会2013年第三

次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、杨尽、王益民

审议通过《委派九龙县里铜电力

有限责任公司执行董事和监事的

建议》

2014年3月7日

第五届董事会提名

委员会2014年第一

次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、杨尽、王益民

审议通过《推荐公司新一届高级

管理人员》的议案

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会议时间 会议名称 出席董事 表决事项

2014年4月12日

第五届董事会提名

委员会2014年第二

次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、杨尽、王益民

审议通过《推荐覃建雄为公司独

立董事候选人》的议案

2011年11月19日

第五届董事会战略

委员会第一次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、杨尽、刘建

审议通过《公司十二五规划》的

议案

2012年5月19日

第五届董事会战略

委员会2012年第一

次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、杨尽、刘建

审议通过《关于公司终止丹巴铂

镍矿合作开发募投项目协议》的

议案

2012年11月22日

第五届董事会战略

委员会2012年第二

次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、杨尽、刘建

审议通过《关于公司开展丹巴铂

镍矿合作前期工作》的议案

2013年2月7日

第五届董事会战略

委员会2013年第一

次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、杨尽、刘建

审议通过了《公司发展第二步战

略第一阶段的总体思路和奋斗目

标》、《关于2013—2014年度公

司业务发展规划》的议案、《关

于2013年度公司投资计划》三项

议案

2013年12月22日

第五届董事会战略

委员会2013年第二

次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、杨尽、刘建

审议通过《关于加强公司发展战

略研究》的议案

2014年2月16日

第五届董事会战略

委员会2014年第一

次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、杨尽、刘建

审议通过《关于修改〈公司申请

首次公开发行股票并在中小板上

市的议案〉》、《关于修改〈授

权董事会办理公司股票发行和上

市事宜的议案〉》、《关于修改

公司章程（草案）分红条款》、

《关于制定〈公司股东未来分红

回报规划（2014-2016）〉的议案》、

《关于上市后三年内公司股价低

于每股净资产时稳定股价方案》、

《关于公司对招股说明书存在重

大信息披露违法行为的回购及赔

偿机制》、《关于承诺约束机制

的议案》的议案

2014年4月12日

第五届董事会战略

委员会2014年第一

次会议

道前、彭同江、张玲玲、

杨尽、刘建

审议通过《关于2014-2015年公

司业务发展规划的议案》、《关

于进一步修订<关于公司申请首

次公开发行股票并上市的预案的

议案>的议案》、《关于调整募集

资金运用项目的议案》

2012年1月4日

第五届董事会薪酬

与考核委员会第一

次会议

张玲玲、易德鹤、杨尽、

王正武、李钢

审议通过《公司董事、监事的薪

酬标准》的议案

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会议时间 会议名称 出席董事 表决事项

2012年2月26日

第五届董事会薪酬

与考核委员会2012

年第二次会议

张玲玲、易德鹤、杨尽、

王正武、李钢

审议通过《2011年度公司高管薪

酬发放及2012年薪酬标准》的议

案，同意按原核定标准兑现2011

年度公司高管薪酬，确定2012

年度公司高管层（含内外部董事、

职工监事）薪酬标准。

2013年2月7日

第五届董事会薪酬

与考核委员会2013

年第一次会议

张玲玲、易德鹤、杨尽、

王正武、李钢

审议通过《2012年度公司高管薪

酬发放及2013年薪酬标准》的

议案，同意按考核标准兑现2012

年度公司高管薪酬，确定2013

年度公司高管层（含内部董事、

职工监事）薪酬标准和《关于建

立正常工资增长机制》的议案

2013年12月22日

第五届董事会薪酬

与考核委员会2013

年第二次会议

张玲玲、易德鹤、杨尽、

王正武、李钢

审议通过《2013年度公司对下属

单位高管人员和总部部门负责人

考核》、《2013年度公司执行董

事、监事、高管基础薪酬发放情

况》的议案

2014年3月7日

第五届董事会薪酬

与考核委员会2014

年第一次会议

张玲玲、易德鹤、杨尽、

王正武、李钢

审议通过《2013年度公司高管薪

酬发放及2014 年薪酬标准》、

《2011 年-2013 年期间公司董

事、高级管理人员进行考核》的

议案

2011年12月24日

第五届董事会审计

委员会第一次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过《关于公司审计事项及

委员分工》的议案

2012年1月3日

董事会审计委员会

2012年第一次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

独立董事与公司会计师就2011

年度年报审计工作进行沟通

2012年3月19日

董事会审计委员会

2012年第二次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审阅了会计师事务所出具的

2011年度财务报表初稿，并审议

关于续聘公司2012 年度审计机

构的事项

2012年8月11日

董事会审计委员会

2012年第三次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过公司2012 年中期审计

报告

2012年12月18日

董事会审计委员会

2012年第四次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过《关于聘任公司审计监

察部部长的议案》、《对外投资

管理制度》、《重大事项报告制

度》、《子公司管理制度》、《内

部审计制度》、《委派董事、监

事及高级管理人员管理办法》共

六项议案

2013年1月4日

董事会审计委员会

2013年第一次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过《公司2012年年度审计

初步计划》的议案

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会议时间 会议名称 出席董事 表决事项

2013年2月15日

董事会审计委员会

2013年第二次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过《2012年度财务报表初

稿》、《公司2012年度财务决算

报告》、《公司2013年财务预算

报告》、《公司2010 年—2012

年财务报告》、《公司对2012

年12月31日与财务报表相关的

内部控制有效性的认定》、《关

于续聘公司2013年度审计机构》

的议案

2013年4月4日

董事会审计委员会

2013年第三次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过《审计监察部2013年内

部审计工作计划》、《里伍公司

内部审计操作规程》的议案

2013年6月28日

董事会审计委员会

2013年第四次会议

陈道前、易德鹤、彭同

江、张玲玲、王忠成、

鲁根启

审议通过《公司2013年上半年审

计初步计划》的议案，因申报进

程需增加审计，补充申报材料，

拟同意与立信会计师事务所签署

《审计业务补充约定书》

2013年12月26日

董事会审计委员会

2013年第五次会议

陈道前、易德鹤、彭同

江、张玲玲、王忠成、

鲁根启

审议通过《公司2013年年报审计

初步计划》的议案，通过了《2014

年审计监察部工作计划》，决定

审计报告初稿后，对初稿进行审

核，同时立信会计师事务所将审

计情况与独立董事进行沟通，同

意续聘立信会计师事务所为公司

2014年度审计机构。

2014年2月16日

董事会审计委员会

2014年第一次会议

陈道前、易德鹤、彭同

江、张玲玲、王忠成、

鲁根启

审议通过《关于公司2013年度财

务决算报告（草案）的议案》、

《关于公司2014 年度财务决算

报告（草案）的议案》、《公司

最近三年（2011年-2013年）财

务报表、非经常性损益表、主要

税种纳税情况说明、以及公司内

部控制的自我评价报告的议案》、

《关于公司2014 年度预计发生

关联交易的议案》、《关于修改

公司章程（草案）分红条款的议

案》、《关于制定〈公司股东未

来分红回报规划（2014-2016）〉

的议案》、《关于2013年度利润

分配方案的议案》。

2014年4月12日

第五届董事会战略

委员会2014年第一

次会议

道前、彭同江、张玲玲、

杨尽、刘建

审议通过《关于2014-2015年公

司业务发展规划的议案》、《关

于进一步修订<关于公司申请首

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会议时间 会议名称 出席董事 表决事项

次公开发行股票并上市的预案的

议案>的议案》、《关于调整募集

资金运用项目的议案》

综上所述，报告期内，公司董事会各专门委员会已召开31次会议，历次董

事会各专门委员会的通知、召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》、《上

市公司治理准则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细

则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相

关规定，公司董事会各专门委员会运行规范。

（七）公司保障内控制度及完善治理结构的相关措施

公司针对其所在行业的特点，建立了一系列保障其内控制度完整合理有效及

完善公司治理结构的措施，具体措施如下：

1、安全相关制度

（1）为全面加强公司安全生产管理，预防和减少生产安全事故和职业危害，

保障员工人身安全健康和财产安全，保证公司安全、清洁、节约发展，根据国家

安全生产方针政策、法律法规、标准规范和其他要求，结合公司实际情况、公司

制定了《安全生产管理办法（试行）》。

该办法规定，公司实行安全生产责任制，公司主要负责人对本单位安全生产

全面负责，分管安全生产的负责人对安全生产工作负组织实施和综合管理监督责

任，其他负责人对各自分管工作范围内的安全生产工作负直接管理责任，其他从

业人员对本单位的安全生产工作负岗位责任。

新、改、扩建工程项目的安全设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同

时投入生产使用，矿山建设项目、涉及重大危险源及职业病危害的建设项目，应

按照国家有关法律法规进行安全和职业卫生评价，由安全生产监督管理部门组织

验收合格后，方可投入使用。

按照《工伤保险条例》规定为职工办理工伤保险，高危行业人员应按规定办

理意外伤害保险，严禁非法用工，不得以任何形式与从业人员签订安全生产免责

协议。公司及各单位主要负责人、安全生产管理人员必须接受专门的安全培训，

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具备与本单位所从事的生产经营活动相适应的安全生产知识和管理能力，经安全

生产监督管理部门考核合格，取得安全资格证书后持证上岗，特种作业人员必须

经过专门培训，经安全生产监督管理部门考核合格并取得操作资格证后，方可上

岗作业。

各单位应制定生产设备设施定期检维修计划，加强生产现场安全管理和生产

过程控制，对生产过程及物料、设备设施、器材、通道、作业环境等存在的安全

隐患进行检查和控制。进行爆破、吊装、高处、临时用电、受限空间等危险作业

时，应安排专人进行现场安全管理，确保安全规程的遵守和安全措施的落实。公

司及各单位应建立健全生产安全事故应急救援预案，按规定报当地安全生产监督

管理部门或有关部门备案，建立应急救援组织，完善应急救援条件，开展应急救

援演练。

（2）为确保《安全生产管理办法（试行）》的实施，公司还制定了一系列安

全管理相关制度，包括《尾矿库安全生产规章制度》、《矿山生产单位采矿厂安全

管理规定》、《安全生产检查及事故隐患整改制度》、《安全教育培训制度》、《事故

隐患和重大危险源管理制度》、《职业健康与职业危害防治管理制度》等，为公司

安全生产及减少安全事故的发生提供了制度保障。

（3）为严格管理民爆物品，预防爆炸事故的发生，防止犯罪分子利用民爆

物品进行破坏活动，保障矿山生产建设和员工生命财产的安全，公司制定了《民

用爆炸物品管理制度》。该制度规定民爆物品管理员、保管员、爆破员和押运民

爆物品的人员，上岗前必须经用工单位组织培训和安全教育，并由公安机关考核

合格后颁发上岗证。民爆物品由公司实行统一报批、统一采购、统一仓储、统一

发放、监督使用。公司的民爆物品管理组每月必须到每个民爆物品使用点检查三

次以上，禁止非爆破员进行爆破作业，严禁任何单位和个人私拿、私用、私藏、

赠送、转让、转卖、转借民爆物品。

2、环保相关制度

为加强公司环境保护的管理工作，保护生态，防治污染，美化环境，改善员

工劳动条件，根据《中华人民共和国国家环境保护法》和《四川省环境保护条例》，

结合公司实际情况，公司制定了《环境保护管理制度》。

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该制度规定，公司总经理是公司环境保护第一责任人，对公司环保工作负全

面责任，公司所属各单位的负责人对本单位的环境保护工作负责，其他副职对自

己分管业务范围内的环保工作负责，公司设置环境保护领导小组，领导和协调各

单位的环保工作，设置安全环保部为环保归口管理机构，配备专职或兼职环境保

护管理人员负责环保工作的日常监督管理。

所有新、改、扩建项目必须严格执行国家关于环境保护“三同时”规定。各

单位必须严格执行《建设项目环境保护管理条例》（国务院第253号令）的要求

和《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》及其他规定。

认真贯彻《国家发展改革委关于印发“十一五” 资源综合利用指导意见的

通知》（发改环资[2006]2913号）文件精神，加大技术改造力度，充分利用各种

工艺对废气、废水、废渣、余热和冷凝水等资源和能源进行再利用，最大限度减

少物料的流失和“三废”排放量。合理利用水资源，尽量做到一水多用或循环使

用，以降低新鲜水单耗和减少污水排放量。生产工艺排放的废水应达到分级控制

指标后再送污水处理场处理。

污染事故发生后，事故发生单位应立即向公司环境保护领导小组报告，不得

隐瞒或迟报，发生污染的责任单位应积极妥善处理污染事故，配合地方政府和环

保部门进行调查分析和技术鉴定，落实防范措施和对责任者的处理意见。

3、财务相关制度

为健全公司内控管理制度，确保公司资源合理配置，加强公司财务管理，建

立现代化的企业管理制度，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，公司制定

了一系列财务相关制度，包括《资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管

理制度》、《资产管理制度》、《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》、《内部

审计制度》、《融资管理制度》等，为公司财务内控制度的建设提供了制度保障。

4、其他相关制度

为进一步规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者

的利益，公司制定了《募集资金管理制度》。为加强对公司信息披露工作的管理，

规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了

《信息披露管理办法》。为规范公司重大事项报告工作，明确公司各部门、控股

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子公司及相关责任人对重大事项的报告和管理责任，保证公司及时、正确、全面、

完整、无误地披露信息，维护投资者合法权益，确保公司的规范运作，公司制定

了《重大事项报告制度》。通过上述制度的制定，公司为维护公司股东特别是社

会公众股东的合法权益提供了有效的制度保障。

（八）报告期内发行人公司章程的修订情况

1、2011年7月28日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，因公司增

选了3名独立董事，公司董事由9名变更为12名，公司2011年第一次临时股东

大会作出修改公司章程的决议，修改后的公司章程已在四川省工商局办理了备案

登记手续。

2、2011年9月27日，公司召开了2011年第二次临时股东大会，因甘孜州

国资公司及四川民投分别向本公司进行增资，公司注册资本变更为20,400万元，

此外公司变更了注册地址以及增选了1名独立董事，公司2011年第二次临时股

东大会作出修改公司章程的决议，修改后的公司章程已在四川省工商局办理了备

案登记手续。

3、2012年2月27日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，因变更公

司章程有关条款，公司2012年第一次临时股东大会审议通过关于修改公司章程

的议案，修改后的公司章程已在四川省工商局办理了备案登记手续。

4、2012年7月28日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了根据现

行法律、行政法规及《章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他规范性文件

修改的《公司章程（草案）》，将于本次发行上市后适用。

5、2014年3月8日，公司召开了2013年度股东大会，根据中国证监会对

拟上市公司的审核要求，参照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公

司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定

及精神，公司2013年度股东大会审议通过了对《公司章程（草案）》（上市后适

用）第一百五十九条的分红条款进行修订。

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1-1-288

二、违法违规行为

公司及公司控股子公司所在地的工商、税务、环保、劳动保障、质量监督、

水利、林业、公安、安监等政府部门均出具证明：公司及公司控股子公司自2011

年以来不存在重大违法违规行为。

三、资金占用及违规担保情况

公司已制定严格的资金管理相关制度，最近三年不存在资金被第一大股东、

实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为第一大股东、实际控制

人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

为规范公司及所属子公司、直属单位的资金运作，保障资金安全，加速资金

周转，提高资金的整体营运效率，根据《中华人民共和国会计法》、《支付结算办

法》、《银行账户管理办法》、《现金管理暂行条例》和《企业内部控制规范》等相

关法律法规，结合公司具体情况，公司制定了《资金管理制度》，公司实行对外

投资、借款、担保、捐赠集中管理，未经股份公司批准，任何单位和个人不得擅

自对外投资、借款、担保、捐赠。备用金必须按规定用途专款专用，不得私自挪

用备用金，不得借备用金名义私自借款，大额备用金应列明用途和使用时间，交

所在公司财务部审查，报所在公司主要负责人审批后，方可办理支付手续，同时

加强对备用金使用时间和使用后核销的监控力度。

为加强公司对外担保管理，规范对外担保行为，有效防范和控制经营风险，

保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《中华人民共和国担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通

知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件以

及《公司章程》等制度的规定，结合公司实际情况，公司制定了《对外担保管理

制度》，明确了未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，控股股东

及其他关联方不得强制公司为他人提供担保，公司对外担保必须要求对方提供反

担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。股东大会

在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，公司董事会或股东大会审议批准的对外担

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1-1-289

保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或

股东大会决议、截至信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公

司对控股子公司提供担保的总额。

2012年3月4日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了关于

《修订资金管理制度的议案》，2012年2月27日，公司召开了2012年第一次临

时股东大会，审议通过了《关于审议公司<对外担保管理制度>的议案》。

四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会

计师鉴证意见

（一）发行人管理层对内部控制的自我评估意见

公司董事会对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了评估。公

司董事会认为：公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严

格遵守执行。公司于2013年12月31日已按照财政部等五部委颁发《企业内部

控制基本规范》及相关具体规范的要求建立了与财务报表相关的内部控制，并不

断完善，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存

在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大

影响并令其失真的情况。

内部控制体系的建设是一项任重道远的任务，也是提高管理水平、完善公司

治理的过程。公司今后将根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步

健全和完善内控管理制度，不断完善公司内部控制结构，提高公司防范风险能力。

（二）注册会计师鉴证意见

立信会计师事务所接受本公司委托，审核了公司内部控制的有效性，并出具

了“信会师报字[2014]第112973号”无保留结论的《内部控制鉴证报告》，报告

认为“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于

2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

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1-1-290

五、投资者权益保护及实际执行情况

为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者，

特别是社会公众投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监

会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，

制定了以下措施：

1、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司

修正了上市后适用的《公司章程》，该《公司章程》规定：公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东

或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立

即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股

东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控

制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵

占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董

事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处

分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送

司法机关处理。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

《公司章程》同时明确了股利分配政策，相关情况请参见“第十四节 股利

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1-1-291

分配政策”。

2、为加强公司对外担保管理，规范对外担保行为，有效防范和控制经营风

险，保护投资者的合法权益，公司制定了《对外担保管理制度》。

3、为规范公司关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，

维护公司、公司股东和债权人的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》。

4、为加强对公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公

司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，

公司制定了《信息披露管理办法》。

5、为进一步规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投

资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》。

6、为进一步完善公司法人治理结构，改善公司董事会组成结构，建立健全

对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促

进公司的规范运作，公司制定了《独立董事工作制度》。

7、为建立现代化企业管理制度，建立健全公司及所属子公司的财务管理体

系，确保公司资源合理配置，加强公司财务管理及内控制度，公司制定了《财务

管理制度》、《财务预算管理制度》、《资金管理制度》、《内部审计制度》。

8、为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，遵循合法、审慎、安全、

有效的原则，公司制定了《对外投资管理制度》。

9、为规范公司重大事项报告工作，明确公司各部门、控股子公司及相关责

任人对重大事项的报告和管理责任，保证公司及时、正确、全面、完整、无误地

披露信息，维护投资者合法权益，确保公司的规范运作，公司制定了《重大事项

报告制度》。

10、为规范公司的融资行为，降低融资成本，减少融资风险，提高资金运作

效益，根据国家相关法律法规，结合公司具体情况，公司制定了《融资管理制度》。

保荐人认为，发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及中国证监

会和深圳证券交易所的相关规定，《公司章程》对董事会的授权符合规定，合法

有效，发行人《公司章程》的修改均经过股东大会审议通过并办理了工商变更登

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1-1-292

记，发行人股东大会、董事会、监事会制度及独立董事、董事会秘书制度已建立

健全，发行人组织机构清晰，分工明确，董事会各专门委员会履行职能情况良好，

发行人高管勤勉尽责，能认真履行股东大会、董事会、监事会的相关决议，相关

议事规则已经股东大会审议通过，决策程序公开有效，发行人聘请的独立董事与

公司股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其在上市公司兼职的

家数未超过5家，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并已取得上市公司独

立董事任职资格，最近三年未受到证券监管部门的相关处罚，公司独立董事勤勉

尽责，按时参加公司相关董事会会议，并就关联交易等情况发表独立意见，在发

行人董事会决策和经营管理中发挥着积极作用，报告期内，发行人不存在违法违

规、资金占用及违规担保等情况。综上所述，发行人通过《公司章程》关于股利

分配的规定保障了投资者资产收益的权利，通过《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》等规定，保障了投资者的决策参与权，通过《信

息披露管理办法》等规定，保障了投资者的知情权，发行人公司治理结构完善，

内控制度合理有效，发行人上述相关制度为中小投资者的合法利益提供了充分的

制度保障。

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1-1-293

第十节 财务会计信息

本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自立信会计师事务所出具的

“信会师报字[2014]第112972号”《审计报告》。投资者如需详细了解公司的财

务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书所附财务报表和审计报

告全文。

一、近三年经审计的财务报表主要数据

以下数据摘自立信会计师事务所审计的公司财务报表：

（一）发行人合并财务报表

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1、发行人合并资产负债表

单位：元

资 产 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产：

货币资金 205,571,382.31 343,841,761.84 490,899,171.50

应收票据 2,000,000.00 300,000.00 -

应收账款 4,369,717.64 5,117,283.56 2,886,131.98

预付款项 26,132,913.68 51,926,481.80 58,122,564.21

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 7,319,729.68 4,615,477.61 1,375,750.63

存货 53,145,435.12 52,397,644.31 37,546,730.32

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 44,867.88 - -

流动资产合计 298,584,046.31 458,198,649.12 590,830,348.64

非流动资产

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 639,418,397.66 414,454,807.97 148,979,993.71

在建工程 298,562,997.16 362,250,321.47 423,017,514.59

工程物资 606,133.93 136,024.11 1,005,257.27

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 285,690,981.14 210,108,014.94 176,024,784.36

开发支出 - - -

商誉 578,411.64 578,411.64 578,411.64

长期待摊费用 4,762,886.86 5,195,876.50 5,628,866.14

递延所得税资产 551,187.36 546,100.14 545,244.38

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 1,230,170,995.75 993,269,556.77 755,780,072.09

资产总计 1,528,755,042.06 1,451,468,205.89 1,346,610,420.73

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1-1-295

发行人合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动负债：

短期借款 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 42,554,063.09 45,489,248.28 25,590,478.55

预收款项 45,137,559.02 35,256,632.16 26,097,820.27

应付职工薪酬 8,580,267.15 7,742,393.20 4,668,296.81

应交税费 4,948,661.48 13,748,668.37 42,667,643.63

应付利息 - - -

应付股利 4,233,338.14 4,233,338.14 4,233,338.14

其他应付款 77,773,644.45 68,798,920.38 55,221,404.02

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 183,227,533.33 175,269,200.53 158,478,981.42

非流动负债： -

长期借款 369,000,000.00 268,500,000.00 202,000,000.00

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 10,670,000.00 10,670,000.00 10,670,000.00

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 12,300,000.00 10,800,000.00 15,500,000.00

非流动负债合计 391,970,000.00 289,970,000.00 228,170,000.00

负债合计 575,197,533.33 465,239,200.53 386,648,981.42

所有者权益

股本 204,000,000.00 204,000,000.00 204,000,000.00

资本公积 275,965,331.36 275,965,331.36 275,965,331.36

减：库存股 - - -

专项储备 3,320,318.77 6,298,400.02 14,741,677.44

盈余公积 150,777,556.88 141,835,416.20 125,262,766.23

未分配利润 306,465,051.74 346,516,233.51 328,004,044.62

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司所有者权益合计 940,528,258.75 974,615,381.09 947,973,819.65

少数股东权益 13,029,249.98 11,613,624.27 11,987,619.66

所有者权益合计 953,557,508.73 986,229,005.36 959,961,439.31

负债和所有者权益合计 1,528,755,042.06 1,451,468,205.89 1,346,610,420.73

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2、发行人合并利润表

单位：元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

一、营业总收入 493,764,230.95 480,258,587.45 558,100,076.54

其中：营业收入 493,764,230.95 480,258,587.45 558,100,076.54

二、营业总成本 323,268,655.58 259,683,917.17 260,473,551.51

其中：营业成本 191,423,274.90 168,721,710.94 173,881,240.10

营业税金及附加 4,307,420.11 4,303,042.59 6,179,878.40

销售费用 26,035,787.54 22,706,063.41 17,282,830.57

管理费用 81,252,710.18 65,176,177.70 65,262,607.39

财务费用 7,378,480.54 -6,835,583.02 -3,895,463.35

资产减值损失 12,870,982.31 5,612,505.55 1,762,458.40

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -

其中：对联营企业和

合营企业的投资收益

- - -

汇兑收益 - - -

三、营业利润 170,495,575.37 220,574,670.28 297,626,525.03

加：营业外收入 232,070.91 6,379,627.29 625,000.00

减：营业外支出 7,490,605.59 5,739,701.40 6,819,865.25

其中：非流动资产处置

损失

4,939,432.69 2,844,504.24 5,489,640.54

四、利润总额 163,237,040.69 221,214,596.17 291,431,659.78

减：所得税费用 29,735,845.00 36,570,219.33 45,436,743.84

五、净利润 133,501,195.69 184,644,376.84 245,994,915.94

其中：被合并方在合并前

实现的净利润

- - -

归属于母公司所有者的净

利润

132,090,958.91 185,084,838.86 207,251,045.22

少数股东损益 1,410,236.78 -440,462.02 38,743,870.72

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.65 0.91 1.14

（二）稀释每股收益 0.65 0.91 1.14

七、其他综合收益

八、综合收益总额 133,501,195.69 184,644,376.84 245,994,915.94

归属于母公司所有者的综

合收益总额

132,090,958.91 185,084,838.86 207,251,045.22

归属于少数股东的综合收

益总额

1,410,236.78 -440,462.02 38,743,870.72

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1-1-297

3、合并现金流量表

单位：元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 584,786,181.89 565,882,370.43 706,009,942.11

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 8,298,086.79 9,620,592.28 8,551,989.10

经营活动现金流入小计 593,084,268.68 575,502,962.71 714,561,931.21

购买商品、接受劳务支付的现金 126,162,285.90 111,672,155.82 118,754,921.19

支付给职工以及为职工支付的现

金

75,457,899.43 58,725,530.61 62,176,477.08

支付的各项税费 115,676,129.40 144,795,939.17 167,463,898.81

支付其他与经营活动有关的现金 69,033,444.98 60,662,418.56 50,513,798.26

经营活动现金流出小计 386,329,759.71 375,856,044.16 398,909,095.34

经营活动产生的现金流量净额 206,754,508.97 199,646,918.55 315,652,835.87

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益所收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净额

40,591.30 669,967.16 -

处置子公司及其他营业单位

收到的现金净额

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 40,591.30 669,967.16 -

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金

260,357,693.64 246,048,666.34 213,425,737.39

投资支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

- - 4,627,439.70

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 260,357,693.64 246,048,666.34 218,053,177.09

投资活动产生的现金流量净额 -260,317,102.34 -245,378,699.18 -218,053,177.09

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - 298,339,613.00

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

- - 65,176,800.00

取得借款收到的现金 105,500,000.00 66,500,000.00 61,000,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

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1-1-298

筹资活动现金流入小计 105,500,000.00 66,500,000.00 359,339,613.00

偿还债务支付的现金 5,000,000.00 - -

分配股利、利润或偿付利息支付

的现金

182,857,786.16 164,185,629.03 144,004,908.22

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

- - -

支付其他与筹资活动有关的现金 2,350,000.00 3,640,000.00 -

筹资活动现金流出小计 190,207,786.16 167,825,629.03 144,004,908.22

筹资活动产生的现金流量净额 -84,707,786.16 -101,325,629.03 215,334,704.78

四、汇率变动对现金及现金等价物

的影响

- - -

五、现金及现金等价物净增加额 -138,270,379.53 -147,057,409.66 312,934,363.56

加：年初现金及现金等价物余额 342,591,761.84 489,649,171.50 176,714,807.94

六、期末现金及现金等价物余额 204,321,382.31 342,591,761.84 489,649,171.50

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1-1-299

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资 产 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产：





货币资金 167,679,608.01 331,097,226.81 461,143,396.18

应收票据 - - -

应收账款 - 399,742.38 566,550.84

预付款项 9,702,086.97 10,454,135.50 4,573,010.86

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 187,767,044.40 159,563,446.49 87,419,542.72

存货 42,929,089.20 31,891,788.17 16,881,408.30

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 44,057.88 - -

流动资产合计 408,121,886.46 533,406,339.35 570,583,908.90

非流动资产 -

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 211,771,392.31 224,581,000.82 224,581,000.82

投资性房地产 - -

固定资产 160,290,849.28 149,090,361.76 135,038,667.75

在建工程 41,644,525.90 39,486,246.32 17,134,046.90

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 125,760,759.69 95,369,234.65 77,770,894.02

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 4,762,886.86 5,195,876.50 5,628,866.14

递延所得税资产 3,379,646.37 1,197,757.11 1,196,904.77

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 547,610,060.41 514,920,477.16 461,350,380.40

资产总计 955,731,946.87 1,048,326,816.51 1,031,934,289.30



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1-1-300

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动负债：





短期借款 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 28,175,297.08 37,637,350.03 14,366,132.62

预收款项 44,975,898.67 35,256,632.16 22,297,820.27

应付职工薪酬 4,790,854.70 4,940,081.87 3,788,847.64

应交税费 8,434,350.98 17,042,011.05 45,644,206.27

应付利息 - - -

应付股利 4,233,338.14 4,233,338.14 4,233,338.14

其他应付款 21,424,211.56 29,193,644.02 23,711,547.94

一年内到期非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 112,033,951.13 128,303,057.27 114,041,892.88

非流动负债：

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 10,670,000.00 10,670,000.00 10,670,000.00

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 11,300,000.00 10,800,000.00 15,500,000.00

非流动负债合计 21,970,000.00 21,470,000.00 26,170,000.00

负债合计 134,003,951.13 149,773,057.27 140,211,892.88

所有者权益

股本 204,000,000.00 204,000,000.00 204,000,000.00

资本公积 216,228,026.22 216,228,026.22 216,228,026.22

减：库存股 - - -

专项储备 1,817,834.31 4,865,004.56 13,760,141.48

盈余公积 150,777,556.88 141,835,416.20 125,262,766.23

未分配利润 248,904,578.33 331,625,312.26 332,471,462.49

所有者权益合计 821,727,995.74 898,553,759.24 891,722,396.42

负债和所有者权益合计 955,731,946.87 1,048,326,816.51 1,031,934,289.30





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1-1-301

2、母公司利润表

单位：元

项 目

2013年度

2012年度 2011年度

一、营业收入 447,731,713.08 445,557,426.11 532,736,983.42

减：营业成本 239,291,507.65 175,690,714.28 159,497,184.40

营业税金及附加 3,411,624.20 3,508,862.41 5,822,136.20

销售费用 24,227,064.69 21,892,504.02 16,005,928.68

管理费用 61,570,885.00 57,320,031.79 62,351,256.02

财务费用 -17,171,623.31 -14,631,158.55 -5,121,670.78

资产减值损失 24,658,948.90 7,781,923.21 3,357,400.23

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -

投资收益（损失以“-”号填列） - - -

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -

二、营业利润（亏损以“-”填列） 111,743,305.95 193,994,548.95 290,824,748.67

加：营业外收入 - 4,900,000.00 625,000.00

减：营业外支出 3,454,958.64 2,978,699.26 6,803,083.10

其中：非流动资产处置损失 1,173,909.74 609,420.90 5,488,860.54

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 108,288,347.31 195,915,849.69 284,646,665.57

减：所得税费用 18,866,940.56 30,189,349.95 44,647,074.82

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 89,421,406.75 165,726,499.74 239,999,590.75

五、每股收益：

（一）基本每股收益 - - -

（二）稀释每股收益 - - -

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 89,421,406.75 165,726,499.74 239,999,590.75

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1-1-302

3、母公司现金流量表

单位：元

项 目

2013年度

2012年度 2011年度

一、经营活动产生的现金流量





销售商品、提供劳务收到的现金 533,875,913.01 534,435,396.15 671,634,780.95

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 9,431,650.22 9,544,150.99 9,773,148.28

经营活动现金流入小计 543,307,563.23 543,979,547.14 681,407,929.23

购买商品、接受劳务支付的现金 226,921,514.36 133,964,373.09 100,629,449.29

支付给职工以及为职工支付的现金 61,599,598.00 48,495,604.95 56,437,867.29

支付的各项税费 82,820,122.55 127,309,752.67 162,414,993.01

支付其他与经营活动有关的现金 85,408,901.33 127,761,624.33 56,297,873.71

经营活动现金流出小计 456,750,136.24 437,531,355.04 375,780,183.30

经营活动产生的现金流量净额 86,557,426.99 106,448,192.10 305,627,745.93

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益所收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

- - 56,679,163.30

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - - 56,679,163.30

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金

82,725,045.79 85,494,361.47 71,255,429.28

投资支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

1,700,000.00 - 89,927,439.70

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 84,425,045.79 85,494,361.47 161,182,868.98

投资活动产生的现金流量净额 -84,425,045.79 -85,494,361.47 -104,503,705.68

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - 233,162,813.00

取得借款收到的现金 - - -

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 - - 233,162,813.00

偿还债务支付的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

163,200,000.00 147,360,000.00 131,826,364.41

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1-1-303

支付其他与筹资活动有关的现金 2,350,000.00 3,640,000.00 -

筹资活动现金流出小计 165,550,000.00 151,000,000.00 131,826,364.41

筹资活动产生的现金流量净额 -165,550,000.00 -151,000,000.00 101,336,448.59

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

- - -

五、现金及现金等价物净增加额 -163,417,618.80 -130,046,169.37 302,460,488.84

加：年初现金及现金等价物余额 330,047,226.81 460,093,396.18 157,632,907.34

六、期末现金及现金等价物余额 166,629,608.01 330,047,226.81 460,093,396.18





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1-1-304

二、审计意见

立信会计师事务所对公司2011年12月31日、2012年12月31日和2013

年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2011年度、2012年度和2013

年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表

和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字

[2014]第112972号”标准无保留意见审计报告，认为“贵公司财务报表在所有

重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日、

2012年12月31日和2013年12月31日的财务状况以及2011年度、2012年度

和2013年度的经营成果和现金流量。”

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006

年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后

颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企

业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编

报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。

（二）合并财务报表范围及其变化

1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计

量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司

会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面

值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减

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1-1-305

的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而

支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收

入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公

允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资

产、负债及或有负债的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买

方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可

靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单

独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各

项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量

的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可

靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合

递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或

进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂

时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商

誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业

合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨

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1-1-306

询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为

合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债

务性证券的初始确认金额。

2、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并

财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本

公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并

财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制

下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表

进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资

料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对

合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项

目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超

过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数

股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债

表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利

润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时

对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产

负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润

表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交

易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，

本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的

差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益

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1-1-307

的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩

余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权

取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司

自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资

收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投

资收益。

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应

享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部

分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有

子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，

资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

3、报告期内纳入合并报表范围的公司情况

公司名称 注册地

注册资本

（万元）

累计投资额

（万元）

持股比例(%) 表决权比例(%)

里铜电力 九龙县 17,230.00 17,230.00 100.0000 100.0000

雅砻江矿业 九龙县 1,078.00 1,000.00 92.7644 92.7644

协作铂镍 丹巴县 1,100.00 3,958.76 76.1300 76.1300

杨柳坪矿业 丹巴县 1,000.00 1,000.00 100.0000 100.0000

金伯利 成都市 200.00 225.00 100.0000 100.0000

报告期内纳入合并范围的各子公司的具体情况，参见“第五节 发行人基本

情况”

4、报告期内合并范围发生变更的说明

（1）2011年度合并范围

本期新增合并一家，原因为2011年8月新设全资子公司雅砻江矿业。

（2）2012年度合并范围

本期合并范围未发生变更。

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1-1-308

（3）2013年度合并范围

本期合并范围未发生变更。

5、报告期内发生的非同一控制下企业合并

报告期内无非同一控制下的企业合并。

6、共同经营分部

2005年末，里伍铜业重组龙财公司时，承继了龙财公司与凤鑫矿业的合作

经营关系，里伍铜业与凤鑫矿业重新签订了《合作经营龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）

合同》，合同延续了原龙财公司与凤鑫矿业的约定，即权属比例里伍铜业（前为

龙财公司）为52%，凤鑫矿业为48%，合作经营的龙鑫选厂不具备法人资格，为

里伍铜业的二级独立核算单位，自负盈亏。龙鑫选厂的一切生产经营活动由里伍

铜业组织，凤鑫矿业监督配合。2011年9月23日，里伍铜业与凤鑫矿业签订《关

于<合作经营龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）合同>之终止协议》，里伍铜业与凤鑫矿

业终止原龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）的合作经营关系。

由于经营主体只是名义主体，凤鑫矿业并未持有母公司的任何法律上的权益

性工具，母公司报表也不支持少数股东权益这一内容，因此报表列报时该权益无

法在母公司的所有者权益项目内列报，母公司将凤鑫矿业所享有的税后经营成果

体现为利润分配，并将凤鑫矿业对龙鑫选厂的投入作为负债。但是凤鑫矿业享有

的这种实质上的权益仍然应该被披露，因此合并报表层面在少数股东权益中列报

凤鑫矿业的权益及其变动。

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

本公司自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期为2011

年1月1日起至2013年12月31日止。

（一）收入确认和计量的具体方法

本公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收

入，收入确认原则如下：

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1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

公司销售收入确认的具体方式是在将货物交付给客户并获得其验收确认后，

根据客户的结算单确认收入。具体收入确认政策如下：

铜精矿和镍精矿收入确认政策：公司将货物发至客户仓库或指定地点后，客

户对铜精矿和镍精矿进行过磅计量、取样、制样、水分测定化验，并将化验结果

通知公司。公司与客户双方核对化验结果确认无争议后，客户按合同约定价格出

具该批货物结算单并履行内部审批流程后交付给公司，公司在收到客户出具的结

算单并经复核后确认该批次货物的收入。

硫精矿收入确认政策：硫精矿在公司脱水车间过磅交货，销售数量以公司脱

水车间过磅和质管部门检则化验结果为准。公司按照销售合同约定的计价方法确

定当月硫精矿销售价格，并根据出具的结算单确认销售收入。

电力收入确认政策：电能输送至购买方的计量仪表后，经双方抄表确认，公

司在取得《四川电网电力市场上网电量月考核结算单》后确认销售收入

公司管理层认为，公司已按照《企业会计准则》的要求制定的销售收入确认

政策，上述收入确认政策符合矿产和水电业务特点及操作流程，上述销售收入确

认标准合理。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算

确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工

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进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的

合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收

入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本

金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本

计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（二）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认

为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换

为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（三）金融工具的核算方法

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或

金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金

融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

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（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计

入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整

公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费

用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际

利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的

不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，

以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现

值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且

将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；

同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转

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出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后

续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于

形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资

产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，

并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情

形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价

确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一

部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，

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且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负

债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金

融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价

（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分

的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分

的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的

差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中

的报价。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债

表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减

值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各

种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原

直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以

转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

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持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

7、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依

据或金额标准

金额200万元以上（含200万元）

单项金额重大应收款项

坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值

的差额计提坏账准备，计入当期损益。

单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，包括在具有类

似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

组合名称 依据

组合1

已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同

或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损

失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

组合2

年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款

均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流

量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试

未发现减值的，则不计提坏账准备。

按组合计提坏账准备的计提方法：

组合1 账龄分析法

组合2 其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1年以内（含1年） 5 5

1－2年 10 10

2－3年 20 20

3－4年 40 40

4－5年 80 80

5年以上 100 100

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由

有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减

值的应收款应进行单项减值测试。

坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确认坏账准备计提的比例。

（四）存货核算方法

1、存货的分类

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存货分类为原材料、原矿、库存商品、发出商品等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存

货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已

计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

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（五）长期股权投资的核算

1、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式

以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益

账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本

与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢

价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并

而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投

资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出

的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合

并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生

时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费

用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非

同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买

日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的

或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业

合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作

为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告

但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公

允的除外。

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在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价

值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可

靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相

关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照

权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公

允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，

不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净

损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例

计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本

公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放

的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认

投资收益。

权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采

用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位

财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为

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基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润

的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等

事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，

冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，

以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资

损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或

协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资

损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与

上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被

投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报

表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经

济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投

资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能

够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位

施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股

权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来

现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可

收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将

差额确认为减值损失。

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长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（六）固定资产的核算

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、各类固定资产的折旧方法

（1）井巷建筑物折旧计提方法为按照剩余可采储量摊销，按照谨慎性原则，

测算各矿井剩余可采年限，在可采年限内直线摊销。

（2）企业使用提取的安全费、维简费形成固定资产根据财政部《企业会计

准则解释第3号》（财会[2009]8号）的有关规定，按照形成固定资产的成本冲

减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

（3）其他固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预

计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

（4）融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租

赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届

满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短

的期间内计提折旧。

除井巷构筑物、安全设备以外的其他固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类 别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20-40年 3 2.43-4.85

专用设备 4-20年 3 4.85-24.25

通用设备 6-18年 3 5.39-16.17

运输设备 4-10年 3 9.70-24.25

办公设备 3-15年 3 6.47-32.33

其他设备 3-15年 3 6.47-32.33

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3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的

公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间

较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至

可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以

使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除

预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计

其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资

产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（七）在建工程的核算

1、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作

为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但

尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者

工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计

提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但

不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

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1-1-321

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可

能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项

在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产

组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预

计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至

可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（八）无形资产的核算

本公司的无形资产包括土地使用权、采矿权、勘探开发成本和其他等项目。

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支

付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础

确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之

间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为

基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满

足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作

为换入无形资产的成本，不确认损益。

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1-1-322

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值

确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价

值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳

务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本

化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊

销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形

资产，不予摊销。

采矿权依据相关的已探明矿山储量采用产量法进行摊销。

勘探开发成本包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成

本和费用。勘探开发成本包括在现有矿床进一步成矿及增加矿山产量、地质及地

理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动而发生的

支出。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

（1）土地使用权

项 目 预计使用寿命 依 据

土地使用权 40年至70年 出让合同约定

（2）采矿权

项 目 可使用年限 依据

里伍铜矿采矿权 至2025年3月20日 采矿许可证

挖金沟铜矿采矿权 至2015年1月8日 采矿许可证

黑牛洞铜矿采矿权 至2031年9月23日 采矿许可证

中咀铜矿采矿权 至2025年04月26日 采矿许可证

协作坪铂镍矿采矿权 至2015年1月10日 采矿许可证

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

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1-1-323

3、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可

能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项

资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产

组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预

计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至

可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作

相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账

面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调

查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项

计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

5、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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1-1-324

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其

有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段

的支出，在发生时计入当期损益。

（九）长期待摊费用的摊销方法

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以

上的各项费用。

摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销。

（十）递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来

抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确

认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交

易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所

得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得

税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资

产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债

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1-1-325

或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的

净额列报。

（十一）借款费用资本化的原则及方法

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款

而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确

认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款

费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，

借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用

时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或

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1-1-326

可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间

连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合

资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用

继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者

生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款

当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资

产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均

利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价

或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十二）政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与

资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期

资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款

的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政

府补助。

公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：用于购建长期资产获取的

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1-1-327

政府补助。

公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：用于补偿企业已发生的或

以后期间发生的相关费用或损失获取的政府补助。

2、会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年

限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得

时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业

已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（十三）生产安全费用、维简费用核算方法

1、计提标准

根据《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财政部财企

[2004]324号）的规定，维简费按15元/吨计提。

自2012年2月14日起，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财

企[2012]16号）规定，安全费按10元/吨计提；尾矿库按1元/吨计提。

2012年2月14日以前，根据《关于印发<高危行业企业安全生产费用财务管

理暂行办法>的通知》（财政部财企[2006]478号）规定，安全费按8元/吨计提。

2、核算方法

根据财政部《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）的有关规定，

安全生产费用核算方法如下：

（1）按规定标准提取时，借记“制造费用”科目，贷记“专项储备――安

全费”科目。

（2）企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储

备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所

发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按

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1-1-328

照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产

在以后期间不再计提折旧。

（十四）主要税种和税率

公司适用主要税费包括：增值税、城建税、资源税、企业所得税和矿产资源

补偿费和水资源费等。

1、公司主要税种和税率

（1）主要税种和计税依据

税 种 计税依据 税率

企业所得税 按税法规定计算的应税所得额

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税

劳务收入为基础计算销项税额，在

扣除当期允许抵扣的进项税额后，

差额部分为应交增值税

17%、3%

城市维护建设

税

按实际缴纳的营业税、增值税计征 1%、7%

矿产资源补偿

费

矿产品销售收入 2%

资源税 选矿处理量 6元/吨、6.5元/吨

水资源费 发电量 0.0035元/千瓦时

（2）合并范围内各公司报告期内执行的企业所得税税率

公司名称

2013年度 2012年度

2011年度

里伍铜业 15% 15% 15%

里铜电力 0% 0% 25%

协作铂镍 25% 25% 25%

金伯利 25% 25% 25%

杨柳坪矿业 25% 25% 25%

雅砻江矿业 15% 15% 15%

2、税收优惠及批文

（1）母公司税收优惠政策

①增值税优惠政策

根据财政部国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问

题的通知》（财税[2002]142号）规定：一、黄金生产和经营单位销售黄金(不包

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1-1-329

括以下品种:成色为au9999、au9995、au999、au995；规格为50克、100克、1

公斤、3公斤、12.5公斤的黄金，以下简称标准黄金)和黄金矿砂(含伴生金)，

免征增值税。2011年度、2012年度和2013年度免征增值税分别为：37,732.27

元、3,043.80元和1,688.15元。

②企业所得税优惠政策

A、公司根据四川省甘孜州地方税务局直属分局出具的“甘地直发[2012]16

号”《关于里伍铜业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》，公司2011年

度企业所得税减按15%税率征收，减征企业所得税35,934,722.41元。

根据四川省甘孜藏族自治州地方税务局直属分局“甘地直税通[2013]07号”

《税务事项通知书》，公司2012年度企业所得税减按15%税率征收，减征企业所

得税20,391,530.49元。

根据四川省甘孜藏族自治州地方税务局第二直属税务分局《企业所得税优惠

备案表》，公司2013 年度企业所得税减按15%税率征收,减征企业所得税

14,211,732.13元。

B、公司根据《企业所得税法》的规定，企业购置并实际使用符合规定的环

境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，专用设备的投资额的10%可以从企

业当年的应纳税额中抵免。经申报确认2011年度、2012年度和2013年度里伍

铜业环境保护、节能节水、安全生产等专用设备投资抵免所得税额分别为

233,040.80元、397,093.45元和268,768.38元。

C、公司根据《企业所得税法》的规定，当年开发新技术、新产品、新工艺

发生的研究开发费用按50%加计扣除。经申报确认2011年度、2012年度和2013

年度里伍铜业研发费用加计扣除抵免企业所得税额分别为129,603.24 元、

94,104.68元和39,288.85元。

D、根据四川省甘孜藏族自治州地方税务局直属分局“甘地直通[2013]04号”

《税务事项通知书》和四川省甘孜藏族自治州地方税务局第二直属税务分局“甘

地税直二通[2014]6号”《税务事项通知书》确认，里伍铜业2012年度和2013

年度支付残疾职工工资在税前加计扣除，减征企业所得税26,860.56 元和

33,655.94元。

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（2）子公司税收优惠政策

①增值税优惠政策：子公司无增值税优惠政策。

②企业所得税优惠政策

A、雅砻江矿业根据四川省九龙县地方税务局出具的“九地税通[2012]01号”

《税务事项通知书》，同意雅砻江矿业享受2011年度西部大开发企业所得税优惠

政策，企业所得税减按15%税率征收，减征企业所得税820,344.05元。

雅砻江矿业根据四川省九龙县地方税务局出具的“九地税通[2013]01 号”

《税务事项通知书》，同意雅砻江矿业享受2012年度西部大开发企业所得税优惠

政策，企业所得税减按15%税率征收，减征企业所得税4,245,631.94元。

雅砻江矿业根据四川省九龙县地方税务局出具的“九地税通[2014]1号”《税

务事项通知书》，同意雅砻江矿业享受2013年度西部大开发企业所得税优惠政

策，企业所得税减按15%税率征收，减征企业所得税5,783,962.46元。

B、雅砻江矿业根据《企业所得税法》的规定，当年开发新技术、新产品、

新工艺发生的研究开发费用按50%加计扣除。经申报确认2011年度、2012年度

和2013年度雅砻江矿业研发费用加计扣除抵免企业所得税额为10,908.98元、0

元和0元。

C、经四川省九龙县地方税务烟袋税务所出具的“九地税烟通[2013]01 号”

《税务事项通知书》和四川省九龙县地方税务局第二税务所“九地税二所通[2014]

01号”《税务事项通知书》确认，同意雅砻江矿业支付的2012年度和2013年度

支付残疾职工工资在税前加计扣除162,906.08元和241,827.21元，减征企业所

得税24,435.91元和36,274.08元。

D、里铜电力根据四川省九龙县国家税务局出具的九龙国税减免[2013]2 号

《减、免税批准通知书》，同意里铜电力享受西部大开发企业所得税优惠政策；

根据九龙县国家税务局出具的“九国税函[2013]03号”《关于同意里铜电力享受

西部大开发企业所得税优惠税率的批复》，同意里铜电力2012年度免征企业所得

税，2012年度免征企业所得税额为134,515.93元，2014年3月10日，四川省

九龙县国税局大河边征收管理分局出具《企业所得税优惠申请备案（确认）表》

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2013年度，同意享受优惠政策，免征收企业所得税额0元。

3、报告期内税收政策的变化及对发行人的影响

报告期内，公司税收政策未发生重大变化。

4、是否存在即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响。

截至招股说明书签署日，公司不存在即将实施的重大税收政策调整。

（十五）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更及其影响

本报告期主要会计政策未变更。

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未变更。

五、分部信息

（一）产品分部

单位：元

项目 2013年度 2012年度 2011年度

一、主营业务收入



铜精矿 415,379,415.65 428,406,632.32 512,251,502.98

镍精矿 6,505,712.11 5,733,943.51 11,886,895.72

高镍锍 - 4,042,223.92 -

硫精矿 26,644,481.62 30,853,131.40 31,238,556.11

锌精矿 846,638.46

水电 41,838,913.14 9,000,811.92 1,645,358.37

合 计 491,215,160.98 478,036,743.07 557,022,313.18

二、主营业务成本

铜精矿 156,996,990.34 148,141,944.74 149,595,818.48

镍精矿 5,203,736.04 5,709,047.80 9,905,465.64

高镍锍 - 4,374,303.59 -

硫精矿 6,345,980.43 5,294,237.07 12,350,551.32

锌精矿 851,483.10 - -

水电 19,846,279.19 3,066,429.88 1,174,984.44

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项目 2013年度 2012年度 2011年度

合 计 189,244,469.10 166,585,963.08 173,026,819.88

（二）地区分部

单位：元

项目 2013年度 2012年度 2011年度

一、主营业务收入

西南 451,456,369.35 429,039,185.99 509,077,434.49

华中 22,815,480.08 31,953,225.65 36,401,896.34

西北 16,943,311.55 17,044,331.43 11,542,982.35

合 计 491,215,160.98 478,036,743.07 557,022,313.18

二、主营业务成本

西南 174,158,404.66 148,580,969.11 159,621,623.56

华中 8,831,859.08 10,844,932.96 10,359,188.60

西北 6,254,205.36 7,160,061.01 3,046,007.72

合计 189,244,469.10 166,585,963.08 173,026,819.88

六、非经常性损益

依据经立信会计师事务所审验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常

性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况如下表：

单位：元

明细项目 2013年度 2012年度 2011年度

非流动性资产处置损益，包括已计

提资产减值准备的冲销部分；

-4,769,388.47 -1,364,876.95 -5,489,640.54

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关，符合国

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外；

- 4,900,000.00 -

计入当期损益的对非金融企业收

取的资金占用费；

- -

除上述各项之外的其他营业外收

入和支出；

-2,489,146.21 -2,895,197.16 -705,224.71

所得税影响额 590,154.01 -18,040.28 930,908.01

少数股东权益影响额（税后） -10,013.05 151,791.19 3,004.42

合 计 -6,678,393.72 773,676.80 -5,260,952.82

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七、主要资产情况

（一）固定资产

1、固定资产情况

截至2013年12月31日固定资产及累计折旧情况如下：

单位：元

项 目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 净额

房屋及建筑物 540,722,626.77 106,984,261.62 889,732.97 432,848,632.18

专用设备 226,961,072.27 38,023,252.48 2,180,051.64 186,757,768.15

安全设备 84,874,565.51 84,874,565.51 - -

通用设备 12,417,569.92 3,592,068.08 141,012.46 8,684,489.38

运输设备 21,944,087.71 13,452,359.64 - 8,491,728.07

办公设备 5,171,680.77 3,271,579.53 81,478.30 1,818,622.94

其他设备 1,839,790.46 1,022,633.52 - 817,156.94

矿井构筑物 115,851,270.01 115,851,270.01 - -

合 计 1,009,782,663.42 367,071,990.39 3,292,275.37 639,418,397.66

2013年12月31日用于抵押或担保的固定资产账面价值为433,864,782.17

元。

2、在建工程情况

截至2013年12月31日在建工程具体情况如下：

单位：元

在建工程项目 账面余额 减值准备 账面净值

三垭河二级水电站技改扩容 1,201,483.29 - 1,201,483.29

九龙县色者水电站 87,762,026.27 - 87,762,026.27

黑牛洞铜矿1500t/d 采选工程 148,560,419.73

-

148,560,419.73

大水沟项目35KV变电站工程 9,893,692.32 - 9,893,692.32

尾水回收利用工程 434,991.00 434,991.00 -

待安装设备 1,420,216.97 - 1,420,216.97

杨柳坪工程 19,193,635.65 9,692,786.00 9,500,849.65

零星工程 3,599.46 - 3,599.46

中咀铜矿工程 40,220,709.47 - 40,220,709.47

合计 308,690,774.16 10,127,777.00 298,562,997.16

2013年12月31日用于抵押或担保的在建工程九龙县色者水电站和黑牛洞

铜矿1500t/d 采选工程的账面价值分别为87,762,026.27元和148,560,419.73

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1-1-334

元。

（二）对外投资

截至2013年12月31日，公司除对子公司投资外，无其他对外投资。

（三）无形资产

（1）无形资产基本情况

截至2013年12月31日，公司无形资产的账面价值为285,690,981.14元，

具体情况如下：

单位：元

项 目 2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31

无形资产账面价值合计 210,108,014.94 144,986,817.61 69,403,851.41 285,690,981.14

(1)土地使用权 25,954,631.12 49,408,091.07 1,750,730.25 73,611,991.94

(2)采矿权 90,433,796.35 63,697,076.25 2,243,534.56 151,887,338.04

(3)勘探开发成本 93,696,894.09 31,810,212.78 65,402,372.43 60,104,734.44

(4)财务软件 22,693.38 71,437.51 7,214.17 86,916.72

八、主要负债情况

（一）银行借款

截至2013年12月31日，公司无短期借款，长期借款具体情况如下：

单位：元

借款类别

2013.12.31

2012.12.31 2011.12.31

抵押/保证借款 369,000,000.00 268,500,000.00 202,000,000.00

合 计 369,000,000.00 268,500,000.00 202,000,000.00

公司无期末逾期未偿还的借款。

（二）应付账款

截至2013年12月31日，公司应付账款余额为42,554,063.09元，分账龄

明细如下表：

单位：元

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项 目 2013.12.31 比例

1年以内 37,648,438.05 88.47%

1年以上 4,905,625.04 11.53%

合 计 42,554,063.09 100.00%

期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。

（三）预收账款

截至2013年12月31日，公司预收款项余额为45,137,559.02元，期末预

收账款主要是预收康西铜业铜精矿款。

（四）对内部人员的负债

截至2013年12月31日，公司应付职工薪酬8,580,267.15元，其中：应付

工资、奖金等8,499,408.32元及工会经费和职教费80,858.83元。

（五）专项应付款

截至2013年12月31日，公司专项应付款余额为10,670,000.00元，系收

到的中央危机矿山接替资源找矿项目和中央危机矿山接替资源勘查项目专项资

金。

根据四川省财政厅川财投<2008>343号文件精神，四川省甘孜藏族自治州财

政局于2009年下达关于2008年第二批中央危机矿山接替资源找矿项目预算的通

知（甘财投<2009>08号），并指定加强项目资金监督管理，专款专用，提高资金

使用效益。里伍铜业于2009 年4 月收到甘孜州财政局下拨的金额为

6,120,000.00元专项应付款。

根据四川省财政厅川财投<2010>368号文件精神，四川省甘孜藏族自治州财

政局于2010年下达关于2009年中央危机矿山接替资源勘查项目预算的通知（甘

财投<2010>53号），并指定加强项目资金监督管理，专款专用，提高资金使用效

益。里伍铜业分别于2010年11月、2010年12月收到九龙县财政局下拨的金额

合计为4,550,000.00元专项应付款。

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（六）其他非流动负债

截至2013年12月31日止，其他非流动负债余额为1,230.00万元，主要是

递延收益，明细如下表：

单位：万元

项 目 金额 政府文件

技术改造项目 80.00

川财建[2009]37号《关于甘孜州财政局甘孜州经济委员会

关于下达2009年第一批技术改造项目资金的通知》

大水沟项目 1,000.00

甘财投[2010]182号《关于下达2010年中央矿产资源节约

与综合利用示范工程和奖励资金预算的通知》

上市奖励 50.00

甘财建[2013]94号《甘孜州财政局甘孜州经信委关于下达

2012年企业上市奖励资金的通知》

中小企业发展创业

资金

100.00

九财企[2013]2号《关于下达2013年藏区中小企业发展创

业资金的通知》

合 计 1,230.00

九、股东权益及变动情况

（一）股东权益变动情况

单位：元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

实收资本（或股本） 204,000,000.00 204,000,000.00 204,000,000.00

资本公积 275,965,331.36 275,965,331.36 275,965,331.36

专项储备 3,320,318.77 6,298,400.02 14,741,677.44

盈余公积 150,777,556.88 141,835,416.20 125,262,766.23

未分配利润 306,465,051.74 346,516,233.51 328,004,044.62

归属于母公司所有者权益合计 940,528,258.75 974,615,381.09 947,973,819.65

少数股东权益 13,029,249.98 11,613,624.27 11,987,619.66

所有者权益（或股东权益）合计 953,557,508.73 986,229,005.36 959,961,439.31

（二）资本公积变化情况

1、报告期内发行人资本公积构成情况

单位：元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

股本溢价 212,980,289.51 212,980,289.51 212,980,289.51

其他资本公积 62,985,041.85 62,985,041.85 62,985,041.85

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1-1-337

合 计 275,965,331.36 275,965,331.36 275,965,331.36

2、发行人资本公积变动情况说明

（1）2011年度资本公积变动情况

项 目 2011.1.1 本期增加数 本期减少数 2011.12.31

资本（股本）溢价 10,456,499.51 202,523,790.00 - 212,980,289.51

其他资本公积 3,247,736.71 59,737,305.14 - 62,985,041.85

合 计 13,704,236.22 262,261,095.14 - 275,965,331.36

2011年9月27日，公司申请增加注册资本30,639,000.00元，变更后的注

册资本为204,000,000.00 元。甘孜州国资公司和四川民投以现金一次出资

233,162,790.00元，其中30,639,000.00元为注册资本，溢价202,523,790.00

元为资本公积。

2011年12月10日，雅砻江矿业申请增加注册资本780,000.00元，由新增

股东凤鑫矿业出资65,176,800.00元，其中认缴注册资本780,000.00元，计入资

本公积64,396,800.00元，本公司按照持股比例增加资本公积59,737,305.14元。

（2）2012年度资本公积变动情况

2012年度资本公积无变动。

（3）2013年度资本公积金变动情况

2013年度资本公积无变动。

（三）专项储备变化情况

1、报告期内发行人专项储备构成情况

单位：元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

安全费 1,025,799.13 900,910.13 8,671,100.64

维简费 2,294,519.64 5,397,489.89 6,070,576.80

合 计 3,320,318.77 6,298,400.02 14,741,677.44

2、发行人专项储备变动情况说明

单位：元

年度 项目 期初数 本期提取数 本期使用数 期末数

2011年度 安全费 7,304,163.39 6,152,451.46 4,785,514.21 8,671,100.64

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1-1-338

年度 项目 期初数 本期提取数 本期使用数 期末数

维简费 12,184,408.46 9,997,194.86 16,111,026.52 6,070,576.80

合计 19,488,571.85 16,149,646.32 20,896,540.73 14,741,677.44

2012年度

安全费 8,671,100.64 16,412,058.03 24,182,248.54 900,910.13

维简费 6,070,576.80 9,546,781.04 10,219,867.95 5,397,489.89

合计 14,741,677.44 25,958,839.07 34,402,116.49 6,298,400.02

2013度

安全费 900,910.13 8,533,129.83 8,408,240.83 1,025,799.13

维简费 5,397,489.89 8,408,332.98 11,511,303.23 2,294,519.64

合计 6,298,400.02 16,941,462.81 19,919,544.06 3,320,318.77

2011年至2012年2月，根据财政部财企[2004]324号《关于提高冶金矿山

维持简单再生产费用标准的通知》的规定，公司以原矿产量为基础，按8元/吨

标准计提安全费，按15元/吨计提维简费；2012年3月之后，根据财企[2012]16

号关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定，公司以原矿产量为基础，

按10元/吨标准计提安全费，尾矿库按1元/吨计提安全费，按15元/吨计提维

简费。安全费主要用于安全设备购置、安全生产检查与评价支出等；维简费主要

用于矿井开拓延深工程、井巷构筑物的折旧支出等。

（四）盈余公积变化情况

1、盈余公积构成情况

单位：元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

法定盈余公积 150,777,556.88 141,835,416.20 125,262,766.23

合 计 150,777,556.88 141,835,416.20 125,262,766.23

2、盈余公积变动情况

单位：元

年 度 期初数 本期计提 本期减少 期末数

2011年度 101,262,807.15 23,999,959.08 - 125,262,766.23

2012年度 125,262,766.23 16,572,649.97 - 141,835,416.20

2013年度 141,835,416.20 8,942,140.68 - 150,777,556.88

报告期各年度增加数系根据当年实现的净利润按10％计提的法定盈余公积。

（五）未分配利润变化情况

单位：元

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1-1-339

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

调整后年初未分配利润 346,516,233.51 328,004,044.62 205,647,574.15

加：本期归属于母公司

所有者的净利润

132,090,958.91 185,084,838.86 207,251,045.22

减：提取法定盈余公积 8,942,140.68 16,572,649.97 23,999,959.08

应付普通股股利 163,200,000.00 150,000,000.00 60,894,615.67

期末未分配利润 306,465,051.74 346,516,233.51 328,004,044.62

应付普通股股利系根据公司股东大会决议向各股东实际派发的股利。股利分

配详见“第十四节 股利分配政策 二、公司最近三年股利分配情况”。

（六）少数股东权益变化情况

单位：元

项 目 2013年度 2012年 2011年

一、本年年初余额 11,613,624.27 11,987,619.66 12,073,483.59

二、本年增加数

1、净利润 1,410,236.78 -440,462.02 38,743,870.72

2、所有者投入 - - 104,855.36

3、专项储备 119,361.57 510,737.98 281,652.95

三、本期减少数

1、对所有者（或股东）的分配 - - 39,172,380.17

2、专项储备 113,972.64 444,271.35 43,862.79

四、本期期末余额 13,029,249.98 11,613,624.27 11,987,619.66

报告期内少数股东权益主要涉及高地公司在协作铂镍享有的权益、凤鑫矿业

在龙鑫选厂及雅砻江矿业享有的权益。

2011年对所有者（或股东）的分配金额为39,172,380.17元，主要系龙鑫

选厂向凤鑫矿业分配的利润。

其他变动均为协作铂镍、龙鑫选厂和雅砻江矿业当期实现的净利润和专项储

备计提与使用导致高地公司和凤鑫矿业享有净资产的增加。

十、现金流量情况

（一）公司报告期内现金流量情况

单位：元

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项 目 2013年度 2012年度 2011年度

经营活动产生的现金流量净额 206,754,508.97 199,646,918.55 315,652,835.87

投资活动产生的现金流量净额 -260,317,102.34 -245,378,699.18 -218,053,177.09

筹资活动产生的现金流量净额 -84,707,786.16 -101,325,629.03 215,334,704.78

现金及现金等价物净增加额 -138,270,379.53 -147,057,409.66 312,934,363.56

（二）报告期内不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项

根据公司于2014年3月8日召开的2013年年度股东大会决议，以2013年

12月31日总股本20,400万股为基数，向全体股东派发现金红利0.5元/股（含

税），共计10,200.00万元。

除上述事项外，公司无需要披露的其他期后事项。

（二）或有事项及承诺事项

1、截至2013年12月31日，公司资产抵押情况如下：

单位：元

类 别 抵押物原值 抵押物净值 抵押借款额

固定资产 451,214,962.97 433,864,782.17

360,500,000.00

在建工程 236,322,446.00 236,322,446.00

合 计 687,537,408.97 670,187,228.17 360,500,000.00

2、职业病防治费用处理事项说明

根据《中华人民共和国职业病防治法》及里伍公司和各采矿承包单位签订的

《采掘工程承包合同》的相关规定，采矿承包单位应在合同单价内计提职业病防

治专项费用，用于列支合同期内采矿承包单位发生的职业病患者所产生的费用。

2011年12月15日前发生的职业病防治专项费用大于提取的职业病防治专

项费用时，由里伍公司和采矿承包单位按3:1的比例分担。2011年12月15日

之后新发生的职业病防治专项费用大于提取的职业病防治专项费用时，不足部分

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1-1-341

均由采矿承包单位所承担。

除上述承诺事项外，公司无需要披露的其他或有事项。

（三）其他重大事项

1、石门坎电站电量补偿

2010年4月8日，中电（江边）发电公司与公司签订《石门坎水电站电量

补偿协议》，约定采取“以电补电”的方式，对公司石门坎电站损失进行补偿，

中电（江边）发电公司每年向本公司输送的年补偿电量最大额度为6958万度。

电量补偿年限至2051年8月31日止。自2011年7月6日起中电（江边）发电

公司开始对本公司供电，履行电量补偿合同。

2、关于协作铂镍选厂处于淹没区的情况

协作铂镍选厂属于大渡河猴子岩水电站淹没区。该电站计划于2011年8月

1日开工，2017年11月1日之前完工并移交发包人。2011年8月1日大坝工程

坝肩开挖正式动工。截至目前，协作铂镍关于淹没区实物调查登记已经完成，但

尚未与相关部门单位进行拆迁补偿协商。

3、关于合作开发杨柳坪铂镍矿区的情况

2012年7月30日，里伍铜业与四川省地矿局402地质队、丹巴县国资公司、

高地公司、杨柳坪矿业签署了《开展丹巴铂镍矿合作开发前期工作协议书》，各

方就合作开发丹巴铂镍矿前期工作事宜达成协议。各方同意在未签订正式协议之

前，由杨柳坪矿业按规范程序继续开展前期工作。如2012年12月31日之前不

能完成开发丹巴铂镍矿事宜正式方案批准及正式协议的签署，则前期工作支出按

里伍铜业50.5%，四川省地矿局402地质队40%，丹巴县国资公司和高地公司9.5%

的比例进行分摊。

2012年12月28日，公司与四川省地矿局402地质队、丹巴县国资公司、

高地公司、杨柳坪矿业签署了《开展丹巴铂镍矿合作开发前期工作补充协议书》，

就继续推进合作开发丹巴铂镍矿前期工作事宜达成协议。各方同意在未签订正式

协议之前，由杨柳坪矿业按规范程序继续开展前期工作，前期工作发生的费用暂

由杨柳坪矿业承接并在其账务内列支，前期工作相关资金安排等由里伍铜业牵头

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1-1-342

并协助解决。如合作各方最终不能完成开发丹巴铂镍矿事宜正式方案批准及正式

协议的签署，或各方不能按约定完成向杨柳坪矿业增资，则前期工作支出按里伍

铜业50.5%，四川地矿局402地质队40%，丹巴县国资公司和高地公司9.5%的比

例进行分摊。

2013年4月1日，里伍铜业与四川地矿局402地质队、丹巴县国资公司、

高地公司签署了《合作开发丹巴铂镍矿协议书》，各方就共同出资完成杨柳坪矿

业的实质组建达成协议。

由于报告期内镍价大幅下跌，杨柳坪铂镍矿区合作各方短期内无法就铂镍矿

价值达成一致意见，导致矿区整合及开发工作无实质性进展。截至招股说明书签

署日，各方尚未按约定向杨柳坪矿业增资。

4、关于补缴因国家出资形成的探矿权价款事项

里伍铜业于2009年和2010年共收到四川省财政厅下拨的中央危机矿山接替

资源找矿项目预算资金1,067.00万元，并利用上述资金获得里伍铜矿外围新增

资源储量（包括黑牛洞、挖金沟、中咀、柏香林、笋叶林等矿区外围），根据有

关规定，国家对危机矿山国家出资形成的勘查成果应纳入矿权价款处置范围，但

按照何种方式、比例缴纳矿权价款尚无明确法律法规规定。四川省国土资源厅和

四川省财政厅联合下发的“川国土资函[2011]1819号”《关于国有危机矿山四川

嘉阳集团缴纳犍为县同仁煤矿接替资源勘查探矿权价款的函》，同意嘉阳集团按

照国家对该矿的勘查出资比例缴纳同仁煤矿探矿权价款。根据上述文件精神，里

伍铜业已向四川省国土资源厅申请补缴探矿权价款，目前评估工作已结束，根据

北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华矿评报[2014]1号《四川省九龙县

里伍矿田普查探矿权评估报告摘要》，该探矿权在评估基准日2013年12月31

日价值为32,318.75万元，其中：黑牛洞-大水沟矿段价值23,497.25万元；中

咀矿段、笋叶林矿段、柏香林矿段价值合计8,821.50万元。目前尚未确定探矿

权价款补缴金额。

5、关于暂停开采协作铂镍矿事项

2013年2月15日，根据公司第五届董事会第十一次会议决议，为了加快丹

巴铂镍矿矿权整合，提高资源利用水平，实现统一规划和设计开发，同意暂停开

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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采协作铂镍矿。

十二、主要财务指标

（一）主要财务指标

财务指标 2013年度 2012年 2011年

流动比率（倍） 1.63 2.61 3.73

速动比率（倍） 1.34 2.32 3.49

资产负债率（母公司）（%） 14.02 14.29 13.59

资产负债率（合并）（%） 37.63 32.05 28.71

应收账款周转率（次） 97.60 113.14 27.09

存货周转率（次） 3.42 3.59 6.29

息税折旧摊销前利润（万元） 22,876.11 27,793.41 32,765.98

利息保障倍数（倍） 9.05 13.30 23.93

每股经营活动净现金流量（元/股） 1.01 0.98 1.55

每股净现金流量（元/股） -0.68 -0.72 1.53

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖

权、采矿权和勘探成本等后）占净资产

的比例（%）

0.01 0.00 0.00

注： 2011年、2012年及2013年度按204,000,000股计算。

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产×100%

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出（费用化利息）+固定资产折旧+资产摊销

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出（费用化利息））/利息支出（费用化利息+资本化

利息）

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权和勘探成本等后）占净资产的比重=

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权和勘探成本等后）/期末净资产×100%

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1-1-344

（二）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益

率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，本公司报告期内加权平均

净资产收益率、基本和稀释每股收益如下：

年度 财务指标

加权平均

净资产收

益率（%）

每股收益

基本每股收

益（元）

稀释每股收

益（元）

2013年度

归属于公司普通股股东的净利润

14.41 0.65 0.65

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润

15.14 0.68 0.68

2012年度

归属于公司普通股股东的净利润 20.04 0.91 0.91

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润

19.95 0.90 0.90

2011年度

归属于公司普通股股东的净利润 27.48 1.14 1.14

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润

28.18 1.17 1.17

报告期内，本公司不存在稀释性潜在普通股。因此，本公司报告期内稀释每股收益和基

本每股收益相同。本公司加权平均净资产收益率、基本每股收益计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期

月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减

变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产

从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方

的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方

的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-345

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

十三、资产评估情况

（一）设立时的评估

公司设立时，未对相关出资资产进行评估。

（二）报告期内的评估

1、甘孜州国资公司和省民投增资进行的资产评估

2011年8月28日，四川华衡评估公司对公司股东全部权益价值的市场价值

进行评估，并出具了“川华衡评报[2011]120号”《里伍铜业增资扩股项目资产

评估报告书》。本次评估基准日为2010年12月31日，采用成本法和收益法，评

估结果如下：股东权益账面值49,240.86万元、评估值131,895.22万元。

2、公司收购凤鑫矿业持有的龙鑫选厂 (含黑牛洞矿山)48%权益项目评估

2011年9月28日，四川华衡评估公司对凤鑫矿业持有的龙鑫选厂(含黑牛

洞矿山)48%权益的市场价值进行了评估，并出具了“川华衡评报[2011]156 号”

《里伍铜业收购九龙县凤鑫矿业有限公司持有的龙鑫选厂(含黑牛洞矿山)48%权

益项目资产评估报告书》。本次评估基准日为2011年9月25日，评估方法采用

成本法(资产基础途径)，评估结果如下：权益账面值1,150.68 万元、评估值

964.05万元。公司拟收购凤鑫矿业持有的龙鑫选厂(含黑牛洞矿山)48%权益价值

为462.74万元。

3、凤鑫矿业向雅砻江矿业增资的资产评估

2011年10月15日，四川华衡评估公司对雅砻江矿业股东全部权益价值的

市场价值进行了评估，并出具了“川华衡评报[2011]163 号”《九龙县雅砻江矿

业有限责任公司增资扩股项目资产评估报告书》。本次评估基准日为 2011 年9

月30日，评估方法以持续经营为前提，采用成本法(资产基础途径)，评估结果

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-346

如下：股东权益账面值1,000.00万元、评估值83,553.11万元。

4、里伍铜业收购九龙县财政局挖金沟工程4项水工建筑物评估

2012年12月17日，四川华衡评估公司对九龙县财政局拟进行资产转让的

位于九龙县烟袋乡毛菇厂村的挖金沟工程4项水工建筑物在2012年11月30日

的市场价值进行了评估，并出具了“川华衡评报[2012]193 号”《九龙县财政局

转让挖金沟工程4项水工建筑物项目评估报告》。本次评估基准日为2012年11

月30日，评估方法采用成本法，评估结果如下：九龙县财政局资产转让涉及的

位于九龙县烟袋乡毛菇厂村的挖金沟工程4 项水工建筑物在评估基准日的市场

价值为3,164.2万元。

5、协作铂镍整体资产减值测试资产评估

2014年2月16日，四川华衡评估公司对协作铂镍资产及负债在2013年12

月31日的公允价值进行了评估，并出具了“川华衡评报[2014] 11号”《里伍铜

业2013年度财务报告之资产减值测试涉及子公司协作铂镍资产及负债公允价值

评估项目评估报告》。本次评估基准日为2013年12月31日，评估方法采用成本

法、市场法、折现现金流量法等，评估结果如下：在满足假设条件下，协作铂镍

资产账面值2,131.47万元、评估值5,931.89万元、增值率178.30%，负债账面

值3,669.79万元、评估值3,669.79万元、评估无增减，净资产账面值-1,538.32

万元、评估值2,262.10万元、增值率247.05%。

十四、历次验资情况

历次验资情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 四、股东出资及

历次股本变化的验资情况”。



四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-347

第十一节 管理层讨论与分析

公司管理层结合最近三年经审计的财务报告，对公司财务状况和经营成果及

其影响因素和未来变动趋势进行了讨论与分析。非经特别说明，以下数据均为经

审计的合并财务报表口径。

公司管理层提请投资者注意，以下分析与讨论应结合公司业经审计的财务报

表及附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。

一、财务状况分析

（一）资产结构与变动分析

1、资产构成分析

公司报告期内资产构成及占总资产的比例情况如下：

项 目

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

流动资产 29,858.40 19.53 45,819.86 31.57 59,083.03 43.88

非流动资产 123,017.10 80.47 99,326.96 68.43 75,578.01 56.12

其中：固定资产 63,941.84 41.83 41,445.48 28.55 14,898.00 11.06

资产总计 152,875.50 100.00 145,146.82 100.00 134,661.04 100.00

报告期内,公司总资产规模稳定增长，从2011年末的134,661.04万元增长

到报告期末的152,875.50万元，增长13.53%,主要原因为报告期内公司对于新

建矿山和水电站投资较多，固定资产增长较快。

2、流动资产质量分析

公司报告期内流动资产的构成情况如下：

项 目

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

金额

（万元）

比例

(%)

金额

（万元）

比例

(%)

金额

（万元）

比例

(%)

货币资金 20,557.14 68.85 34,384.18 75.04 49,089.92 83.09

应收票据 200.00 0.67 30.00 0.07 - -

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-348

应收账款 436.97 1.46 511.73 1.12 288.61 0.49

预付账款 2,613.29 8.75 5,192.65 11.33 5,812.26 9.84

其他应收款 731.97 2.45 461.55 1.01 137.58 0.23

存货 5,314.54 17.80 5,239.76 11.44 3,754.67 6.35

其他流动资产 4.49 0.02 - - - -

流动资产合计 29,858.40 100.00 45,819.86 100.00 59,083.03 100

报告期内流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存

货构成，流动资产总额在报告期内逐年降低主要是由于报告期内公司固定资产投

资较多导致货币资金不断减少。

（1）货币资金分析

单位：万元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

现金 39.00 129.27 54.52

银行存款 20,393.14 34,129.90 48,910.39

其他货币资金 125.00 125.00 125.00

合 计 20,557.14 34,384.18 49,089.92

2012年末货币资金较2011年末减少，主要系本期工程投入和实施利润分配

等因素影响。2013年末货币资金较2012年末减少，主要系工程投入增加和实施

利润分配等因素影响。

其他货币资金为使用受限的安全生产风险抵押金。该抵押金系根据《四川省

企业安全生产风险抵押金管理暂行办法实施细则（试行）》（川财企[2007]33号）

的规定，按规定标准以公司的名义专户储存安全生产风险抵押金，主要用于本公

司生产安全事故抢险、救灾和善后处理。

（2）应收票据分析

报告期末应收票据余额200.00万元，系子公司里铜电力收到的四川省电力

公司用以支付上网电费的银行承兑汇票。

（3）应收账款分析

报告期内，公司应收账款余额分别为288.61万元、511.73万元和436.97

万元。公司主要产品铜精矿在国内销售的卖方市场地位没有改变，公司给予客户

的信用政策均为预先支付或收货后短期内支付相应货款，一般情况下，应收账款

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-349

余额较小。报告期末，公司应收账款主要是非铜精矿产品的销售款。

报告期末应收账款前五名客户情况如下表：

单位名称 与本公司关系 应收金额（元） 账龄 所占比例（%）

成都三精再生有色金属有限公司 非关联方 2,247,754.20 1-2年 47.54

四川省电力公司 非关联方 2,216,347.77 1年以内 46.87

冕宁县鸿鑫水电开发有限公司 非关联方 135,040.00 1年以内 2.86

大冶市国鑫矿业有限公司 非关联方 125,467.20 1-2年 2.65

都江堰市禹王镍渣处理厂 非关联方 4,000.00 5年以上 0.08

合计 4,728,609.17 100

四川省电力公司系公司子公司里铜电力下属水电站上网发电新增的重大客

户。报告期各年末，公司应收四川省电力公司的款项分别为：

客户名称

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

金额（元） 占比(%) 金额（元） 占比(%) 金额（元） 占比(%)

四川省电力公司 2,216,347.77 46.87 1,853,248.82 34.38 - -

成都三精再生有色金属有限公司系公司子公司协作铂镍镍精矿重大客户，报

告期各年末，公司应收成都三精再生有色金属有限公司的款项分别为：

客户名称

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

金额（元） 占比(%) 金额（元） 占比(%) 金额（元） 占比(%)

三精有色 2,247,754.20 47.54 2,247,754.20 41.70 2,346,927.51 75.72

协作铂镍向三精有色销售镍精矿的同时，还委托三精有色利用镍精矿加工高

镍锍，截止2013年末，协作铂镍应付三精有色加工费2,114,805.37元。故上述

款项没有立即回收。

截至2013年12月31日，公司按应收账款账龄计提坏账结构如下：

账 龄 坏账计提比例（%）

期末余额

金额（元） 比例（%） 坏账准备（元）

1年以内（含1年） 5 2,351,387.77 49.73 117,569.39

1-2年（含2年） 10 2,373,221.40 50.19 237,322.14

2-3年（含3年） 20 - - -

3-4年（含4年） 40 - - -

4-5年（含5年） 80 - - -

5年以上 100 4,000.00 0.08 4,000.00

合 计 4,728,609.17 100.00 358,891.53

应收账款净额 4,369,717.64

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1-1-350

同行业上市公司的坏账准备的计提比例如下：

账 龄

云南

铜业

江西

铜业

西部

矿业

紫金

矿业

铜陵

有色

西部

资源

里伍

铜业

1年以内（含1年） 5 - 5

注

5 2 5

1-2年（含2年） 6 20 20 10 5 10

2-3年（含3年） 8 50 50 30 10 20

3-4年（含4年） 10 100 100 50 50 40

4-5年（含5年） 50 - - 50 80 80

5年以上 100 - - 100 100 100

数据来源：各公司年报

紫金矿业坏账准备按如下政策计提：（1）对单项金额为人民币10,000,000元以上，且

有客观证据表明该应收账款发生减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差

额确认减值损失。(2)对单项金额不重大且有客观证据表明该应收账款发生减值的，根据其

账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。

上述同行业公司中，除西部资源外，均为铜采选冶一体化公司。西部资源的

业务结构与公司较为相同，主营业务为铜采选，而不包括冶炼。与西部资源相比，

公司坏账准备的计提比例没有重大差异。

公司管理层认为：公司大部分应收账款账龄在1年以内或1-2年，欠款企业

资信状况良好，公司的应收账款总体较少且质量较好，不存在影响公司正常经营

的风险。

（4）预付款项

截至2013年12月31日，公司预付账款余额为2,613.29万元，主要为预付

设备、工程款和中介机构费用等。2012年12月末预付账款较2011年末小幅下

降，主要系部分工程完工结算转销预付款项导致的减少；2013年12月末较2012

年末下降，主要系里铜电力三垭河一级水电站工程完工结算转销预付款项导致。

截至2013年12月31日预付款项中前五名单位情况如下：

单位名称 账面余额（元） 欠款期限 性质

四川水利电力学校机械制造厂 4,506,326.85 1年以内、1-2年 设备款

四川瑞钻矿山机械有限公司 2,808,000.00 1年以内 设备款

四川信德建设有限公司 2,416,658.20 1年以内、1-2年 工程款

宜宾富源发电设备有限公司 1,558,000.00 1年以内、1-2年 设备款

四川金河建设工程有限公司 560,290.00 1年以内 工程款

合 计 11,849,275.05

注：上述预付款前五名未包括预付中介机构上市费用。

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1-1-351

预付款项期末余额中无预付持本公司5%以上表决权股份的股东单位款。

（5）其他应收款

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

其他应收款 731.97 461.55 137.58

截至2013年12月31日，公司其他应收款账面价值为731.97万元，较2012

年末增长了270.43万元，主要系里铜电力应收九龙县荣鑫电力有限责任公司输

电线路共建工程款增加。输电线路共建工程具体详见第十五节“二、（六）其他

重大合同、10”。

（6）存货分析

公司报告期内存货构成如下：

单位：万元

存货明细 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

一、账面余额

原材料 992.44 776.06 846.80

原矿 120.19 616.04 456.13

库存商品 12.52 1,812.46 1,257.16

发出商品 4,430.55 2,440.56 1,194.58

合计 5,555.71 5,645.13 3,754.67

二、跌价准备

原材料 - - -

原矿 - - -

库存商品 - 248.02 -

发出商品 241.16 157.34 -

合计 241.16 405.36 -

三、账面价值 5,314.54 5,239.76 3,754.67

公司存货主要包括原材料、原矿、库存商品和发出商品。2012年12月末存

货较2011年末增加1,485.09万元，主要系库存商品和发出商品增加。

公司存货中的原材料主要为工矿备件、电器、钢材、化工和油料等，报告期

各期末，公司存货中的原材料没有重大变化。

公司存货中的原矿为已经开采但是尚未进行浮选的矿石。2011年公司原矿

数量大于2013年末，主要是由于公司子公司协作铂镍在市场镍价不理想的情况

下控制了生产节奏导致部分开采的矿石尚未浮选所致。2012年末公司原矿数量

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-352

大于2013年末主要是公司子公司雅砻江矿业黑牛洞铜矿因天气和道路情况导致

的运输组织等原因，未能及时将开采的部分矿石运送到公司本部的浮选车间所

致。公司存货中的库存商品为已经浮选完毕但是尚未发出的精矿。2011 年末库

存商品主要是子公司协作铂镍未发出的镍精矿和高镍锍。2012年末，由于镍价

持续低迷，协作铂镍2012年生产的镍精矿大部分未对外销售，当年末存货库存

商品主要为镍精矿。2013年协作铂镍将库存的镍精矿通过直接销售和委托加工

为高镍锍对外销售，因此年末库存商品减少。

公司存货中的发出商品为已经从公司发出但是尚未确认收入的产品。各报告

期末，公司存货中的发出商品主要为向康西铜业销售的铜精矿和向成都电冶销售

的高镍锍。2013年末公司发出商品高于2012年末主要是由于发出的高镍锍增加

所致。

根据公司铜精矿的销售模式，公司一般在收到客户提供的经审批的铜精矿结

算单后确认收入和结转相应成本，由于铜精矿计量、化验、对账及客户内部审批

等流程需要一定的时间，因此会出现部分已发出铜精矿在会计报表基准日尚未确

认收入的情形。

根据协作铂镍高镍锍的销售模式，协作铂镍一般在书面确定高镍锍的销售时

间和数量（由于销售价格根据实际销售时点按一定方法计算，实质为买方根据市

场价格变化确定结算价格）后确认收入和结转相应成本，高镍锍的收入确认和成

本结转由协作铂镍根据市场价格变动情况确定，因此会出现部分已发出货物在会

计报表基准日尚未确认收入的情形。

2012年末，由于镍价下跌，导致子公司协作铂镍期末镍精矿库存和发出商

品账面余额低于可收回金额，故计提了405.36万元的减值准备。2013年末，存

货减值准备较上年减少164.20万元，主要系当期镍精矿实现销售结转了部分存

货跌价准备。

（7）其他流动资产

报告期末，其他流动资产4.49万元，系待认证增值税减征额和进项税额。

3、非流动资产质量分析

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-353

公司报告期内非流动资产的构成情况如下：

项目

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

固定资产 63,941.84 51.98 41,445.48 41.73 14,898.00 19.71

在建工程 29,856.30 24.27 36,225.03 36.47 42,301.75 55.97

工程物资 60.61 0.05 13.6 0.01 100.53 0.13

无形资产 28,569.10 23.22 21,010.80 21.15 17,602.48 23.29

商誉 57.84 0.05 57.84 0.06 57.84 0.08

长期待摊费用 476.29 0.39 519.59 0.52 562.89 0.74

递延所得税资产 55.12 0.04 54.61 0.05 54.52 0.07

非流动资产合计 123,017.10 100.00 99,326.96 100.00 75,578.01 100.00

2011年末、2012年末及2013年末，公司非流动资产占资产总额的比例分别

为56.12%、68.43%和80.47%，主要构成是经营用固定资产、在建工程和无形资

产。报告期内，公司非流动资产增长较快，主要是雅砻江矿业黑牛洞铜矿、里铜

电力三垭河一、二级电站和色者水电站工程投资以及土地和勘探投入逐年增加。

（1）固定资产

公司的固定资产主要包括公司下属矿山采矿、选矿房屋建筑物、采矿和选矿

生产设备、水电站房屋建筑物及设备以及驻外办事处房屋等。公司报告期内固定

资产构成为：

单位：万元

项 目

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

原值 净额 原值 净额 原值 净额

房屋及建筑物 54,072.26 43,284.86 41,361.81 32,017.82 19,386.85 11,142.71

专用设备 22,696.11 18,675.78 11,023.23 7,888.60 5,586.28 2,627.11

安全设备 8,487.46 - 7,852.85 - 5,527.39 -

通用设备 1,241.76 868.45 755.52 448.28 448.06 154.12

运输设备 2,194.41 849.17 2,056.02 805.85 1,718.22 686.23

办公设备 517.17 181.86 453.16 204.25 363.68 194.85

其他设备 183.98 81.72 161.77 80.68 153.64 92.98

矿井构筑物 11,585.13 - 10,426.80 - 9,369.88 -

合 计 100,978.27 63,941.84 74,091.15 41,445.48 42,554.01 14,898.00

2012年末固定资产较2011年末增长26,547.48万元，主要系里铜电力三垭

河二级水电站及挖金沟柏香林尾矿处置设施及其他零星工程完工转固所致。2013

年末较2012年末增长22,496.36万元，主要系里铜电力三垭河一级水电站及雅

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1-1-354

砻江矿业大水沟项目外联公路工程。

报告期内，利用安全费和维简费形成的安全设备和矿井构筑物账面价值为

零，主要系已一次性全额计提折旧所致。

同行业上市公司固定资产折旧年限比较如下表：

账 龄

云南

铜业

江西

铜业

西部

矿业

紫金

矿业

铜陵

有色

西部

资源

里伍

铜业

房屋及建筑物 25-35 12-45 24-36 8-35 15-45 20-40 20-40

专用设备 10-15 8-27 5-15 5-15 10-15 5-10 4-20

通用设备 10-15 8-27 5-15 5-15 12-28 5-10 6-18

运输设备 10 9-13 8-12 6 10-12 5 4-10

办公设备 5-14 5-10 5-13 4-10 - - 3-15

其他设备 5-14 5-10 - - - - 3-15

数据来源：各公司年报

公司的固定资产折旧政策和同行业公司相比没有重大差异。

（2）在建工程

单位：万元

项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

在建工程账面价值 29,856.30 36,225.03 42,301.75

2012年末较2011年减少6,076.72万元，主要系里铜电力三垭河二级水电

站以及挖金沟柏香林尾矿处置设施及其他零星工程完工转固导致。

2013年末较2012年减少6,368.73万元，主要系里铜电力三垭河一级水电

站和雅砻江矿业大水沟项目外联公路工程转固以及大水沟项目土建工程（土地费

用）转入无形资产导致。

报告期内在建工程变化的明细如下：

项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

九龙县三垭河一级水电站 - 14,076.89 12,173.35

九龙县三垭河二级水电站 - - 18,653.01

九龙县三垭河二级水电站（扩容） 120.15 - -

九龙县色者水电站 8,776.20 4,690.34 3,168.76

萝卜丝沟水电站 - - 101.59

黑牛洞铜矿1500t/d 采选工程 14,856.04 3,236.80 2,066.09

大水沟项目外联公路工程 - 2,239.64 1,204.96

大水沟项目35KV变电站工程 989.37 686.82 77.13

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1-1-355

大水沟项目35KV输电线路 - 782.21 737.96

大水沟土建工程 - 4,696.46 1,272.50

柏香林尾矿处置设施排洪隧道工程 - - 1,184.22

挖金沟技改项目 - 554.40 -

21号宿舍楼 - - 437.49

杨柳坪工程 950.08 1,867.25 1,116.37

中咀铜矿工程 4,022.07 3,271.50 -

其他零星工程 142.38 122.72 108.32

合计 29,856.30 36,225.03 42,301.75

报告期内公司在建工程减值准备计提如下：

项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

尾水回收利用工程 43.50 43.50 43.50

杨柳坪工程 969.28 - -

合计 1,012.78 43.50 43.50

报告期末，杨柳坪工程余额为1,919.36万元，系公司子公司杨柳坪矿业根

据《丹巴铂镍矿合作开发前期工作协议书》约定开展前期工作发生的项目支出。

丹巴铂镍矿合作开发具体情况详见本招股说明书第十节“十一、（三）、3关于合

作开发杨柳坪铂镍矿区的情况”

由于近年来镍价持续下跌，杨柳坪铂镍矿区合作各方短期内无法就铂镍矿价

值达成一致意见，导致矿区整合及开发工作无实质性进展，杨柳坪工程存在减值

迹象。根据协议约定，如合作各方最终不能完成合作开发丹巴铂镍矿正式方案批

准及正式协议的签署，或各方不能按约定完成向杨柳坪矿业的增资，则前期工作

支付的费用按公司50.5%，四川地矿局402地质队40%，丹巴县国资公司7%，高

地公司2.5%的比例进行分摊。故公司按照合作协议约定的股权比例对已发生杨

柳坪工程前期支出中属于公司承担的部分全额计提减值准备969.28万元。四川

地矿局402地质队、丹巴县国资公司和高地公司已对上述实际费用及分摊义务予

以确认。

（3）工程物资

单位：万元

项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

工程物资 60.61 13.60 100.53

2012年末工程物资较2011年末减少86.92万元，主要系专用设备减少。2013

年末工程物资增加主要是雅砻江矿业募投项目购置工程物资增加。

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1-1-356

（4）无形资产

公司报告期内无形资产的构成为：

单位：万元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

土地使用权 7,361.20 2,595.46 2,324.85

采矿权 15,188.73 9,043.38 9,267.47

勘探开发成本 6,010.47 9,369.69 6,007.18

财务软件 8.69 2.27 2.98

无形资产合计 28,569.10 21,010.80 17,602.48

报告期内公司无形资产主要是土地使用权、采矿权和勘探开发成本。报告期

内公司无形资产账面价值增加主要是由于不断增加勘探投入及募投项目土地使

用权费用增加所致。

2013年末土地使用权较2012年末增加4,765.74万元，主要是雅砻江矿业

募投项目土地使用权费用增加。

2013年末采矿权费用增加系中咀铜矿已形成地质成果转入。

由于报告期内镍价持续下跌及杨柳坪矿区整合未能有实质性进展的影响，

2013年子公司协作铂镍暂停生产，当期经营亏损，存在进一步减值迹象。公司

委托四川华衡评估公司对协作铂镍整体资产是否存在减值进行评估，根据四川华

衡评估公司出具的川华衡评报〔2014〕11号《评估报告》，截止2013年末，协

作坪铂镍矿权评估值为1,950.71万元，协作坪铂镍矿权账面价值2,121.24万元，

公司进一步提取减值准备170.53万元。

2012年度勘探开发成本增加3,362.51万元，主要系黑牛洞铜矿储量核实勘

探黑牛洞-大水沟补充勘探、中咀矿区详查、老熊沟预查及挖金沟矿区深部及外

围普查开发成本增加。2013 年末勘探开发成本减少主要系中咀铜矿已形成地质

成果转出所致。报告期内勘探开发成本明细如下：

项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

黑牛洞-大水沟补充勘探 3,147.91 3,147.91 1,724.29

中咀矿区详查 1,175.30 5,485.89 4,054.38

老熊沟预查 993.86 489.15 153.51

挖金沟矿区深部及外围普查

693.40

246.75 75.00

合计 6,010.47 9,369.69 6,007.18

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1-1-357

（5）商誉

报告期内公司商誉的变化情况为：

单位：万元

项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

商誉 57.84 57.84 57.84

金伯利系公司2009年8月通过非同一控制下的企业合并取得的全资子公司，

公司对于支付的合并成本550,000.00元与确认的被购买方购并日可辨认净资产

公允价值份额-28,411.64元的差额578,411.64元确认为商誉。金伯利作为公司

全资子公司，具备地质勘查资质，专职为公司提供固体矿产勘查、地质勘查技术

咨询。公司整体资产被认定为一个资产组，预计该资产组可收回金额高于其账面

价值，不存在减值。

（6）长期待摊费用

报告期内公司长期待摊费用的变化情况如下：

单位：万元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

矿山道路修理费 476.29 519.59 562.89

2006年2月10日，公司与九龙县政府签署《关于出资改（扩）建里二公路

的协议书》约定，里二公路按照通县油路标准进行改扩建，此基础上，经股东大

会批准，同意按实际测设的里二公路里程数12.867公里、每公里50万元标准出

资，但总额控制在700万元以内（包括二区街道）。公司已将此固定资产划拨给

九龙县政府，上述费用在长期待摊费用中列示，并分期摊销。

（7）递延所得税资产

公司递延所得税资产主要系计提坏账准备形成的暂时性纳税差异。报告期

内，递延所得税余额如下表：

单位：万元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

递延所得税资产 55.12 54.61 54.52

协作铂镍由于处于亏损状态，计提的减值准备（坏账准备、存货跌价准备和

无形资产减值准备）未来转回存在不确定性，故未确认递延所得税资产。

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1-1-358

4、主要资产减值准备提取情况

报告期内，公司资产减值准备包括坏账准备、固定资产减值准备、在建工程

减值准备和无形资产减值准备，其他资产质量良好，无需计提减值准备。公司报

告期内的资产减值准备提取情况如下表：

单位：万元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

应收账款坏账准备 35.89 27.25 21.35

应收账款账面余额 472.86 538.98 309.96

比例 7.59% 5.06% 6.89%

其他应收款坏账准备 50.26 31.29 11.43

其他应收款账面余额 782.24 492.84 149.00

比例 6.43% 6.35% 7.67%

存货跌价准备 241.16 405.36 -

存货账面余额 5,555.71 5,645.13 3,754.67

比例 4.34% 7.18% -

固定资产减值准备 329.23 305.03 305.03

固定资产账面净值 64,271.07 41,750.51 15,203.03

比例 0.51% 0.73% 2.01%

在建工程减值准备 1,012.78 43.50 43.50

在建工程账面余额 30,869.08 36,268.53 42,345.25

比例 3.28% 0.12% 0.10%

无形资产减值准备 1,202.53 1,032.00 1,032.00

无形资产账面净值 29,771.63 22,042.79 18,634.48

比例 4.04% 4.68% 5.54%

应收账款和其他应收款均按照账龄计提坏账准备；存货跌价准备系子公司协

作铂镍根据镍价波动对期末镍精矿和高镍锍计提的跌价准备；固定资产减值准备

和在建工程减值准备系雅砻江矿业关闭龙鑫选厂对相关资产全额计提减值准备；

无形资产减值准备系2008年公司收购协作铂镍后及报告期内，镍价大幅下跌导

致协作铂镍的采矿权公允价值减少，公司按照谨慎原则计提了减值准备。

公司管理层认为：公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提

的政策，并严格按照该会计政策计提各项减值准备，计提的各项资产减值准备稳

健，提取情况与资产质量实际状况相符，除协作坪铂镍矿矿权价值受镍价下跌影

响，未来仍存在大幅减值的风险外，其他资产未来不会因为资产突发减值而导致

财务风险。

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1-1-359

综上所述，通过对公司资产质量与结构的分析，公司管理层认为，目前公司

的资产质量较高，资产结构与公司的业务能力相匹配。

（二）负债主要构成及偿债能力分析

1、负债构成分析



项 目

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

金额

(万元)

比例(%)

金额

(万元)

比例(%)

金额

(万元)

比例(%)

流动负债 18,322.75 31.85 17,526.92 37.67 15,847.90 40.99

非流动负债 39,197.00 68.15 28,997.00 62.33 22,817.00 59.01

负债合计 57,519.75 100.00 46,523.92 100.00 38,664.90 100.00

2、流动负债分析

项 目

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

金额

（万元）

比例（%）

金额

（万元）

比例（%）

金额

（万元）

比例（%）

应付账款 4,255.41 23.22 4,548.92 25.95 2,559.05 16.15

预收款项 4,513.76 24.63 3,525.66 20.12 2,609.78 16.47

应付职工薪酬 858.03 4.68 774.24 4.42 466.83 2.95

应交税费 494.87 2.70 1,374.87 7.84 4,266.76 26.92

应付股利 423.33 2.31 423.33 2.42 423.33 2.67

其他应付款 7,777.36 42.45 6,879.89 39.25 5,522.14 34.84

流动负债合计 18,322.75 100.00 17,526.92 100.00 15,847.90 100.00

公司报告期内流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税

费、应付股利和其他应付款构成。

（1）应付账款

单位：万元

项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

应付账款 4,255.41 4,548.92 2,559.05

公司的应付账款主要是应付材料款、采矿费、工程款和设备采购款等。2012

年应付账款余额较2011年增加1,989.88万元，主要是应付采矿费、镍精矿委托

加工费和工程款等增加。

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1-1-360

（2）预收款项

单位：万元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

预收款项 4,513.76 3,525.66 2,609.78

由于国内铜精矿较为紧缺，公司的销售客户为确保公司对其供应，预先支付

部分货款，报告期内公司预收款项呈上升趋势。报告期末公司预收款项主要是预

收康西铜业铜精矿款。报告期内，康西铜业主要根据其资金情况向公司支付货款，

货款支付并不与当期应结算货款对应，在资金充裕的情况下，一般会向里伍铜业

提前支付货款，力求争取公司更多的发货量，其他客户也能够按照合同提前付款。

（3）应付职工薪酬

报告期末公司的应付职工薪酬余额为858.03万元，主要为公司应付的职工

工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、住房公积金以及工会经费等。2012 年

末应付职工薪酬余额较2011年末增加307.41万元，主要系职工工资、奖金、津

贴和补贴及社会保险费、住房公积金期末未付金额增加所致。

（4）应交税费

单位：万元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

增值税 -229.74 -187.57 869.89

企业所得税 168.72 646.87 1,037.06

矿产资源补偿费 125.88 116.69 1,620.46

其他 430.01 798.88 739.35

合 计 494.87 1,374.87 4,266.76

2012年末应缴税费较2011年末减少了2,891.89万元，主要系应交增值税

和矿产资源补偿费大幅减少。 2013年末应缴税费较2012年末减少的主要是应

缴企业所得税及个人所得税大幅减少。

报告期内公司增值税缴纳情况如下：

单位：万元

年度 年初数 本期应交 本期已交 期末数

2011年度

1,922.12 8,498.74 9,550.97 869.89

2012年度

869.89 6,121.80 7,179.26 -187.57

2013年度 -187.57 6,531.42 6,573.58 -229.74

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2012年末公司应交矿产资源补偿费余额较2011年末减少1,503.77万元，

系甘孜州国土资源和环境保护局于2012年改变了核定征收政策，公司按规定全

额补缴了矿产资源补偿费。矿产资源补偿费计缴情况如下：

单位：万元

年 度 年初数 本期应交数 本期已交数 期末数

2011年度 1,183.48 1,121.98 685.00 1,620.46

2012年度 1,620.46 861.82 2,365.59 116.69

2013年度 116.69 720.89 711.70 125.88

报告期内甘孜州国土资源和环境保护局核定征收额度如下表：

单位：万元

年 度 2013年度 2012年度 2011年度

里伍铜业 全额征收

全额征收并补缴以前

年度未缴金额

650.00

雅砻江矿业 全额征收 全额征收 -

协作铂镍 全额征收 全额征收 35.00

合 计 685.00

报告期内公司企业所得税缴纳情况如下：

单位：万元

年度 年初数 本期应交 本期已交 期末数

2011年度

1,900.20 4,570.64 5,433.78 1,037.06

2012年度

1,037.06 3,657.11 4,047.30 646.87

2013年度 646.87 2,974.09 3,452.24 168.72

（5）应付股利

单位：万元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

应付股利 423.33 423.33 423.33

2011年末、2012年末和2013年末应付股利系应付凤鑫矿业联营项目龙鑫选

厂利润分成款。

（6）其他应付款

单位：万元

项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

1年以内 5,192.11 4,570.11 3,452.52

1年以上 2,585.26 2,309.78 2,069.62

合 计 7,777.36 6,879.89 5,522.14

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报告期内，其他应付款余额逐年增长。2012年末较2011年末增长了1,357.75

万元，主要系应付九龙县国土资源局雅砻江矿业募投项目土地款增加1,107.63

万元、应付九龙县财政局挖金沟工程外围公路相关资产款增加450.00万元、应

付四川金河建设工程有限公司保证金增加238.55万元，应付本分矿业保证金增

加174.45万元、应付丰源工贸选硫承包费138.52万元，应付九龙县荣鑫电力有

限责任公司共建工程款减少444.25 万元、应付环保局环境监测费减少200.00

万元、应付成都皮匠之丹服饰有限公司服装款减少157.12万元，应付丹巴县电

力公司电费减少246.17万元，应付四川京川公路工程(集团)有限公司履行约保

证金减少132.80万元。

2013年末较2012年末增长了897.47万元，主要系雅砻江矿业履约保证金

增加。其中，应付浙江中矿建设集团有限公司成都分公司履约保证金增加

1,169.22万元，应付河南省地矿建设工程（集团）有限公司增加776.43万元。

报告期末，其他应付款余额为 7,777.36万元，主要系应付各矿山采掘、工

程和电力工程承包履约保证金等款项。报告期末，金额较大的其他应付款明细如

下：

单位名称 账面余额 性质或内容

四川金河建设工程有限公司 1,177.43 保证金

浙江中矿建设集团有限公司成都分公司 1,169.22 保证金

河南省地矿建设工程（集团）有限公司 776.43 保证金

四川信德建设有限公司 564.71 保证金

四川省人民渠绵阳建设公司 390.08 保证金

合 计 4,077.86

上述应付款均为雅砻江矿业和里铜电力收取的工程履行约保证金。

3、非流动负债分析



项 目

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

长期借款 36,900.00 94.14 26,850.00 92.60 20,200.00 88.53

专项应付款 1,067.00 2.72 1,067.00 3.68 1,067.00 4.68

其他非流动负债 1,230.00 3.14 1,080.00 3.72 1,550.00 6.79

非流动负债合计 39,197.00 100.00 28,997.00 100.00 22,817.00 100.00

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公司非流动负债主要是长期借款、专项应付款和递延收益。报告期内，非流

动负债增长主要是长期借款增长较快。

（1）长期借款

报告期末本公司长期借款为36,900.00万元，主要为里铜电力和雅砻江矿业

向中国农业银行九龙县支行借入的三垭河一级、二级水电站、色者水电站和募投

项目黑牛洞铜矿建设项目贷款。随着里铜电力三垭河一、二级电站项目和雅砻江

矿业黑牛洞铜矿建设进度加快，报告期内配套项目贷款增长，长期借款逐年增加。

（2）专项应付款

报告期内专项应付款1,067.00万元系公司收到的国家危机矿山勘查专项资

金，资金明细如下：

项目名称 批文文号 金额

2008年第二批中央危机矿山接替资源找矿项目 甘财投[2009]08号 6,120,000.00

2009年中央危机矿山接替资源勘查项目 甘财投[2010]53号 2,000,000.00

2009年中央危机矿山接替资源勘查项目 甘财投[2010]53号 2,550,000.00

具体情况详见“第十节 财务会计信息”之“十一、（三）4、关于补缴因

国家出资形成的探矿权价款事项”。

（3）其他非流动负债

报告期内公司其他非流动负债分别为1,550.00 万元、1,080.00 万元和

1,230.00万元,均为公司收到的政府补助（递延收益）。

单位：万元

负债项目 2010.12.31

本期新增

补助金额

本期计入

营业外收入金额

其他

变动

2011.12.31

与资产相关/

与收益相关

环境保护专项资金 70.00 - - - 70.00 与资产相关

技术改造项目资金 80.00 - - - 80.00 与资产相关

中央矿产资源节约与

综合利用示范工程专项资金

1,000.00 - - - 1,000.00 与资产相关

矿产资源节约与

综合利用专项资金

- 400.00 - - 400.00 与资产相关

合 计 1,150.00 400.00 - - 1,550.00

公司2008年12月收到甘孜藏族自治州财政局、甘孜藏族自治州环境保护局

下拨的70.00万元政府补助，根据《关于2008年省级环境保护专项资金（第二

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批）预算的通知》（甘财建[2008]88号）规定，上述款项用于公司挖金沟铜矿、

柏香林铜矿尾矿处理项目。

公司2009年9月收到甘孜藏族自治州财政局下拨的80.00万元政府补助，

根据《关于2009年第一批技术改造项目资金的通知》（甘财建[2009]37号）规

定，该款项专款专用。

公司2010年12月收到甘孜藏族自治州财政局下拨的1,000.00万元政府补

助。根据《关于2010年中央矿产资源节约与综合利用示范工程和奖励资金预算

的通知》（甘财投[2010]182号）规定，矿山企业获得的奖励资金应专项用于进

一步提高矿产资源开采回采，选矿回收和综合利用的技术改造及研究开发。

公司2011年5月收到甘孜藏族自治州财政局下拨的400.00万元政府补助。

根据《关于2010年省级矿产资源节约与综合利用专项资金预算的通知》（甘财投

[2011]18号），该款项专款专用。

单位：万元

负债项目 2011.12.31

本期新增

补助金额

本期计入

营业外收入金额

其他

变动

2012.12.31

与资产相关/

与收益相关

环境保护专项资金 70.00 - 70.00 - - －

技术改造项目资金 80.00 - - - 80.00 与资产相关

中央矿产资源节约与

综合利用示范工程专项资金

1,000.00 - - - 1,000.00 与资产相关

矿产资源节约与

综合利用专项资金

400.00 - 400.00 - - －

合 计 1,550.00 - 470.00 - 1,080.00

2012年6月公司使用专项资金形成的挖金沟铜矿、柏香林铜矿尾矿处理安

全设备达到预定可使用状态，形成固定资产并全额计提累计折旧，项目经验收审

核后相应政府补助金额为70.00万元转入当期损益。

2011年12月公司使用专项资金形成的2552m以下铜锌矿体开采系统技改工

程井巷构筑物达到预定可使用状态，形成固定资产并全额计提累计折旧，2012

年12月项目经验收审核后，相应政府补助400.00万元转入当期损益。

负债项目 2012.12.31

本期新增

补助金额

本期计入

营业外收入金额

其他

变动

2013.12.31

与资产相关/

与收益相关

技术改造项目资金 80.00 - - - 80.00 与资产相关

中央矿产资源节约与 1,000.00 - - - 1,000.00 与资产相关

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负债项目 2012.12.31

本期新增

补助金额

本期计入

营业外收入金额

其他

变动

2013.12.31

与资产相关/

与收益相关

综合利用示范工程专项资金

中小企业发展创业资金 - 100.00 - - 100.00 与资产相关

上市奖励资金 - 50.00 - - 50.00 与收益相关

合 计 1,080.00 150.00 - - 1,230.00

根据《四川省藏区中小企业发展创业资金管理实施意见》（川财企业[2010]75

号）规定,雅砻江矿业于2013年2月收到九龙县财政局下拨100.00万元政府补

助,该款项与资产相关。

根据《甘孜州财政局甘孜州经信委关于下达2012年企业上市奖励资金的通

知》（甘财建[2013]94号），公司于2013年11月收到甘孜藏族自治州财政局下

拨的50.00万元政府补助，该款项与收益相关。

4、偿债指标分析

报告期内偿债能力指标如下：

主要财务指标 2013年度 2012年度 2011年度

流动比率 1.63 2.61 3.73

速动比率 1.34 2.32 3.49

资产负债率（母公司）（%） 14.02 14.29 13.59

息税折旧摊销前利润（万元） 22,876.11 27,793.41 32,765.98

利息保障倍数 9.05 13.30 23.93

2012年末公司流动比率、速动比率较上年有所下降，主要是货币资金减少，

以及预收账款、应付账款和其他应付款增加所致。2013 年末，由于公司长期资

产投入大幅增加，公司货币资金继续减少，导致流动比率和速动比率继续下降。

总体来看，公司的营运资金能够满足生产经营中的资金支付，短期内不存在偿债

压力。

报告期内公司资产负债率（母公司）水平相对较低。报告期末公司资产负债

率（母公司）下降的主要原因是应付账款、应交税费和其他应付款下降所致。利

息保障倍数逐年下降，主要是子公司里铜电力和雅砻江矿业长期借款逐年大幅增

加导致利息支出增加。公司资信情况良好，短期内不存在因未偿还到期债务而无

法向金融机构融资的情况。

目前仅涉及铜矿采选业务的上市公司为西部资源，其余铜业上市公司基本都

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是采选冶一体化公司。为便于投资者比较，现列出部分拥有自有矿山的可比上市

公司的部分指标供参考：

股票名称

流动比率 速动比率 资产负债率

2013 2012 2011 2013 2012 2011 2013（%） 2012（%） 2011（%）

一、铜采选冶一体化公司

云南铜业 0.87 0.99 0.93 0.32 0.35 0.32 74.83 74.30 73.36

江西铜业 1.67 1.93 2.10 1.27 1.34 1.46 48.58 43.80 41.59

西部矿业 1.12 1.52 1.75 0.99 1.31 1.48 57.43 54.43 53.35

紫金矿业 0.90 1.06 1.10 0.49 0.55 0.66 50.54 50.14 42.41

铜陵有色 0.98 0.99 1.01 0.50 0.51 0.51 69.92 69.73 64.54

平均值 1.11 1.30 1.38 0.71 0.81 0.89 60.26 58.48 55.05

二、铜矿采选业公司

西部资源 3.48 3.94 3.17 3.28 3.70 3.02 39.90 13.17 16.71

里伍铜业 1.63 2.61 3.73 1.34 2.32 3.49 14.02 14.29 13.59

数据来源：各公司2011年、2012年报及2013年报

与可比上市公司相比，公司流动比率、速动比率不存在异常，资产负债率良

好，不存在较大的短期偿债风险。

综上所述，公司管理层认为，公司负债水平和结构合理，利息保障水平较高，

偿债指标合理，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。

（三）资产周转能力分析

公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率指标如下：

主要财务指标 2013年度 2012年 2011年

应收账款周转率（次） 97.60 113.14 27.09

存货周转率（次） 3.42 3.59 6.29

总资产周转率（次） 0.33 0.34 0.51

注：以上指标计算时分母均为年初、年末平均数

2012年末，公司应收账款周转率大幅上升，主要系应收账款大幅下降，2013

年末，受应收账款平均余额水平小幅增长影响，应收账款周转率有所下降；存货

周转率逐年下降，主要系铜精矿和高镍锍库存及发出商品增加；总资产周转率逐

年下降，主要是公司勘探支出、里铜电力水电站、中咀铜矿和雅砻江矿业黑牛洞

铜矿投资大幅增加所致。

前三年可比上市公司的资产周转情况如下：

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股票名称

应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率

2013 2012 2011 2013 2012 2011 2013 2012 2011

一、铜采选冶一体化公司

云南铜业 79.25 66.52 59.36 4.49 3.02 2.34 1.72 1.31 1.10

江西铜业 28.53 33.59 51.28 11.00 10.03 6.61 2.11 2.17 1.91

西部矿业 10.61 6.96 9.37 15.70 10.06 11.05 0.93 0.75 0.87

紫金矿业 73.15 72.77 68.66 4.13 3.88 5.17 0.74 0.81 0.88

铜陵有色 61.57 70.05 53.22 6.95 7.57 6.22 1.91 2.14 2.15

平均值 50.62 49.98 48.38 8.45 6.91 6.28 1.48 1.44 1.38

二、铜矿采选业公司

西部资源 26.05 19.73 6.76 3.09 3.50 2.58 0.19 0.30 0.25

里伍铜业 97.60 113.14 27.09 3.42 3.59 6.29 0.33 0.34 0.51

数据来源：各公司2011年、2012年及2013年报

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率指标与同行业

公司相比没有重大异常。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及比例分析

1、营业收入构成分析

项 目

2013年度 2012年度 2011年度

金额

(万元)

占比(%)

金额

(万元)

占比(%)

金额

(万元)

占比(%)

主营业务收入 49,121.52 99.48 47,803.67 99.54 55,702.23 99.81

其他业务收入 254.91 0.52 222.18 0.46 107.78 0.19

合 计 49,376.42 100.00 48,025.86 100.00 55,810.01 100.00

报告期内，营业收入主要来源于公司主营业务收入，2011年度、2012年度

及2013年度，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.81%、99.54%和99.48%，

主要包括铜精矿、镍精矿、高镍锍和硫精矿等产品的销售收入以及水电收入。其

他业务收入占比极小，主要是零星材料销售和房租收入。

2、营业收入构成及变动趋势分析（分产品）

（1）报告期内营业收入构成分析



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产品类别

2013年度 2012年度 2011年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

一、主营业务收入 49,121.52 99.48 47,803.67 99.54 55,702.23 99.81

铜精矿 41,537.94 84.13 42,840.66 89.20 51,225.15 91.78

镍精矿 650.57 1.32 573.39 1.19 1,188.69 2.13

高镍锍 - - 404.22 0.84 - -

硫精矿 2,664.45 5.40 3,085.31 6.42 3,123.86 5.60

锌精矿 84.66 0.17 - - - -

水电 4,183.89 8.47 900.08 1.87 164.54 0.29

二、其他业务收入 254.91 0.52 222.18 0.46 107.78 0.19

营业收入合计 49,376.42 100.00 48,025.86 100.00 55,810.01 100.00

报告期内，铜精矿作为公司的主要产品，销售占比一直较高，2011年至2013

年末，铜精矿销售占营业收入的比重分别为91.78%、89.20%和84.13%，受铜价

下跌及水电收入上升影响，铜精矿收入占比逐年下降。

由于协作铂镍未大规模开发，镍精矿和高镍锍销售收入占营业收入的比重较

小，高镍锍系镍精矿的深加工产品。2013年协作铂镍停产后，公司镍产品销售

收入占比将进一步降低。

硫精矿系公司铜矿的伴生矿之一，近几年来，铜矿原矿产量相对稳定，硫精

矿收入占比也相对稳定，其销售收入变化主要受硫精矿价格影响较大。

锌精矿系公司铜矿的伴生矿之一，由于未达到浮选品位，锌精矿仅有少量销

售。

2011年度，公司水电业务主要是自备电站石门坎电站在满足公司生产经营

需要的同时，向周边农网供应的部分电力，由于对外供电电量有限，农网上网电

价较低，水电销售占比很小。2012年9月，里铜电力三垭河二级水电站正式上

网发电，电力销售收入增长较快，但受规模限制，电力销售收入占营业收入的比

重较小。2013年1月，三垭河一级电站竣工发电，电力销售收入占比继续上升。

（2）报告期内营业收入变动趋势分析：

产品类别

2013年度 2012年度 2011年度

金额(万元) 增长(%) 金额(万元) 增长(%) 金额(万元)

一、主营业务收入 49,121.52 2.76 47,803.67 -14.18 55,702.23

铜精矿 41,537.94 -3.04 42,840.66 -16.37 51,225.15

镍精矿 650.57 13.46 573.39 -51.76 1,188.69

高镍锍 - -100.00 404.22 - -

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1-1-369

产品类别

2013年度 2012年度 2011年度

金额(万元) 增长(%) 金额(万元) 增长(%) 金额(万元)

硫精矿 2,664.45 -13.64 3,085.31 -1.23 3,123.86

锌精矿 84.66 - - - -

水电 4,183.89 364.83 900.08 447.03 164.54

二、其他业务收入 254.91 14.73 222.18 106.14 107.78

合 计 49,376.42 2.81 48,025.86 -13.95 55,810.01

报告期内，公司营业收入整体呈下降趋势，公司营业收入的变化主要受铜精

矿和水电销售收入的影响，而铜精矿的销售收入变动主要受铜价波动的影响，水

电销售收入的变动主要受三垭河一级水电站、二级水电站投产的影响。具体分析

如下：

①铜精矿

报告期内，铜精矿销售收入变动情况如下表：

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

销量（铜金属量、吨） 10,185.44 9,948.52 10,048.35

销量增长率 2.38% -0.99% -

销售均价（万元/吨） 4.08 4.31 5.10

销售均价增长率 -5.30% -15.53% -

销售收入（万元） 41,537.94 42,840.66 51,225.15

销量变化对营业收入增长的影响（万元） 1,020.24 -508.91 -

销售均价变化对营业收入增长的影响（万元） -2,322.96 -7,875.58 -

合计影响（万元） -1,302.72 -8,384.49 -

公司铜精矿销售收入2012年度比2011年下降8,384.49万元，增长率为

-16.37%，铜精矿销售收入下降的原因主要是铜价和销量的下跌影响。

2012年公司铜精矿的销售均价比2011年下降了15.53%，公司铜精矿的价格

主要与SHFE期铜价格挂钩，同期SHFE期铜平均价格则下降14.05%（以SHFE期

铜当年各月均价按里伍各月铜精矿销量加权后计算得出），铜价的下降导致2012

年销售收入较2011年度下降7,875.58万元。2012年度公司铜精矿销量（铜金

属量）较2011年末下降了0.99%，主要是当期部分产品发出后由于结算原因尚

未实现销售影响。销量下降导致2012年销售收入较2011年度下降508.91万元。

2013年公司铜精矿的销售均价比2012年下降了5.30%，同期SHFE期铜平均价格

则下降了6.17%，铜价的下降导致2013年销售收入较2012年度下降2,322.96

万元。2013年度公司铜精矿销量（铜金属量）较2012年末增长2.38%，销量增

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长的主要原因是当期产量增加影响。当期产量增长的原因主要是黑牛洞铜矿铜精

矿产量由于原矿产量和矿石含铜品位上升导致的增长。

②镍精矿和高镍锍

报告期内，受镍精矿市场价格持续下跌影响，公司逐年减少了镍精矿和高镍

锍销售，因此导致报告期内镍精矿和高镍锍的销售收入呈现整体下降的趋势。为

配合杨柳坪铂镍矿区的合作开发，考虑到近期镍价较低、协作铂镍目前小规模开

采成本较高等因素，公司已决定暂停开采协作铂镍矿，未来协作铂镍镍精矿和高

镍锍销售收入将下降。

A、镍精矿

报告期内，镍精矿销售收入变动情况如下表：

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

销量（镍金属量、吨） 90.95 72.60 114.75

销量增长率 25.29% -36.73% -

销售均价（万元/吨） 7.15 7.90 10.36

销售均价增长率 -9.44% -23.76% -

销售收入（万元） 650.57 573.39 1,188.69

销量变化对营业收入增长的影响（万元） 144.99 -436.64 -

销售均价变化对营业收入增长的影响（万元） -67.81 -178.65 -

合计影响（万元） 77.18 -615.30 -

B、高镍锍

2010年开始，子公司协作铂镍委托三精有色利用协作铂镍镍精矿加工高镍

锍，并根据镍价格的波动情况，适时将高镍锍销售给成都电冶。报告期内，高镍

锍仅2012年实现销售收入404.22万元。2011年度和2013年度，受镍价下跌影

响，协作铂镍未确定高镍锍结算数量和价格，故当期无销售收入。

③硫精矿

公司硫精矿销售收入2012年度与2011年度基本持平，2013年度较2012年

度下降420.86万元，增长率为-13.64%，下降的主要原因是产品销售单价下降，

公司采用招标方式对外销售硫精矿，价格主要与攀枝花区域内化工厂硫磺价格挂

钩。

④锌精矿

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1-1-371

由于锌品位未达到浮选品位，仅2011年产出锌精矿（含锌）190.39吨。2013

年，公司将库存锌精矿进行了销售。公司募投项目黑牛洞铜矿属于铜锌共生矿，

锌品位较公司现有矿山高，随着募投项目的投产，公司锌精矿销售收入将逐步增

长。

⑤水电

报告期内，水电销售收入变动情况如下表：

项目 2013年度 2012年度 2011年度

销售收入（万元） 4,183.89 900.08 164.54

报告期内，随着里铜电力三垭河一级水电站、二级水电站投产，水电销售收

入逐年大幅增长。2012年度水电销售收入较2011年度增长了447.03%，主要是

三垭河二级水电站2012年9月并网发电，导致收入大幅增长。2013年水电销售

收入较2012年度增长了364.83%，主要是三垭河一级水电站于2013年1月并网

发电，导致收入大幅增长。2011年水电销售收入主要是自备电站石门坎水电站

发电及补偿电量对周边农网销售电力取得的收入。里铜电力色者水电站预计

2014年发电，公司水电收入还仍将继续增长，里铜电力三个水电站均投产后，

水电收入将趋于稳定。

⑥其他业务收入

公司其他业务收入占营业收入比重较小，主要是公司零星材料销售、房租收

入。

3、主营业务收入构成分析（分地区）

地区

2013年度 2012年度 2011年度

金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

西南 45,145.64 91.91 42,903.92 89.75 50,907.74 91.39

华中 2,281.55 4.64 3,195.32 6.68 3,640.19 6.54

西北 1,694.33 3.45 1,704.43 3.57 1,154.30 2.07

合计 49,121.52 100.00 47,803.67 100.00 55,702.23 100.00

由于国内冶炼行业铜精矿自给率不足，需要大量外购和进口铜精矿，而铜精

矿属于国内紧缺资源，铜精矿供应无法满足下游冶炼行业的需求，故公司产品无

国外出口业务。产品选出后，按照就近销售原则，及时发往周边各主要冶炼厂。

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1-1-372

报告期内，西南片区销售收入占公司营业收入的比重较大，其中铜精矿主要销售

给康西铜业和云南铜业。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成分析

产品类别

2013年度 2012年度 2011年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

一、主营业务成本 18,924.45 98.86 16,658.60 98.73 17,302.68 99.51

铜精矿 15,699.70 82.02 14,814.19 87.80 14,959.58 86.03

镍精矿 520.37 2.72 570.90 3.38 990.55 5.70

高镍锍 - - 437.43 2.59 - -

硫精矿 634.60 3.32 529.42 3.14 1,235.06 7.10

锌精矿 85.15 0.44 - - - -

水电 1,984.63 10.37 306.64 1.82 117.50 0.68

二、其他业务成本 217.88 1.14 213.57 1.27 85.44 0.49

营业成本合计 19,142.33 100.00 16,872.17 100.00 17,388.12 100.00

报告期内，铜精矿成本是营业成本的主要构成部分，随着镍矿的停产及水电

站逐步并网发电，公司镍精矿和高镍硫成本占比将大幅下降，水电业务成本占比

将快速增长。硫精矿属于伴生矿，硫精矿成本主要是浮选成本，除2011年度因

各矿山硫精矿浮选承包费用定价方式不同导致成本占比较高外，2012 年度和

2013年度硫精矿成本占比较为稳定。

报告期内，铜精矿成本构成明细如下：

成本项目

2013年度 2012年度 2011年度

金额

（万元）

占比

（%）

金额

（万元）

占比

（%）

金额

（万元）

占比

（%）

采矿费 4,490.30 28.60 3,358.33 22.67 3,246.53 21.70

制造费用 5,330.75 33.95 5,658.44 38.20 5,180.41 34.63

人工费 1,044.05 6.65 1,083.69 7.32 1,915.68 12.81

掘进费 915.70 5.83 1,406.43 9.49 549.06 3.67

采厂-运输费 861.45 5.49 634.83 4.29 566.52 3.79

辅助成本 2,005.77 12.78 1,452.51 9.80 1,581.71 10.57

其他费用 1,051.68 6.70 1,219.96 8.24 1,919.67 12.83

合 计 15,699.70 100.00 14,814.19 100.00 14,959.58 100.00

报告期内，铜精矿成本主要包括采矿费、制造费用、人工费、掘进费、采厂

运输费、辅助成本等。报告期内，采矿费、制造费用、人工费和和辅助成本等四

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1-1-373

项费用占比分别为79.71%、77.99%和81.98%，是铜精矿成本的主要构成因素。

2、营业成本变动分析

（1）报告期内营业成本变动趋势分析：

产品类别

2013年度 2012年度 2011年度

金额

（万元）

增长率

（%）

金额

（万元）

增长率

（%）

金额

（万元）

一、主营业务成本 18,924.45 13.60 16,658.60

-3.72 17,302.68

铜精矿 15,699.70 5.98 14,814.19

-0.97 14,959.58

镍精矿 520.37 -8.85 570.90

-42.36 990.55

高镍锍 - -100.00 437.43

- -

硫精矿 634.60 19.87 529.42

-57.13 1,235.06

锌精矿 85.15 - -

- -

水电 1,984.63 547.21 306.64

160.98 117.5

二、其他业务支出 217.88 2.02 213.57

149.96 85.44

合 计 19,142.33 13.46 16,872.17

-2.97 17,388.12

报告期内，公司与矿山采选业务相关的营业成本基本保持稳定，符合矿山生

产企业的行业特点。而水电成本增长幅度大，主要系里铜电力三垭河一级、二级

水电站并网发电影响。

（2）主要产品铜精矿成本（按成本要素）变动分析：

成本项目

2013年度 2012年度 2011年度

金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元）

采矿费 4,490.30 33.71% 3,358.33 3.44% 3,246.53

制造费用 5,330.75 -5.79% 5,658.44 9.23% 5,180.41

人工费 1,044.05 -3.66% 1,083.69 -43.43% 1,915.68

掘进费 915.70 -34.89% 1,406.43 156.15% 549.06

采厂-运输费 861.45 35.70% 634.83 12.06% 566.52

辅助成本 2,005.77 38.09% 1,452.51 -8.17% 1,581.71

其他费用 1,051.68 -13.79% 1,219.96 -36.45% 1,919.65

合 计 15,699.70 5.98% 14,814.19 -0.97% 14,959.58

2012年，由于公司关停效率较低的挖金沟铜矿和黑牛洞铜矿龙鑫选厂，相

关人员调配至其他岗位，生产人员减少，人工费用下降较快；2012 年掘进费较

2011年大幅增长，主要系里伍铜矿为加强开拓中段的采切探矿工作以增加备采、

采准矿量，以及新开辟里伍铜矿北部E矿体的开拓、采切工程以增大井下生产，

导致掘进量大幅增加。2012年度其他费用减少36.45%，主要是挖金沟铜矿关闭

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1-1-374

和黑牛洞铜矿采矿量减少导致的采矿队领用的材料减少，以及公司自用电主要为

江边电站无偿供电，导致动力费减少。

2013年度采矿费较2012年度增长33.71%，主要是雅砻江矿业2013年度高

品位原矿量及原矿品位上升，相关超产奖励增加，导致采矿费较同期增加。2013

年度掘进费较2012年度下降34.89%，主要与各矿山开拓中段采切工作减少相关。

2013年度采厂运输费用大幅增长，主要是黑牛洞铜矿采矿厂与选厂之间需要车

辆转运，当年黑牛洞铜矿采矿量增加，导致采厂运输费用增加35.70%。2013年

度辅助成本较2012年度增加38.09%，主要原因是尾矿库和矿山公路维护费用增

加。

（3）2011年度、2012年度和2013年度，公司镍精矿成本持续下降，主要

是由于报告期内市场镍价持续下降，公司相应减少了镍精矿的销售量所致。2011

年度和2013年度高镍锍无成本，系当期高镍锍无对外销售。

（4）2012年，公司关闭了挖金沟铜矿和黑牛洞铜矿龙鑫选厂，仅里伍铜矿

选厂继续尾选硫精矿。报告期内硫精矿成本构成（按矿山）如下：

单位：万元

单位 2013年度 2012年 2011年

里伍铜矿 634.60 515.98 322.64

挖金沟铜矿 - - 685.06

黑牛洞铜矿 - 13.45 227.36

合计 634.60 529.42 1,235.06

报告期内，公司各选厂尾选硫精矿承包定价方式如下：

单位 承包费单价定价方式

里伍铜矿 基准价（随硫精矿价格波动小幅调整）

挖金沟铜矿

硫精矿单价在300元/吨以内，分成比例为18.5%:81.5%，超过300元/吨，

超过部分按28%:72%结算

黑牛洞铜矿

硫精矿单价在300元/吨以内，分成比例为20%:80%，超过300元/吨，超过

部分按30%:70%结算

（5）2012年度水电营业成本上升，主要系里铜电力三垭河二级水电站发电，

运营成本增加。2013 年度，由于里铜电力三垭河一级水电站和三垭河二级水电

站发电，运营成本继续增加。

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1-1-375

（三）期间费用分析

报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表：

项 目

2013年度 2012年度 2011年度

金额

（万元）

占比

（%）

金额

（万元）

占比

（%）

金额

（万元）

占比

（%）

销售费用 2,603.58 5.27% 2,270.61 4.73 1,728.28 3.10

管理费用 8,125.27 16.46% 6,517.62 13.57 6,526.26 11.69

财务费用 737.85 1.49% -683.56 -1.42 -389.55 -0.70

合 计 11,466.70 23.22% 8,104.67 16.88 7,864.99 14.09

营业收入 49,376.42 100.00% 48,025.86 100.00 55,810.01 100.00

1、销售费用分析

报告期内公司的销售费用明细如下：

单位：万元

项 目

2013年度 2012年度 2011年度

金额

（万元）

占比

（%）

金额

（万元）

占比

（%）

金额

（万元）

占比

（%）

运输费 2,044.90 78.54 1,950.72 85.91 1,418.67 82.09

途损 354.54 13.62 108.52 4.78 95.48 5.52

职工薪酬 90.39 3.47 93.96 4.14 95.82 5.54

装卸费 35.09 1.35 32.52 1.43 31.30 1.81

机物料消耗 11.52 0.44 19.56 0.86 10.94 0.63

包装物 17.65 0.68 19.92 0.88 22.19 1.28

其他费用 49.51 1.90 45.40 2.00 53.89 3.12

销售费用合计 2,603.58 100.00 2,270.61 100.00 1,728.28 100.00

运输费所占比例（%） 78.54 - 85.91 - 82.09 -

营业收入 49,376.42 - 48,025.86 - 55,810.01 -

销售费用率（%） 5.27 - 4.73 - 3.10 -

由于公司与各主要客户均为长期合作关系，销售费用主要是运输费，报告期

内，运输费占公司销售费用的比率分别为82.09%、85.91%和78.54%。2012年运

输费占营业收入比例较2011年增加的主要原因是：（1）九江公路跨塌改变精矿

运输路线，导致运距增加；（2）受物价上涨影响调增运费。2013 年度运输费占

公司销售费用的比率较2012年度有所下降，主要是途损增加较大，导致运输费

用占比相对下降。

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1-1-376

公司销售费用占营业收入比例2012年高于2011年主要是由于当年运输费用

增加（单价较上年上调7元/吨。）所致；公司销售费用占营业收入比例2013年

高于2012年主要是由于运输费用和途损增加所致。

报告期内销售费用率与同行业上市公司比较如下：

股票名称 2013 2012 2011

一、铜采选冶一体化公司

云南铜业 0.73 0.79 0.90

江西铜业 0.31 0.29 0.37

西部矿业 0.59 0.80 0.79

紫金矿业 1.06 1.23 1.09

铜陵有色 0.23 0.27 0.29

平均值 0.58 0.67 0.68

二、铜矿采选业公司

西部资源 4.27 3.52 2.64

里伍铜业 5.27 4.73 3.10

数量来源：各公司公告

根据行业惯例，铜精矿销售过程中，运输费用由矿山企业承担，且产品状态

不同（精矿和金属），导致运费水平不同，因此铜矿采选业公司的销售费用率普

遍高于铜采选冶一体化公司。公司销售费用率与西部资源销售费用率相比没有重

大异常。

2、管理费用分析

报告期内公司管理费用构成情况如下：

项 目

2013年度 2012年度 2011年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

职工薪酬 2,410.09 29.66 2,023.89 31.05 1,546.49 23.7

青苗补偿费 864.15 10.64 120.61 1.85 914.12 14.01

资源补偿费 720.89 8.87 855.59 13.13 1,121.98 17.19

停产费用 697.19 8.58 377.83 5.8 - -

折旧费 567.51 6.98 440.52 6.76 401.64 6.15

招待费 518.97 6.39 697.1 10.7 581.11 8.9

交通费 409.79 5.04 359.4 5.51 252.79 3.87

无形资产摊销 171.73 2.11 66.1 1.01 58.92 0.9

办公费 156.38 1.92 70.34 1.08 81.83 1.25

其他费用 1,608.57 19.80 1,506.23 23.11 1,567.38 24.02

合 计 8,125.27 100.00 6,517.62 100.00 6,526.26 100.00

营业收入 49,376.42 - 48,025.86 - 55,810.01 -

管理费用率（%） 16.46 - 13.57 - 11.69 -

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1-1-377

2012年管理费用与2011年接近，管理费用率上升主要是由于当期营业收入

下降。职工薪酬持续增长，主要系挖金沟铜矿和龙鑫选厂进行关闭，相关人员进

行了岗位调整，以及为满足公司发展的需要，公司新聘管理人员增加，导致职工

薪酬增加；2012年度青苗补偿费较2011年度下降了793.51万元，主要系2011

年度支付九龙县国土资源局拖尼组及荒山荒坡土地补偿款；资源补偿费按矿产品

销售收入的2%计缴，受铜精矿和镍精矿销售收入下降影响，2012年矿产资源补

偿费有所降低；2012年度停产费用增加377.83万元，系挖金沟铜矿、龙鑫选厂

和协作铂镍矿停产发生的费用；

2013年度，管理费用较上年同期增长了24.67%，同时带动管理费用率的上

升。当年管理费用上涨主要系职工薪酬、青苗补偿费、停产费用、折旧费及无形

资产摊销增长较快。其中，2013年度青苗补偿费增加743.54万元，主要是江郎

村岩崩土地补偿费增加；2013年度折旧费较2012年度增加126.99万元，里铜

电力投产和协作铂镍2013年停产后，相关折旧费用直接列入管理费用，是折旧

费增加的主要原因；无形资产摊销增加105.64万元，主要是雅砻江矿业土地转

无形资产，导致无形资产摊销增长。

3、财务费用分析

报告期内，公司的财务费用明细如下：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

利息支出 1,413.24 254.32 -

减：利息收入 679.65 942.06 392.70

其他 4.25 4.18 3.15

财务费用合计 737.85 -683.56 -389.55

营业收入 49,376.42 48,025.86 55,810.01

财务费用率（%） 1.49 -1.42 -0.70

2012年7月以前，公司财务费用较少，主要系公司财务状况良好，经营积

累形成的资金满足公司正常运营的需要，流动性资金借款较少。子公司里铜电力

向银行借入的水电站项目专项贷款，由于三垭河二级水电站于2012年6月竣工，

三垭河一级水电站和色者水电站正在建设过程中，其利息全部资本化列入工程成

本，2012年7月以后，与三垭河二级水电站相关的借款利息开始全部费用化，

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1-1-378

2013年1月以后，与三垭河一级水电站相关的借款利息开始全部费用化。各水

电站陆续投产后，公司财务费用开始大幅增加，报告期内利息支出明细如下：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

利息支出—费用化 1,419.36 254.32 -

利息支出—资本化 479.03 1,428.24 1,217.85

合 计 1,898.39 1,682.56 1,217.85

报告期内，公司利息收入变动较小，主要是存款利息收入。

（四）毛利率的变动趋势及原因分析

1、毛利及毛利率分析

产品类别

2013年度 2012年度 2011年度

毛利

（万元）

毛利率

（%）

毛利

（万元）

毛利率

（%）

毛利

（万元）

毛利率

（%）

一、主营业务 30,197.07 61.47 31,145.08 65.15 38,399.55 68.94

铜精矿 25,838.24 62.20 28,026.47 65.42 36,265.57 70.80

镍精矿 130.20 20.01 2.49 0.43 198.14 16.67

高镍锍 0.00 -33.21 -8.22 - -

硫精矿 2,029.85 76.18 2,555.89 82.84 1,888.80 60.46

锌精矿 -0.48 -0.57 - - - -

水电 2,199.26 52.57 593.44 65.93 47.04 28.59

二、其他业务 37.03 14.53 8.61 3.88 22.33 20.72

合计 30,234.10 61.23 31,153.69 64.87 38,421.88 68.84

2011年度、2012年度及2013年度，公司综合毛利率分别为68.84%、64.87%

和61.23%，毛利率水平较高。由于公司属于资源性企业，铜等有色金属在我国

属于紧缺性资源，产品供不应求，从而导致整个行业的利润主要集中在矿山企业，

故公司毛利率总体水平较高。公司的主要毛利来自于公司铜精矿，报告期内，公

司铜精矿实现毛利总额的比重分别为：94.39%、89.96%和85.46%。

（1）报告期内，公司铜精矿毛利率变动原因分析如下：

2012年铜精矿毛利率较2011年下降5.38个百分点，主要原因是：2011年

铜价处于较高位，而2012年国际铜价受全球金融危机影响下跌，公司铜精矿平

均售价（铜金属量）较2011年度下降0.79万元，增长率为-15.53%，铜价的下

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1-1-379

跌导致毛利率下降5.37个百分点；2012年，公司铜精矿单位成本（铜金属量）

与2011年度基本持平，使铜精矿毛利率下降0.01个百分点。

2013年度铜精矿毛利率较2012年度下降3.22个百分点。2013年以来，铜

价继续下跌，公司铜精矿平均售价（铜金属量）较2012年度下降0.23万元，增

长率为-5.30%，铜价的下跌导致毛利率下降2个百分点；2013年度，由于采矿

成本等上升，导致2013年铜精矿单位成本（铜金属量）上升0.05万元，也使铜

精矿毛利率下降1.21个百分点。

（2）镍精矿和高镍锍受镍价下跌和协作铂镍成本总体水平较高等原因影响，

镍精矿和高镍锍毛利率水平持续下降。报告期内协作铂镍产品销售价格如下：

单位：万元/吨

单位名称 产品类别 2013年度 2012年度 2011年度

协作铂镍 镍精矿 7.15 7.90 10.36

协作铂镍 高镍锍 - 8.65 -

2012年度，镍精矿价格与成本接近，毛利率仅为0.43%。高镍锍出现成本与

价格倒挂，毛利率为-8.22%。协作铂镍已根据镍价波动情况对期末镍精矿和高镍

锍足额计提了减值准备。2013年已实现销售镍精矿的毛利率达到20.01%，虽然

镍价持续下降，但由于公司已足额计提跌价准备，当期毛利主要是由转销上年度

已计提减值准备形成。

（3）报告期内，公司硫精矿毛利率变动原因分析如下：

公司硫精矿主要系里伍铜矿、挖金沟铜矿和黑牛洞铜矿尾选硫精矿，报告期

内，硫精矿毛利率变动情况如下表：

单位名称

2013年度 2012年度 2011年度

毛利

（万元）

毛利率

毛利

（万元）

毛利率

毛利

（万元）

毛利率

里伍铜矿 2,029.85 76.18% 2,561.22 83.23% 1,755.10 84.47%

挖金沟铜矿 - - - - 67.37 8.95%

黑牛洞铜矿 - - -5.33 -65.67% 66.32 22.58%

合计 2,029.85 76.18% 2,555.89 82.84% 1,888.80 60.46%

报告期内，公司硫精矿毛利率分别为60.46%、82.84%和76.18%，毛利率的

波动主要与硫精矿价格和各选厂毛利贡献结构相关。报告期内，硫精矿平均价格

分别为416.12元、439.21元和318.64元，与毛利率波动一致。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-380

除硫精矿价格波动影响外，还受各选厂毛利贡献结构影响。报告期内，里伍

铜矿硫精矿毛利率分别为84.86%、83.23%和76.18%，由于里伍铜矿选厂尾选硫

精矿采用基准价（50元/吨，随硫精矿价格波动小幅调整）定价方式确定承包费

价格，故生产成本较低，导致毛利率水平较高。挖金沟铜矿和黑牛洞铜矿尾选硫

精矿采用收入分成方式支付承包费，承包费占硫精矿销售收入的比重达

70%-81.5%，导致硫精矿毛利率较低。里伍铜矿选硫承包定价方式和挖金沟铜矿、

黑牛洞铜矿定价方式不同，主要系承包生产条件不同（如矿内运输、生产设备、

材料提供等方式不同）所致。

2012年，挖金沟铜矿和黑牛洞铜矿龙鑫选厂关闭、黑牛洞铜矿原矿石由里

伍铜矿浮选，故硫精矿平均毛利率水平较2011年度提高了22.38个百分点。2013

年度，受硫精矿价格下跌影响，硫精矿毛利率较上年下降6.66个百分点。

（4）报告期内，仅2013年度有少量锌精矿对外销售，由于锌精矿价格较低，

公司锌精矿浮选成本较高，导致转销存货跌价准备后的毛利率仅为-0.57%。

（5）报告期内，水电毛利分别为47.04万元、593.44万元和2,199.26万

元，2011 年以前，公司水电销售毛利主要是石门坎电站向矿区周边农网供电实

现的毛利，贡献较小。2012年度毛利额增长了546.40万元，主要系里铜电力二

级水电站开始上网发电所致。2013 年度，由于三垭河一级水电站并网发电，水

电毛利额增长较快。

报告期内，水电毛利率分别为28.59%、65.93%和52.57%。2012年度毛利率

较2011年上升37.34个百分点，主要系里铜电力二级水电站开始发电，其毛利

率较高所致。2013年度，水电毛利率为52.57%，低于2012年度水平，主要系三

垭河流域枯水期发电量未达到正常水平，水电单位平均成本上升，导致毛利率下

降。

2、敏感性分析

有色金属价格波动幅度较大，是影响公司利润水平的最重要因素。假设公司

主要产品价格变动幅度分别为-50%、-25%、-10%、-5%、5%、10%、25%、50%，其

他因素不变，根据2013年数据对公司主要产品铜精矿价格进行敏感性分析如下：

销售价格变动幅度（%） -50 -25 -10 -5 5 10 25 50

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1-1-381

对利润总额影响（%） -127.23 -63.62 -25.45 -12.72 12.72 25.45 63.62 127.23

3、与同行业上市公司综合毛利率的比较

公司名称 2013年度 2012年 2011年度

一、铜采选冶一体化公司

云南铜业 1.08% 7.04% 11.44 %

江西铜业 4.25% 5.01% 9.06%

西部矿业 5.21% 6.38% 10.76%

紫金矿业 17.93% 24.86% 30.74%

铜陵有色 2.67% 3.70% 5.53%

平均值 6.23% 9.39% 13.51%

二、铜矿采选公司

西部资源 58.04% 70.76% 70.36%

本公司 61.23% 64.87% 68.84%

数据来源：各公司2011年度、2012年度报告及2013年报

与同行业上市公司（铜采选冶一体化公司）相比，公司综合毛利率保持了较

高的水平，主要原因是有色金属行业特点决定整个产业链的利润主要向矿山采选

企业集中。公司铜精矿毛利率水平低于可比上市公司西部资源的毛利率水平，主

要系西部资源子公司阳坝铜业两个矿山所采选的铜矿石平均品位达到了2.65%，

高于公司下属矿山的平均品位，公司综合毛利率水平与西部资源的差异主要是产

品结构有所不同。（数据来源：西部资源年报）。

（五）资产减值损失

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

坏账损失 27.61 25.76 -172.28

存货跌价损失 95.48 535.49 -

固定资产减值损失 24.20 - 305.03

在建工程减值损失 969.28 - 43.50

无形资产减值损失 170.53 - -

合 计 1,287.10 561.25 176.25

报告期内的减值损失主要是坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失、

在建工程减值损失和无形资产减值损失。2012 年存货跌价损失主要是镍价和锌

价大幅下跌，协作铂镍和里伍铜业计提的镍精矿和锌精矿减值准备，2013年度，

由于镍价继续下跌，协作铂镍继续补提了镍精矿和高镍锍减值准备。2011 年固

定资产减值损失和在建工程减值损失主要是子公司雅砻江矿业关闭龙鑫选厂导

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1-1-382

致的资产减值，雅砻江矿业已对龙鑫选厂停用的相关资产全额计提减值准备。

2013年度，固定资产减值损失和在建工程减值损失主要是由于杨柳坪矿区整合

及开发工作无实质性进展，杨柳坪前期工程存在减值迹象，杨柳坪矿业按规定计

提减值准备，无形资产减值损失系协作坪铂镍矿采矿权账面净值小于评估值进一

步计提的减值准备。

（六）营业外收支分析

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

营业外收入 23.21

637.96 62.50

营业外支出 749.06

573.97 681.99

1、营业外收入

公司营业外收入由以下项目构成：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

固定资产处置利得 17.00 147.96 -

政府补助 - 490.00 -

捐赠利得 - - 2.00

其他 6.20 - 60.50

合 计 23.21 637.96 62.50

报告期内公司营业外收入主要是政府补助和固定资产处置利得，其中固定资

产处置利得系里铜电力放弃萝卜丝沟电源开发权以及协作铂镍水池获得的补偿，

政府补贴收入情况如下：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

1.收到的与资产相关的政府补助 - 490.00 -

2.收到的与收益相关的政府补助 - - -

(1) 财政拨款 - - -

(2) 政府补贴 - - -

合 计 - 490.00 -

政府补助明细如下：



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单位：万元

项目

具体性质

和内容

形式 取得时间 2013年度 2012年度 2011年度

与资产相关

/与收益相关

2008年省级环境保护专

项资金

甘孜州财

政局拨付

政府

补助

2008年度 - 70.00 - 与资产相关

2010年省级矿产资源节

约与综合利用专项资金

甘孜州财

政局拨付

政府

补助

2011年度 - 400.00 - 与资产相关

安全措施技术改造资金

(采空区的综合治理)

甘孜州财

政局拨付

政府

补助

2012年度 - 20.00 - 与收益相关

合计 - 4,90.00 -

由于收取的与资产相关的政府补助相关资产已一次计提折旧，故2012年度

直接将其全部转入损益。

2、营业外支出

报告期内公司营业外支出构成情况如下：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

非流动资产处置损失合计 493.94 284.45 548.96

其中：固定资产处置损失 493.72 127.07 548.96

在建工程处置损失 0.22 157.38 -

对外捐赠 255.12 283.98 133.02

其他 - 5.54 -

合 计 749.06 573.97 681.99

营业外支出2012年较2011年减少108.02万元，主要是固定资产处置损失

减少。2013年较2012年增加175.09万元，主要系固定资产处置损失增加。

（1）固定资产处置损失

2011年度，由于公司下属矿山挖金沟铜矿暂停开采，两个配套选厂同时关

闭，公司对无法继续使用的资产进行了报废处理，形成固定资产处置损失548.96

万元。2012年度固定资产处置损失系部分机器设备正常报废形成。2013年度，

固定资产处置损失主要系里铜电力洼堡子暗渠自然灾害导致的损失344.87 万

元、黑牛洞索道拆除产生的损失31.28 万元；里伍铜业报废设备等形成损失

117.39万元。

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1-1-384

（2）在建工程处置损失

2012年上半年，子公司里铜电力下属在建的色者水电站因地质灾害导致施

工道路被毁及厂房淤埋，形成损失157.38万元。

（七）所得税费用影响分析

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

所得税费用 2,973.58 3,657.02 4,543.67

利润总额 16,323.70 22,121.46 29,143.17

所得税占利润总额比例（%） 18.22 16.53 15.59

报告期内，公司及雅砻江矿业主要业务符合西部大开发税收优惠政策相关条

件，其所得税税率均按执行15%，而公司利润总额主要由里伍铜业和雅砻江矿业

贡献，故所得税占利润总额比例均接近于15%。

2012年企业所得税较2011年减少886.65万元，2013年度企业所得税较2012

年减少683.44万元，主要系公司利润总额下降。

（八）非经常性损益及其影响分析

公司非经常性损益项目主要为非流动资产处置损益、政府补贴、捐赠支出等，

占当期净利润的比例较低，对公司的经营成果影响不大，情况如下：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

合并报表净利润 13,350.12 18,464.44 24,599.49

归属于母公司所有者的净利润 13,209.10 18,508.48 20,725.10

非经常性损益净额 -667.84 77.37 -526.10

非经常性损益净额占合并净利润比例（%） 5.00 -0.42 2.14

扣除非经常性损益后归属于公司的净利润 14,017.96 18,387.07 25,125.59

扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利

润

13,876.94 18,431.12 21,251.20

（九）少数股东损益



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1-1-385





单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

少数股东损益 141.02 -44.05 3,874.39

合并报表净利润 13,350.12 18,464.44 24,599.49

少数股东损益占合并净利润比例（%） 1.06 -0.24 15.75

报告期内少数股东损益主要系高地公司享有协作铂镍当期净利润、凤鑫矿业

享有龙鑫选厂以及锦屏矿业享有的选硫生产线当期联营利润的份额、凤鑫矿业享

有雅砻江矿业的当期净利润。

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

一、协作铂镍

协作铂镍净利润（万元） -912.25 -1,180.88 -179.52

高地公司持股比例（%） 23.87 23.87 23.87

高地公司享有的份额（万元） -217.75 -281.88 -42.85

二、龙鑫选厂

龙鑫选厂净利润（万元） - - 8,364.38

凤鑫矿业享有的权益比例（%） - - 48.00

凤鑫矿业享有的份额（万元） - - 3,917.24（注）

三、雅砻江矿业

雅砻江矿业净利润（万元） 4,958.51 3,286.96 -

凤鑫矿业持股比例（%） 7.2356 7.2356 -

凤鑫矿业享有的份额（万元） 358.78 237.83 -

少数股东损益合计（万元） 141.02 -44.05 3,874.39

注：凤鑫矿业2011年度实际享有的净利润份额较应享有的份额差异金额97.66万元，

原因系根据四川华衡评估公司出具的“川华衡评报〔2011〕156号”评估报告，凤鑫矿业持

有的龙鑫选厂权益价值较账面价值减少97.66万元，而调整2011年度龙鑫选厂向凤鑫矿业

收益分配所致。

报告期内，协作铂镍受镍价波动影响，净利润逐年下降，2012年度亏损较

大，主要系2012年度镍价大幅下跌所致。

2011年9月公司终止与凤鑫矿业联合经营龙鑫选厂，2011年9月龙鑫选厂

所有资产转让予雅砻江矿业，2011年12月凤鑫矿业增资雅砻江矿业成为参股股

东。凤鑫矿业增资雅砻江矿业前后的具体情况参见本招股书“第五节发行人基本

情况 六、发行人控股子公司、参股子公司情况（四）雅砻江矿业”。

2011年度，龙鑫选厂净利润为8,364.38万元，主要是铜精矿产量较高，铜

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1-1-386

价也处于历史较高水平所致，由于凤鑫矿业持有龙鑫选厂48%的权益，其应享有

的利润份额也较高。受铜价下跌和产量下降的影响，雅砻江矿业2012年度净利

润下降至3,286.96万元。受雅砻江矿业净利润下降和凤鑫矿业在雅砻江矿业持

股比例下降的双重影响，凤鑫矿业2012 年度享有的净利润份额下降至237.83

万元。2013 年度，雅砻江矿业矿石产量较上年同期大幅增长，故当期实现净利

润较高，凤鑫矿业享有的净利润份额达到358.78万元。

由于子公司各少数股东持有各子公司的股权比例较少，且公司现有子公司矿

山开发规模较小，盈利水平较低，故少数股东损益对归属于母公司的净利润影响

较小。

（十）经营成果分析

1、各项利润指标变化趋势

报告期内公司营业利润、利润总额和净利润变化趋势如下：

-5,000.00

10,000.00

15,000.00

20,000.00

25,000.00

30,000.00

35,000.00

2011年度 2012年度 2013年度

营业利润 利润总额 净利润



报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润持续下降，主要是受公司铜精

矿价格下跌导致营业收入总体呈现下降以及报告期内成本费用上升影响。报告期

内收入、成本费用和利润变动情况如下：

项 目

2013年度 2012年度 2011年度

金额 增长率 金额 增长率 金额

营业收入 49,376.42 2.81% 48,025.86 -13.95% 55,810.01

营业成本 19,142.33 13.46% 16,872.17 -2.97% 17,388.12

营业税金及附加 430.74 0.10% 430.30 -30.37% 617.99

销售费用 2,603.58 14.66% 2,270.61 31.38% 1,728.28

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1-1-387

管理费用 8,125.27 24.67% 6,517.62 -0.13% 6,526.26

财务费用 737.85 -207.94% -683.56 75.48% -389.55

资产减值损失 1,287.10 129.33% 561.25 218.45% 176.25

营业利润 17,049.56 -22.70% 22,057.47 -25.89% 29,762.65

利润总额 16,323.70 -26.21% 22,121.46 -24.09% 29,143.17

净利润 13,350.12 -27.70% 18,464.44 -24.94% 24,599.49

2012年度营业利润较2011年度下降7,705.19万元，增长率为-25.89%，主

要是当期营业收入下降了7,784.15万元。

2013年度营业利润较2012年度下降了5,007.91万元，增长率为-22.70%，

主要是当期营业成本、管理费用、财务费用和资产减值损失分别增加2,270.16

万元、1,607.65、1,421.41万元和725.85万元。

2、公司主要利润来源分析

公司报告期内利润的主要来源如下：

单位：万元

利润来源 2013年度 2012年度 2011年度

营业利润 17,049.56 22,057.47 29,762.65

占利润总额比例（%） 104.45% 99.71 102.13

营业外收支净额 -725.85 63.99 -619.49

占利润总额比例（%） -4.45% 0.29 -2.13

利润总额 16,323.70 22,121.46 29,143.17

公司利润全部来源于营业利润，营业外收支净额主要是净支出，其中营业外

收入主要是政府补助，营业外支出主要是固定资产和在建工程损失以及为履行社

会责任而支付的捐赠支出，营业外收入和支出对公司利润影响很小。

三、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

经营活动产生的现金流量净额 20,675.45 19,964.69 31,565.28

投资活动产生的现金流量净额 -26,031.71 -24,537.87 -21,805.32

筹资活动产生的现金流量净额 -8,470.78 -10,132.56 21,533.47

现金及现金等价物净增加额 -13,827.04 -14,705.74 31,293.44

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（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量正常，公司货款均能及时回收，公

司存货库存正常，经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润水平，体现了

公司较强的偿债能力和较高的盈利质量。净利润和经营活动产生的现金流量净额

变动情况如下表：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

净利润 13,350.12 18,464.44 24,599.49

经营活动产生的现金流量净额 20,675.45 19,964.69 31,565.28

报告期内，经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，主要是公司货

款能够及时回收以及非现金支出产生的现金流入增加当期现金净流入。

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

营业收入 49,376.42 48,025.86 55,810.01

销售商品、提供劳务收到的现金 58,478.62 56,588.24 70,600.99

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金均高于当期营业收入，主要是公

司的主要客户康西铜业、云南铜业、大冶有色和白银有色等向公司预付了部分铜

精矿货款所致。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，投资活动产生的现金流量如下表：

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

投资活动现金流入合计 4.06 67.00 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付的现金

26,035.77 24,604.87 21,342.57

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 462.74

投资活动现金流出合计 26,035.77 24,604.87 21,805.32

投资活动产生的现金流量净额 -26,031.71 -24,537.87 -21,805.32

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金逐年增

加，主要系里铜电力三垭河电站建设项目、中咀铜矿和雅砻江矿业黑牛洞铜矿建

设项目支出逐年增加以及本公司部分技术改造项目、探矿工程和办公用房购置所

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致。

（三）筹资活动现金流量分析

单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011年度

吸收投资收到的现金 - - 29,833.96

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 6,517.68

取得借款收到的现金 10,550.00 6,650.00 6,100.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 10,550.00 6,650.00 35,933.96

偿还债务支付的现金 500.00 - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,285.78 16,418.56 14,400.49

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 235.00 364.00 -

筹资活动现金流出小计 19,020.78 16,782.56 14,400.49

筹资活动产生的现金流量净额 -8,470.78 -10,132.56 21,533.47

2011年吸收投资收到的现金29,833.96万元，主要系公司收到甘孜州国资

公司、四川民投的增资款。报告期内，公司取得和偿还债务支付的现金主要是子

公司里铜电力借入和偿还的水电站建设项目借款和雅砻江矿业募投项目借款。

四、重大资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

单位：万元

项目名称 2013年度 2012年度 2011年度

三垭河一级电站 3,356.66 4,879.70 4,616.75

三垭河二级电站 1,198.24 3,785.26 6,433.73

色者电站 5,113.41 1,909.19 2,585.16

黑牛洞铜矿1,500t/d 采选工程 11,935.32 1,170.70 1,273.13

黑牛洞铜矿外围工程 547.79 5,112.59 2,149.62

挖金沟柏香林尾矿处置设施 - 574.74 318.38

杨柳坪工程 52.11 750.88 850.41

里伍铜矿技改工程 - - 581.64

康定办公楼及装修工程 - - 319.53

中咀铜矿工程 750.57 3,271.50 -

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-390

项目名称 2013年度 2012年度 2011年度

勘探开发成本 3,181.02 3,362.51 3,317.69

合 计 26,135.12 24,817.07 22,446.04

注：上述支出口径按各在建工程项目当期建造成本增加额统计(未含预付账

款)。

作为资源性企业，报告期内，公司一直围绕主业安排资本性支出，矿产与水

电投资并举。为确保公司资源能够持续接替开发，公司加大了里伍铜矿区外勘查

投入，并取得了较好的找矿成果，未来，公司仍将继续加大里伍铜矿外围和深部

探矿投入，为公司未来的资源储备打下良好的基础。

为保证募投项目黑牛洞铜矿1,500T/d采选工程顺利实施，公司加大了黑牛

洞铜矿开发前期工程的投入，目前前期工程（外联公路、场坪及35KV输电线路）

已基本完工，并已取得募投项目土地使用权。募投项目黑牛洞铜矿1,500t/d 采

选工程目前也在按计划实施。

为加快杨柳坪铂镍矿区的开发进度，公司在与四川地矿公司就杨柳坪铂镍矿

区三个矿权整合谈判过程中，先期开展项目可行性研究、安全预评价、环境影响

评价等项目立项所需的前期准备工作，以及选矿试验攻关、公路勘察设计等项目

建设的前期配套工作。由于目前杨柳坪矿区整合及开发工作无实质性进展，项目

2013年度实际投入较少。

水电是公司重要的资源之一。报告期内，公司通过自筹和借款等方式，对三

垭河一级水电站、二级水电站、色者水电站进行了大量建设投入。

中咀铜矿的采矿证已办理完毕，由于公司使用中央危机矿山接替资源找矿项

目预算资金需要补缴探矿权价款，目前评估等相关工作已完成，探矿权价款补缴

金额尚未确定，故四川省国土资源厅暂未向公司颁发正式的采矿许可证。公司已

启动中咀铜矿开发前期工作。根据安徽省交通勘察设计院有限公司四川分公司编

制的《中咀铜矿外连公路工程可行性研究报告》，推荐通过在洪家沟沿岸溯河而

上新建12.375KM公路，根据其现场踏勘，该方案公路通过九龙县挖金沟工程所

在区域，有部分已建工程，如沟水处理及场平工程、渣场水保工程等。该报告建

议项目实施过程中应科学合理利用其中部分工程，以减少现有资源浪费，节约项

目投资，加快工程进度促进中咀铜矿早日开发。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-391

公司了解到，九龙县财政局拥有九龙县挖金沟工程相关资产（包括场平及沟

水处理工程、渣场水保工程、渣场环保工程、2#桥工程等，不包括土地使用权），

为加快推进中咀铜矿建设进程，2012年12月21日，公司与九龙县财政局签署

协议，公司以3,250万元向九龙县财政局购置上述资产，2012年12月25日，

甘孜州国资委同意公司收购上述资产。目前，上述资产移交工作已完成。

（二）未来可预见的重大资本性支出

截至本招股说明书签署日，公司可预见的重大资本性支出计划包括：

1、募投项目——黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程项目

募投项目黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程项目建设规模为日采选铜矿1,500

吨（年采选49.5万吨），项目投资总额为76,401.42万元，具体情况详见“第十

三节 募集资金运用”。

2、里铜电力水电站建设项目

项目名称 预计总投资（万元） 累计投资（万元） 未来预计支出（万元）

三垭河色者电站 10,121.45 9,083.76 1,037.69

三垭河二级电站洼堡子

暗渠恢复工程及其他零星工程

3,040 - 3,040

三垭河一级水电站已于2013年1月24日并网发电，里铜电力水电站建设未

来预计投入4,077.69万元，主要用于三垭河色者水电站及三垭河二级水电站暗

渠恢复工程，资金将来自于公司自有资金和银行借款。

3、中咀铜矿项目

公司目前已完成中咀铜矿区详查工作，目前采矿权已办理完毕，但尚未取得

正式采矿许可证。公司已启动项目前期工作，开展配套选厂技改及矿山外连公路

可研设计等工作。项目预计总投资49,828.62万元。

4、杨柳坪铂镍矿区整合后分期开发项目

目前公司正与四川省地矿公司就杨柳坪铂镍矿区采矿权整合进行谈判，如果

谈判获得成功，公司将分期开发杨柳坪铂镍矿，其中，正子岩窝铂镍矿项目预计

总投资4.5亿元。目前，该项目尚无实质性进展。

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5、里伍矿田铜多金属矿普查探矿项目

公司目前拥有四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查探矿权1个，勘查面积

为105.73平方公里。公司拟继续加大投入，用于中咀铜矿补充勘查，海底沟铜

矿预查，挖金沟深部及外围找矿，里伍铜矿深部找矿方法探索等。

6、因国家出资形成的探矿权价款补缴

公司共取得中央危机矿山接替资源找矿项目预算资金1,067万元，并部分使

用上述资金获得里伍铜矿外围新增资源储量。公司已向四川省国土资源厅申请补

缴探矿权价款，目前评估等相关工作已完成，尚未确定补缴探矿权价款金额。

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）财务状况趋势分析

随着公司对采矿、探矿、水电工程投入的加大，流动资产占总资产的比重总

体呈下降趋势。其中，随着经营积累的增加，以及本次发行的完成，货币资金将

呈现较快增长趋势，在流动资产中的占比将有所上升。随着公司经营规模的扩大，

公司铜、锌总产量将逐年上升，镍产量的变动将与镍矿收购整合及镍价变动密切

相关，水力发电业务也将成为公司新的收入增长点，但由于铜的资源紧缺性以及

水电上网发电的统一账款回收政策等因素，公司应收账款还将保持在较低水平。

水力发电的特性及国内铜精矿资源的稀缺性，也导致公司整体存货库存水平不会

出现较大变化。

公司仍将以铜精矿产品为主导，由于报告期内镍价下跌，虽近期有所回升，

镍精矿生产规模在短期内能否扩张具有一定的不确定性，但公司仍将致力于镍矿

资源的储备和开发；随着全资子公司里铜电力所属水电站建设的逐步完成，公司

水电业务将逐步达产，根据公司的发展战略，鉴于水资源的稀缺性，公司仍以兼

营为导向经营水电业务。总体而言，未来公司固定资产规模将不断扩大，非流动

资产占总资产的比例仍将较高。

公司将继续加大勘探和研发投入，以增加矿产资源和采矿、选矿技术储备，

为公司的持续发展提供保障，因此，公司无形资产的规模将继续增加。

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公司的负债主要是里铜电力水电站建设和雅砻江矿业募投项目贷款，公司负

债水平将随着水电建设的进度逐年增长；随着水电站的逐步完工，公司经营积累

可以满足营运资金的需要，公司负债水平将趋于平稳。公司目前正按计划推进募

投项目建设，并在准备中咀铜矿开发建设前期工作，故未来公司将根据项目建设

资金需要，适当增加部分项目贷款，公司负债水平有可能继续增加。

本次发行后，公司的总资产和净资产规模都将大幅提高。公司将继续完善内

部控制和财务管理，强化资金管理，保持合理的负债结构，有效控制财务风险，

确保公司持续健康发展。

（二）盈利能力趋势分析

1、对报告期公司盈利能力的总体分析

报告期内，公司立足优质的铜矿资源，保持了较强的盈利能力。

（1）得益于铜资源的稀缺性，公司的铜精矿产品在近年来基本处于供不应

求状态，即使2009年受到国际金融危机的冲击导致铜精矿价格大幅下跌，也未

使供求关系发生逆转；随着全球经济的复苏，2010年至2011年上半年，铜价基

本恢复至2008年的水平，公司利润水平大幅提升；2011下半年以来，受国内经

济宏观调控及市场对世界经济前景预期存在不确定性的影响，铜价跌幅较大，但

公司在此背景下仍保持了较好的盈利水平。

（2）公司一直重视成本控制，同时受益于铜矿品位较高，公司成本仍保持

了较低的水平，但随着物价和人工成本的增加，采矿成本逐步上升，未来公司铜

精矿成本水平很可能继续增长。

2、关于公司未来盈利能力的展望

未来一段时间内，铜矿业务仍将是公司主要的利润来源。水电业务的陆续投

产将为公司带来稳定的收入，但水电站运营前期利息支出较高，尚无法为公司明

显贡献利润，短期内对公司的经营业绩影响较小。鉴于协作铂镍矿目前的小规模

开采极不经济，公司已暂停对其开采并计划扩能，在恢复规模性生产前不会增加

公司的收益。因此，铜价、产能及后续资源储备是影响公司未来利润的关键因素。

由于公司三大主要矿山之一里伍铜矿现有采矿权范围内的可采储量和铜金

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属品位在未来几年可能呈现下降趋势，挖金沟铜矿为配合下一步补充探矿和中咀

铜矿的开发已暂停开采，黑牛洞铜矿受现有产能限制，仅能按现有生产规模开采，

因此公司铜精矿产量在短期内很可能出现一定程度的下降。伴生矿及锌精矿产量

有可能上升，但短期内业绩贡献不大。受铜精矿产量的限制，未来国际铜价的波

动将给公司的盈利状况带来更为直接的影响。未来随着全球铜矿供应逐步增加，

铜市供需很可能发生转变，铜供应过剩及其他政治、经济因素影响，未来铜价很

可能继续下跌，从而导致公司盈利水平下降。

公司未来将继续加大铜矿外围探矿投入力度。在公司探矿权范围内，中咀铜

矿区采矿权已办理完毕，黑牛洞-大水沟补充勘探也已取得一定工作成果，上海

底铜矿区已开展预查工作，海底沟—白岩子矿、柏香林铜矿和笋叶林正在开展地

质调查工作。上述矿点地质成果的确定和开发，将弥补公司现有铜精矿（铜金属

量）产能的不足。除募投项目外，公司目前正在利用自有资金启动杨柳坪公司铂

镍矿区整合的前期工作，如果杨柳坪铂镍矿区能够完成整合，且镍价在可预期的

将来有望回升的情况下，公司将尽快着手杨柳坪铂镍矿区的技改立项，铂镍矿产

能的大幅扩张将增加镍精矿和铜精矿（伴生）销售收入和利润规模，公司盈利能

力将得到大幅提升，但目前杨柳坪矿区整合工作仍无实质性进展。公司公开发行

募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产流动性，提升公司的

综合实力。公司目前已经启动本次募投项目黑牛洞铜矿的建设工作，项目建成投

产后，将大幅提高公司产能，带动销量增长，显著提升公司的市场竞争力。

近年来，公司资本性支出增长较快，导致项目资金部分来源于银行借款。随

着部分项目的投产，公司费用化利息支出将逐年增加，如果新投产项目实现收益

无法抵补利息支出，且借款规模仍继续增长，将进一步降低公司的盈利水平。

总体来看，短期内公司盈利能力可能受铜价波动及产能限制而出现下降，但

从长远来看，公司未来盈利能力仍将不断增强。

六、审计截止日后主要财务信息及经营状况

1、收入情况

2014年1-3月，公司不存在新增重大客户或者销售模式发生重大变化的情

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况；公司铜精矿生产量较上年同期略有下降，主要受铜精矿品位波动影响，销售

数量较上年同期无重大变化；2014年1-3月，受铜价下跌影响，公司铜精矿平

均销售价格较上年同期有所下降。2014年3月，沪铜当月期铜加权平均价格降

至48,882元/吨。

2、成本情况

除民爆物品由民爆业务承包单位直接采购外导致公司民爆物品采购规模较

上年同期大幅下降外，其他主要辅助原材料的采购规模及采购价格未发生重大变

化。

3、税收及其他重大事项

公司税收政策及其他重大方面在2013年12月31日后未出现重大变化。

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第十二节 业务发展目标

公司业务发展目标是基于当前经济形势，对可预见的将来业务发展作出的计

划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，特提请投

资者关注，公司将根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、

调整和完善。

一、发展战略及经营目标

（一）发展战略

公司目前是甘孜藏族自治州（甘孜、阿坝、凉山是四川省少数民族聚集区，

甘孜州是四川省最大的藏区，也是全国第二大藏区）矿产资源开发龙头企业，是

四川省有色金属矿采选业最佳效益10强企业和全国铜矿采选行业效益十佳企业。

公司的发展战略：立足科学发展，坚持资源开发。以甘孜州及西部地区矿产资

源为依托，充分发挥专业特长，主攻矿产资源、兼营水电能源，有选择性地参与其

它资源开发；以技术创新和制度创新为动力，不断提高矿产资源综合利用水平；节

能减排，建设绿色矿山，发展循环经济，创建资源节约型、环境友好型企业；促进

资源战略突破、深加工突破和资本运营突破，全面提升公司市场竞争能力。

（二）经营目标

公司预计2014年底完成本次募集资金投资项目的主体工程建设，投入试生

产，子公司里铜电力三垭河水电站2014年全面建成并网发电。

二、当年及未来两年业务发展计划

（一）业务发展计划

1、继续加大探矿投入，争取找到新的具开发价值的矿产资源，形成新的利

润增长点；

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2、子公司雅砻江矿业建成生产能力为1，500吨/日的黑牛洞铜矿并正常运

营；

3、子公司里铜电力建成三垭河水电站并正常运营；

4、推进丹巴县铂镍矿的资源整合，适时开展整合后项目规模开发的前期工

作；

5、开展中咀铜矿1，500吨/日采选工程立项，开展配套工程及主体工程建

设前期工作；

（二）为实现上述业务计划拟采取的保障措施

1、完成公司上市工作，搭建融资平台；

2、以甘孜州为依托，逐步向州外、省外，甚至国外扩张，增加资源储备，

实现可持续发展；

3、加强与有实力的公司横向联合，突破资金、资源等因素的制约，合作共

赢；

4、加强人才队伍建设，在加大现有人才培训力度的基础上引进采矿、选矿、

地质、金融、投资等急需专业的高素质人才，为公司的长远发展提供人力资源保

障；

5、加强技术研发和技术创新，提高资源综合利用水平，发展循环经济，创

建资源节约型、环境友好型企业；

6、构建信息化管理系统，提高管理团队执行力；

7、实施企业品牌形象战略，发挥本土企业优势，融入民族地区文化，以人

为本，承担社会责任，为地区民族团结与社会进步做出贡献。

三、拟定上述计划所依据的假设条件

本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：

1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项

目能顺利如期完成；

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2、本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策不会发生重大变

化，特别是国家对有色金属采选冶的产业政策不会有重大变化，并能被较好执行；

3、本公司所在行业及市场处于正常的发展状态，原材料价格和产品售价均

能处于正常变动范围内，不会出现重大的市场突变情形；

4、本公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

5、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损

失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。

四、实施上述计划将面临的主要困难及应对措施

本次募集资金到位后，随着公司资金和经营规模的快速扩张，公司在战略规

划、组织设计、机制建立、资源配置和运营管理，特别是资金管理和内部管理控

制等方面都将面临更大挑战。

为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，提高管理水平，严格控制成本

和费用，进一步提升内部控制水平；加大技术开发力度，促进资源的综合利用，

提高公司的专业技术水平；通过人才培养和引进，不断提高员工素质，加强公司

管理团队建设；持续健全和完善法人治理结构，加强规范运作；募集资金到位后，

将加快拟投资项目的建设进度，使其尽快成为公司新的利润增长点，进一步提升

公司的竞争优势。

五、业务发展计划与现有业务的关系

本公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的。公司现有业务是经营发

展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；业务发展计划则是对公司现有业务

的进一步拓展和深化。公司将在保持现有主导产品铜精矿良好盈利能力的基础

上，通过扩大生产规模、优化采选指标和延长产业链条等方式，提高矿产资源综

合利用水平，增加产品附加值，扩大市场份额，壮大公司实力，实现公司的经营

目标。

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六、本次股票发行对实现上述目标的作用

本次股票发行对于实现前述业务发展目标具有关键性作用，主要体现在：

1、本次发行将进一步提升公司市场形象，扩大公司知名度，更好地发挥公

司作为本土优势企业在整合甘孜藏区区域矿产资源方面的作用；

2、建立资本市场融资渠道，为实现公司业务目标提供资金来源，保证公司

扩大生产规模和完善产品结构的资金需求；

3、通过本次发行上市，建立行之有效的内部激励和约束机制，打造吸引和

留住优秀人才的平台，增加人才总量，改变人才结构，提高人力资源综合素质；

4、本次发行将对完善公司治理起到积极的作用。

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第十三节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

2014年4月28日，公司2014年第一次临时股东大会作出决议，计划公开

发行股票不超过6,800万股，其中首次公开发行新股的募集资金总额在扣除公司

承担的发行费用后的实际募集资金，主要用于投资建设“雅砻江矿业黑牛洞铜矿

1,500t/d采选工程项目”和偿还里铜电力涉及的银行贷款，其中，“雅砻江矿业

黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程项目”投资总额为77,643万元，拟全部用募集资

金投入；偿还里铜电力涉及的银行贷款，拟使用新股募集资金不超过16,000万

元。

若首次公开发行新股实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，则按照以

下先后顺序有计划地使用：

（1）雅砻江矿业黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程项目

公司在募集资金到位后以增资方式向雅砻江矿业投入资金并实施项目建设，

增资资金全部用于建设“九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿1,500t/d

采选工程项目”。雅砻江矿业另一股东凤鑫矿业届时可按持股比例以与公司相同

的增资价格同时对雅砻江矿业增资。在募集资金到位前，雅砻江矿业将根据项目

实际进度需要，通过银行借款、自有资金以及向公司借款等方式筹集资金支付相

关投资款项；募集资金到位后，公司将在履行相应法律程序后用募集资金置换先

期投入的其他自筹资金。

若实际募集资金不能满足“九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿

1,500t/d采选工程项目”投资需要，资金缺口将通过雅砻江矿业自有资金或银

行贷款解决。

（2）偿还银行贷款

拟使用本次新股募集资金不超过16,000万元，用于偿还里铜电力三垭河一

级水电站、三垭河二级水电站和色者水电站涉及的银行贷款。募集资金到位后，

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公司将通过借款方式向里铜电力投入资金偿还上述银行贷款。

二、雅砻江矿业黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程项目

（一）项目审批情况

本项目经四川省发改委“川发改产业[2011]1793号”《关于核准九龙县雅砻

江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程项目的批复》核准立项和川

发改产业函[2014]382号《关于九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿采选

工程投资概算调整的复函》批复，并已取得四川省环保厅“川环审批[2011]497

号”《关于九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程环境影

响报告书的批复》和川环建函[2014]58 号《关于九龙县雅砻江矿业有限责任公

司黑牛洞铜矿1,500吨/天采选工程项目有关意见的函》。

（二）项目实施主体及募集资金投入方式

雅砻江矿业为本次募集资金项目实施主体，公司在募集资金到位后以增资方

式向雅砻江矿业投入资金并实施项目建设。

雅砻江矿业系公司控股子公司，其中本公司持股92.7644%，凤鑫矿业持股

7.2356%。雅砻江矿业和凤鑫矿业的基本情况，以及凤鑫矿业持股背景情况详见

本招股说明书 “第五节发行人基本情况之六、（四）雅砻江矿业”。

为确保本次募集资金项目的稳妥建设，2011年12月2日，雅砻江矿业与凤

鑫矿业签署增资协议约定：在里伍铜业首次公开发行股票募集资金到位后，里伍

铜业将对雅砻江矿业增资，增资额为正式公告的招股说明书列明的项目投资金

额，凤鑫矿业应按其届时持有的股权比例及与里伍铜业相同的增资价格同时对雅

砻江矿业增资，届时里伍铜业与凤鑫矿业均应一次性足额缴纳相应增资款项，若

任何一方不能在雅砻江矿业股东会批准增资事项后30日内履行增资义务，则视

为自动无偿放弃上述不能或不能及时履行部分的增资权，该部分增资权可由另一

方自动取得并补足所需增资款项。凤鑫矿业增资资金将主要用于补充雅砻江矿业

营运资金。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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（三）项目情况

1、背景

黑牛洞铜矿系铜锌共生矿，而铜、锌等有色金属是国内重要的矿种，国家鼓

励铜等紧缺资源的开发，黑牛洞铜矿也是高品位铜矿，铜的平均品位达到2.34%，

与里伍铜矿一样，是国内新发现的中型富铜矿。

黑牛洞铜矿矿区位于四川省甘孜藏族自治州九龙县南部，行政区划隶属九龙

县魁多乡，矿区面积约1.3114平方公里。黑牛洞铜矿位于里伍铜矿矿部西侧，

直距约5km，有简易公路通达。

黑牛洞铜矿与公司目前主要生产基地里伍铜矿均属于江浪穹隆，该矿区位于

江浪穹隆的南西翼。2007年开始，公司以江浪穹隆构造为理论依据，根据整个

江浪穹隆的前期地调资料和开发情况，委托专业机构对该地区开展进一步地质详

查、勘探工作，并在黑牛洞地区取得了重大突破。黑牛洞铜矿矿产资源量已经北

京中矿联咨询中心以“中矿联储评字[2011]53号”文评审，并经国土资源部以

“国土资储备字[2012]39号”文同意予以备案，主要资源情况如下：

矿山名称 矿种

探明资源储量 保有资源储量

矿石量

（万吨）

金属量（吨）

矿石量

（万吨）

金属量（吨） 平均品位(%)

黑牛洞铜矿

铜

1,152.78

268,749.75

1,044.82

244,143.70 2.34

锌 183,598.58 171,204.49 1.64

2、项目建设的必要性和可行性

(1）扩大生产规模，大幅提高经济效益的需要

目前黑牛洞铜矿采选规模小，如果按照现有的生产规模开采，黑牛洞铜矿资源

利用效率和企业经济效益难以提高。本次募投项目实施后，黑牛洞铜矿的采选能力

将达到49.5万吨/年，公司规模效益将显著提高。

（2）大幅提升采选技术和装备水平，加强矿产资源综合回收利用的需要

黑牛洞铜矿原有矿山采选技术相对陈旧落后，虽然公司不断通过技术改造和

设备更新，使其维持现有产能，但仍不能满足扩大产能的需要。

公司已完成黑牛洞铜矿选矿试验研究、选矿流程试验、连续扩大试验、多金

属选矿验证试验和连续扩大试验。通过一系列试验，公司选矿技术水平大幅提升，

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为本次募投项目提供了可靠的技术支撑。本次募投项目实施后，公司采选设备装

备水平也将大幅提升，有利于资源综合回收利用和实现清洁生产。

（3）改变黑牛洞铜矿现有生产条件的需要

黑牛洞铜矿发现于上世纪60-70年代，由于地形、交通、气候等原因一直未

有大规模勘查工作。现有开采区域位于矿床北端地表出露部分，采区全部位于黄

厥箕沟以南，到龙鑫选厂的运输距离为34km，由于改变道路状况的难度较大，

运力受到制约，运输成本较高，且每年均会因冬季冰雪天气导致停产。矿区外部

条件较差，场地狭窄，也不具备在原址扩建的条件。本次募投项目将重新选址于

里伍铜矿现厂区西南侧约1.5km的百草坡上，前期共用加高扩容后的磨房沟尾矿

库，后期规划尾矿库位于黑牛洞铜矿选矿厂下游江郎沟上段石棉场沟，本次募投

项目实施后，黑牛洞铜矿生产条件将显著改善。

（4）实现公司发展战略，保持公司快速成长

公司提出以甘孜州及西部地区矿产资源为依托，充分发挥专业特长，主攻矿

产资源、兼营水电能源，有选择性地参与其它资源开发，以提高矿产资源的开采

率、综合利用率，减少废物排放为目标，增强市场竞争能力和抗风险能力。募投

项目完成后，公司销售收入和市场占有率将大幅提升，募投项目的顺利实施是公

司实现发展战略的关键。

因此，针对黑牛洞铜矿生产现状，综合开发利用黑牛洞矿区铜矿，不仅可提

高企业经济效益，增强企业实力，为公司持续稳定发展创造有利条件，同时也是

提高资源综合利用水平，降低安全生产风险的有效途径。此外，公司地处甘孜州、

彝族集中居住区，黑牛洞铜矿的开发建设，将提高接纳社会劳动力的水平，为解

决地方就业、带动当地经济发展、维持社会稳定发挥作用。根据《全国危机矿山

接替资源找矿规划纲要》相关指导性实施方案意见，公司在黑牛洞矿点的找矿工

作已获得较大突破，矿区已探明的丰富资源储量将为科学开采、合理综合利用有

限资源以及大规模开发建设黑牛洞提供有利条件。

（5）募投产品的市场前景与产能消化

①铜

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我国是铜消费第一大国，消费领域主要集中在电力、家电、交通运输、建筑

以及电子领域等。同时，随着国家战略性新兴产业规划的实施，在新能源汽车、

新材料等新领域中，铜也存在大量的新增需求。

多年来，我国铜消费一直持续快速增长，但受铜矿山产出增长缓慢及废旧铜

产出较少等因素的影响，中国的精炼铜供应始终无法满足精炼铜消费的增长，精

炼铜缺口逐年增大。宏观面而言，国内铜的需求旺盛，铜供应的短缺局面短期内

不会改变，铜精矿的市场前景良好（铜供求的具体情况,请参见本招股书第六节

“二、公司所处行业的基本情况（六）、行业市场特点2、供求状况分析”）。2013

年以来，全球铜市场供需出现一定转变，未来随着铜矿企业产能逐步扩张，铜市

场供应将出现过剩局面，但由于国内铜精矿资源的稀缺性以及国内矿山建设的相

对薄弱，故国内铜精矿产品的市场地位暂时未明显受到进口铜精矿冲击的负面影

响。

公司2011年、2012年及2013年度铜精矿（含铜）产量分别为10,100.54

吨、10,208.03吨和10,993.085吨，全国产量占比不到1%。本次募投项目投产

后，公司将新增铜精矿（含铜）9,256.50吨。

鉴于国内铜精矿的供求格局，以及公司与国内铜冶炼企业的长期合作关系，

公司认为，本次募投项目新增的铜精矿产能不存在消化问题，相关分析请参见本

招股书“第六节业务与技术 四、公司主营业务情况、（五）生产及销售情况6、

不存在重大客户依赖的分析”。

②锌

锌的使用领域主要包括基础设施建设、房地产、汽车、家电等行业。近几年

全球锌供需情况如下：（单位：万吨）

年份 锌产量 锌消费 供求平衡

LME现货价格

（$/t）

2009年 1,118 1,046 72 1,655

2010年 1,269 1,218 50 2,157

2011年 1,293 1,254 39 2,196

2012年 1,284 1,250 34 1,948

2013年E 1,307 1,291 16 1,909

2014年F 1,346 1,340 6 -

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数据来源：LME、ILZSG、安泰科（注：e代表预估值）

据中国有色金属工业协会统计，2010年全国锌产量为516.4万吨，同比增

长20%，锌表观消费量达到533万吨，同比增长8%；实际消费量约475万吨，同

比增长10%。

单位：千吨

年度 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

锌精矿产量 2,140 3,010 3,150 3,090 3,700

锌产量 3,150 3,710 3,860 4,360 5,164

消费量 3,120 3,560 3,690 4,100 5,330

数据来源：四川省冶金设计研究院

根据安泰科统计，近几年中国锌市场供求平衡情况如下表：

（单位：万吨）

年份 产量 进口量 消费量 供求平衡

现货均价

（￥/t）

2009年 419 67 431 52 13,740

2010年 521 32 495 51 17,365

2011年 502 35 520 12 16,876

2012年 467 52 540 -21 14,988

2013年E 517 62 565 14 14,938

2014年F 547 55 593 9 -

数据来源：安泰科（注：e代表预估值）

近几年来，国内锌矿新建矿山投产项目逐渐增加，锌精矿增幅明显，安泰科

预计2013年全国锌精矿产量为463.4万吨，比上年增长5.8%，2013年前11个

月我国累计进口锌精矿177.5万吨，同比增长2.7%，我国国产锌精矿已经足够

锌冶炼企业生产需求，国内精矿供应充足。

公司目前仅里伍铜矿存在伴生锌，产量很小，本次募投项目投产后，锌精矿

（金属量）年产量将达到4,440.15吨/年。由于供应量远小于国内锌精矿消费量，

且每年国内锌冶炼厂仍大量进口锌精矿，故公司不存在新增的锌产能无法销售的

情形。

综上所述，根据公司未来的发展规划，本次拟投资开发的黑牛洞铜矿

1,500t/d采选工程项目，依据充分，符合公司的发展战略，项目的实施是必要

和可行的。

3、投资情况

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本工程投资估算范围：采选工程、尾矿设施、供电、供水工程、总图运输、

机电修、矿山内外部通讯、行政及生活设施、采矿权费等。

项目总投资为77,643万元。其中:建设投资76,401.42万元，铺底流动资金

为1,241万元。项目建设投资情况如下：

序号 项目或工程名称 投资金额（万元） 占估算值比例

1、 第一部分 工程费用 61,334.96 80.28%

（1） 矿山工程 18,264.18 23.91%

（2） 选矿工程 21,327.28 27.91%

（3） 尾矿库 5,179.50 6.78%

（4） 取水系统 965.36 1.26%

（5） 矿区10kv输电线路 334.44 0.44%

（6） 通信、自动化及仪表系统 2,000.00 2.62%

（7） 行政办公、生活福利设施 8,427.46 11.03%

（8） 设备费 4,836.75 6.33%

2、 第二部分 工程建设其他费用 11,433.53 14.97%

3、 基本预备费 1,840.05 2.41%

4、 建设期利息 1,792.88 2.35%

合 计 76,401.42 100.00%

4、项目基本建设情况

（1）矿山地理位置

黑牛洞铜矿区位于四川省甘孜藏族自治州九龙县南部，行政区划隶属九龙县

魁多乡，距里伍铜矿矿部西侧直约5km，有简易公路通达。矿区地处雅砻江西侧

高山分水岭附近，海拔2,500-4,000余米，每年6-9月为雨季，11月至次年3

月为降雪期，冰雪封山，气候寒冷。

矿区位于地震区内，历年都有不同程度的地震发生，一般为2-3级，系受邻

区影响所致。1973年炉霍地震和2008年汶川地震时本区受轻微波及，未造成房

屋倒塌和人员财产损失。

本次募投项目用地已取得。根据四川省政府 “川府土[2012]872号”《关于

九龙县黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程建设用地的批复》批准，雅砻江矿业与九

龙县国土资源局已签署国有建设用地使用权出让合同，约定购买土地总面积

609,974平方米。2012年12月13日，雅砻江矿业与九龙县国土资源局签署了《国

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有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定土地出让面积由609,974平方米变

更为609,670平方米。

（2）建设内容

本工程由采矿工业场地、选矿工业场地、尾矿库、取水系统、废石场、炸药

库及生活、采选办公生活区等组成。

①采选工业场地 ：矿山采用地下开采，采用阶段平硐+溜井+辅助盲斜井+

电机车开拓运输方式。为采矿服务的车间设施布置在2815m、3000m、3200m平硐

硐口附近，电机车修理间、有空压机房、10kv变电所、仓库等。

选矿工业场地位于矿区西南侧约1.5km的百草坡上，选矿工业场地自2815m

平台由上而下布置，场地标高为2845—2660m之间，地形坡度25°～35°，布

置有选矿生产厂房以及与工艺联系紧密的辅助设施。

②尾矿库：黑牛洞铜矿选矿厂(年处理矿石49.5万t)和现有里伍铜矿选矿

厂(年处矿石39.6万t) 前期共用加高扩容后的磨房沟尾矿库，该尾矿库位于江

郎沟中段，距里伍铜矿选厂西南方向直线距离约3.0km，距黑牛洞铜矿选矿厂东

南方向直线距离1.75km。

③废石场：废石场位于黄蕨箕沟中下游，PD7洞口的东北侧。

④炸药库：矿区炸药库库址布置在矿区东南侧坡地范围，场地标高

3,128.50m。

⑤水源地：水源地设在矿区东南侧雅砻江边，距矿区约7km。

⑥ 矿山办、生活区：本次设计生活区分两部分建设，设计在3000m中段附

近建有宿舍楼、食堂和办公楼。

⑦选矿生活、办公区：布置在选矿厂下游江郎沟北侧，场地标高约

2682-2660m。场地内布置有综合办公楼、食堂、宿舍楼、专家楼、职工活动场所

等。

（3）建设规模及产品

根据地质勘探报告，黑牛洞铜矿保有和新增矿石量共计1,049.1万吨，设计

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利用资源储量1,006.65万吨，采出矿量976.56万吨。因此，根据现已探明的资

源储量情况，黑牛洞铜矿采选规模为1,500吨/天。

雅砻江矿业黑牛洞铜矿矿石中的主要有用成分为铜和锌，伴生有用组分S、

Ag具综合回收利用价值，建设规模年处理原矿49.5万吨/年(1500t/a)计，采用

优先浮选铜、锌、硫浮选工艺,将年产铜精矿42,075吨(含铜9,256.50吨)、锌

精矿9,652.5吨(含锌4,440.15吨)、硫精矿143,005.5吨。

（4）采矿技术方案

①开采方式、首采地段及开采顺序

根据矿区矿体的赋存条件，采用地下开采方式。设计确定3,420m～3,500m

之间的Ⅰ3，Ⅱ4号矿体为首采地段。开采顺序矿体以中段为单位采取自上而下，

先上盘后下盘，由西向东后退式回采顺序，各矿块中的开采顺序为自下而上。

②采矿方法

设计采用底盘漏斗分段空场法和全面法两种采矿方法。底盘漏斗分段空场法

适用于矿石稳固，顶板中等稳固，底盘中等以上稳固的缓倾斜中厚以上矿体。通

过统计采用该方法的矿段占整个矿山矿量的93.13%。采用全面法采矿矿段占整

个矿山矿量的6.87%。

③开拓运输方案

采用平硐+阶段溜井+辅助盲斜井开拓运输方案。该方案全部矿石均采用溜井

重力下放到2,815m主平硐后运至选矿厂。

④矿山机械

本矿开拓运输系统为平硐溜井加盲斜井串车组提升。矿石通过采场卸矿漏斗

装入侧卸式矿车,由7吨架线式电机车牵引矿车组至中段溜井，通过3,210m、

3,000m转运至下一个阶段溜井，最后下放2,815m主运输平硐，再由电机车牵引

矿车组至地表选厂原矿堆场卸矿，生产及掘进巷道产生的废石，由盲斜井将废石

提升至3,390中段，再采用轨道运输至废石场。

本矿山矿体为缓倾斜分布，高差较大，设计采用集中通风系统，采取对角式

通风方式。3,500m作为主回风通道，主通风设施布置于3,500m中段出口处。

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（5）选矿方案

选矿工艺为三段一闭路破碎、矿石经一段闭路粗磨至-200目60％后，按照

铜、锌、硫顺序采用优先浮选工艺流程。优先浮铜尾矿浮选出锌粗精矿后再磨至

-200目占93％，再精选产出锌精矿；浮选出锌粗精矿后的尾矿经浮选获得硫精

矿。铜精矿、锌精矿和硫精矿均采用两段脱水流程，即浓缩---过滤。

（6）尾矿设施

黑牛洞铜矿采选工程配套尾矿库和里伍铜矿原磨房沟尾矿库共用。

磨房沟尾矿库加高坝体扩容后堆积坝总高度75+50=125m，总坝高163m，最

终堆积标高为2,500.00m。

当尾矿堆积坝加高50m时，可获得新增库容614.69万m3，此时该尾矿库堆

积坝高125m，总坝高163m，总库容1,146.53万m3，可为里伍铜矿和黑牛洞铜

矿两选厂服务约17年左右。加高扩容后尾矿库属二等库。

库外排洪系统（新建）：当尾矿库运行至标高2,495.00m时，新设置挡水坝

——排洪隧洞排泄库外洪水，隧洞采用城门洞型。挡水坝采用M10浆砌石结构，

坝顶标高2,565.00m，坝高14m。

库内排洪(水)系统（改造）：现框架式排水井(井座内径D=3.0m)+现浇钢筋

混凝土涵管(内径D=2.0m)排洪系统下泄流量、结构强度均不满足加高扩容尾矿

库要求。因此，设计在现尾矿库运行后期，新建框架式排水井3座，井座内径

4.0m，井高均为3m，之间用涵管相连接，涵管内径D=3.0m，然后与原库外排洪

隧洞顺接，作为改扩建尾矿库新的库内排洪(水)系统。同时对原排水井和排水管

进行封堵。

尾矿自流输送经混匀池至尾矿堆积坝放矿。库内澄清水采用库内浮船、岸边

回水泵站压力回水至两选厂高位水池循环使用。

（7）供电电源方案

雅砻江矿业已在选矿厂厂区内新建一座35KV 变电站，变电站电源由江边

110KV变电站引两回路35KV架空线引至矿区35KV变电站。工程10KVA供电由厂

区新建的35KV变电站供给。

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（8）供水水源方案

雅砻江水为工业用水水源，取水点设矿区江浪沟入雅砻江的沟口上游大约

100m 处，设计取水水位约1,595m。现里伍铜业在雅砻江江浪沟口附近，标高

1,595m建有一座桥墩式潜水泵直接取水站，设计采取改造原有取水设施的方案

来满足雅砻江矿业新增取水要求。更换重量轻大容量的潜水泵（取水泵选潜水泵

二台。输水线路管径D219×6焊接钢管），然后用高压泵二级输送至标高为2,845m

的600m3选厂新水池。在高位水池旁安设一台一体化净水器，净水规模为8.3m3

/h。经过滤消毒净化后的生活水，然后供办公、生活区使用。另设有选矿厂厂前

回水系统。

5、其他重要事项

（1）环境保护及治理情况

①废气、粉尘的产生及治理

地下采场的凿岩、爆矿、装卸为主要产尘点，设计采取了湿式凿岩、喷雾洒

水等降尘措施；爆破产生的大量废气，污染坑内空气。根据该矿开拓系统和回采

顺序及矿区地形条件，设计配置平硐进风，上山回风，局扇辅助抽出式通风系统，

采用主扇抽出式机械通风方式，局扇、主扇联合通风，及时排走工作面及巷道中

的有毒有害气体。由于矿区位置较高，风速大，易扩散，所排烟气不会对环境产

生影响排除坑内有害气体。

选矿厂的破碎、筛分等处产生大量粉尘，设计除在各点采取有效的设备密闭

外，还分别选用了单机布袋和脉冲布袋除尘器，对含尘空气进行净化。净化后的

空气含尘浓度均低于排放标准。除尘系统排放口含尘气体最高允许排放浓度、最

高允许排放速率，执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中“新污

染源大气污染物排放限制”的规定。

磨房沟尾矿库干坡段和尾矿库外坡在风力作用下的扬尘，采用分散放矿和经

常改变放矿位置，使尾矿库滩面始终保持湿润，避免干坡段扬尘。

在尾矿堆积坝外坡铺0.3m厚山坡土，并种植植被，防止尾矿坝外坡扬尘。

②废水的产生及治理

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采矿排出水主要是凿岩喷雾废水，此废水除浊度偏高外，不含有害物质，经

沉淀后可直接排放；空压机组设备冷却水为间接冷却水，用后仅水温升高，不含

有害物质，设净循环系统重复利用。

选矿为浮选工艺闭路循环供水。为提高水的循环利用率，设厂前选矿循环水

系统，对精矿浓缩池溢流水、过滤机滤液及磨矿设备冷却水等收集于循环水泵站

回水池，再扬至位于选矿厂的600立方米高位回水池供选矿各用户循环使用。

选矿厂排除的尾矿浆及地坪冲洗排水自流进入尾矿库尾矿。尾矿库的废水主

要为库内澄清水及坝体漏水，除蒸发渗透外，剩余部分在尾矿库内经过自然分解

后采用库内浮船回水，坝体渗漏水经收集后返回利用尾矿库回水系统供选厂重复

利用。

采矿场、选矿厂各车间生活污水、粪便污水经化粪池处理，食堂污水经隔油

池处理，再进入二级生物处理装置处理，达标后排放。污泥经湿污泥池浓缩后作

农肥，处理后排出水加氯消毒后直接排放。

③废渣的产生及治理

项目产生的废渣主要是采矿排出废石和选矿后的尾砂。矿山总服务年限内将

排出292.83万吨废石；选矿工艺生产期总排出尾矿量852.51万吨。废石运至黄

蕨箕沟废石场集中堆存；选厂排出的尾矿前期利用磨房沟尾矿库堆存，后期堆存

于石棉场尾矿库。

④环保投资

本项目环保投资5,200万元，主要包括挡土墙、坑内通风、废石场、选矿厂

通风除尘、绿化、尾矿库及水循环利用系统等，占工程建设投资76,401.42万元

的6.81%。

（2）矿山安全生产措施

矿山主要建构筑物均布置在崩落区外；对地表塌陷区建立警戒标志，避免冲

击地压和岩崩。各建筑物之间，总体布置时设有足够的防火间距和通道，各建筑

物设计中均考虑了防雷击安全接地措施。为防止洪水对废石场的破坏，在废石场

上游设置拦水坝,下游设置多级拦石坝,两侧设置截洪沟。

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对开拓、探矿、采切及回采工作面采用湿式凿岩、局扇加强通风；对破碎、

装卸矿点产生的粉尘，采用喷雾洒水降尘、密闭抽尘净化、设置专用回风道及通

风设备等综合措施；为保证坑内新风和氧气的充足供给，设计了坑内机械通风系

统；矿井各中段各采场均设计了两个以上的安全出口。炸药库内配有防潮、防爆、

防火、防水、采暖、通风照明等设施。利用分段房间矿柱及分段顶底柱对围岩及

矿房顶板进行支撑。为监测和掌握地压活动规律，确保安全生产，设计配备了地

压监测仪器。

选矿厂各操作平台、地坑以及其它需要到达而又有跌落危险的地点，均设有

安全防护栏或盖板，对裸露传动设备的运动部件设置安全防护罩。

尾矿库初期坝采用废石筑坝，初期坝上、下游边坡均采用1:2.0,坝顶宽

5.0m，满足规范要求。尾矿库排洪系统防洪标准初期以200年一遇洪水设计，库

内排洪(水)系统采用框架式排水井+竖井+支隧洞+主隧洞形式，布置5 个内径

D=3.0m、高21m左右的框架式排水井。初期坝及堆积坝坡面与山体交界处均设置

截洪沟。在堆积坝坝坡每隔10m高差设人字形排水沟，坡面天然降水通过排水沟

汇集到坝肩截洪沟。堆积坝外边坡以山皮土护坡并种植草皮。尾矿库设置在线监

测系统。

设置矿山安全避险“六大系统”（监测监控系统、井下人员定位系统、紧急

避险系统、压风自救系统、供水施救系统、通信联络系统）。

本项目安全投资20,605万元，占工程建设投资76,401.42万元的26.97%。

6、项目的组织方式、项目的实施进展情况

为加快矿山建设速度，溜井系统与井下主体工程2,815m主平硐、3,000m及

3,210m运输平硐同时施工；工程项目所涉及的界区外的配套工程项目应于界区

内的工程项目同步或超前进行。

目前，项目外围配套工程矿山公路和输电线路已基本建成，本项目也已提前

开展部分前期准备工作。截至报告期末，本项目累计投资支付20,029.07万元。

7、项目经济指标

本项目建设期两年，第三年达到设计能力的53.72%，第四年达到设计生产

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能力，达产后采选规模为49.5万吨/年（1,500吨/天），年产铜精矿42,075吨(含

铜9,256.50吨)、锌精矿9,652.5吨(含锌4,440.15吨)、硫精矿143,005.5吨。

项目达产后年销售收入48,547万元，还完借款后年利润总额27,146万元，年净

利润20,359万元。项目投资回收期为5.77年(税后)。

还完借款后项目盈亏平衡点为37.68%，项目对生产能力变化适应能力和抗

风险能力较强。

三、偿还银行借款

（一）偿还银行贷款实施主体及募集资金投入方式

募集资金净额中的16,000万元由里铜电力用于偿还三垭河一级水电站、三

垭河二级水电站和色者水电站银行贷款。公司在募集资金到位后以借款方式向里

铜电力投入资金。

截止2013年12月31日，里铜电力银行贷款具体情况如下：

序号 贷款单位 债权人

贷款金额

(万元)

贷款期间

1 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 1,650.00 2012年6月19日-2025年6月18日

2 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 22,000.00 2009年7月23日-2022年7月22日

3 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 200.00 2012年7月24日-2025年6月18日

4 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 100.00 2012年7月30日-2025年6月18日

5 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 300.00 2012年8月22日-2025年6月18日

6 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 500.00 2012年8月27日-2025年6月18日

7 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 250.00 2012年9月25日-2025年6月18日

8 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 250.00 2012年9月25日-2025年6月18日

9 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 500.00 2012年10月26日-2025年6月18日

10 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 500.00 2012年12月21日-2025年6月18日

11 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 100.00 2012年12月28日-2025年6月18日

12 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 200.00 2013年1月18日-2025年6月18日

13 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 300.00 2013年4月23日-2025年6月18日

14 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 200.00 2013年4月24日-2025年6月18日

15 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 200.00 2013年5月10日-2025年6月18日

16 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 300.00 2013年7月9日-2025年6月18日

17 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 300.00 2013年9月25日-2025年6月18日

18 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 250.00 2013年11月18日-2025年6月18日

合计 28,100.00

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根据里铜电力与中国农业银行九龙县支行签订借款合同，里铜电力采用分次

还款方式偿还上述借款。2014年4月28日，里铜电力与中国农业银行九龙县支

行签订《关于有关借款合同中提前还款事宜的补充合同》，贷款人同意，公司公

开发行股票募集资金到位后，借款方有权立即向贷款人提出书面还款申请，贷款

人应无条件同意借款人提前还款的要求，具体还款金额以届时借款人向贷款人提

出书面还款申请为准。

（二）偿还银行借款的合理性、必要性分析

2011年末、2012年末及2013年末，公司银行借款分别为20,200.00万元、

26,850.00 万元和36,900.00 万元，其中公司子公司里铜电力银行借款分别为

20,200万元、26,850万元和28,100万元，均为水电项目借款，其他借款为雅砻

江矿业项目借款。

根据公司未来的发展规划，结合公司未来重大资本支出计划，公司拟通过本

次募集资金归还银行借款，本次募集资金偿还部分银行贷款后，将有利于公司在

短期内减少财务费用，提高公司整体盈利能力，降低公司财务风险，并为公司未

来的产业扩张提供资本支持。

（三）募集资金偿还银行借款对公司的影响

公司使用募集资金偿还银行贷款后，公司偿债能力将进一步增强，为公司未

来其他重大项目实施打下良好基础。根据里铜电力与中国农业银行九龙县支行约

定的贷款利率水平，如果16,000万元借款全额偿还，公司将节省的财务费用约

为1,000.00万元/年。

四、本次募集资金运用对公司净资产收益率与每股收益

的影响

本次募集资金到位后，公司股本与净资产将大幅增加，但由于募集资金投资

项目尚需一定的建设投资期和投产期，短期内无法产生效益，公司存在发行当年

及建设投资期内每股收益与净资产收益率大幅下降的可能性。但是随着公司募集

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资金投资项目的建成，公司每股收益与净资产收益率也将回升至正常水平。

公司拟从以下几个方面着手，不断提高公司的收入和盈利水平，尽量减少

本次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者的回报。

（一）提高公司的收入和盈利水平的措施

1、公司将科学有效地安排本次募集资金投资项目的实施，尽快将黑牛洞铜

精矿采选项目建成投产，从而全面提高公司的盈利能力。

2、积极获取新的可开发利用资源，提高公司资源储备。公司将加大黑牛洞-大水沟补充勘探的勘探投入，加快上海底铜矿区预查工作、以及海底沟—白岩子

矿、柏香林铜矿和笋叶林的地质调查工作，加快杨柳坪铂镍矿区的整合进度和力

度。

3、公司将持续加强生产和销售的管理，加强成本控制，努力提高公司盈利

水平。

4、公司将通过自身培养和外部引进的方式，提升公司的人才素质结构和水

平，不断增强公司竞争力。

5、本次发行上市后，将有助于公司品牌和资金实力的全面提升。公司将把

握这一市场机遇，积极开展相关优质矿产资源的整合，提高公司的资源储备，提

升公司核心竞争力和盈利能力。

（二）提高投资者回报的措施

公司为切实保护投资者的合法权益，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《信息披露管理制度》等文件中作了相关制度安排。同时，公司制订了股东未来

分红回报规划（2014-2016），尊重并维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回

报机制。

五、本次募集资金运用对公司资产负债率与资本结构的

影响

本次募集资金到位后，公司短期内资产负债率将大幅下降，这将进一步增强

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公司持续融资能力和抗风险能力。



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第十四节 股利分配政策

一、最近三年的股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利

润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采

取现金或者其他方式分配利润。

二、最近三年股利的实际分配情况

1、2012年度，根据2012年3月24日公司召开的2011年度股东大会做出

的决议，公司向全体股东派发现金股利150,000,000.00元。

2、2013年度，根据2013年3月8日公司召开的2012年度股东大会做出决

议：公司向全体股东派发现金股利163,200,000.00元。

3、2014年度，根据2014年3月8日公司召开的2013年度股东大会做出决

议：公司向全体股东派发现金股利102,000,000.00元。

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三、本次发行后的股利分配政策

2012年7月28日公司召开2012年第二次临时股东大会会议决议通过《公

司章程（草案）》（上市后适用），2014年3月8号公司召开2013年年度股东大

会决议通过《修改公司章程（草案）分红条款》。

根据公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股

利分配政策主要条款如下：

1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持连续性和持续性，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。公司

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。

2、公司利润分配形式：公司利润可以采取分配现金、股票或现金与股票相

结合的方式分配。公司首先采取现金方式分配利润，其次采取股票方式或者现金

与股票相结合的方式分配利润。

3、现金分配期间及比例：公司一般按照年度进行利润分配，在条件允许的

情况下可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可分配利润的百分之十。若现金充裕，公司可以根据实际情况提高现金分红比

例。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并履行相应程序，提出

差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，本次现金分红在当次利润分配中所占比例最

低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区

分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、现金分红的具体条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现

金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该

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年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、发放股票股利的具体条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，

在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，且公司具有成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实

施股票股利分配方案。

6、利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方案由董事会制定并审议

通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应在发布召开股东大会

通知时，公告独立董事和监事会意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

现金分红提案，并直接提交董事会审议。

公司应根据证券交易所有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股

东大会提供便利。公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或

变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券

交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公

司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事发

表独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

7、公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露

原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事及监事会应对此发表意见。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应

决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，

应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回

报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披

露现金分红政策及其执行情况。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配

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的现金红利，以偿还其占用的资金。

9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。

保荐人认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护

投资者合法权益；发行人利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、

规范性文件的规定，增强了公司利润分配特别是现金分红的透明度，有利于投资

者形成稳定的回报预期；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众

股东权益。

四、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据2014年3月8日公司召开的2013年度股东大会决议，公司首次公开发

行并上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共

享。

五、未来分红规划

（一）股东未来分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，增加股利分配决策透明度

和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司经2014年3月8

日召开的2013年年度股东大会审议通过了本次发行完成后适用的《公司股东未

来分红回报规划（2014-2016）》，具体如下：

1、股东回报规划制定考虑因素

公司结合自身发展实际情况，充分考虑未来发展及盈利情况；股东的要求和

意愿；社会资金成本、银行信贷及总体外部融资环境；结合公司所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素；在优

化资本结构、不影响发行人正常运营和可持续发展的基础上，制定未来股东回报

规划。

2、股东回报规划制定原则

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（1）重视投资者的合理投资回报、充分维护公司股东依法享有的资产收益

权，且不损害公司的持续经营能力；

（2）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成

稳定的回报预期；

（3）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（4）严格遵循相关法律法规和《章程（草案）》对利润分配的有关规定。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制

（1）公司以三年为一周期，制订或重新审阅一次股东回报规划，最近一规

划期为2014-2016年度；

（2）在上一规划期结束前，公司董事会战略委员会应当在充分考虑公司经

营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监

事意见的基础上，提议延续原股东回报规划或制定新的三年期股东回报规划，并

经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事及监事会对股东回报规划发表独立

意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准；

（3）规划期内，公司因外部经营环境、自身经营情况发生重大变化或监管

要求发生改变，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，公司参照本

条第二项的规定履行决策程序。

4、发行人未来三年具体分配计划

（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营

能力。

（2）公司一般按照年度进行利润分配，在条件允许的情况下可以进行中期

利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分

之十。若现金充裕，公司可以根据实际情况提高现金给分红比例。

（3）公司利润可以采取分配现金、股票或现金与股票相结合的方式分配。

公司首先采取现金方式分配利润，其次采取股票方式或者现金与股票相结合的方

式分配利润。

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（4）公司实施现金分红应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利

润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构

对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（5）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，本次现金分红在当次利润分配中所占

比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段

不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（6）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红

比例和公司股本规模合理的前提下，且公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真

实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。

（二）股东分红回报规划的合理性分析

1、投资者回报

公司的股利分配政策及未来股利分配计划明确每年以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且结合公司所处的发展阶段及是否存

在重大资金支出等因素，公司未来现金分红在当次利润分配中所占的最低比例自

20%至80%不等。公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者特别是中小股东

的投资回报（尤其是现金回报）。

2、盈利情况

近几年公司盈利能力较强，随着本次募投项目顺利实施，预计未来公司仍可

保持持续、稳定的盈利水平，从而为股东获得稳定回报提供有效保证。同时，近

几年公司的净资产收益率处于较高水平，因此将实现的部分收益留存于公司用于

再投资符合股东和公司长期发展利益。

3、公司投资活动及日常经营资金需求

公司正进入快速发展期。我国自产铜精矿无法满足国内铜冶炼企业的需要，

每年均进口大量的铜精矿，下游冶炼企业对铜精矿的巨大需求，为公司铜精矿销

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售提供了广阔的市场。公司需开发建设新的采选基地，建设矿山采矿生产系统、

选矿厂房、购买设备，增加铜精矿的生产能力，同时公司不断加大对外围资源勘

查工作，增加公司资源储量，实现公司的可持续发展。为此，公司在制定最低现

金分红比例时，充分考虑了公司发展阶段及是否存在重大资金支出安排等因素。

4、公司所处融资环境及状况

虽然公司本身资产负债率合理、各贷款银行都有良好的信用、银行授信额度

较高，但在近年来国家货币政策趋紧的情况下，公司的贷款成本已出现上浮趋势，

过度采用银行信贷手段将给公司带来较高的资金成本，公司有必要在重视对投资

者的投资回报的前提下适当采用日常积累和留存收益等方式为业务发展提供一

定资金支持。

5、现金流情况

公司的现金流状况良好，公司经营性现金流量状况良好并呈健康发展态势，

盈利质量较高，具备向股东持续、稳定分红的能力。

（三）中介机构意见

保荐人认为：公司制订的分红规划符合公司经营发展战略，有利于发行人的

长期健康发展，发行人上市后适用的利润分配政策重视对投资者合理投资回报，

增强了公司利润分配特别是现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预

期，有利于保护投资者合法权益。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露及投资者关系的负责部门及相关人员

为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披

露行为，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中

国证监会的有关规定，设立证券法务部作为公司信息披露和投资者关系的负责部

门，该部门的负责人为公司董事会秘书刘奋为。证券法务部对外咨询电话：

028-86259884，传真：028-86256997。

为保障对投资者的服务，公司安排了相应的服务计划：

（一）公司设立咨询热线，由专人值班，解答投资者提出的关于公司经营状

况、业务发展等方面的相关问题；

（二）公司将在公司网站及时定期的披露公司经营状况、重大经营决策等信

息；对投资者提出的问题公司将及时进行反馈，并积极采纳投资者提出的合理化

建议；

（三）将在公司网站上重点介绍公司主要矿种、矿区的勘查开发情况，使投

资者能够及时、便捷地了解本公司的信息。

二、发行人重要合同

由于公司总资产规模已达到10亿元以上，截至本招股说明书签署日，公司

目前正在执行的重大合同（金额在1,000万元以上或者虽未达到前述标准但对公

司生产经营状况、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）列示如下：

（一）销售合同

1、2014年3月5日，本公司与云南铜业签订《铜精矿买卖合同》，合同约

定供方2014年向需方供应铜精矿含铜总量1,500吨。

2、2014年1月15日，本公司、雅砻江矿业与康西铜业及保证方江西铜业

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签订《2014年度原料（铜精矿、冰铜粉）买卖合同》，合同约定供方2014年向

需方供应铜精矿含铜4,500吨，多供不限，保证方江西铜业特别承诺，保证康西

铜业2014年度采购卖方提供的不低于4500吨的货品，若因康西铜业的自身原因

导致不能履行或不能完全履行本合同项下购买货品的义务，且卖方未行使合同终

止权的情况下，江西铜业承诺将按照本合同约定的货品数量、价格、交货地点、

交货方式等全部条件，届时将作为货品的直接购买人，继续履行向卖方采购货品

的义务。若江西铜业届时不履行或未完全履行向卖方采购剩余货品量的义务，因

此导致卖方遭受的一切直接或间接损失，由康西铜业及江西铜业承担连带责任赔

偿。合同有效期自2013年12月16日至2014年12月15日。

3、2014年1月17日，公司与大冶有色签订《铜精矿购销合同》，合同约定

供方2014年向需方供应铜精矿含铜共计500金属吨，多送不限，合同有效期自

双方签字盖章至2014年12月29日。

4、2014年2月10日，公司与上海红鹭国际贸易有限公司（该公司系白银

有色的全资子公司）签订《铜精矿供需合同》，合同约定供方2014年2月10日

至2014年12月31日向需方供铜精矿200金属吨，多供不限，发货有效期截止

2014年12月31日。

5、2013年12月17日，公司与荣昌化工签订《硫精矿购销合同》，合同约

定供方从2013年12月16日至2014年12月15日向需方供应硫精矿干重20,000

吨，实际供货量根据公司同期实际生产量确定，合同有效期为2013年12月16

日至2014年12月15日。

6、2013年1月31日，里铜电力与四川省电力公司签订《购售电合同》，合

同约定售电人里铜电力向购电人四川省电力公司出售符合国家标准和电力行业

标准的电能，里铜电力按照四川省政府颁布的节能发电调度的相关规则安排发电

并实施实时调度，合同有效期自2013年2月1日至2013年12月31日，该合同

到期未续签时，继续有效。

7、2013年12月15日，公司与德铭再生签订《硫精矿购销合同》，合同约

定供方从2013年12月16日至2014年12月15日向需方供应硫精矿干重15,000

吨，实际供货量根据公司同期实际生产量确定，合同有效期为2013年12月16

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日至2014年12月15日。

8、2013年12月5日，协作铂镍与成都电冶签订《高镍硫购销合同》，合同

约定，协作铂镍将委托三精有色加工的高镍硫销售给成都电冶，双方商定在2013

年12月31日前发运完。

同日，协作铂镍与成都电冶签订《高镍硫购销合同补充协议》，协议约定，

对原合同中含镍计价进行调整，其他条款不变，有效期至2013年12月31日止。

以上合同不存在对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。

（二）采掘承包合同

1、2012年8月30日，公司与本分矿业签订《里伍铜矿采掘工程承包合同》，

合同约定，本分矿业负责里伍铜矿的矿山巷道掘砌、出碴、支护、浅孔和中深孔

采矿、出矿，新运输巷道安装等工作，年计划采矿量345,389.11吨，合同期限

为2011年12月16日至2014年12月15日。

2014年2月16日，公司与本分矿业签订《里伍铜矿采掘工程承包合同补充

协议》，协议约定，因本分矿业不具备爆破作业合法资格，公司将爆破施工作业

另行承包给具有独立法人资格和爆破施工作业资质的本分爆破承担，原合同约定

由本分矿业承担的其他工程内容不变，并对本分矿业为公司提供采掘工程（不含

爆破作业）承包劳务费用进行了调整。

2、2012年8月30日，公司与易门建华签订《里伍铜矿采掘工程承包合同》，

合同约定，易门建华负责里伍铜矿的矿山巷道掘砌、出碴、支护、浅孔和中深孔

采矿、出矿，新运输巷道安装等工作，年计划采矿量120,535.01吨，合同期限

为2011年12月16日至2014年12月15日。

2014年2月16日，公司与易门建华签订《里伍铜矿采掘工程承包合同补充

协议》，协议约定，因易门建华不具备爆破作业合法资格，公司将爆破施工作业

另行承包给具有独立法人资格和爆破施工作业资质的本分爆破承担，原合同约定

由易门建华承担的其他工程内容不变，并对易门建华为公司提供采掘工程（不含

爆破作业）承包劳务费用进行了调整。

3、2013年9月16日，公司与本分爆破签订了《爆破工程施工合同》，本分

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爆破为公司矿山的建设和采矿、掘进提供爆破施工服务，合同期限为2013年9

月16日至2014年12月15日。

2014年2月16日，公司与本分爆破签订了《爆破工程施工合同补充协议》，

协议对爆破工程施工费的结算价格进行了约定。

（三）建设工程合同

1、2013年12月19日，雅砻江矿业与成都市第七建筑工程公司签订《黑牛

洞铜矿1,500t/d采选工程采矿、选矿基建工程标段工程建设施工合同》，合同约

定，由承包人成都市第七建筑工程公司承担黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程的采

矿地表基建工程、选矿基建工程及设备安装工程，合同计划工期为2013 年12

月20日至2014年7月19日，合同总价5,454.32万元。

2、2013年10月18日，雅砻江矿业与四川隆明凯建筑工程有限公司签订《黑

牛洞铜矿1,500t/d采选工程取水工程标段施工建设工程施工合同》，合同约定，

由承包人四川隆明凯建筑工程有限公司建设规模为日采选铜矿1500吨（年采选

49.5万吨）的采矿系统、选矿工程、磨房沟尾矿库加高扩容、供电、供水及相

关配套设施，合同计划工期为2013年10月至2014年3月，合同总价为1,283.98

万元。

3、2013年6月6日，雅砻江矿业与浙江中矿建设集团有限公司签订《黑牛

洞铜矿1,500t/d采选工程井巷工程标段工程建设施工合同》，合同约定，由承包

人浙江中矿建设集团有限公司建设规模为日采选铜矿1500吨（年采选49.5万吨）

的井巷工程及相关配套设施，合同计划工期为2013年6月6日至2014年9月6

日，合同总价为13,532.96万元。

4、2013年3月3日，雅砻江矿业与河南省地矿建设工程（集团）有限公司

签订《黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程场地平整及边坡支护标段工程建设施工合

同》，合同约定，由河南省地矿建设工程（集团）有限公司作为承包人，按合同

约定承担黑牛洞铜矿1,500t/d采选工程场地的平整及边坡支护施工，合同计划

工期为2013年3月24日至2013年8月20日，合同总价为8,675.94万元。

2013年6月21日，雅砻江矿业与河南省地矿建设工程（集团）有限公司签

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-428

订《黑牛洞铜矿1,500t/d 采选工程场地平整及边坡支护标段工程施工补充协

议》，合同约定，因设计变更，原工程量大幅增加及工期延长，设计变更工程量

增加部分的工程价款暂定为2,000万元，最终以工程施工实际完成工程量以及决

算审计确定的价款进行结算，并在原合同约定的合同工期基础上增加合同工期

60 日。

2013年8月30日，雅砻江矿业与河南省地矿建设工程（集团）有限公司签

订《黑牛洞铜矿1,500t/d 采选工程场地平整及边坡支护标段工程施工补充协

议》，合同约定，因施工区域连降暴雨，致使发生滑坡等地质灾害，上述地质灾

害应急抢险和专项治理工程的施工使原工程量大幅增加及工期延长，新增部分的

工程价款暂定为2,500万元，最终以工程施工实际完成工程量以及决算审计确定

的价款进行结算，并在原合同约定的合同工期基础上增加合同工期60 日。

2014年4月3日，雅砻江矿业与河南省地矿建设工程（集团）有限公司签

订《黑牛洞铜矿1500T/D采选工程场地平整及边坡支护标段西侧边坡防治工程施

工补充协议》，合同约定，因施工场地西侧形成高边坡，极易造成大面积滑坡，

为了工程建设项目后期使用的安全，雅砻江矿业进行了地质勘察和重新设计，由

于增加了工程量，新增部分的工程价款暂定为1,500万元，最终以工程实际完成

工程量以及决算审计确定的价款进行结算，并在原合同约定的合同工期基础上增

加合同工期70日。

5、2014年1月27日，雅砻江矿业与河南华盛建设集团有限公司签订《黑

牛洞铜矿1500t/d采选工程采矿、选矿生活区工程标段施工合同》，合同约定，

由承包人河南华盛建设集团有限公司承担采矿车间办公楼、综合办公楼、职工活

动中心、选矿厂综合仓库、选矿1、2、3、4#职工宿舍楼、3000生产场地平整及

边坡支护工程、矿区职工食堂、专家楼、生活区职工食堂、选厂生活区总平、矿

山1、2#职工宿舍楼、采矿区生活区总平等18个单项工程的施工，合同计划工

期为2014年2月10日至2014年11月30日，合同总价7,399.21万元。

6、2012年4月16日，雅砻江矿业与四川省冶金设计研究院签订《黑牛洞

铜矿1,500t/d采选工程设计合同》，合同约定，发包人委托设计人承担黑牛洞铜

矿1,500t/d采选工程的设计，发包人提供设计资料及相关文件后60天内设计人

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-429

进行初步设计，在初步设计审查通过后90天内设计人提交施工图设计，在施工

图审查合格后30 天内设计人提交工程量清单及预算，该设计合同收费预计为

1,000万元。

7、2010年11月3日，里铜电力与四川金河建设工程有限公司签订《色者

电站工程施工合同》，合同约定，由四川金河建设工程有限公司作为承包人，按

合同约定承担色者电站工程的实施、完成及缺陷修复，合同总价为4,693.4080

万元。

（四）借款合同

1、银行借款合同

（1）2012年6月19日，里铜电力与中国农业银行九龙县支行签订《固定资

产借款合同》，贷款金额1,650万元，利率按照每笔借款提款日总借款期限所对

应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮15%，贷款期限13年，主要用于

色者水电站项目建设。里铜电力采用分次归还借款本金方式，还款期限自2014

年起至2025年止。

（2）2009年7月23日，里铜电力与中国农业银行九龙县支行签订《固定

资产借款合同》，贷款金额22,500万元，利率按照每笔借款提款日所对应的人民

银行公布的同期同档次基准利率上浮1%，贷款期限自2009年7月23日至2022

年7月22日，主要用于三垭河一级、二级水电站建设。里铜电力采用分次归还

借款本金方式，还款期限自2012年7月22日起至2022年7月22日止。

（3）2012年7月至本招股书签署日，里铜电力与中国农业银行九龙县支行

签订了一揽子的《固定资产借款合同》，主要用于色者水电站项目建设，其主要

情况如下：

借款方

贷款金额

（万元）

签订日期 贷款期限 还款期限

里铜电力

200 2012.7.24 13年

2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 100

2012.7.30 13年

2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 300

2012.8.22 13年

2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 500

2012.8.27 13年

2014年下半年至2025年上半年

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-430

里铜电力 250

2012.9.25 13年

2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 250

2012.9.25 13年

2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 500

2012.10.26 13年

2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 500

2012.12.21 13年

2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 100

2012.12.28 13年

2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 200

2013.1.18 13年

2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 300 2013.4.23 13年 2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 200 2013.4.24 13年 2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 200 2013.5.10 13年 2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 300 2013.7.9 13年 2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 300 2013.9.25 13年 2014年下半年至2025年上半年

里铜电力 250 2013.11.18 13年 2014年下半年至2025年上半年

（4）2013年9月至本招股书签署日，雅砻江矿业与中国农业银行九龙县支

行签订了一揽子的《固定资产借款合同》，主要用于黑牛洞铜矿开发项目建设，

其主要情况如下：

借款方

贷款金额

（万元）

签订日期 贷款期限 还款期限

雅砻江矿业 2,600 2013.9.29 9年 2016年下半年至2022年下半年

雅砻江矿业 2,000 2013.10.18 9年 2016年下半年至2022年下半年（9月28日前）

雅砻江矿业 2,000 2013.12.10 9年 2016年下半年至2022年下半年（9月28日前）

雅砻江矿业 2,200 2013.12.30 9年 2016年下半年至2022年下半年（9月28日前）

雅砻江矿业 3,000 2014.1.10 9年 2016年下半年至2022年下半年（9月28日前）

雅砻江矿业 2,000 2014.2.20 9年 2016年下半年至2022年下半年（9月28日前）

雅砻江矿业 2,000 2014.3.20 9年 2016年下半年至2022年下半年（9月28日前）

雅砻江矿业 2,000 2014.4.10 9年 2016年下半年至2022年下半年（9月28日前）

2、抵押合同

（1）2012年6月19日，里铜电力与中国农业银行九龙县支行签订《抵押合

同》，里铜电力以色者水电站在建工程作为抵押物抵押给该银行，作为里铜电力

与该行签署的《固定资产借款合同》（51010420120000402）的担保，合同约定以

抵押物暂作价4,014万元为长期固定资产借款本金1,650万元提供抵押担保。

（2）2012年7月27日，里铜电力与中国农业银行九龙县支行签订《抵押合

同》，里铜电力以三垭河一级、二级水电站在建工程作为抵押物抵押给该银行，

作为里铜电力与该行签署的《固定资产借款合同》（51101200900005714 号）的

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-431

担保，合同约定以抵押物暂作价38,233 万元为长期固定资产借款本金22,500

万元提供担保。

（3）2012年7月至本招股书签署日，里铜电力与中国农业银行九龙县支行

签订了一揽子的《抵押合同》，其主要情况如下：

抵押人

被担保的主债

权本金（万元）

抵押物

抵押物作价

（万元）

签订日期

里铜电力

200 色者电站在建工程 4014 2012.7.24

里铜电力 100

色者电站在建工程 4014 2012.7.30

里铜电力 300

色者电站在建工程 5604 2012.8.22

里铜电力 500

色者电站在建工程 5604 2012.8.27

里铜电力 250

色者电站在建工程 6600 2012.9.25

里铜电力 250 色者电站在建工程 6600 2012.9.25

里铜电力 500 色者电站在建工程 7700 2012.10.26

里铜电力 500 色者电站在建工程 8600 2012.12.21

里铜电力 100 色者电站在建工程 8750 2012.12.28

里铜电力 200 色者电站在建工程 9150 2013.1.18

里铜电力 300 色者电站在建工程 10,150 2013.4.23

里铜电力 200 色者电站在建工程 10,150 2013.4.24

里铜电力 200 色者电站在建工程 10,550 2013.5.10

2013年12月26日，中国农业银行九龙县支行出具了《关于九龙县里铜电

力有限责任公司2013年下半年共计850万元贷款未签订抵押合同的情况说明》，

因色者电站项目抵押物价值不足，因此2013年下半年最后三笔贷款采用了里伍

铜业保证担保的方式，未另行签订抵押合同。

（4）2014年4月28日，公司与中国农业银行九龙县支行签订《关于有关

借款合同中提前还款事宜的补充合同》，贷款人同意，公司公开发行股票募集资

金到位后，借款方有权立即向贷款人提出书面还款申请，贷款人应无条件同意借

款人提前还款的要求，具体还款金额以届时借款人向贷款人提出书面还款申请为

准。

（5）2013年9月至本招股书签署日，雅砻江矿业与中国农业银行九龙县支

行签订了一揽子的《抵押合同》，其主要情况如下：

抵押人

被担保的主债

权本金（万元）

抵押物

抵押物作价

（万元）

签订日期

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-432

雅砻江矿业 2,600

黑牛洞铜矿在建工程 14,306 2013.9.29

雅砻江矿业 2,000

黑牛洞铜矿在建工程 14,306 2013.10.18

雅砻江矿业 2,000

黑牛洞铜矿在建工程 14,306 2013.12.10

雅砻江矿业 2,200

黑牛洞铜矿在建工程 17,800 2013.12.30

雅砻江矿业 3,000

黑牛洞铜矿在建工程 7,100 2014.1.10

雅砻江矿业 2,000

黑牛洞铜矿在建工程 4,000 2014.2.20

雅砻江矿业 2,000

黑牛洞铜矿在建工程 100 2014.3.20

雅砻江矿业 2,000

黑牛洞铜矿在建工程 1,400 2014.4.10

3、保证合同

（1）2012年6月19日，公司与中国农业银行九龙县支行签订《保证合同》，

由本公司为里铜电力固定资产借款1,650万元提供连带责任保证，保证期为主合

同约定的债务履行期限届满之日起二年。

（2）2009年7月23日，公司与中国农业银行九龙县支行签订《保证合同》，

由本公司为里铜电力固定资产借款22,500万元提供连带责任保证，保证期为主

合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

（3）2012年7月至本招股书签署日，公司与中国农业银行九龙县支行签订

了一揽子的《保证合同》，为里铜电力的固定资产借款合同提供连带责任保证，

其主要情况如下：

保证人

被保证担保的主

债权本金（万元）

保证期 签订日期

里伍股份

200 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.7.24

里伍股份 100

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.7.30

里伍股份 300

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.8.22

里伍股份 500

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.8.27

里伍股份 250

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.9.25

里伍股份 250

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.9.25

里伍股份 500

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.10.26

里伍股份 500

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.12.21

里伍股份 100

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.12.28

里伍股份 200

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.1.18

里伍股份 300 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.4.23

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-433

里伍股份 200 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.4.24

里伍股份 200 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.5.10

里伍股份 300 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.7.9

里伍股份 300 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.9.25

里伍股份 250 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.11.18

（4）2013年9月至本招股书签署日，公司、凤鑫矿业与中国农业银行九龙

县支行签订了一揽子的《保证合同》，为雅砻江矿业的固定资产借款合同提供连

带责任保证，其主要情况如下：

保证人

被保证担保的

主债权本金

（万元）

保证期 签订日期

里伍股份、

凤鑫矿业

2,600 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.9.29

里伍股份、

凤鑫矿业

2,000

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.10.18

里伍股份、

凤鑫矿业

2,000

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.12.10

里伍股份、

凤鑫矿业

2,200

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.12.30

里伍股份、

凤鑫矿业

3,000

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.1.10

里伍股份、

凤鑫矿业

2,000

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.2.20

里伍股份、

凤鑫矿业

2,000

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.3.20

里伍股份、

凤鑫矿业

2,000

主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.4.10

（五）承销协议和保荐协议

2014年4月28日，公司与国金证券签订了《关于四川里伍铜业股份有限公

司向社会公开发行面值1.00元之人民币普通股之承销协议》、《关于首次公开发

行股票并上市之保荐协议》和《关于四川里伍铜业股份有限公司本次公开发售股

份之承销协议》,对公司本次股票发行承销与保荐期内双方的权利义务等事项进

行了约定。

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（六）其他重大合同

1、2013年12月24日，公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司、四川省

蜀通岩土工程公司签订《中咀铜矿1500t/d采选工程勘察设计建设工程合同》，

对中咀铜矿1500t/d采选项目进行勘察设计工作，其中：勘察费239.68万元，

最终勘察费用以实物工作量结合投标文件勘察收费报价清单中的单价结算；设计

费1,360.54万元，合同有效期至勘察设计费用结清后失效。

2、2013年11月22日，雅砻江矿业与中国地质调查局成都地质调查中心签

订《四川省九龙县黑牛洞铜矿（3200米中段）补充勘查2014年技术服务合同书》，

雅砻江矿业委托中国地质调查局成都地质调查中心开展黑牛洞-海底沟地区的坑

内钻探、坑探、编录及岩矿测试分析和配套地质工作，合同费用1,036.65万元，

合同执行日期为2013年11月至2014年12月。

3、2014年1月26日，雅砻江矿业与重庆三峡电缆（集团）有限公司签订

《黑牛洞铜矿1500t/d采选工程材料采购（第二包电缆）采购合同》，合同约定，

雅砻江矿业向重庆三峡电缆（集团）有限公司购买黑牛洞铜矿1,500t/d采选工

程所需的各类电缆材料，合同总价为1,093.28万元。

4、2013年4月22日，公司与成都地质矿产研究所签订了《技术服务合同

书》，公司委托成都地质矿产研究所开展九龙县中咀铜矿的钻探及分析测试和配

套地质工作，合同费用2,078.23万元，合同执行日期为2013年4月至2014年

3月。

5、2011年12月2日，公司与雅砻江矿业、凤鑫矿业、李云乡签署了《增

资协议》，同意凤鑫矿业以现金方式向雅砻江矿业增资6,517.68万元，其中增

加注册资本78万元，增加资本公积6,439.68万元。同时三方约定了里伍铜业和

凤鑫矿业在IPO募集资金到位之后向雅砻江矿业增资的比例和方式。凤鑫矿业以

现金增资6,517.68万元事宜已履行完毕。

6、2010年4月8日，本公司与中电（江边）发电公司签署《石门坎水电站

电量补偿协议》，同意采取“以电补电”的方式，对公司石门坎电站损失进行补

偿。电量补偿年限为自江边水电站第三台机组商业发电日的次月一日起，至2051

年8月31日止。

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1-1-435

7、2012年7月30日，公司与四川地矿局402地质队、丹巴县国资公司、

高地公司、杨柳坪矿业签署了《开展丹巴铂镍矿合作开发前期工作协议书》，各

方就合作开发丹巴铂镍矿前期工作事宜达成协议。

2012年12月28日，公司与四川地矿局402地质队、丹巴县国资公司、高

地公司、杨柳坪矿业签署了《开展丹巴铂镍矿合作开发前期工作补充协议书》，

就继续推进合作开发丹巴铂镍矿前期工作事宜达成协议。协议约定，如合作各方

最终不能完成合作开发丹巴铂镍矿正式方案批准及正式协议的签署，或各方不能

按约定完成向杨柳坪矿业的增资，则前期工作支付的费用按公司50.5%，四川地

矿局402地质队40%，丹巴县国资公司7%，高地公司2.5%的比例进行分摊。

2013年4月1日，公司与四川地矿局402地质队、丹巴县国资公司、高地

公司签署了《合作开发丹巴铂镍矿协议书》，各方就共同出资完成杨柳坪矿业的

实质组建达成协议，杨柳坪矿业注册资本暂定3亿元，各方以现金或资产出资，

公司占比50.5%，四川地矿局402地质队占比40%，丹巴县国资公司占比7%-7.5%，

高地公司占比2%-2.5%。

8、2012年9月22日，雅砻江矿业与九龙县国土资源局签署国有建设用地

使用权出让合同，向雅砻江矿业出让魁多乡国有建设用地609,974.00平方米，

出让金为28,363,791.00元。

2012年12月13日，雅砻江矿业与九龙县国土资源局签署了《国有建设用

地使用权出让合同变更协议》，约定土地出让面积由609,974 平方米变更为

609,670平方米，根据国土资发[2006]第307号及国土资发[2008]308号文规定，

上述土地符合“土地出让价格可按不低于所在地土地等别相对应最低价标准的

60%”的范围，土地出让金由28,363,791.00，变更为21,948,120.00元。雅砻

江矿业分别于2012年12月12日及2013年3月15日将上述土地的出让金全部

缴纳完毕，目前土地证正在办理中。

9、2013年12月30日，本公司（托运方）与九龙县兴业货运有限责任公司

（承运方）签订《铜精矿、硫精矿承运合同》，合同约定，委托运输的货物为铜

精矿和硫精矿，托运路线为里伍铜矿至泸沽转运站和康西铜业冶炼厂，交货时间

原则上不得超过48小时，托运物一旦交付承运方，从里伍铜矿到目的地之间货

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1-1-436

物的安全责任由承运方承担，造成的经济损失由承运方全额赔偿。合同有效期自

2014年1月1日起至2014年12月31日止。

2014年1月17日，本公司（托运方）与九龙县兴业货运有限责任公司（承

运方）签订《铜精矿、硫精矿承运补充协议》，协议约定，受四川省政府关于道

路运输限高限重政策影响，里伍铜矿至泸沽转运站和康西铜业的铜精矿运费每吨

增加50元，硫精矿运费每吨增加20元。

10、2010年3月15日，里铜电力与九龙县荣鑫电力有限公司签订《三垭河、

萝卜丝沟流域及朵洛河流域水电入网系统费用分摊协议》，双方约定就三垭河、

萝卜丝沟及朵洛河流域水电上网公用设施所发生的费用进行分摊。

11、2011年11月11日，里铜电力与九龙县荣鑫电力有限公司签订《入网

系统费用分摊补充协议》，双方约定入网系统及相关资产的所有权由双方共有，

其中里铜电力占71.75%，九龙县荣鑫电力有限公司占28.25%，最终以双方实际

装机容量分摊。

三、对外担保情况

截至本招股书签署日，本公司除为里铜电力和雅砻江矿业贷款提供担保外，

不存在其他对外担保事项；有关的详细情况详见第七节“同业竞争与关联交易”

之“发行人报告期内的重大关联交易”。

四、重大诉讼或仲裁事项

（一）本公司及下属控股子公司目前的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司及下属控股子公司目前不存在重大诉讼和

仲裁事项。

（二）其 他

截至本招股说明书签署日，发行人第一大股东甘孜州国资公司、实际控制人

甘孜州国资委，公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了

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结的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项；也未有涉及刑事诉讼的情况。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介

机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：



陈道前 王忠成 王正武 李坤全



李 钢 刘 建 鲁根启 王益民



彭同江 易德鹤 张玲玲 覃建雄

全体监事签名：



阮少军 彭 庆 黄灿华 杨 英



李 杰

其他高级管理人员签名：



祝 军 胡坚强 王发清 蹇明哲



刘奋为



四川里伍铜业股份有限公司

年 月 日

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二、保荐人（主承销商）声明

本保荐人已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。





法定代表人：

冉 云





保荐代表人：

李晓季 唐 宏





项目协办人：

肖 鹰









国金证券股份有限公司

年 月 日



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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。





律师事务所负责人：

王 玲





经办律师：

刘 荣 刘 浒









北京市金杜律师事务所

年 月 日

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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。





会计师事务所负责人：

朱建弟





经办注册会计师：

周 琪 钱骁玲









立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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五、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书

及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估

师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招

股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。





资产评估机构负责人：

唐光兴





经办注册资产评估师：

侯文胜 朱 琳









四川天健华衡资产评估有限公司



年 月 日



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六、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。









会计师事务所负责人：

朱建弟





经办注册会计师：

姚 辉 杨志平









立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日







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七、承担验资复核业务的会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行

人在招股说明书及其摘要中引用的复核验资报告的内容无异议，确认招股说明书

不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。





会计师事务所负责人：

朱建弟





经办注册会计师：

周 琪 钱骁玲













立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日



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第十七节 备查文件



一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和时间

（一）四川里伍铜业股份有限公司

地址：四川省康定县炉城镇向阳街2号

电话：0836-2879987

传真：0836-2879975

联系人：刘奋为

查询时间：每周一至周五上午9:30－11:30，下午1:30－3:30

（二）国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

地址：四川成都市东城根上街95号

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电话：028－86690085、86690036

传真：028－86690020

联系人：李晓季、杨会斌

查询时间：每周一至周五上午9:30－11:30，下午1:30－3:30