四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2015年12月11日报送)

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）



四川里伍铜业股份有限公司

（四川省甘孜藏族自治州康定县炉城镇向阳街 2 号）

首次公开发行股票招股说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（四川省成都市东城根上街 95 号）

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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四川里伍铜业股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书

（申报稿）

本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准， 本招股说明书（申报稿）不

具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应该以正式公告的

招股说明书全文作为投资决定的依据。

发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 本次公开发行的股票不超过 6,800 万股。

预计发行日期 每股发行价格

发行后总股本 【】万股

拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所

本 次 发 行 前 股

东 所 持 股 份 的

流通限制、 股东

对 所 持 股 份 自

愿 锁 定 和 锁 定

期 满 后 减 持 意

向的承诺

1、公司第一大股东甘孜州投资公司及公司股东九龙县国资公

司承诺：其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股

份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人

管理，也不由公司进行回购。

2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈道前、王忠

成、祝军、王发清、蹇明哲、胡坚强、李杰均承诺：其直接或

间接持有的公司股份自公司股票上市之日起 12 个月不转让或

者委托他人管理，也不由公司进行回购；在遵守上述承诺的前

提下，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转

让的股份不超过所持公司股份总数的 25%，并在离职后半年内

不转让所持有的公司股份，离任 6 个月后的 12 个月内通过证

券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总

数的比例不超过 50%。

3、公司第一大股东甘孜州投资公司及公司股东九龙县国资公

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司、担任公司董事、高级管理人员的股东陈道前、王忠成、祝

军、王发清、蹇明哲、胡坚强均承诺：其持有的公司股份在锁

定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后

6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的

锁定期限自动延长至少 6 个月。

4、曾担任公司高级管理人员的股东滕龙鱼承诺：其直接或间

接持有的公司股份自公司股票上市之日起一年内不转让，在离

职后半年内不转让所持有的公司股份，离任 6 个月后的 12 个

月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有

公司股票总数的比例不超过 50%。

5、本次发行前持有公司股份的其他股东均承诺：其直接或间

接持有的公司公开发行股票前已发行的股份自公司股票上市

之日起一年内不转让。

6、公司股东甘孜州投资公司、九龙县国资公司、云南铜业、

四川民投和四川矿投就锁定期满后减持意向承诺：锁定期满两

年内，其不减持里伍铜业股份；公司股东中国再生资源公司就

锁定期满后减持意向承诺：其拟长期持有公司股票；如果在锁

定期满后两年内， 其拟减持股票的， 减持价格不低于发行价 （指

公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现

金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），锁定期满两

年内，如股票价格为 16 元以上（含 16 元），其每年减持所持

有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记

在其名下的股份总数的 20%，如股票价格为 20 元以上（含 20

元），其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度

最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 100%， 因公司进行

权益分派、减资缩股等导致其持有公司股份变化的，相应年度

可转让股份额度做相应变更。

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公司股东甘孜州投资公司、九龙县国资公司、云南铜业、四川

民投、四川矿投和中国再生资源公司就锁定期满后减持意向承

诺：锁定期满两年后（中国再生资源公司在锁定期满后），其

拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所

关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资

本运作的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持；锁定期满

两年后，其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，

具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方

式、协议转让方式等；锁定期满两年后（中国再生资源公司在

锁定期满后），其减持公司股份的，应提前三个交易日予以公

告， 并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务；

其持有公司股份低于 5%（四川民投和四川矿投合计持有公司

股份低于 5%）以下时除外；如果其未履行上述减持意向，其将

在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行

承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其

未履行上述减持意向，其持有的公司股份自其未履行上述减持

意向之日起 6 个月内不得减持。

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基

金实施办法》（财企［2009］94 号）的相关规定，公司股票首

次发行并上市后，由公司国有股东转由全国社会保障基金理事

会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有

股东的禁售期义务。

保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2015 年 9 月 23 日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、国有股东转持

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财

企[2009]94 号）的有关规定，经四川省国资委“川国资产权[2012]61 号”《关

于里伍铜业国有股转持有关问题的批复》和“川国资产权[2014]9 号”《关于四

川里伍铜业股份有限公司国有股权转持有关问题的补充批复》的批复，公司国有

股东甘孜州投资公司、九龙县国资公司、云南铜业、四川民投和四川矿投将以直

接转持股权或现金方式向全国社会保障基金理事会履行转持义务。上述股东合计

转持股份为 6,550,190 股 （按此次发行数量 6,800 万股计算）。 具体方案如下： 1、

甘孜州投资公司、 九龙县国资公司以自有资金一次性上缴中央金库方式履行转持

义务,其中甘孜州投资公司转持的现金金额为 303.0295 万股×公司本次发行的

发行价格,九龙县国资公司转持的现金金额为 156.1928 万股×公司本次发行的

发行价格；2、云南铜业国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库

方式履行转持义务，转持的现金金额为 30.1647 万股×公司本次发行的发行价

格；3、四川矿投、四川民投以转持股份形式履行转持义务，分别将 39.3898 万

股、126.2422 万股国有股划转全国社会保障基金理事会持有。若公司实际发行

股份数量高于或低于 6,800 万股， 国有股东转持股份数和现金上缴金额按实际发

行数量相应调整。

二、公司股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁

定和锁定期满后减持意向的承诺

1、公司第一大股东甘孜州投资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：其直

接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份自公司股票上市之日起三十

六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司进行回购。

2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈道前、王忠成、祝军、王

发清、蹇明哲、胡坚强、李杰均承诺：其直接或间接持有的公司股份自公司股票

上市之日起 12 个月不转让或者委托他人管理，也不由公司进行回购；在遵守上

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述承诺的前提下，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股

份不超过所持公司股份总数的 25%，并在离职后半年内不转让所持有的公司股

份，离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其

所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

3、公司第一大股东甘孜州投资公司及公司股东九龙县国资公司、担任公司

董事、高级管理人员的股东陈道前、王忠成、祝军、王发清、蹇明哲、胡坚强均

承诺：其持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6 个月。

4、曾担任公司高级管理人员的股东滕龙鱼承诺：其直接或间接持有的公司

股份自公司股票上市之日起一年内不转让， 在离职后半年内不转让所持有的公司

股份，离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占

其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

5、本次发行前持有公司股份的其他股东均承诺：其直接或间接持有的公司

公开发行股票前已发行的股份自公司股票上市之日起一年内不转让。

6、公司股东甘孜州投资公司、九龙县国资公司、云南铜业、四川民投和四

川矿投就锁定期满后减持意向承诺：锁定期满两年内，其不减持里伍铜业股份；

公司股东中国再生资源公司就锁定期满后减持意向承诺：其拟长期持有公司股

票；如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公

司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增

股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权

除息处理），锁定期满两年内，如股票价格为 16 元以上（含 16 元），其每年减

持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的

股份总数的 20%，如股票价格为 20 元以上（含 20 元），其每年减持所持有的公

司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的

100%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致其持有公司股份变化的，相应年度

可转让股份额度做相应变更。

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公司股东甘孜州投资公司、九龙县国资公司、云南铜业、四川民投、四川矿

投和中国再生资源公司就锁定期满后减持意向承诺：锁定期满两年后（中国再生

资源公司在锁定期满后），其拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、深圳

证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作

的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持；锁定期满两年后（中国再生资源公

司在锁定期满后），其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体

方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

锁定期满两年后，其减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告，并按照证券

交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%（四川

民投和四川矿投合计持有公司股份低于 5%）以下时除外；如果其未履行上述减

持意向， 其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的

具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述减持意向，其

持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》

（财企［2009］94 号）的相关规定，公司股票首次发行并上市后，由公司国有

股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会

将承继原国有股东的禁售期义务。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司

股价的预案和承诺

发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内

公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况

如下：

（一）稳定公司股价的预案

1、启动股价稳定措施的具体条件

上市之日起三年内， 若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于每股净

资产，启动稳定股价方案。

2、稳定股价的具体措施

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首先，里伍铜业回购股份。公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的

20%为限在证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完

毕。

其次，里伍铜业第一大股东及其一致行动人自筹资金通过二级市场增持股

份。里伍铜业第一大股东及其一致行动人以上一年度从里伍铜业取得的现金分红

为限在证券交易所以市场价格实施连续增持至本年度增持资金全部使用完毕； 里

伍铜业第一大股东及其一致行动人在此期间增持的股份， 在增持完成后 2 年内不

得出售。

最后，董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员通过二级市场增持股份。

公司董事、高级管理人员以其过去 12 个月在公司取得的税后薪酬 20%为限在证

券交易所以市场价格实施连续增持至本年度增持资金全部使用完毕。公司董事、

高级管理人员增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出售。对于未来新聘任的董

事、高级管理人员，也须履行以上规定。

3、股价稳定预案的实施。若公司股价连续 20 个交易日低于公司最近一期经

审计的每股净资产，公司应立即启动股价稳定预案。公司第一大股东及其一致行

动人、董事、监事、高级管理人员应在出现此情形之日起 20 日内进行增持并公

告。公司回购股份的具体实施方案由公司董事会研究决定。

4、公司第一大股东及其一致行动人除遵守股价稳定预案规定外，还需督促

公司及董事、高级管理人员履行股价稳定预案中规定各项措施。

（二）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员稳定股价的承诺

1、公司承诺：上市之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘

价均低于每股净资产，公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的 20%为限

在证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。

2、公司第一大股东甘孜州投资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：上市

之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于每股净资产，在

公司回购股份达到上限后，其应在出现该情形并满足相关的增持条件之日起 20

日内自筹资金通过二级市场增持股份。其以上一年度从公司取得的现金分红为限

在证券交易所以市场价格实施连续增持至本年度增持资金全部使用完毕； 其在此

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期间增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出售。

3、担任公司董事、高级管理人员的陈道前、祝军、王忠成、李坤全、刘建、

王磐松、王益民、王正武、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为承诺：上市之日起

三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于每股净资产，在公司回

购股份达到上限且第一大股东及其一致行动人增持公司股份达到上限后， 里伍铜

业董事（独立董事除外）、高级管理人员应在出现该情形并满足相关增持条件之

日起 20 日内以其过去 12 个月在公司取得的税后薪酬 20%为限在证券交易所以市

场价格实施连续增持至本年度增持资金全部使用完毕。其增持的股份，在增持完

成后 2 年内不得出售。

4、公司第一大股东甘孜州投资公司及公司股东九龙县国资公司、担任公司

董事、高级管理人员的陈道前、祝军、王忠成、李坤全、刘建、王磐松、王益民、

王正武、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为承诺：其应在出现稳定股价预案的启

动条件并满足增持条件之日起 20 日内进行增持并公告；公司第一大股东甘孜州

投资公司及公司股东九龙县国资公司应（有权）督促公司及董事、高级管理人员

履行股价稳定预案中规定各项措施。

四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏影响发行条件回购/购回公司股份和赔偿承诺

1、公司承诺：若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、

实质影响的,其将依法回购首次公开发行的全部新股。

其将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告， 并在 5 个交易日内根

据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,

在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案（如需）后启动股份回购

措施。

2、公司第一大股东甘孜州投资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：若公

司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,

对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将督促里伍

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铜业依法回购首次公开发行的全部新股,并且其将依法购回其已转让的原限售股

份。

3、公司、公司第一大股东甘孜州投资公司、公司股东九龙县国资公司承诺：

其将按市场价格且不低于发行价格进行回购/购回,如因中国证监会认定有关违

法事实导致其启动股份回购/购回措施时公司股票已停牌,则回购/购回价格为公

司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成

交量)。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购/购回价格及回购/购回股份数

量应做相应调整。

4、公司、实际控制人、公司第一大股东甘孜州投资公司、公司股东九龙县

国资公司及担任公司董事、监事、高级管理人员的陈道前、祝军、王忠成、李坤

全、刘建、王磐松、王益民、彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄、阮少军、彭庆、

黄灿华、杨英、李杰、王正武、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为承诺：若公司

首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失。

公司、甘孜州投资公司、九龙县国资公司、董事、监事、高级管理人员将在

该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积

极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者

直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设

立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

5、公司承诺：若其违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上

公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有

关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

6、公司第一大股东甘孜州投资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：若其

违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述

赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个

工作日内,停止在公司领取股东分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其

按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

7、担任公司董事、监事、高级管理人员的陈道前、祝军、王忠成、李坤全、

刘建、王磐松、王益民、彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄、阮少军、彭庆、黄

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灿华、杨英、李杰、王正武、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为承诺：若其违反

上述承诺,则应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿

措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个

工作日内,停止在公司领取绩效薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时其持有的

公司股份(如有)将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕

时为止。

五、与本次发行相关的中介机构为发行人首次公开发行

制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔

偿投资者损失的承诺

保荐机构承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监

督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失， 但本保荐机构已按照法律法规的

规定履行勤勉尽责义务的除外”。

发行人会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文

件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投

资者损失”。

发行人律师承诺： “因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者

损失”。

六、发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、公

司董事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施

1、公司承诺事项的约束措施：如公司在首次公开发行股票并上市的招股说

明书等相关申报法律文件中所作出的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按

期履行的，其将采取如下约束措施： （1）及时、准确、充分披露公司或相关方

承诺未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因。（2）除因相关法律

法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或

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者履行承诺不利于维护公司权益的，其应充分披露原因，并向投资者提出用新承

诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。相关方承诺未能履行的，其应当要

求相关方向公司及投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义

务。（3）承诺变更方案应提交股东大会审议，其应向股东提供网络投票方式，

承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就公司或承诺相关方提出

的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。

变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。（4）因

违反相关承诺给投资者造成损失的，其将依法对投资者进行赔偿。（5）持有公

司股份的董事、监事、及高级管理人员，离职或职务发生变动后仍受现有约束措

施的约束。公司上市后新进的持有 5%以上股份的股东及新任董事、监事和高级

管理人员亦应遵守现有约束措施的约束。

2、公司股东甘孜州投资公司、九龙县国资公司、四川民投、四川矿投、云

南铜业、再生资源的约束措施：如其在首次公开发行股票并上市的招股说明书等

相关申报法律文件中所作出的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行

的，其将采取如下约束措施：（1）其应当通过公司及时、准确、充分披露其承

诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）除因相关法律法规、

政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行

承诺不利于维护公司权益的，其应当向公司充分披露原因，并向投资者提出用新

承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。（3）承诺变更方案应提交公司

股东大会审议，变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行

承诺。（4）其违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成

损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。（5）因其违反相关承诺给公司或投

资者造成损失的，其所持股份应当延长六个月的锁定期，即自其所持股票在锁定

期届满后延长六个月的锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承

诺之日起增加六个月锁定期。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的陈道前、祝军、王忠成、李坤全、

刘建、王磐松、王益民、彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄、阮少军、彭庆、黄

灿华、杨英、李杰、王正武、胡坚强、王发清、蹇明哲、刘奋为的约束措施：如

其在首次公开发行股票并上市的招股说明书等相关申报法律文件中所作出的相

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关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的， 其将采取如下约束措施：（1）

通过公司及时、准确、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具

体原因。（2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观

原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，应当向公司充

分披露原因，并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义

务。（3）承诺变更方案应提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，

承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就公司或承诺相关方提出

的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。

变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。（4）其

违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法

对公司或投资者进行赔偿。（5）因其违反相关承诺给里伍铜业或投资者造成损

失的，其所持股份（如有）应当延长六个月的锁定期，即自其所持股票在锁定期

届满后延长六个月的锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺

之日起增加六个月锁定期。（6）持有公司股份的董事、监事及高级管理人员，

离职或职务发生变动后仍受以上条款的约束。

4、公司实际控制人承诺：（1）本单位应当通过里伍铜业及时、准确、充分

披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）除因相关法

律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行

或者履行承诺不利于维护里伍铜业权益的，本单位应当向里伍铜业充分披露原

因，并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。（3）

承诺变更方案应提交里伍铜业股东大会审议， 里伍铜业应向股东提供网络投票方

式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就里伍铜业或承诺相

关方提出的变更方案是否合法合规、 是否有利于保护里伍铜业或其他投资者的利

益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承

诺。（4）本单位违反相关承诺给里伍铜业或投资者造成损失的，将依法对里伍

铜业或投资者进行赔偿。

七、本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项

本次公开发行预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）方式，公司预

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1-1-15

计发行新股数量不超过 6,800 万股， 本次公开发行后的流通股股份占公司股份总

数的比例不低于 25%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项。

八、本次发行后公司股利分配政策及现金分红比例规定

根据公司 2013 年年度股东大会决议通过的《公司章程（草案）》（上市后

适用），公司本次发行后的股利分配政策主要条款如下：

1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持连续性和持续性，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。公司

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。

2、公司利润分配形式：公司利润可以采取分配现金、股票或现金与股票相

结合的方式分配。公司首先采取现金方式分配利润，其次采取股票方式或者现金

与股票相结合的方式分配利润。

3、现金分配期间及比例：公司一般按照年度进行利润分配，在条件允许的

情况下可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可分配利润的百分之十。若现金充裕，公司可以根据实际情况提高现金分红比

例。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并履行相应程序，提出

差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，本次现金分红在当次利润分配中所占比例最

低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区

分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、现金分红的具体条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现

金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的

该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

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1-1-16

5、发放股票股利的具体条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，

在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，且公司具有成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实

施股票股利分配方案。

6、利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方案由董事会制定并审议

通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应在发布召开股东大会

通知时，公告独立董事和监事会意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

现金分红提案，并直接提交董事会审议。

公司应根据证券交易所有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股

东大会提供便利。公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或

变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券

交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公

司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事发

表独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

7、公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露

原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事及监事会应对此发表意见。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应

决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，

应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东

回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完

整披露现金分红政策及其执行情况。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

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9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）派发事项。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利

分配政策。”

九、本次发行前滚存利润的分配方案

根据 2014 年 3 月 8 日公司召开的 2013 年年度股东大会决议， 公司首次公开

发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例

共享。

十、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）盈利能力短期内下降的风险

报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 21,019.09 45,080.67 49,376.42 48,025.86

净利润 3,516.30 11,268.40 13,350.12 18,464.44

公司属于周期性行业。受国际国内铜价整体呈下降趋势及公司财务费用上升

等因素的影响，报告期内公司盈利水平持续下降。

作为公司主要矿山，里伍铜矿属中型富铜矿，上部矿体品位高，下部矿体品

位相对较低，公司按设计自上而下开采，随着开采深度的变化，矿石品位通常呈

下降趋势。受此影响，里伍铜矿未来几年铜精矿（含铜）产量可能下降。

黑牛洞铜矿采矿权扩权后，雅砻江矿业利用黑牛洞铜矿现有矿山生产系统，

在新的矿权范围内继续小规模开采，在募投项目黑牛洞铜矿投产前，黑牛洞矿山

产量仍保持相对稳定，短期内产量不可能大幅度上升。

2012 年至今，挖金沟铜矿已暂停开采。公司在挖金沟矿山外围发现中咀铜

矿，并已取得采矿权证，另发现有笋叶林、柏香林、上海底和白岩子等矿点。中

咀铜矿为一个品位较富的小型铜锌矿床。根据四川省国土资源厅“川国土资储备

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字[2012]055 号”《关于〈四川省九龙县中咀铜矿区详查地质报告〉评审备案的

证明》，中咀铜矿区找矿成果显著，但由于矿山开发建设周期较长，短期内中咀

铜矿无法为公司贡献业绩。协作铂镍矿目前已暂停开采，在恢复并进行规模性生

产以前，其不会对公司贡献业绩。

公司子公司的水电站业务投产发电后，已开始为公司增加适当收入，但由于

水电站尚处于初始运营期，利息支出较大，短期内效益难以显现。

受上述因素以及未来铜价的波动、采掘成本变动、投资规模扩大导致的资本

成本增加等综合因素的影响，管理层认为，公司存在 2015 年及首次公开发行股

票并上市当年营业利润较上年同期下降超过 50%的风险，不排除在极端情况下出

现上市当年亏损的风险。

铜价波动是影响公司经营业绩的主要因素，经公司测算，如果按照 2015 年

1-6 月的销售规模、成本费用及营业外收入水平，假设仅铜精矿价格变动对公司

合并利润总额产生影响，当公司铜精矿平均销售单价（不含税）低于 24,919.79

元/吨（2015 年 1-6 月公司铜精矿平均销售单价不含税为 32,948.95 元/吨）时，

公司上市当年将可能出现亏损。

（二）主要产品价格波动风险

公司目前的主要产品为铜精矿，铜精矿价格是影响公司销售收入的重要因

素，价格波动会给公司盈利状况带来重大影响。根据 2014 年数据分析，铜精矿

价格波动对公司利润总额的影响程度如下：

销售价格变动幅度（%） -50 -25 -10 -5 5 10 25 50

对利润总额影响（%） -137.31 -68.66 -27.46 -13.73 13.73 27.46 68.66 137.31

铜作为大宗工业原材料，本身具有基本的商品属性，同时由于铜具有良好的

自然属性和保值功能，是最成熟的商品期货交易品种之一，还具有衍生的抵御通

胀、避险、套期保值、融资担保以及投机的金融属性，因此，铜价不但受到铜市

供需基本面变化的影响，还受到金融属性的多重影响，在特定阶段，铜价可能因

投机的影响导致其价格大幅波动。

国内铜矿生产企业铜精矿的结算价格主要依据期货价格和加工费用确定， 通

常以期货交易所价格为基础，减去对应的加工费后，根据金属含量以及其他双方

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约定的调整系数来确定结算价格，基本定价模式为：铜精矿结算价格＝SHFE 电

解铜期货月平均结算价×铜精矿计价系数±其他调整因素。进口铜精矿定价则主

要与 LME 期铜价格挂钩，通行的做法是，矿产商或贸易商与冶炼厂商事先谈好

TC/RC 费用，然后从基于 LME 基准价确定的售价中扣除 TC/RC 费用得到铜精矿

的销售价格。

随着全球铜精矿供应增加和铜精矿需求放缓， 铜精矿供求格局在未来可能发

生不利于矿产商的转变；同时受人工成本增长影响，精炼铜单位冶炼成本将呈现

上升的趋势，铜精矿定价谈判将可能继续出现有利于冶炼厂的变化（2013 年，

国内冶炼企业对于进口铜矿石的 TC/RC 费用已经出现上扬的趋势）；另外，如果

未来废铜供应量和利用量出现增长，冶炼厂对铜精矿的依赖也将逐步减少。因此

上述因素可能导致未来铜精矿加工费的增长，从而影响铜精矿的最终定价。

公司铜精矿销售价格与沪铜（SHFE）价格挂钩，而沪铜价格受全球政治、经

济、个别事件和供求关系等综合因素的影响，其波动将导致公司的盈利状况出现

明显波动，下表为 2012 年 1 月-2015 年 6 月期间沪铜价格的波动情况：

数据来源：上海期货交易所网站，“上海期货交易所上市品种月度交易参考价”，实

时发布，以下相同内容同一来源

报告期内，沪铜期铜价格 2012 年全年在 55,000-59,000 元/吨之间窄幅波动，

2013 年开始，铜价整体呈现下降趋势，2015 年 2 月下降至 40,964 元/吨，之后

缓慢上升，2015 年 6 月上升至 44,610 元/吨。2015 年 11 月，铜价回落至 39,007

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1-1-20

元/吨。

（三）客户集中风险

受行业特点的影响，报告期内公司呈现出前五大客户销售集中度高的特点，

其中第一大客户康西铜业的销售收入占比超过 50%。国内铜矿开采企业的客户主

要为全国为数不多的几家较大规模的铜矿冶炼企业，销售方面遵循就近销售、减

少途损的基本原则。长期以来国内铜矿供应偏紧、高度依赖进口的局面使得公司

铜精矿的卖方市场特征明显，公司在销售对象的选择上拥有较大的主动权。公司

客户集中度高的情况与国内铜矿开采企业的经营特点以及目前铜矿冶炼企业布

局的现状一致。

考虑到客户高度集中可能带来的固有的、潜在的风险，公司改进了长期以来

全部就近销售的习惯， 采取了适度分散策略， 积极与国内其他大型冶炼集团协商，

并尝试性的新增销售渠道， 以期在公司主要客户因各种因素出现暂时或永久不能

购买公司产品的情况时，公司仍有能力快速、平稳地实现客户的转换和铜精矿的

正常销售。

尽管如此，虽然公司对铜精矿的市场前景和销售充满足够的信心，但是由于

客户高度集中的事实，尤其是 2013 年下半年以来进口铜精矿加工费上调等因素

影响，公司仍难以完全免除重要客户因经营策略、环保、安全等各种因素考量而

减少或中断采购的风险，由此将对公司正常经营产生不利影响，极可能导致公司

业绩短期内出现一定波动。

（四）环保风险

公司属于重金属污染重点防治企业， 在采选矿石过程中， 会产生废石、 尾矿、

废水、粉尘、噪声及少量废气等，对环境会产生一定影响。公司一直重视环保工

作，并认真履行应承担的环保义务。公司建立了完善的环保管理与监督体系，并

投入大量资金建设环保和尾矿设施。为切实承担起企业社会责任，加快转变矿业

发展方式， 公司正致力于全面推进绿色矿山建设， 经省级国土资源主管部门推荐、

专家评估及社会公示，公司下属矿山里伍铜矿已于 2012 年 3 月被国土资源部确

定为第二批国家级绿色矿山试点单位。目前，公司及下属子公司所属矿山及拟投

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1-1-21

资项目，均符合国家产业政策和环保要求。由于国家对环境保护日益重视，如果

环保标准不断提高或出台更严格的环保政策， 公司将在环保方面花费更多的成本

和资本性支出。公司也可能因不能遵守现行或未来的环保法规或出现不可控的环

保问题，导致支付大额罚款或采取整改措施，有可能给公司的生产经营带来不利

影响。

里铜电力下属三垭河一级水电站、 三垭河二级水电站和色者水电站已经取得

甘孜州环保局对环境影响报告书的批复，截至本招股说明书签署日，四川省环保

厅的环境影响评价审批手续尚在办理之中， 公司存在该等项目的环境影响评价不

能获得审批， 从而影响水电资产正常经营、甚至由此遭受相关资产损失的风险 （具

体情况详见本招股说明书第六节之四、（八）环保情况）。

（五）募集资金投资项目的市场风险

本次发行募投项目之一为“黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目”。目前黑

牛洞铜矿采选规模小， 资源利用效率和企业经济效益难以提高。募投项目实施后，

黑牛洞铜矿的采选能力将达到 49.5 万吨/年，将有效提高公司的业绩水平。公司

已聘请有关专业机构对募集资金投资项目在市场方面进行了充分论证和预测分

析，董事会也对项目进行了充分的可行性研究，但产品价格、政治、经济、个别

事件和供求关系等因素可能对募投项目的收入和成本费用等产生不利影响， 从而

影响募投项目的效益。

（六）公司探矿权和采矿权延续的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，矿产经营企业必须获得国家颁发

的探矿权或采矿权许可证，才能在许可期内从事探矿或采矿活动，许可期满可以

申请续期。公司相关探矿权或采矿权的许可期届满前，公司须向有关部门申请延

长期限。

公司不能保证在目前有效的许可期内勘探或开采完毕公司及下属子公司矿

区内的所有矿产资源，也不能保证在许可期届满后，一定能够获得有关矿权的延

续批准或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。如果公司拥有的探矿权或采矿权

到期因特殊情况未能及时延续， 或者公司未来新增控制的矿产资源不能及时取得

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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相应权证，将导致公司无法正常开展采选作业，从而对公司的生产经营带来负面

影响。

（七）偿债能力下降风险

2012 年-2014 年，公司流动比率分别为 2.61、1.63 和 0.89，速动比率分别

为 2.32、1.34 和 0.74，流动比率、速动比率逐年下滑。2013 年末公司流动比率、

速动比率较上年有所下降， 主要是公司长期资产投入大幅增加导致货币资金减少

所致。2014 年末，由于公司货币资金减少，以及应付工程款和其他应付款中的

工程保证金大幅增加，导致流动比率和速动比率继续下降。报告期末，受流动负

债大幅增加影响，导致流动比率和速动比率均低于 1，公司存在不能偿还到期债

务的风险。

十一、本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主

要财务信息及经营状况

1、收入情况

2015 年 7-11 月，公司不存在新增重大客户或者销售模式发生重大变化的情

况；2015 年 7-11 月，沪铜当月期铜加权平均价如下表：

项 目 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月

沪铜当月期铜加权平均价（元/吨） 44,610 41,939 39,422 39,235 39,782 39,007

数据来源：上海期货交易所网站，“上海期货交易所上市品种月度交易参考价”，实时发布

2、成本情况

公司主要采掘承包的承包费用和主要辅助原材料的采购规模及采购价格在

2015 年 6 月 30 日后未发生重大变化。

3、税收及其他重大事项

公司子公司雅砻江矿业与灵宝市华宝矿山工程施工有限责任公司签订的黑

牛洞矿山采掘工程承包合同于 2015 年 6 月 15 日到期。由于双方暂时没有签订新

的承包合同， 因此雅砻江矿业黑牛洞矿山采矿系统自 2015 年 6 月 16 日起暂停生

产，截至本招股说明书签署日，雅砻江矿业已终止与华宝公司合作，并与锦泰康

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-23

矿业、华厚矿山和三富鑫矿业签订黑牛洞矿山采掘工程承包合同。

除此之外， 公司税收政策及其他重大方面在 2015 年 6 月 30 日后未出现重大

变化。

十二、本次发行当年每股收益和净资产收益率有可能下

降

如果本次股票成功发行，公司净资产将大幅增加。募集资金运用项目的实施

和达产需要一定时间，尽管公司未来几年的收入、净利润可能增加，但募集资金

到位后股本扩张速度和净资产增加的幅度可能高于公司净利润增长的幅度， 导致

公司本次发行当年每股收益和净资产收益率有可能下降。

公司将采取措施， 尽量减少本次发行当年每股收益和净资产收益率下降的风

险并提高投资者的回报。具体措施详见本招股书“第十三节 募集资金运用之四、

本次募集资金运用对公司净资产收益率与每股收益的影响”。

十三、中国再生资源公司持有本公司股份冻结的事宜

因股权转让纠纷，中国再生资源公司持有的 2,369.4757 万股被辽宁省高级

人民法院查封、冻结，具体情况详见本招股说明书“第五节之三、（十六）中国

再生资源公司持有本公司股份冻结的事宜”。

十四、 2014 年度利润分配情况

2015 年 3 月 16 日，公司 2014 年度股东大会做出决议，公司向全体股东派

发现金股利 81,600,000.00 元。截至本招股说明书签署日，公司向除中国再生资

源公司以外的股东派发现金股利 71,304,857.20 元； 应向中国再生资源公司派发

的现金股利 10,295,142.80 元尚未支付。具体情况详见本招股说明书“第十四节

之二、最近三年股利的实际分配情况”。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-24

目 录

发行人声明......................................................... 5

重大事项提示....................................................... 6

一、国有股东转持 ....................................................... 6

二、公司股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定和锁定期满后减持意向的承

诺 ..................................................................... 6

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案和承诺 ....... 8

四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购/购

回公司股份和赔偿承诺 .................................................. 10

五、与本次发行相关的中介机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺 ............................ 12

六、发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、公司董事及高级管理人员未能履

行承诺的约束措施 ...................................................... 12

七、本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项 ............................ 14

八、本次发行后公司股利分配政策及现金分红比例规定 ...................... 15

九、本次发行前滚存利润的分配方案 ...................................... 17

十、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： .................. 17

十一、本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 .. 22

十二、本次发行当年每股收益和净资产收益率有可能下降 .................... 23

十三、中国再生资源公司持有本公司股份冻结的事宜 ........................ 23

十四、2014 年度利润分配情况............................................ 23

目 录............................................................ 24

第一节 释 义.................................................... 29

第二节 概 览.................................................... 38

一、发行人简介 ........................................................ 38

二、实际控制人及第一大股东简介 ........................................ 39

三、主要财务数据 ...................................................... 39

四、本次发行概况 ...................................................... 41

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-25

五、募集资金运用 ...................................................... 41

第三节 本次发行概况 .............................................. 42

一、本次发行的基本情况 ................................................ 42

二、与发行有关的机构和人员 ............................................ 43

三、发行人与中介机构的关系 ............................................ 45

四、发行上市重要日期 .................................................. 45

第四节 风险因素.................................................. 46

一、经营风险 .......................................................... 46

二、市场风险 .......................................................... 51

三、行业风险 .......................................................... 55

四、财务风险 .......................................................... 58

五、管理风险 .......................................................... 60

六、政策风险 .......................................................... 61

七、募集资金投资项目风险 .............................................. 64

第五节 发行人基本情况 ............................................ 67

一、发行人基本情况 .................................................... 67

二、发行人改制重组情况 ................................................ 67

三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ........................ 71

四、股东出资及历次股本变化的验资情况 .................................. 97

五、发行人组织结构 .................................................... 98

六、发行人控股子公司、参股子公司情况 ................................. 102

七、发起人、实际控制人及持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况 ....... 109

八、发行人股本情况 ................................................... 117

九、员工及其社会保障情况 ............................................. 142

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 149

十一、其他重大承诺 ................................................... 149

十二、发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、公司董事及高级管理人员未能

履行承诺的约束措施 ................................................... 150

第六节 业务与技术 ............................................... 151

一、公司的主营业务、主要产品及变化情况 ............................... 151

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-26

二、公司所处行业的基本情况 ........................................... 151

三、公司在行业中的竞争地位 ........................................... 175

四、公司主营业务情况 ................................................. 182

五、主要固定资产及无形资产 ........................................... 223

六、公司拥有特许经营权的情况 ......................................... 247

七、公司地质勘探和科研情况 ........................................... 247

八、境外经营情况 ..................................................... 253

九、主要产品和服务的质量控制情况 ..................................... 253

十、公司获得的主要荣誉 ............................................... 255

第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 257

一、关于同业竞争 ..................................................... 257

二、关联交易 ......................................................... 264

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 281

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 ....................... 281

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况 287

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况 ......... 288

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况 ................. 288

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 ................. 289

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ......... 291

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和承诺 ..... 291

八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ............................... 291

九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 ......................... 291

第九节 公司治理结构 ............................................. 294

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立规范运作情况

..................................................................... 294

二、违法违规行为 ..................................................... 319

三、资金占用及违规担保情况 ........................................... 319

四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 ......... 320

五、投资者权益保护及实际执行情况 ..................................... 321

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-27

第十节 财务会计信息 ............................................. 324

一、近三年经审计的财务报表主要数据 ................................... 324

二、审计意见 ......................................................... 335

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .................... 335

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................. 340

五、分部信息 ......................................................... 365

六、非经常性损益 ..................................................... 366

七、主要资产情况 ..................................................... 366

八、主要负债情况 ..................................................... 368

九、股东权益及变动情况 ............................................... 369

十、现金流量情况 ..................................................... 372

十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................... 372

十二、主要财务指标 ................................................... 376

十三、资产评估情况 ................................................... 378

十四、历次验资情况 ................................................... 379

第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 380

一、财务状况分析 ..................................................... 380

二、盈利能力分析 ..................................................... 414

三、现金流量分析 ..................................................... 444

四、重大资本性支出分析 ............................................... 446

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................. 448

六、审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................... 451

第十二节 业务发展目标 ........................................... 452

一、发展战略及经营目标 ............................................... 452

二、当年及未来两年业务发展计划 ....................................... 452

三、拟定上述计划所依据的假设条件 ..................................... 453

四、实施上述计划将面临的主要困难及应对措施 ........................... 454

五、业务发展计划与现有业务的关系 ..................................... 454

六、本次股票发行对实现上述目标的作用 ................................. 454

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-28

第十三节 募集资金运用 ........................................... 456

一、募集资金投资项目概况 ............................................. 456

二、雅砻江矿业黑牛洞铜矿 1,500T/D 采选工程项目......................... 457

三、偿还银行借款 ..................................................... 469

四、本次募集资金运用对公司净资产收益率与每股收益的影响 ............... 470

五、本次募集资金运用对公司资产负债率与资本结构的影响 ................. 471

第十四节 股利分配政策 ........................................... 472

一、最近三年的股利分配政策 ........................................... 472

二、最近三年股利的实际分配情况 ....................................... 472

三、本次发行后的股利分配政策 ......................................... 473

四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................. 475

五、未来分红规划 ..................................................... 475

第十五节 其他重要事项 ........................................... 480

一、信息披露及投资者关系的负责部门及相关人员 ......................... 480

二、发行人重要合同 ................................................... 480

三、对外担保情况 ..................................................... 493

四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................... 493

五、其他 ............................................................. 493

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 496

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 496

二、保荐人（主承销商）声明 ........................................... 497

三、发行人律师声明 ................................................... 498

四、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................... 499

五、承担评估业务的资产评估机构声明 ................................... 500

六、承担验资业务的机构声明 ........................................... 501

七、承担验资复核业务的会计师事务所声明 ............................... 502

第十七节 备查文件 ............................................... 503

一、备查文件 ......................................................... 503

二、查阅地点和时间 ................................................... 503

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-29

第一节 释 义

本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

常用术语

公司、本公司、发行人、

里伍铜业、里伍公司

指 四川里伍铜业股份有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

甘孜州政府 指 甘孜藏族自治州人民政府

甘孜州国资委 指 甘孜藏族自治州国有资产监督管理委员会

甘孜州国资办 指 甘孜藏族自治州国有资产管理委员会办公室

甘孜州投资公司 指

原甘孜藏族自治州国有资产经营管理有限公司， 2015 年 5

月名称变更为甘孜藏族自治州投资发展有限公司

甘孜州环保局 指 甘孜藏族自治州环境保护局

九龙县政府 指 九龙县人民政府

九龙县国资公司 指 九龙县国有资产投资经营有限责任公司

九龙县安监局 指 九龙县安全生产监督管理局

丹巴县政府 指 丹巴县人民政府

丹巴县国资公司 指 丹巴县国有资产经营投资有限公司

四川省政府 指 四川省人民政府

四川省民开办 指

原中共四川省委四川省人民政府民族地区经济开发工作

领导小组办公室

四川省计经委 指 原四川省计划经济委员会

四川省体改委 指 原四川省经济体制改革委员会

四川省工商局 指 四川省工商行政管理局

四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会

四川省经信委 指 四川省经济和信息化委员会

四川省环保厅 指 四川省环境保护厅

中国有色总公司 指 中国有色金属工业总公司

金鹏矿业 指 金鹏有色金属矿业开发公司

中国有色新金属公司 指 中国有色金属工业新金属公司

中国有色工贸集团 指 中国有色金属工业贸易集团公司

中国再生资源公司 指

中国有色金属工业再生资源公司，2007 年名称变更为中

国有色金属工业再生资源有限公司

四川民投 指 四川省民族投资有限责任公司

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-30

常用术语

四川矿投 指 四川省矿业投资集团有限责任公司

四川有色 指

四川省有色金属工业公司， 也指中国有色金属工业总公司

成都公司（后更名为中国有色金属工业成都公司）

云冶厂 指 云南冶炼厂

云南铜业 指 云南铜业股份有限公司，上市公司

职工持股会 指 四川省里伍铜矿职工持股会

紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司，上市公司

锦屏矿业 指 四川锦屏矿业有限责任公司

恒丰矿业 指 九龙县恒丰矿业贸易有限责任公司

凯丰实业 指 四川凯丰实业有限责任公司

龙财公司 指 四川龙财矿业有限公司

凤鑫矿业 指 九龙县凤鑫矿业有限公司

雅砻江矿业 指 九龙县雅砻江矿业有限责任公司，发行人控股子公司

杨柳坪矿业 指 丹巴县杨柳坪矿业有限责任公司，发行人全资子公司

协作铂镍 指 丹巴县协作铂镍有限责任公司，发行人控股子公司

金伯利 指 四川金伯利地质勘查有限公司，发行人全资子公司

里铜电力 指 九龙县里铜电力有限责任公司，发行人全资子公司

隆丰矿业 指 九龙县隆丰矿业有限责任公司，曾为发行人参股公司

里伍铜矿 指

四川省里伍铜矿， 也指四川里伍铜业股份有限公司里伍铜

矿

黑牛洞铜矿 指

九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿， 也指黑牛洞

-大水沟铜矿

挖金沟铜矿 指 四川里伍铜业股份有限公司挖金沟铜矿

中咀铜矿 指 四川里伍铜业股份有限公司中咀铜矿

协作坪铂镍矿 指 丹巴县协作铂镍有限责任公司协作坪铂镍矿

里伍铜矿选厂 指 四川里伍铜业股份有限公司里伍铜矿选厂

龙鑫选厂 指 九龙县雅砻江矿业有限公司黑牛洞铜矿原配套选厂

挖金沟一厂 指 四川里伍铜业股份有限公司挖金沟铜矿选厂

挖金沟二厂 指

原为柏香林铜矿配套的笋叶林选厂，2008 年柏香林铜矿

关闭后，为挖金沟铜矿配套，并更名为挖金沟二厂

协作坪铂镍矿选厂 指 丹巴县协作铂镍有限责任公司协作坪铂镍矿选厂

石门坎水电站 指 四川里伍铜业股份有限公司石门坎水电站

三垭河一级水电站 指

九龙县里铜电力有限责任公司三垭河一级水电站 （四川省

电力公司调度名为俄尔水电站）

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-31

常用术语

三垭河二级水电站 指

九龙县里铜电力有限责任公司三垭河二级水电站 （四川省

电力公司调度名为三垭河水电站）

色者水电站 指

九龙县里铜电力有限责任公司色者水电站 （四川省电力公

司调度名为关山水电站）

中电（江边）发电公司 指 中电四川（江边）发电有限公司

康西铜业 指 四川康西铜业有限责任公司

大冶有色 指 中国大冶有色金属矿业有限公司，香港上市公司

江西铜业 指 江西铜业股份有限公司，上市公司

西部矿业 指 西部矿业股份有限公司，上市公司

西部资源 指 四川西部资源控股股份有限公司，上市公司

白银有色 指 白银有色集团股份有限公司，国内大型知名企业

上海红鹭 指 上海红鹭国际贸易有限公司，系白银有色全资子公司

海南矿业 指 海南矿业股份有限公司，上市公司

铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司，上市公司

金川集团 指 金川集团股份有限公司，国内大型知名企业

山西中条山有色 指 中条山有色金属集团有限公司，国内大型知名企业

吉恩镍业 指 吉林吉恩镍业股份有限公司，上市公司

新鑫矿业 指 新疆新鑫矿业股份有限公司，香港上市公司

四川省地矿公司 指 四川省地质矿产公司

四川地矿局 402 地质队 指 四川省地质矿产勘查开发局四 O 二地质队

高地公司 指 四川高地矿业股份有限公司

丹巴浮选厂 指 丹巴县有色金属浮选厂

三精有色 指 成都三精再生有色金属有限公司

成都电冶 指 成都电冶有限责任公司

荣昌化工 指 攀枝花市荣昌化工有限公司

德铭化工、德铭再生 指

攀枝花德铭化工有限公司，2013 年更名为攀枝花市德铭

再生资源开发有限公司

本分矿业 指 四川本分矿业有限公司

本分爆破 指 四川本分爆破工程有限公司，本分矿业控股子公司

易门建华 指 易门建华矿业开发有限公司

华宝公司 指 灵宝市华宝矿山工程施工有限责任公司

锦泰康矿业 指 四川锦泰康矿业有限责任公司

华厚矿山 指 四川华厚矿山工程有限公司

三富鑫矿业 指 四川三富鑫矿业有限公司

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-32

常用术语

丰源工贸 指 九龙县丰源工贸有限责任公司

甘孜州电力开发公司 指 甘孜州电力开发有限责任公司， 甘孜州国资委控制的企业

鑫辉矿业 指 甘孜州鑫辉矿业有限公司，甘孜州国资委曾控制的企业

德康矿业 指 甘孜州德康矿业有限责任公司， 甘孜州国资委控制的企业

本次发行 指

公司本次拟公开发行面值为 1.00 元的 6,800 万股人民币

A 股普通股的行为

股东大会 指 四川里伍铜业股份有限公司股东大会

董事会 指 四川里伍铜业股份有限公司董事会

监事会 指 四川里伍铜业股份有限公司监事会

公司章程 指 四川里伍铜业股份有限公司公司章程

董事会秘书工作细则 指 四川里伍铜业股份有限公司董事会秘书工作细则

独立董事制度 指 四川里伍铜业股份有限公司独立董事制度

关联交易决策制度 指 四川里伍铜业股份有限公司关联交易管理制度

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

新会计准则 指 国家财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》

保荐人、主承销商、国

金证券

指 国金证券股份有限公司

立信会计师事务所、会

计师

指

立信会计师事务所有限公司，2011 年 7 月更名为立信会

计师事务所（特殊普通合伙）

四川华衡会计师事务所 指 四川华衡会计师事务所有限责任公司

四川华衡评估公司 指

四川华衡资产评估有限公司，2013 年 12 月更名为四川天

健华衡资产评估有限公司

北京金杜、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所

中国、我国、国内 指 中华人民共和国

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

国家电监会 指 国家电力监管委员会

中 国 有 色 工 业 协

会,CNIA

指

中国有色金属工业协会， 全国性协会， 主管单位为国资委，

具有权威性。

安泰科 指

北京安泰科公司信息开发有限公司， 也指安泰科公司的研

究报告。 北京安泰科信息开发有限公司是国内权威的有色

金属信息集散中心和发布中心， 是目前从事国内外有色金

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-33

常用术语

属市场信息服务、信息咨询及相关商务服务的专业化公

司，在国内有色金属行业具有较高的知名度。

USGS 指

美国地质调查局，是美国内政部所属的研究机构，世界上

地质学研究的顶级机构。

ICSG 指

国际铜业研究组织，是一个政府间组织，旨在提高市场透

明度，促进铜和铜的国际讨论相关问题上的合作，是唯一

致力于铜在行业协会和政府之间交流的组织。

ISSF 指

国际不锈钢论坛，非赢利性的全球不锈钢行业研究机构，

会员来自于全球不锈钢行业的企业（制造全球 80%以上的

不锈钢），在国际不锈钢行业具有高度的专业性，受到世

界钢协会的行政支持。

LME 指 伦敦金属交易所

SHFE 指

上海期货交易所是依照有关法规设立的， 履行有关法规规

定的职能，按照其章程实行自律性管理的法人，并受中国

证监会集中统一监督管理。是国内主要的期货交易场所，

数据真实准确权威。

元 指 人民币元

报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月

国金证券研究所 指

国金证券股份有限公司研究所， 在证券研究行业内具有较

强的影响力。

西北地质 指

《西北地质》杂志，杂志的主办单位为中国地质调查局西

安地质调查中心，是国土资源部地质事业单位，具有政府

权威性。

四川省有色金属工业协

会

指

四川省有色金属工业协会是四川省有色金属工业公司主

管的社会团体组织，经政府部门授权或委托，进行行业统

计，收集、分析、发布行业信息，参与制定行业规划，对

行业内重大的技术改造、技术引进、投资与开发项目进行

前期论证，统计数据较为权威。

国家能源局 指

副部级政府单位，为国家发展和改革委员会管理的国家

局。

IEA 指

国际能源署是石油消费国政府间的经济联合组织， 在国际

能源领域具有较高的权威性。

中电联 指

中国电力企业联合会，于 1988 年由国务院批准成立，是

全国电力行业企事业单位的联合组织、 非营利的社会团体

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-34

常用术语

法人，经过多年发展，成为在国内外具有较大影响的行业

组织。

东方财富 指

东方财富信息股份有限公司，上市公司，其下东方财富网

是中国访问量、影响力均较大的财经证券门户网站，可信

度和权威性较高。

海关 指 中华人民共和国海关总署

中国特钢企业协会不锈

钢分会

指

国家民政部登记的非赢利的全国性的民间组织， 服务于国

内不锈钢行业，在国内不锈钢行业具有较高权威。

中国铝业网 指

成立于 2002 年，是杭州商易信息技术有限公司全力为铝

业企业打造的网络宣传平台， 是铝业行业最具影响力的门

户网站。

凉山日报 指

《凉山日报》刊物，创刊于 1958 年，由中共凉山彝族自

治州委编辑出版，属于政府性报刊。

专用术语

有色金属 指 铁、铬、锰三种金属以外所有的金属

贵金属 指

金、银和铂族金属（钌、铑、钯、锇、铱、铂）等 8 种金

属元素

铜 指

化学元素之一， 化学符号为 Cu，是一种呈紫红色光泽的

过渡金属。铜是人类发现最早的金属之一，也是最好的纯

金属之一，稍硬，极坚韧，耐磨损，有很好的延展性，导

热和导电性能较好

精矿 指 原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品

铜精矿 指

含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标（4 个品

级，铜质量分子数为 13%-30%）的精矿，可直接供冶炼厂

加工为粗炼铜

电解铜 指

用电解方法使铜在阴极沉积而得到的电解精炼铜。 按纯度

不同分为一号铜(T1)、二号铜(T2)、三号铜(T3)、四号铜

(T4)

镍 指

化学元素之一，化学符号为 Ni，是一种呈银白色的过渡

金属。质坚硬，具有磁性以及良好的可塑性和耐腐蚀性，

在空气中不被氧化，又耐强碱，能够高度磨光和抗腐蚀

镍精矿 指

低品位的含镍原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指

标（11 个品级，镍质量分子数为 3%-8%）的精矿，可直接

供冶炼厂加工高镍锍

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-35

常用术语

高镍锍 指

高镍锍是熔炼含铂族金属铜镍共生硫化矿的中间产物， 质

量指标（2 个品级，镍质量分子数为 62%-65%），用于生

产电解镍和镍粉等

硫化铜镍矿 指

铜镍的硫化物矿石，是目前世界上镍的最主要来源,约占

镍总来源的 2/3

红土镍矿 指

红土镍矿资源为硫化镍矿岩体风化―淋滤―沉积形成的

地表风化壳性矿床，世界上红土镍矿分布在赤道线南北

30 度以内的热带国家，集中分布在环太平洋的热带―亚

热带地区

伴生矿 指

同一矿床(矿体)内，经济上不具备单独开采价值，但能与

其伴生的主要矿产同时被开采提取出来供工业综合利用

的有用矿物或元素

富矿 指

矿石的主要有用组分或主要有用矿物富集， 与同一矿床中

一般矿石相比品位特别高，在经济技术条件及加工利用

上，具有较高的经济效益的矿石

原矿 指

指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石。在选矿中，

习惯上还指进入某一选矿作业的原料

矿区 指 曾经开采、正在开采或准备开采的含矿地段或区域

共生矿 指

同一矿区（矿床）内产于不同部位或不同层位，可以分别

单独圈定矿体和计算储量的两种或两种以上的矿床 （或矿

体）

采矿权 指

民事主体依法取得采矿许可证规定范围内， 开采矿产资源

和获得所开采的矿产品的权利

探矿权 指

在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的

权利

储量 指

基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研

究或编制年度采掘计划的当时，经过了对经济、开采、选

（冶）、环境、法律、社会和政府等诸因素的研究及相应

的修改，结果表明在当时是经济可采的或已经开采的部

分，是扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量

基础储量 指

是查明矿产资源的一部分。 它能满足现行采矿和生产所需

的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），

是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究或

预可行性研究认为属于经济的或边际经济的部分， 其数量

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-36

常用术语

未扣除设计和采矿损失

资源量 指

是查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。 包括经可行性

研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源和经

过勘查并只作了概略研究的内蕴经济的矿产资源， 也包括

经过预查后预测的矿产资源

保有储量 指 探明储量减去动用储量所剩余的储量

品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率

地下开采 指

用地下坑道进行采矿工作的总称。 一般适用于矿体埋藏较

深，在经济上和技术上不适合于露天开采的矿床

采选业 指

对自然产生的矿物的采掘，包括地下或地上采掘、矿井的

运行， 以及一般在矿址或矿址附近从事的旨在加工原材料

的所有辅助性工作，例如碎磨、选矿和处理。

选矿 指

根据矿石的矿物性质，主要是不同矿物的物理、化学或物

理化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分

开，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降

低有害杂质， 以获得冶炼或其他工业所需原料的分选过程

浮选 指

漂浮选矿的简称， 是根据矿物颗粒表面物理化学性质的不

同，按矿物可浮性的差异进行分选的方法

尾矿 指

选矿中分选作业的产品之一，在此作业的产品中，其有用

成分的含量最低，在当前的技术经济条件下，不宜再进一

步分选的矿

尾矿库 指

筑坝拦截谷口或围地构成的， 用以堆存金属或非金属矿山

进行矿石选别后排出的尾矿或其他工业废渣的场所

TC/RC 指

矿产品国际贸易中， 矿产商或贸易商(卖方)向冶炼厂商或

贸易商(买方)支付的、将铜精矿加工成精炼铜的费用。

水力发电 指

将河流、 湖泊或海洋等水体所蕴藏的水能转变为电能的发

电方式

水能蕴藏量 指

水能资源蕴藏量，河川、湖泊和海洋水体中蕴藏的位能和

动能资源量

电源开发权 指

国家赋予从事电源资源勘察设计和开发利用的法人或者

其他组织的特许权利， 电源开发权包括勘察设计权及开发

建设权

千瓦 指 电功率的计量单位

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-37

常用术语

千瓦时 指 电能的计量单位

装机、装机容量 指

发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单

位为“千瓦”

发电量 指 在某一时段内所发出电量的总和

售电量 指 在某一时段内销售电量的总和

上网电量 指

在某一时段内发电厂生产的电量总数减去发电厂运行所

消耗的电量，计算单位为千瓦时

补偿电量 指

指上游水电站建设导致下游水电站（移民安置项目）不能

正常发电，以“以电补电”的方式，实现对下游水电站损

失电量的补偿量

危机矿山 指

因资源短缺或其他原因无法正常经济开发而面临停产闭

坑的矿山

绿色矿山 指

具备或达到国家在以下几方面条件和要求的矿山企业： 依

法办矿、规范管理、资源综合利用、技术创新、节能减排、

环境保护、土地复垦、社区和谐、企业文化

穹窿 指

穹窿构造地貌，是发育在地台盖层上的背斜，形态大致呈

圆形，中部呈穹窿状

工作面 指 直接开采矿物或岩石的工作地点，随着采掘进度而移动

排土场 指 基建施工和矿山采掘排弃物集中排放的场所

尾砂 指

选矿厂在特定的经济技术条件下,将矿石磨细,选取有用

成分后排放的废弃物

平硐 指

按一定规格从地表向山体内部掘进， 其一端直通地表的水

平坑道

溜井 指 连接两个或几个阶段作为溜放矿岩的垂直或倾斜的井筒

盲斜井 指 未贯通地表的斜井

本《招股说明书》除特殊情形，所有数值通常保留两位小数，若出现总数与

各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-38

第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）公司概况

公司名称：四川里伍铜业股份有限公司

注册资本：20,400.00 万元

法定代表人：陈道前

注册地址：四川省康定县炉城镇向阳街 2 号

经营范围：有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；水能、

矿产资源的开发。

1998 年 4 月 28 日，公司经四川省政府“川府函[1997]270 号”文授权、四

川省体改委 “川经体改股[1998]28 号”批准，以发起设立方式成立。

（二）公司业务情况

公司报告期内主要从事有色金属矿产资源的采选业务，兼营水电资源开发，

主要产品为经采选后的铜精矿和镍精矿。公司地处四川西部，有色金属矿产和水

电资源丰富。公司所属里伍矿田中的矿床多为富铜矿床，里伍铜矿和黑牛洞铜矿

矿段原探明平均品位分别高达 2.5%和 2.34%，中咀铜矿达到 1.46%，经国土资源

部评审的截至 2011 年 9 月 30 日里伍铜矿和黑牛洞铜矿矿段铜矿的平均品位分别

达到 1.77%和 2.34%，远高于全球铜矿 1%（数据来源：国金证券研究所，“换个

角度看铜资源的稀缺性”，2010 年 7 月，以下相同内容同一来源）和国内铜矿 0.87%

（数据来源：《西北地质》，“我国重要有色金属资源—铜矿的现状及展望”，2007

年 1 月，以下相同内容同一来源）的平均品位，保有储量（铜金属量）分别为

69,936.16 吨和 244,143.70 吨。公司拥有的探矿权范围内，除已探明里伍铜矿、

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-39

黑牛洞铜矿、挖金沟铜矿和中咀铜矿外，还新发现有笋叶林、柏香林、上海底和

白岩子等矿点，勘探开发前景良好。公司是四川省少数规模以上铜矿生产企业，

是四川省有色金属产业铜及加工行业骨干企业之一， 也是甘孜州唯一一家中型铜

矿生产企业。

根据四川省有色金属工业协会的统计，2009 年到 2011 年，公司在四川省的

铜精矿产量排名第二（数据来源：四川省有色金属工业协会，“关于四川省铜精

矿产量的情况说明”，2012 年 4 月，以下相同内容同一来源）；2010 年国家统计

局工业统计司、中国行业企业信息发布中心授予公司“全国铜矿采选行业效益十

佳企业”；四川省统计局、四川省经济和信息化委员会联合授予公司“2009 年四

川工业企业最佳效益 100 强”、“2009 年四川有色金属矿采选业最佳效益 10 强”

“2009 年四川有色金属矿采选业最大规模 10 强”、 “2010 年四川有色金属矿采选

业最佳效益 10 强”、“2010 年四川工业企业最佳效益 200 强”、“2011 年四川有色

金属矿采选业最佳效益 10 强”、 “2011 年四川有色金属矿采选业最大规模 10 强”、

“2011 年四川工业企业最佳效益 200 强”；2011 年国土资源部授予公司“全国危

机矿山接替资源找矿专项先进集体”；2012 年度全国铜矿采选行业效益十佳和销

售十强、国家第二批绿色矿山建设示范单位。

二、实际控制人及第一大股东简介

公司实际控制人为甘孜州国资委， 甘孜州国资委系代表甘孜州政府履行出资

人职责的机构。公司第一大股东为甘孜州投资公司，该公司为甘孜州国资委控制

的国有独资公司。甘孜州投资公司持有公司 58,940,190 股股份，占公司本次发

行前总股本的 28.89%。

三、主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2015]第 114811 号”标准无保

留意见《审计报告》，公司报告期内主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产 18,532.31 24,587.62 29,858.40 45,819.86

非流动资产 163,771.87 158,487.86 123,017.10 99,326.96

资产合计 182,304.17 183,075.48 152,875.50 145,146.82

流动负债 25,357.03 27,761.90 18,322.75 17,526.92

非流动负债 64,888.50 58,930.00 39,197.00 28,997.00

负债合计 90,245.53 86,691.90 57,519.75 46,523.92

归属于母公司权益合

计 90,969.11 94,957.05 94,052.83 97,461.54

少数股东权益 1,089.53 1,426.52 1,302.92 1,161.36

所有者权益合计 92,058.65 96,383.58 95,355.75 98,622.90

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 21,019.09 45,080.67 49,376.42 48,025.86

营业利润 3,153.25 14,597.05 17,049.56 22,057.47

利润总额 4,563.51 13,817.85 16,323.70 22,121.46

净利润 3,516.30 11,268.40 13,350.12 18,464.44

其中：归属于母公司所

有者的净利润 3,860.71 11,147.51 13,209.10 18,508.48

少数股东损益 -344.41 120.89 141.02 -44.05

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 8,498.21 19,898.45 20,675.45 19,964.69

投资活动产生的现金流量净额 -13,014.29 -30,729.39 -26,031.71 -24,537.87

筹资活动产生的现金流量净额 -2,792.02 7,339.81 -8,470.78 -10,132.56

现金及现金等价物净增加额 -7,308.10 -3,491.14 -13,827.04 -14,705.74

（四）主要财务指标

财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

流动比率（倍） 0.73 0.89 1.63 2.61

速动比率（倍） 0.62 0.74 1.34 2.32

资产负债率（母公司）（%） 16.86 18.22 14.02 14.29

应收账款周转率（次） 22.26 77.34 97.60 113.14

存货周转率（次） 3.14 3.94 3.42 3.59

息税折旧摊销前利润（万元） 7,646.81 20,391.95 22,876.11 27,793.41

利息保障倍数（倍） 2.80 4.77 9.05 13.30

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1-1-41

每股经营活动净现金流量 （元

/股） 0.42 0.98 1.01 0.98

每股净现金流量（元/股） -0.36 -0.17 -0.68 -0.72

无形资产 （土地使用权和矿业

权除外）占净资产的比例（%） 0.01 0.01 0.01 0.00

每股净资产（元/股） 4.51 4.72 4.67 4.83

加权平均净资产收益率 （扣除

非经常性损益后归属于母公

司普通股股东的净利润）（%）

3.05 12.84 15.14 19.95

基本每股收益 （扣除非经常性

损益后归属于母公司普通股

股东的净利润）（元）

0.14 0.58 0.68 0.90

稀释每股收益 （扣除非经常性

损益后归属于母公司普通股

股东的净利润）（元）

0.14 0.58 0.68 0.90

四、本次发行概况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 公开发行新股 6,800 万股，公司股东不公开发售股份

发行方式 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方

式

发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资

者（国家法律、法规禁止购买者除外）

五、募集资金运用

公司本次发行新股募集资金运用围绕主营业务进行， 主要内容为向子公司雅

砻江矿业增资，用以建设“黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目”。该项目总投资

为 77,643 万元，全部使用募集资金投入。项目正式达产后，预计年销售收入

48,547 万元，还完借款后净利润 20,359 万元， 项目投资财务内部收益率为

23.21%，投资回收期为 5.77 年。此外，公司计划募集资金不超过 1.6 亿元用于

归还银行贷款。

募集资金运用的情况详见“第十三节 募集资金运用”。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类 人民币普通股（A 股）

2、每股面值 人民币 1.00 元

3、发行股数及比例

公开发行新股 6,800 万股，公司股东不公开发售股

份。 本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的

比例不低于 25%。

4、每股发行价 【 】元

5、发行市盈率

【 】倍（每股收益按照 2014 年经会计师事务所审

计的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产

【】元（按截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产全

面摊薄计算）

7、发行后每股净资产 【 】元（按全面摊薄及扣除发行费用计算）

8、发行市净率 【 】倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）

9、发行方式

采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价

发行相结合的发行方式

10、发行对象

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境

内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买

者除外）

11、承销方式 余额包销

12、预计募集资金总额 【 】元

13、预计募集资金净额 【 】元

14、发行费用概算 【 】元

（1）承销费用 【 】元

（2）保荐费用 【 】元

（3）审计费用 【 】元

（4）律师费用 【 】元

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（5）信息披露路演费 【 】元

（6）上网发行费用 【 】元

15、拟上市证券交易所 深圳证券交易所

二、与发行有关的机构和人员

（一）发行人：四川里伍铜业股份有限公司

注册地址： 四川省康定县炉城镇向阳街 2 号

法定代表人：陈道前

电话号码： 0836-2879987、028-86259884

传真号码： 0836-2879975、028-86256997

联系人： 刘奋为

（二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

注册地址： 四川省成都市东城根上街 95 号

法定代表人：冉云

电 话： 028-86690036、86692803

传 真： 028-86690020

保荐代表人：李晓季 唐宏

项目协办人：肖鹰

项目经办人：杨会斌 黄笠 邹学森 郝岱骏 冯姗

（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

住 所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

负 责 人： 王玲

电 话： 010-58785588 028-86203818

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传 真： 010-58785599 028-86203819

经办律师： 刘荣、刘浒

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼

法定代表人：朱建弟

电 话： 021-63391166

传 真： 021-63392558

经办会计师：周琪、钱骁玲

（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼

法定代表人：朱建弟

电 话： 021-63391166

传 真： 021-63392558

经办会计师：姚辉、杨志平

（六）评估机构：四川天健华衡资产评估有限公司

注册地址： 成都市锦江区天仙桥南路 3 号汇江楼 5 楼

法定代表人：唐光兴

电 话： 028-86654455

传 真： 028-86652220

经办评估师：侯文胜、朱琳、邓林峰、袁仕荣

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（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地 址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电 话： 0755-25938000

传 真： 0755-25988122

（八）收款银行：招商银行上海分行联洋支行

户 名： 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司

账 号： 121909307610902

（九）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住 所： 深圳市深南东路 5045 号

电 话： 0755-82083333

传 真： 0755-82083164

三、发行人与中介机构的关系

公司与前述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直

接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、发行上市重要日期

事 项 日 期

1、询价推介时间 【 】年【 】月【 】日-【 】年【 】月【 】日

2、定价公告刊登日期 【 】年【 】月【 】日

3、申购日期 【 】年【 】月【 】日

4、缴款日期 【 】年【 】月【 】日

5、股票上市日期 【 】年【 】月【 】日

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料

外，应特别考虑下列风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人经营状况、

财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下列风险因素根据重要性原则或可能影

响投资者决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。

一、经营风险

（一）盈利能力短期内下降的风险

报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 21,019.09 45,080.67 49,376.42 48,025.86

净利润 3,516.30 11,268.40 13,350.12 18,464.44

公司属于周期性行业。受国际国内铜价整体呈下降趋势及公司财务费用上升

等因素的影响，报告期内公司盈利水平持续下降。

作为公司主要矿山，里伍铜矿属中型富铜矿，上部矿体品位高，下部矿体品

位相对较低，公司按设计自上而下开采，随着开采深度的变化，矿石品位通常呈

下降趋势。受此影响，里伍铜矿未来几年铜精矿（含铜）产量可能下降。

黑牛洞铜矿采矿权扩权后，雅砻江矿业利用黑牛洞铜矿现有矿山生产系统，

在新的矿权范围内继续小规模开采，在募投项目黑牛洞铜矿投产前，黑牛洞矿山

产量仍保持相对稳定，短期内产量不可能大幅度上升。

2012 年至今，挖金沟铜矿已暂停开采。公司在挖金沟矿山外围发现中咀铜

矿，并已取得采矿权证，另发现有笋叶林、柏香林、上海底和白岩子等矿点。中

咀铜矿为一个品位较富的小型铜锌矿床。根据四川省国土资源厅“川国土资储备

字[2012]055 号”《关于〈四川省九龙县中咀铜矿区详查地质报告〉评审备案的

证明》，中咀铜矿区找矿成果显著，但由于矿山开发建设周期较长，短期内中咀

铜矿无法为公司贡献业绩。协作铂镍矿目前已暂停开采，在恢复并进行规模性生

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产以前，其不会对公司贡献业绩。

公司子公司的水电站业务投产发电后，已开始为公司增加适当收入，但由于

水电站尚处于初始运营期，利息支出较大，短期内效益难以显现。

受上述因素以及未来铜价的波动、采掘成本变动、投资规模扩大导致的资本

成本增加等综合因素的影响，管理层认为，公司存在 2015 年及首次公开发行股

票并上市当年营业利润较上年同期下降超过 50%的风险，不排除在极端情况下出

现上市当年亏损的风险。

铜价波动是影响公司经营业绩的主要因素，经公司测算，如果按照 2015 年

1-6 月的销售规模、成本费用及营业外收入水平，假设仅铜精矿价格变动对公司

合并利润总额产生影响，当公司铜精矿平均销售单价（不含税）低于 24,919.79

元/吨（2015 年 1-6 月公司铜精矿平均销售单价不含税为 32,948.95 元/吨）时，

公司上市当年将可能出现亏损。

（二）采掘成本不断上升的风险

报告期内，公司单位采掘成本总体呈上升趋势。随着矿山采掘深度的不断延

伸，以及开采难度的逐渐加大，公司面临采掘成本不断上升的风险。

（三）地质勘查工作成果不确定性风险

作为资源型的矿业企业，为保证可持续发展，公司一直非常重视矿产资源储

备。 报告期内， 公司在资源地质勘查方面不断加大投入， 形成了较好的找矿成果。

公司未来将继续加大已获取的探矿权范围内的矿产资源地质勘查力度， 但地质勘

查工作周期较长，勘查投入较大，矿产资源地质勘查工作具有不确定性，因此无

法确保提交经济上可行的地质储量。

（四）公司的经营业绩依赖于矿产和水电资源的风险

公司作为矿山和水电开发企业，对矿山和水电资源的依赖性很强。

矿产资源保有储量和品位是影响公司矿产业务经营业绩的主要因素，截至

2011 年 9 月，公司所属矿山范围内主要矿种保有储量分别为铜金属量 319,134.38

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1-1-48

吨、锌金属量 219,362.19 吨和镍金属量 10,964.38 吨。如果相关金属产品的价

格大幅下跌、矿石品位下降或通货膨胀等其他因素导致产品生产成本上升，或开

采过程中存在无法突破的技术问题、或自然条件发生重大变化，均可能使开采矿

石储量在经济上不可行，公司上述矿产资源保有储量不能保证被全部利用。如果

公司不能持续获得新的矿产资源储备，企业生产能力将受到一定影响。

公司下属子公司里铜电力属于水力发电企业， 水力发电主要依赖所处流域河

流水流量，虽然相关流域水能理论蕴藏量已经相关专业机构充分论证，但水能蕴

藏量受所处流域天气和地质等自然条件的影响， 如果未来相关自然条件发生重大

变化，将对上述水电站生产经营产生不利影响。

（五）矿产资源量和保有储量估算的风险

公司的资源储量估算是委托具有资质的相关专业机构根据国家相关标准、地

质相关知识、经验及行业惯例进行估算的，公司据此进行矿山可行性分析和工业

设计，随着新的地质信息的获取或新技术的出现可能不断更新，相关估算结果可

能出现变动。上述因素可能导致公司矿山实际生产经营情况与估算情况不一致，

导致未来生产经营和发展规划发生改变， 从而可能对公司的业务及经营构成影响。

（六）短期内对里伍铜矿依赖的风险

里伍铜矿是公司现阶段实际产量最大和最主要的铜矿山。由于里伍铜矿尚可

开采年限已较为短暂，未来铜金属品位及铜精矿（含铜）产量可能将呈逐年下降

的趋势，若里伍铜矿因矿石品位下降、资源枯竭或自然灾害等因素出现重大经营

风险，将会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。

（七）对外并购可能存在的风险

为确保可持续发展，公司一直在争取通过并购和合作等方式，整合周边矿产

资源，以增加公司的矿种和矿产资源储备。公司自成立以来，通过股东增资方式

取得黑牛洞铜矿、挖金沟铜矿和柏香林铜矿整体资产，通过收购股权方式取得协

作铂镍矿整体资产，增加了公司的铜、镍等矿产资源储备。

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对外并购能否成功存在一定的不确定性，并购的资产也可能存在估值过高、

相关矿产储量或资源不能准确估计、潜在纠纷、矿区外部环境对矿产开发形成不

利影响以及并购后资源不能有效整合等潜在风险。

（八）业务扩张及产业链延伸的风险

为提高公司的核心竞争力，公司加大对其他有色金属品种（如镍）和水电资

源的投入， 公司未来也不排除增加其他有色金属品种并延伸公司产品产业链的可

能。由于公司在相关领域的管理和运营经验尚存不足，能否达到预期效果具有不

确定性。

（九）矿产及水电业务的季节性风险

子公司雅砻江矿业目前的矿山采掘生产系统地处里伍铜矿西侧，每年 11 月

至次年 3 月为降雪期，子公司协作铂镍所属协作铂镍矿每年 11 月至次年 4 月为

降雪期。由于冰雪路滑，无法施工，上述矿山采掘和运输业务将受到影响而无法

正常生产，存在季节性风险。

公司矿石浮选用水主要取自于山间溪流和从雅砻江提水， 公司还自建废水回

用系统，确保生产废水循环利用。但每年枯水期为首先保障周边农户生产和生活

用水，公司仍存在因供水不足导致生产受到不利影响的风险。公司下属子公司里

铜电力三垭河一级水电站、二级水电站、色者水电站目前已竣工并上网发电，水

电业务将成为公司新的盈利增长点。水力发电主要依靠自然水量，季节和气候的

变化、洪水、地震和滑坡等自然灾害的发生均会影响发电量，公司水电业务的盈

利能力会呈现明显的季节性，且各年度的表现不尽一致。

（十）公司部分业务对外承包的风险

公司将矿山建设、开采、掘进、选硫及原矿运输业务承包给具有相应资质的

矿山采掘承包单位和其他第三方。公司一直致力于强化承包商的监督管理，但如

果矿山采掘承包单位和其他第三方因自身管理、劳资纠纷、安全和环保等工作不

到位，导致其不能达到公司要求的品质、安全及环境标准，不能按公司制定的生

产计划完成任务，或在承包合同到期后无法续约，将可能对公司的生产和经营业

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务产生不利影响。由于矿山采掘条件艰苦，目前与公司合作的具有资质的矿山采

掘承包单位有限，如果相关采掘承包单位不能按需及时招募足够的矿工，将对公

司生产经营产生不利影响。

（十一）对供应商依赖的风险

公司主要能源供应商为中电（江边）发电公司，该公司通过直供方式向公司

供应补偿电量，因此存在因中电（江边）发电公司人为调节电量供应、直供电专

用线路设备老化、自然灾害等因素而无法正常供应电力，导致公司主要矿山里伍

铜矿及黑牛洞铜矿无法正常生产或被迫外购电力导致成本上升的风险。

公司与少数辅助材料供应商建立了长期的合作关系， 如果供应商的收费水平

或辅料质量（如选矿药剂等）发生异常变化，可能对公司的生产经营造成不利影

响。

（十二）对公路运输依赖的风险

公司主要矿山地处偏远山区，交通不便，运输方式单一，并依赖于专门的公

路运送产品和辅料，存在因运输承包单位停运、地质灾害导致公路交通中断等因

素导致公司产品和辅料无法按时付运，或者绕道运输增加运输费用，并对公司生

产经营产生不利影响的可能。

公司产品运输主要通道的一段为九龙县至冕宁县的 S215 省道，目前该省道

正在分段进行改建，因此公司产品及材料运输将可能受到严重影响，如果绕道运

输，公司产品运输成本可能显著增加。

同时，公司目前开采的铜矿石原矿全部在里伍铜矿本部选厂进行浮选，由于

雅砻江矿业目前的矿山采掘生产系统距离本部选厂较远，地质条件恶劣，相连接

的公路经常由于夏季暴雨、滑坡、塌方、冬季冰雪等自然因素中断，从而对公司

的生产造成不利影响。

（十三）公司地质勘查队伍较为集中的风险

报告期内， 公司探矿业务主要发包给具有相应资质的地质勘查机构成都地质

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矿产研究所，公司已与其建立了长期合作伙伴关系，近年来，成都地质矿产研究

所为公司的矿产资源勘探工作提供了有效的工作成果。公司一直致力于强化自有

地质勘查能力，通过收购地质勘查专业公司金伯利开展部分地质勘查业务，但大

部分地质勘查工作仍需其他地质勘查机构完成， 公司存在外部地质勘查机构的工

作成果无法达到预期效果引致的相关风险。

（十四）土地和房屋权属不完善的风险

由于协作铂镍选厂部分资产处于淹没区， 以及部分矿山或水电资产处于基建

前期或未验收等客观原因，公司拥有或占用的部分土地和房屋暂未办理权证，虽

然相关单位或部门已确认未来公司能够取得相关权证或允许公司按照目前的状

态占有和使用相关土地和房产， 但占有和使用这些土地和房屋时可能仍将受到一

定限制。

（十五）关联交易风险

由于行业特点、历史渊源等原因，公司与康西铜业和云南铜业等合作方在报

告期内存在金额较大的经常性关联交易（2013 年 4 月以后，康西铜业与公司不

再存在关联关系）。虽然公司建立健全了关联交易制度，相关交易必要且价格公

允，目前对公司的经营收益无不利影响，不存在利益转移情形, 未对公司独立经

营能力产生影响；但由于公司目前没有对主要销售客户结构进行重大调整的计

划，未来与关联方的交易仍将持续，因此存在因关联关系导致的固有的、潜在的

关联交易风险。

二、市场风险

（一）主要产品价格波动风险

公司目前的主要产品为铜精矿，铜精矿价格是影响公司销售收入的重要因

素，价格波动会给公司盈利状况带来重大影响。根据 2014 年数据分析，铜精矿

价格波动对公司利润总额的影响程度如下：

销售价格变动幅度（%） -50 -25 -10 -5 5 10 25 50

对利润总额影响（%） -137.31 -68.66 -27.46 -13.73 13.73 27.46 68.66 137.31

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铜作为大宗工业原材料，本身具有基本的商品属性，同时由于铜具有良好的

自然属性和保值功能，是最成熟的商品期货交易品种之一，还具有衍生的抵御通

胀、避险、套期保值、融资担保以及投机的金融属性，因此，铜价不但受到铜市

供需基本面变化的影响，还受到金融属性的多重影响，在特定阶段，铜价可能因

投机的影响导致其价格大幅波动。

国内铜矿生产企业铜精矿的结算价格主要依据期货价格和加工费用确定， 通

常以期货交易所价格为基础，减去对应的加工费后，根据金属含量以及其他双方

约定的调整系数来确定结算价格，基本定价模式为：铜精矿结算价格＝SHFE 电

解铜期货月平均结算价×铜精矿计价系数±其他调整因素。进口铜精矿定价则主

要与 LME 期铜价格挂钩，通行的做法是，矿产商或贸易商与冶炼厂商事先谈好

TC/RC 费用，然后从基于 LME 基准价确定的售价中扣除 TC/RC 费用得到铜精矿

的销售价格。

随着全球铜精矿供应增加和铜精矿需求放缓， 铜精矿供求格局在未来可能发

生不利于矿产商的转变；同时受人工成本增长影响，精炼铜单位冶炼成本将呈现

上升的趋势，铜精矿定价谈判将可能继续出现有利于冶炼厂的变化（2013 年，

国内冶炼企业对于进口铜矿石的 TC/RC 费用已经出现上扬的趋势）；另外，如果

未来废铜供应量和利用量出现增长，冶炼厂对铜精矿的依赖也将逐步减少。因此

上述因素可能导致未来铜精矿加工费的增长，从而影响铜精矿的最终定价。

公司铜精矿销售价格与沪铜（SHFE）价格挂钩，而沪铜价格受全球政治、经

济、个别事件和供求关系等综合因素的影响，其波动将导致公司的盈利状况出现

明显波动，下表为 2012 年 1 月-2015 年 6 月期间沪铜价格的波动情况：



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数据来源：上海期货交易所

报告期内，沪铜期铜价格 2012 年全年在 55,000-59,000 元/吨之间窄幅波动，

2013 年开始，铜价整体呈现下降趋势，2015 年 2 月下降至 40,964 元/吨，之后

缓慢上升，2015 年 6 月上升至 44,610 元/吨。2015 年 11 月，铜价回落至 39,007

元/吨。

（二）客户集中风险

受行业特点的影响，报告期内公司呈现出前五大客户销售集中度高的特点，

其中第一大客户康西铜业的销售收入占比超过 50%。国内铜矿开采企业的客户主

要为全国为数不多的几家较大规模的铜矿冶炼企业，销售方面遵循就近销售、减

少途损的基本原则。长期以来国内铜矿供应偏紧、高度依赖进口的局面使得公司

铜精矿的卖方市场特征明显，公司在销售对象的选择上拥有较大的主动权。公司

客户集中度高的情况与国内铜矿开采企业的经营特点以及目前铜矿冶炼企业布

局的现状一致。

考虑到客户高度集中可能带来的固有的、潜在的风险，公司改进了长期以来

全部就近销售的习惯， 采取了适度分散策略， 积极与国内其他大型冶炼集团协商，

并尝试性的新增销售渠道， 以期在公司主要客户因各种因素出现暂时或永久不能

购买公司产品的情况时，公司仍有能力快速、平稳地实现客户的转换和铜精矿的

正常销售。

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尽管如此，虽然公司对铜精矿的市场前景和销售充满足够的信心，但是由于

客户高度集中的事实，尤其是 2013 年下半年以来进口铜精矿加工费上调等因素

影响，公司仍难以完全免除重要客户因经营策略、环保、安全等各种因素考量而

减少或中断采购的风险，由此将对公司正常经营产生不利影响，极可能导致公司

业绩短期内出现一定波动。

（三）市场竞争加剧的风险

报告期内公司主要生产铜精矿和镍精矿， 面临国内和国际铜精矿和镍精矿生

产商的竞争。目前铜精矿属于国内紧缺资源，由于国内需求较大，铜精矿及下游

产品仍需大量从国外进口，公司主要竞争对手为国内和国际大型精矿生产商，这

些竞争对手在资源、技术、资金或营销渠道等方面可能优于公司。国内铜矿山因

采掘及运输成本等因素影响，其价格与国外产品比较仍具有一定优势，产品仍存

在一定的供不应求情形，但由于全球经济复苏缓慢，铜精矿需求明显放缓，未来

存在因供求格局发生转变，激烈的行业竞争而导致公司产品价格和销量降低，从

而影响公司的经营业绩的可能。

（四）下游需求减缓的风险

2012 年上半年以来，受国内宏观经济不确定性增加、货币政策趋紧、外部

环境不佳等诸多因素共同导致国内经济增速放缓的影响，铜的主要应用领域电

力、房地产、空调制冷、交通运输等行业发展速度减缓，从而可能对铜的消费及

铜价产生不利影响，由此影响公司的经营业绩。

（五）铜精矿产能逐步上升导致供需失衡的风险

根据安泰科统计，2013 年全球（不含中国）有 20 个左右铜矿投产，新增产

能约 122 万吨，同时传统铜精矿生产大国 2013 年产量也多有提升，因此 2013

年全球范围内铜精矿供应较 2012 年增加较大。（数据来源：安泰科，“2014 年铜

市场分析报告”，2015 年 1 月） 2013 年虽然中国新增冶炼产能继续扩张，但其他

国家冶炼需求没有明显提升，从而导致大量铜精矿销往中国，并推高了现货

TC/RC 费用 。整体来看，2013 年以来全球铜精矿含铜产量增速高于消费量增速，

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同时，全球铜精矿市场扭转了此前连续数年持续供应短缺的局面，特别是 2013

年下半年，从上半年的小幅短缺逐步转向供应过剩。根据安泰科统计，2014 年

主要铜精矿生产国的产量稳步增长，全球铜精矿产量也随之增加，但由于中国以

外国家和地区冶炼产能增长有限，因此全球铜精矿需求增幅不及产量增幅，综合

来看，2014 年全球铜精矿供需出现一定幅度过剩。根据安泰科的数据，全球铜

精矿供求平衡情况如下表：

单位：万吨铜

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年（预测）

产量 1,285 1,372 1,455 1,535

消费量 1,305 1,360 1,430 1,505

供需平衡 -20 12 25 30

数据来源：安泰科，“2014 年铜市场分析报告”，2015 年 1 月

随着全球矿山产能的释放，铜市的供需格局可能将继续维持过剩格局，铜精

矿存在因供需失衡导致铜精矿价格持续下跌的风险， 从而最终影响公司的经营业

绩。

三、行业风险

（一）矿产资源变化的风险

对于资源型企业，核心竞争力很大程度上取决于有效资源的掌控。由于勘查

手段的有限性、矿山地质构造的多样性和复杂性，在实际开采过程中可能出现估

算的资源储量在数量、质量以及开发可行性方面与实际情况出现差异的情况，这

将导致企业已掌握的资源储量低于预期，从而使公司盈利能力出现下降。

（二）行业周期性导致业绩波动的风险

公司所处铜、镍等基本金属采选业属于周期性行业。报告期内，受销量及铜

价下降的影响，公司经营业绩出现下滑。因此公司存在行业周期性导致业绩波动

的风险。

（三）安全生产风险

矿山采选业务涉及的安全生产风险较多，如排土场垮塌、尾矿库溃坝、自然

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灾害、设备故障、火灾、爆炸、地下渗水及其他突发性事件，都可能导致公司的

矿山遭受重大财产损失， 并可能造成人员伤亡、环境破坏及其他潜在的法律责任。

虽然公司建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在因突发性

事件导致造成人员伤亡和财产损失的风险。

（四）职业病纠纷风险

公司已按相关法规建立健全了职业健康管理机构及相应机制， 为确保员工安

全与健康、预防和减少职业病发生做了大量的工作，取得了较好的成效。但由于

公司将采矿业务全部承包给矿山采掘承包单位和采矿队， 虽然公司已在采掘承包

合同中明确划分了双方对职业病防护方面的权利义务， 但如果相关承包单位未按

照相关法律法规的要求开展职业病防护工作， 导致其聘用员工因在公司各矿山从

事采掘工作而产生职业病纠纷， 则仍存在相关人员要求公司承担职业病危害产生

的额外补偿风险。

（五）自然灾害风险

公司地处青藏高原的东缘， 属横断山系大雪山的南延部分， 系侵蚀构造地形，

区内地形由于受雅砻江及其支流强烈切割，多成高山和深谷，地势陡峻，山峰林

立，高差较大，且地质活动较为活跃，周边如地震、滑坡、泥石流等自然灾害较

为频繁。这些地质灾害严重时将会直接影响公司的生产经营，对公司盈利状况产

生不利影响。

2012 年 5 月，受洪水和泥石流灾害的影响，里铜电力色者水电站部分施工

道路被损。2013 年 7 月，四川普降暴雨，由于滑坡导致雅砻江矿业黑牛洞铜矿

在建工业场地和里铜电力洼堡子暗渠部分受损。2014 年 6 月，受特大暴雨引发

的洪灾泥石流影响，里铜电力多处道路被冲毁，一、二级水电站部分取水口和暗

渠被堵淤或冲毁，色者电站和洼堡子暗渠多处工程设施受损。2014 年 7 月中旬，

受连日降雨影响，雅砻江矿业募投项目场平工程部分毁损。2014 年 8 月，受大

面积强降雨影响，公司本部、雅砻江矿业募投项目、里铜电力多处公路、生产设

备设施、建设工程、配套设施受损，给公司造成了短时生产停顿、财产损失的不

利影响。2014 年 9 月，受特大暴雨影响，里铜电力三垭河一级水电站部分设施

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受损。2014 年 11 月，甘孜州康定县发生里氏 6.3 级地震，受此影响，公司的正

常生产经营以及募投项目建设也受到了一些影响。2015 年 9 月，受特大暴雨影

响，里铜电力三垭河二级水电站部分设施受损。

公司产品依靠里伍－西昌的公路向外运输， 出现泥石流塌方等自然灾害断道

的情况时，将导致公司短期存货积压，财务指标出现波动。

公司的尾矿库和排土场堆放选矿后的矿石废渣及排弃物， 地质灾害可能导致

其发生垮塌，造成安全事故，并可能对下游农田和河道造成掩埋和淤塞，对周边

环境造成污染。

此外，地震、滑坡、泥石流等自然灾害可能对公司已有的矿山、水电等固定

资产造成损失，也可能影响公司在建工程的正常进度、额外增加投资成本以及投

资规划的实施。

（六）与毗邻矿山的矿权纠纷风险

公司目前拥有四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查探矿权 1 个， 矿权面积

105.73 平方公里，矿区位于四川省九龙县，目前存在第三方采矿权与该矿权毗

邻的情形。目前公司与毗邻矿山的矿权边界划分清晰，但仍存在因探矿、采矿工

作越界而导致矿权纠纷风险。

（七）矿区周边环境对公司生产经营干扰的风险

公司所属矿山地处偏远山区， 交通不便， 矿山生产过程中如爆破作业、 排土、

尾矿尾水沉淀排放、运输等均可能对矿区周边居民生活产生一定影响。公司一直

重视履行企业社会责任、坚持安全文明生产、坚持发展和建设绿色矿山、杜绝违

规排放，积极参与各种公益事业，支持矿区周边新农村建设，致力于与矿区周边

维持良好的关系， 但仍存在因各种不可预期的原因导致矿区周边环境对公司形成

干扰，影响公司的正常生产经营的可能。

（八）替代产品风险

铜作为重要的生产原料，其高导电、高导热、耐腐蚀和良好的机械加工性能

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使其广泛运用于国民经济的各个领域，铜在特定的消费领域具有其特定的用途，

在某些特定的领域具有无法替代的作用。但由于铜价较高使产业成本上升，终端

产品在市场竞争中难以通过提价来转移成本压力， 从而导致下游消费市场为降低

成本转而寻求在铜产品上减少金属使用量（例如减薄铜管壁厚）或直接使用替代

产品。 铜消费市场针对铜使用性能不同， 其替代材料主要分为以下几种情况：（1）

导电性能领域主要用铝、铝基复合材料、光导纤维材料替代。（2）导热性能领域

使用铝、钢、钛材料替代。（3）耐腐蚀性能领域使用钛、钢、铝等材料。（4）机

械加工领域使用锌合金、钢、铝合金等材料。由于铜价高企，铜的替代研究和消

费还将持续进行，如果新材料、新技术取得重大突破，从而减少对铜的需求，公

司未来经营业绩可能受到不利影响。

四、财务风险

（一）本次发行当年每股收益和净资产收益率有可能下降

如果本次股票成功发行，公司净资产将大幅增加。募集资金运用项目的实施

和达产需要一定时间，尽管公司未来几年的收入、净利润可能增加，但募集资金

到位后股本扩张速度和净资产增加的幅度可能高于公司净利润增长的幅度， 导致

公司本次发行当年每股收益和净资产收益率有可能下降。

（二）公司综合毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率情况如下表：

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

毛利率 48.84% 57.71% 61.23% 64.87%

公司主要进行铜镍采选并兼营水电业务， 报告期内， 公司产品毛利率受铜价、

镍价及生产成本变动影响，出现一定的波动，如果铜镍价格持续下降、矿石品位

持续降低或采掘费价格持续上涨，公司产品毛利率可能继续下降。

（三）未来继续提取资产减值准备的风险

公司已在报告期末按照当时可预见的条件对公司的应收账款、其他应收款、

存货、固定资产、在建工程和无形资产进行了减值测试，并对部分存在减值迹象

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的资产计提了减值准备，但如果上述资产的质量、价格出现波动或产生收益的能

力在未来降低，未来将有可能继续提取资产减值准备，公司财务状况及经营业绩

将受到不利影响。

（四）融资成本增加的风险

子公司里铜电力建设的三垭河一级水电站、 二级水电站和色者水电站投资较

大，同时子公司雅砻江矿业的黑牛洞铜矿正在建设，大量建设资金来源于银行贷

款。报告期内，随着水电站的陆续投产等因素，财务费用上升较快，公司未来仍

将继续黑牛洞、中咀等矿山建设投入， 因此仅靠自身积累资金难以满足投资需求，

在募集资金到位前，公司仍将以增加银行贷款等方式筹集资金，未来公司融资成

本很可能增加。

（五）内部控制可能存在有效性不足的风险

公司已根据现代企业管理的要求，逐步建立健全了内部控制制度，并根据经

营情况不断进行补充和完善，但由于形势发展、经营环境变化、以及公司生产经

营规模的不断扩大， 如果未来公司相关人员对公司内部控制制度不能有效地贯彻

和落实，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产安全和经营业绩。

（六）融资不能满足资本开支及其他资金需求的风险

公司计划在未来几年继续投入资金以满足资本支出和其他资金需求， 但在对

外融资方式上存在若干不确定因素， 包括： 未来的营运、 财务状况和现金流状况；

全球及国内金融市场状况；国内资本市场状况和融资政策的变化；投资者对公司

的信心等。 因此， 若未能取得足够的融资， 则公司业务发展将可能受到不利影响。

（七）偿债能力下降风险

2012-2014 年，公司流动比率分别为 2.61、1.63 和 0.89，速动比率分别为

2.32、1.34 和 0.74，流动比率、速动比率逐年下滑。2013 年末公司流动比率、

速动比率较上年有所下降， 主要是公司长期资产投入大幅增加导致货币资金减少

所致。2014 年末，由于公司货币资金减少，以及应付工程款和其他应付款中的

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工程保证金大幅增加，导致流动比率和速动比率继续下降。报告期末，受流动负

债大幅增加影响，导致流动比率和速动比率均低于 1，公司存在不能偿还到期债

务的风险。

五、管理风险

（一）公司规模扩张带来的管理风险

公司一直致力于增加矿产资源储备，通过矿区整合、并购、合作开发、新设

等方式控股多家子公司，公司生产规模不断扩张，组织架构也日渐庞大，管理链

条加长，管理难度增加。虽然公司已经采取措施不断加强管理，但由于所属子公

司数量较多，在管理协调上需要投入相当的人力，可能存在因管理控制不当遭受

投资损失的风险。

（二）依赖核心管理层及技术人员的风险

公司主营业务为有色金属采选业，并兼营水电业务，公司管理层较为稳定，

并长期服务于公司，公司的生产经营也依赖于管理层和核心技术人员的持续服

务。公司若不能留住和激励管理层与核心技术人员，则会对公司的运营会产生不

利影响。

（三）人才引进风险

公司经营规模的扩大及生产技术水平的提高，必然对公司的统筹规划、生产

组织、内部管理、技术保障、项目研发和商务支持等提出更高的要求，满足这些

要求不仅需要相应的管理水平，同时需要大量的人才。虽然公司拥有一批经验丰

富的中坚管理人才，且公司长期坚持优秀人才的引进战略和后备队伍建设，已采

取加大人才引进力度及加强现有人才培养、 鼓励职工参加在职教育等方式来开发

人力资源以解决人才的需求，但由于公司地处偏远山区，交通不便，因此在引入

高素质的人才方面仍然存在困难，这有可能对公司可持续发展带来不利影响。

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六、政策风险

（一）环保风险

公司属于重金属污染重点防治企业， 在采选矿石过程中， 会产生废石、 尾矿、

废水、粉尘、噪声及少量废气等，对环境会产生一定影响。公司一直重视环保工

作，并认真履行应承担的环保义务。公司建立了完善的环保管理与监督体系，并

投入大量资金建设环保和尾矿设施。为切实承担起企业社会责任，加快转变矿业

发展方式， 公司正致力于全面推进绿色矿山建设， 经省级国土资源主管部门推荐、

专家评估及社会公示，公司下属矿山里伍铜矿已于 2012 年 3 月被国土资源部确

定为第二批国家级绿色矿山试点单位。目前，公司及下属子公司所属矿山及拟投

资项目，均符合国家产业政策和环保要求。由于国家对环境保护日益重视，如果

环保标准不断提高或出台更严格的环保政策， 公司将在环保方面花费更多的成本

和资本性支出。公司也可能因不能遵守现行或未来的环保法规或出现不可控的环

保问题，导致支付大额罚款或采取整改措施，有可能给公司的生产经营带来不利

影响。

里铜电力下属三垭河一级水电站、 三垭河二级水电站和色者水电站已经取得

甘孜州环保局对环境影响报告书的批复，截至本招股说明书签署日，四川省环保

厅的环境影响评价审批手续尚在办理之中， 公司存在该等项目的环境影响评价不

能获得审批， 从而影响水电资产正常经营、甚至由此遭受相关资产损失的风险 （具

体情况详见本招股说明书第六节之四、（八）环保情况）。

（二）公司探矿权和采矿权延续的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，矿产经营企业必须获得国家颁发

的探矿权或采矿权许可证，才能在许可期内从事探矿或采矿活动，许可期满可以

申请续期。公司相关探矿权或采矿权的许可期届满前，公司须向有关部门申请延

长期限。

公司不能保证在目前有效的许可期内勘探或开采完毕公司及下属子公司矿

区内的所有矿产资源，也不能保证在许可期届满后，一定能够获得有关矿权的延

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续批准或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。如果公司拥有的探矿权或采矿权

到期因特殊情况未能及时延续， 或者公司未来新增控制的矿产资源不能及时取得

相应权证，将导致公司无法正常开展采选作业，从而对公司的生产经营带来负面

影响。

（三）税收政策变化的风险

公司与子公司雅砻江矿业主营业务属于《产业结构调整指导目录（2013 年

本）》中的鼓励类产业，报告期内，公司与子公司享受的税收优惠情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年

黄金矿砂免征增值税 - 9.00 0.17 0.30

西部大开发优惠 675.49 1,673.56 1,999.57 2,477.17

专用设备抵免 - 15.12 26.88 39.71

研发费用抵免 - 5.22 3.93 9.41

残疾职工工资抵免 - 9.00 6.99 5.13

小型微利企业优惠 - 0.86 - -

合计 675.49 1,712.76 2,037.54 2,531.72

利润总额 4,563.51 13,817.85 16,323.70 22,121.46

税收优惠占比(%) 14.80 12.40 12.48 11.44

根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的

通知》（财税[2002]142 号）规定，黄金生产和经营单位销售部分黄金品种和黄

金矿砂免征增值税。根据 2012 年-2014 年四川省甘孜藏族自治州地方税务局第

二直属税务分局《企业所得税优惠备案表》，公司 2012 年度、2013 年度和 2014

年度企业所得税减按 15%税率征收，2015 年 1-6 月企业所得税暂按 15%税率预缴。

根据《企业所得税法》的规定，企业购置并实际使用符合规定的环境保护、节能

节水、安全生产等专用设备的，专用设备投资额的 10%可以从企业当年的应纳税

额中抵免。根据《企业所得税法》的规定，当年开发新技术、新产品、新工艺发

生的研究开发费用按 50%加计扣除。根据《企业所得税法》的规定，当年支付给

残疾职工的工资按 100%加计扣除。

雅砻江矿业根据 2012 年-2014 年四川省九龙县地方税务局出具的《企业所

得税优惠备案表》，享受西部大开发企业所得税优惠政策，2012 年度、2013 年度

和 2014 年度企业所得税减按 15%税率征收，2015 年 1-6 月企业所得税暂按 15%

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税率预缴。雅砻江矿业根据《企业所得税法》的规定，当年支付给残疾职工的工

资按 100%加计扣除。

里铜电力根据四川省九龙县国家税务局出具的九龙国税减免[2013]2 号

《减、免税批准通知书》，同意其享受西部大开发企业所得税优惠政策，2012 年

度、2013 年度免征企业所得税，2014 年度至 2016 年度减半征收企业所得税，里

铜电力 2014 年度根据四川省九龙县国家税务局《企业所得税优惠申请备案（确

认）表》企业所得税减按 7.5%税率征收，2015 年 1-6 月企业所得税暂按 7.5%税

率预缴。

金伯利根据《企业所得税法》的规定，2014 年度符合小型微利企业的条件，

2014 年度企业所得税按 20%税率征收。

如果公司将来发生不符合税收优惠条件事项及国家调整相应税收优惠政策，

可能会对公司的业绩造成负面影响。

（四）资源税税负提高的风险

根据“川财交办税[2009]582 号”文件，公司按照 6 元/吨计缴资源税，根

据“川府发〔1996〕30 号”文件，子公司协作铂镍按 6.5 元/吨计缴资源税。《国

民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出，“十二五”期间要继续推

进费改税，全面推进资源税和耕地占用税改革，按照价、税、费、租联动机制，

适当提高资源税税负，完善计征方式，将重要资源产品由从量定额征收改为从价

定率征收，促进资源合理开发利用。如果国家及地方政府对铜、镍矿产资源税税

额及计征办法进行调整，将对经营业绩造成不利影响。

（五）安全生产、民爆业务、水力发电资质许可风险

公司及下属子公司的矿山采选、 水力发电等业务均需要按照国家相关规定办

理安全生产、民爆和水力发电资质许可。公司及控股子公司下属矿山及尾矿库均

已按照相关规定取得安全许可证。公司在矿山作业过程中需要实施爆破作业，公

司拥有符合资格的爆破作业人员。公司及相关施工单位取得相关资质的详细情况

参加本招股说明书“第六节之四、（九）2、民爆物品和化学药剂管理情况”。

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公司子公司里铜电力目前已取得《电力业务许可证》。

如上述许可证到期、相关规章发生变化，申请许可的条件发生变化，导致公

司无法获得新的行政许可，将可能对公司未来生产经营产生不利影响。

（六）重要矿种实施开采总量控制的风险

为加强开采总量控制矿种指标管理，加强优势矿产资源开发的总量控制，防

止过度开采，国土资源部制定了《开采总量控制矿种指标管理暂行办法》，但是

未制订具体的实施办法。公司涉及的铜、镍及其他共伴生矿属于国务院或国土资

源部划定的 34 个开采总量控制矿种范围。如果未来国务院或国土资源部要求对

铜、镍等矿种实施具体的开采总量控制，公司未来的生产量可能受到直接或间接

的影响。

（七）行政处罚风险

因地处少数民族偏远地区，为满足日常经营及职工生活需求，报告期内公司

存在使用自备油库储存自购用于生产的汽油、柴油（以下统称“成品油”）并将

部分自购成品油有偿提供给建设承包单位、公司员工及周边地区的情形。由于公

司未取得成品油经营许可证、危险化学品经营许可证或履行完毕相关审批，公司

存在因违反《成品油市场管理办法》（商务部令 2006 年第 23 号）、《无照经营查

处取缔办法》（中华人民共和国国务院令第 370 号）、《危险化学品经营许可证管

理办法》 （国家安全生产监督管理总局令第 55 号）、 《中华人民共和国安全生产法》

（中华人民共和国主席令 第十三号）等规范性文件被主管政府部门予以处罚的

风险。

七、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目的市场风险

本次发行募投项目之一为“黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目”。目前黑

牛洞铜矿采选规模小， 资源利用效率和企业经济效益难以提高。募投项目实施后，

黑牛洞铜矿的采选能力将达到 49.5 万吨/年，将有效提高公司的业绩水平。公司

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已聘请有关专业机构对募集资金投资项目在市场方面进行了充分论证和预测分

析，董事会也对项目进行了充分的可行性研究，但产品价格、政治、经济、个别

事件和供求关系等因素可能对募投项目的收入和成本费用等产生不利影响， 从而

影响募投项目的效益。

（二）项目实施进度的风险

“黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目”的井巷基建工程是制约建设进度的

主要因素，基建程序、地质或自然环境变化等无法控制的原因可能导致项目建设

进度延缓，从而可能对募投项目的实施进度及公司的经营计划带来不利影响。

（三）选址风险

“黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目”已取得相关主管部门的《选址意见

书》，也已聘请相关专业机构对项目地址开展地质灾害评估工作。募投项目矿区

位于地震区内，历年都有不同程度的地震发生，一般为 2-3 级，系受邻区影响所

致，1973 年炉霍地震、2008 年汶川地震和 2014 年康定地震时本区受轻微波及，

未造成房屋倒塌和人员财产损失，但仍存在项目建成后因地震、泥石流等自然灾

害因素产生重大资产损失的可能。2013 年 7 月和 2014 年 7 月， 募投项目施工区

因降雨导致资产损失，并导致公司增加投资。

（四）效益风险

公司聘请四川省冶金设计研究院对“黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目”

进行了充分、审慎的论证，并出具了《九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜

矿 1,500t/d 采选工程可行性研究》和《调整概算报告及经济分析》，预期能产生

良好的经济效益，但项目的可行性研究是按照根据国家发改委和建设部发布的

《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的要求进行经济评价，参照当时类

似矿山并结合本工程实际选取各项技术经济数据（如产品价格和成本），按国家

现行财税法规进行经济测算与评价，若国家的宏观经济环境、产业政策、税收政

策、产品市场价格、成本等因素发生变化，或者实际的资源状况与查明资源情况

出现重大差异，则本次募集资金投资项目将可能无法达到预期效果。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-66

“黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目”调整概算报告及经济分析的铜精矿

价格为 43,105.32 元/金属吨 （按 2007～2011 年五年里伍铜业的平均销售价计算，

不含税）。目前铜精矿的市场销售价格已低于概算报告的铜精矿价格。募投项目

投产后，盈利水平存在因铜价下跌无法达到预期的风险。

（五）新增折旧和费用摊销导致利润下降的风险

“黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目”完工后，公司固定资产和无形资产

占比将大幅增加， 按照可行性研究测算， 每年将新增固定资产折旧费 3,073 万元、

维简费 743 万元。在募集资金投资项目完成后，若预期的收益未实现或不能如期

产生效益，则新增的固定资产折旧费和维简费将可能导致公司利润下滑。

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1-1-67

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：四川里伍铜业股份有限公司

英文名称：Sichuan Liwu Copper Mining Co., Ltd.

注册资本：20,400.00 万元

法定代表人：陈道前

成立日期：1998 年 7 月 23 日

注册地址：四川省康定县炉城镇向阳街 2 号

邮政编码：626000

电话号码：0836-2879987

传真号码：0836-2879975

互联网网址：http://www.lwty.com/

电子信箱： lwgroup@vip.lwty.com

二、发行人改制重组情况

（一）发行人的设立

公司前身为里伍铜矿，1995 年 10 月 29 日在四川省甘孜州工商行政管理局

取得注册号为 21205199－3 的企业法人营业执照，注册地址为四川省九龙县，注

册资金 8,000 万元， 企业性质为国有联办。 1998 年 4 月 28 日， 经四川省政府 “川

府函[1997]270 号”《关于我省以发起设立方式设立股份有限公司审批权限的通

知》授权、四川省体改委“川经体改股[1998]28 号”《关于同意发起设立里伍

铜业的批复》批准，公司在里伍铜矿的基础上，以发起设立方式组建成立。1998

年 7 月 23 日，公司在四川省工商局注册，取得企业法人营业执照，注册号

5100001810166，注册资本 14,236.65 万元。

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1-1-68

（二）发起人

公司发起人为甘孜州政府、中国有色工贸集团、云冶厂、九龙县政府、四川

有色和职工持股会。

（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实

际从事的主要业务

公司设立时，持股 5%以上的主要发起人为甘孜州政府、中国有色工贸集团、

云冶厂，中国有色工贸集团主要从事有色金属产品及副产品、矿产品等的贸易业

务，云冶厂主要从事铜冶炼业务。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司发起设立时，承继了里伍铜矿的全部资产与负债，拥有的主要资产为与

有色金属采选、有色金属产品的销售、水电和矿产资源开发相关的经营性资产。

公司成立时主要从事铜矿的采、选及铜精矿的销售。

（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主

要业务

公司设立后， 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大

变化。

（六）改制前后的业务流程情况

公司发起设立后的业务流程与里伍铜矿相比未发生重大变化。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

公司设立后，产品铜精矿主要销售给康西铜业和云冶厂。

甘孜州政府在康西铜业中持有权益， 后该部分权益划转给公司目前的第一大

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股东甘孜州投资公司持有， 甘孜州投资公司在康西铜业持有权益的情况详见本招

股说明书“第七节同业竞争与关联交易之二、（一）、5、主要关联自然人及关联

自然人控制或担任董事、高管的企业”。2004 年 7 月， 云冶厂将持有的本公司股

份转让给云南铜业。报告期内公司与康西铜业和云南铜业的交易情况详见本招股

说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。

除上述情况外，公司设立后在生产经营方面与主要发起人无其他关联关系。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司设立后，里伍铜矿的资产负债全部由公司承继，相关土地、房产、采矿

权等资产的产权已全部归属于公司所有。

（九）公司独立经营情况

1、资产完整情况

公司拥有独立完整的供、产、销系统及辅助生产设施、与业务及生产经营相

关的房产及生产经营设备等固定资产。土地使用权、采矿权和探矿权等无形资产

的权属均为公司所有，不存在股东单位及其他关联方违规占用公司资金、资产和

其他资源的情形，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股东单

位及其他关联方进行生产经营的情况。公司拥有开展生产经营所必备的独立完整

的资产。

2、人员独立情况

公司已建立了独立的人事档案、 人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制

度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，

由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司办理了独立的社保登

记，在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财

务总监和董事会秘书等高级管理人员，均专职在公司工作并领取薪酬，没有在第

一大股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没

有在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在

第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管

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1-1-70

理人员的任职，均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章

程规定的程序推选和任免， 不存在股东超越公司股东大会和董事会而做出人事任

免决定的情况。

3、财务独立情况

公司设置了独立于股东单位的财务部和财务负责人， 财务人员由财务部门集

中统一管理。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求的、

规范的内部控制制度。公司独立核算对外采购、生产、对外销售等经济业务，以

独立法人的地位对外编报会计报表。公司独立在银行开设账户，不存在与股东单

位共用银行账户的情况。公司已办理了税务登记证，依法独立进行纳税申报和履

行纳税义务。公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响,不存在向第一

大股东及其下属单位或其他关联企业提供担保的情况， 也不存在将公司的借款转

借给股东单位使用的情形。

4、机构独立情况

公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及

相应的三会议事规则和总经理工作细则， 形成了完善的法人治理结构和规范化的

运作体系。公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公

司各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司与股东单位之间

不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之

间不存在上下级关系，不存在股东单位干预公司组织机构设立与运作的情况。

5、业务独立情况

公司拥有独立完整的生产及辅助生产系统、采购和销售系统，具有直接面向

市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖第一大股东、实际控制人及其控制的

其他企业进行生产经营活动的情况。

综上所述，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及其关联单位

相互独立，拥有独立完整的资产结构和供、产、销售系统，已形成了核心竞争力，

具有独立面向市场的经营能力。

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三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）里伍铜矿的情况

1988 年 12 月 9 日， 中国有色总公司、四川省计经委、甘孜州政府和九龙县

政府签订了《关于合资建设里伍铜矿的协议书》。1989 年 1 月 12 日，四川省计

经委以“川计经[1989]工 22 号”文件通知相关各方：《关于合资建设里伍铜矿的

协议书》已获得四川省政府和中国有色总公司批准。

1989 年 5 月 19 日， 根据前述协议的精神，中国有色成都公司（代表中国有

色总公司作为出资的具体执行方）、四川有色（代表四川省计经委作为出资的具

体执行方）、甘孜藏族自治州矿产工业管理局（代表甘孜州政府作为出资的具体

执行方）、九龙县乡镇企业管理局（代表九龙县政府作为出资的具体执行方）签

订《关于合资建设经营四川里伍铜矿的合同》，出资比例依次为 52%、7%、27%、

14%。根据里伍铜矿章程，里伍铜矿为四川省省属企业。

由于在实际建设过程中各方实际投资较前述协议有所变化，1992 年 1 月 2

日，四川省计经委“川计经[1992]工 2 号”文件同意里伍铜矿变更为甘孜州州属

合营企业。1992 年 4 月 16 日， 金鹏矿业（因中国有色总公司内部管理原因，金

鹏矿业代表中国有色总公司与相关各方协调，合同由其签署）、四川有色、甘孜

州政府、九龙县政府重新签订了《关于合资建设经营四川省里伍铜矿的合同》，

约定里伍铜矿基建总投资控制在一亿元，合营各方投资额及所占比例为：

投资方名称 约定出资额（万元） 占总投资额的比例(%)

甘孜州政府 4,700.00 47.00

金鹏矿业 3,800.00 38.00

九龙县政府 1,000.00 10.00

四川有色 500.00 5.00

合 计 10,000.00 100.00%

1997 年 10 月 6 日，金鹏矿业以“[97]金鹏经字第 001 号”《关于云南冶炼

厂投资股份确认的函》，确认其对里伍铜矿的投资中有 1,050 万元实际为云冶厂

出资。

在实际建设及投资过程中，各方的投入与签订的协议相比有所变更，各方对

里伍铜矿截至 1998 年 3 月 31 日止累计投入为：

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发起人 金额（元）

甘孜州政府 90,898,977.00

中国有色总公司 27,695,500.00

云冶厂 10,500,000.00

九龙县政府 5,272,000.00

四川有色 5,000,000.00

合 计 139,366,477.00

（二）1998 年公司设立

1、设立情况

1998 年 4 月 6 日，里伍铜矿出资人甘孜州政府、中国有色工贸集团（1998

年中国有色总公司解散，其对里伍铜矿的投资由中国有色工贸集团承继，出资合

同由中国有色工贸集团签署）、云冶厂、九龙县政府、四川有色和职工持股会签

订发起设立公司的协议，约定股本总额 14,236.65 万元。

1998 年 4 月 28 日，四川省体改委根据四川省政府“川府函[1997]270 号”

文授权，以“川经体改股[1998]28 号”批复，同意以发起设立方式组建公司。

该批复确认:公司股本总额为 14,236.65 万股，每股面值 1 元，其中甘孜州政府

9,089.9 万股，占股本总额 63.8%；中国有色工贸集团 2,769.55 万股，占 19.5%；

云冶厂 1,050 万股，占 7.4%；九龙县政府 527.2 万股，占 3.7%；四川有色 500

万股，占 3.5%；职工持股会 300 万股，占 2.1%。

1998 年 7 月 23 日， 公司取得四川省工商局核发的 《企业法人营业执照》, 注

册号为 5100001810166，注册资本 14,236.65 万元。1998 年 4 月 19 日，甘孜州

会计师事务所出具“甘会师审[1998]33 号”《验资报告》对公司注册资本予以验

证。公司设立时的股权结构为：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州政府 9,089.90 63.85

中国有色工贸集团 2,769.55 19.45

云冶厂 1,050.00 7.38

九龙县政府 527.20 3.70

四川有色 500.00 3.51

职工持股会 300.00 2.11

合 计 14,236.65 100.00

2、设立时存在的相关事宜

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（1）公司设立时,没有按照当时有效的国家国有资产管理局、国家体改委发

布的“国资企发[1994]81 号”《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定取

得国有资产管理部门对国有股权管理方案的批复。

2012 年 5 月 24 日，四川省国资委出具“川国资产权[2012]39 号”《关于里

伍铜业国有股权管理有关问题的批复》，同意公司的国有股权管理方案。

发行人律师认为： 发行人现有国有股权管理方案已得到国有资产监督管理部

门确认， 发行人设立时没有取得国有股权管理方案批复的情形不会对发行人的有

效存续构成法律障碍，不会对本次发行上市构成法律障碍。

（2）公司设立时，未进行产权界定、资产审计和评估程序，不符合当时有

效的相关法律、法规的相关规定。

2012 年 6 月 13 日， 甘孜州政府出具“甘府[2012]31 号”文件确认：公司设

立时未进行产权界定、 资产审计和评估程序不会对公司的设立及存续构成不利影

响，无需再补充履行该等程序。

2012 年 7 月 13 日，甘孜州国资委出具“甘国资产[2012]8 号”文件确认：

里伍公司设立时未对原里伍铜矿进行产权界定、 审计及资产评估等程序性瑕疵未

对里伍公司的有效设立及依法存续构成不利影响，无需再补充履行审计、评估等

程序。

（3）公司设立时的验资报告载明的出资方式与实际方式不一致。

甘孜州会计师事务所出具的“甘会师审[1998]33 号”《验资报告》载明：截

至 1998 年 4 月 19 日公司已收到各股东投入的货币资金 14,236.65 万元。但是公

司设立时实际出资方式为：甘孜州政府、中国有色工贸集团、云冶厂、九龙县政

府、四川有色以各自对里伍铜矿截至 1998 年 3 月 31 日的累计投入计算出资，职

工持股会的出资系上述五家发起人按照各自在里伍铜矿的出资比例， 以其拥有的

截至 1998 年 3 月 31 日的里伍铜矿部分累计净损益（即净利润）300 万元代为缴

纳出资。

就发起人具体出资情况，立信会计师事务所出具“信会师报字[2008]第

24102 号”《关于里伍铜业除职工持股会之外发起人累计出资审核报告》，对截至

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1998 年 3 月 31 日止除职工持股会之外的发起人累计出资情况进行了专项审核，

各发起人的累计出资情况为：

单位：元

累计出资

发起人

现金投入 固定资产投入 物资投入 合计

甘孜州政府 90,544,999.91 352,000.00 1,977.09 90,898,977.00

中国有色工贸集团 27,695,500.00 - - 27,695,500.00

云冶厂 10,500,000.00 - - 10,500,000.00

九龙县政府 2,000,000.00 3,272,000.00 - 5,272,000.00

四川有色 5,000,000.00 - - 5,000,000.00

合 计 135,740,499.91 3,624,000.00 1,977.09 139,366,477.00

其中，甘孜州政府的固定资产投入为 1989 年和 1992 年投入的 2 辆汽车，物

资投入为 1989 年投入的汽车相关油料、保险、印花及车辆尾款。九龙县政府的

固定资产投入为根据里伍铜矿 1997 年召开的董事会第七次会议决定，将“九龙

县公路路基折价金额 327.2 万元计入铜矿基本建设总投资，并作为该单位股本

金”。该公路路基系九龙县政府为满足里伍铜矿建设和生产经营需要， 投入财力、

物力和人力等将原乡村便道改扩建为矿山专用公路（路基）。

鉴于该公路路基财务资料因年代久远无法取得，九龙县国资公司承诺，若未

来因九龙县政府出资事宜导致里伍公司需要承担任何赔偿责任或支付任何行政

罚款的，由其足额补偿里伍公司。2012 年 10 月 30 日，九龙县政府对“九龙县

公路路基折价金额 327.2 万元计入铜矿基本建设总投资， 并作为该单位股本金”

事宜予以确认。

根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2008]第 24103 号”《关于里伍

铜业前身里伍铜矿截至 1998 年 3 月 31 日的净资产审计报告》：截至 1998 年 3

月 31 日止，里伍铜矿的净资产为 146,175,375.58 元，其中未分配利润为

3,258,962.83 元，资产总额为 209,600,172.69 元，负债总额为 63,424,797.11

元。公司注册资本未超过里伍铜矿的净资产。

鉴于公司设立时验资报告存在的上述瑕疵，立信会计师事务所出具了“信会

师报字(2012)第 113472 号”《关于里伍铜业注册资本、实收股本的复核报告》，

确认截至 2011 年 9 月 30 日止公司账面实际股本数与注册资本实收数额相一致。

2012 年 6-7 月，甘孜州政府、甘孜州国资委、四川省工商局分别出具文件，

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确认公司设立时注册资本已到位。

发行人律师认为：发行人除职工持股会外的发起人以各自对里伍铜矿截至

1998 年 3 月 31 日止累计投入作为出资，实质上属于以各自在原里伍铜矿截至

1998 年 3 月 31 日所拥有的出资人权益所对应的净资产作为出资的范畴，其中 300

万元累计净损益用于为职工持股会垫付出资；根据“信会师报字[2008]第 24103

号”报告，全体发起人合计投入发行人的原里伍铜矿的净资产，高于发行人设立

时的注册资本 14,236.65 万元，发起人不存在出资不实的情形。

（4）经自查，公司设立时实收资本数额与营业执照和验资报告记载的数额

不一致，相差 23 元。该差异系甘孜州政府由于四舍五入的原因少缴纳导致。根

据 2011 年 9 月 27 日公司 2011 年第二次临时股东大会决议，甘孜州投资公司向

公司缴纳了 23 元现金， 差额得以消除。 2011 年 10 月 15 日， 甘孜州国资委以 “甘

国资产[2011]54 号” 《关于确认甘孜州投资公司向里伍铜业补足账面差异金额 23

元事宜的批复》，对甘孜州投资公司向公司补足 23 元差额予以确认。

（5）公司设立时，承继了原里伍铜矿的所有资产、债权债务及人员等，但

未按照 《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的

通知》（国发明电[1998]4 号）的规定征求债权金融机构的意见。公司设立后，

承继了所有原有债务，不存在逃废金融债务的情形，且及时偿还相关金融债务，

未因此与债权方发生过任何法律纠纷， 上述情形没有对公司债权金融机构的权益

产生不利影响。

甘孜州投资公司于 2012 年 5 月 21 日出具承诺函， 承诺如果因里伍铜矿公司

制改建工作无债权金融机构参加及未征求债权金融机构意见的情形导致公司未

来承担民事赔偿责任或支付行政罚款的情况，甘孜州投资公司将无条件、全额地

向公司予以补偿。

发行人律师认为： 里伍铜矿公司制改建工作无债权金融机构参加及未征求债

权金融机构的意见的情形，不会对发行人的设立及存续构成法律障碍，不会对本

次发行上市构成重大法律障碍。

（6）关于职工持股会设立、出资的具体情况详见本节之“八、 (八) 职工

持股会的情况”。

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（7）中国有色工贸集团持有的公司股份中，有部分系代中国有色总公司内

部其它单位持有，具体代持关系及解除情况详见本节之“三、 (十二) 中国有色

总公司内部资产重组导致的公司股份变更事宜”。

3、各级人民政府的确认意见

2012 年 6 月 13 日， 甘孜州政府出具“甘府[2012]31 号”文件确认：里伍公

司设立行为履行了必要的程序，取得了相应的批转或确认，规范有效，不存在国

有资产流失的情形。

2012 年 7 月 13 日，甘孜州国资委出具“甘国资产[2012]8 号”文件确认：

里伍公司设立行为真实、有效，设立结果规范有效，未造成国有资产流失。

2012 年 9 月 11 日，四川省政府出具“川府函[2012]210 号”文件确认：里伍

铜业设立过程中的程序瑕疵不影响公司设立结果的合法有效性。甘孜州人民政府

等 5 家发起人代职工持股会缴付出资及职工持股会所持里伍铜业股份的变动事项

已取得甘孜州人民政府及甘孜州国有资产监督管理委员会的确认，真实有效。

4、中介机构意见

发行人律师认为： 发起人由原里伍铜矿改制设立时， 发起人投入的出资真实、

充足，发起人由原里伍铜矿改制设立时未进行产权界定、清产核资及资产评估的

情形已经获得了相关政府部门的确认意见， 不会对发行人的有效设立及合法存续

构成重大法律风险。

保荐人认为：公司设立时存在的以上事项已经得到了规范，并获得了相关主

管部门的确认意见，不会对公司本次发行上市构成重大障碍。

（三）2000 年股权划转

1、中国有色工贸集团向中国再生资源公司无偿划转其持有的公司股权

2000 年 6 月 23 日， 由于中国有色总公司内部进行资产重组，中国有色工贸

集团与中国再生资源公司签署《股份转让协议》约定，中国有色工贸集团向中国

再生资源公司转让其所持有的公司股份。

本次划转后，公司股权结构如下：

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股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州政府 9,089.90 63.85

中国再生资源公司 2,769.55 19.45

云冶厂 1,050.00 7.38

九龙县政府 527.20 3.70

四川有色 500.00 3.51

职工持股会 300.00 2.11

合 计 14,236.65 100.00

由于中国有色总公司内部资产重组事宜较为复杂，2006 年，中国有色工贸

集团与中国再生资源公司再次签署《股权划转协议书》，将中国有色工贸集团持

有的 2,829.1672 万股股份无偿划转给中国再生资源公司（含按比例受让职工持

股会股份）。2007 年 2 月 27 日，国务院国资委以“国资产权[2007]149 号”《关

于里伍铜业股权划转有关问题的批复》予以批准。在获得国务院国资委的批复前，

中国再生资源公司自 2000 年签订协议起开始实际享有股东的权利并领取分红。

2011 年 9 月，公司除中国再生资源公司之外的股东分别出具确认，确认本次股

份变动行为未损害其合法权益，不因此以任何形式提出索赔等权利主张。中国再

生资源公司出具了《关于持有里伍铜业股权情况的确认》，确认上述股份下的分

红权益自 2000 年度起由中国再生资源公司享有。

发行人律师认为： 虽然再生资源公司实际享有发行人股份项下分红等股东权

益的时间距发行人设立时间未满三年，但中国有色工贸集团与再生资源公司于

2006 年再次签署《股权划转协议书》并获得国务院国资委的批复，因此本次股

份变动最终于 2007 年完成。本次股份变动不会导致重大股权纠纷，对发行人本

次发行上市不构成重大法律障碍。

2、甘孜州政府向四川民投划转股份

里伍铜矿建设期间，甘孜州政府的出资中有部分资金来自于四川省民开办、

四川省财政厅的三州开发资金， 根据四川省政府规范管理财政经济发展资金的相

关要求，四川省 1999 年成立四川民投对此进行管理。2000 年 6 月 9 日，甘孜州

政府以“甘府函［2000］47 号”《对州两资办、州财政局关于里伍铜业等企业两

项资金省级基金投入部分形成的股份划转给省民族投资公司的请示的批复》，同

意将公司省级基金借款全部转为股份并授权四川民投管理。2000 年 8 月 18 日，

甘孜州政府与四川民投签署《关于股权转让的协议书》，同意将所持公司股份无

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偿移交给四川民投持有。2000 年 11 月 10 日，四川省民开办、四川省财政厅向

四川民投下发“川民开办[2000]49 号”《省民开办、省财政厅关于甘孜州九龙里

伍铜矿借款转股份的通知》，认为该部分借款符合转为投资的条件，同意该笔资

金转为股份，并由四川民投统一管理，并依法行使出资人权利，同时原借款的债

权债务及其衍生的相关法律关系依法自动终止。本次股份划转完成后，公司股权

结构变更为：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州政府 7,034.45 49.41

四川民投 2,055.45 14.44

中国再生资源公司 2,769.55 19.45

云冶厂 1,050.00 7.38

九龙县政府 527.20 3.70

四川有色 500.00 3.51

职工持股会 300.00 2.11

合 计 14,236.65 100.00

本次转让的时间距公司设立未满三年，不符合当时有效的《公司法》关于股

份公司设立三年内发起人不得转让股份的规定。为规范这一事宜，2006 年 6 月 6

日，甘孜州政府与四川民投重新签署《股权划转协议书》，同意将公司 2,055.45

万股划转给四川民投。2006 年 6 月 8 日， 甘孜州国资委签发“甘国资产[2006]8

号”《关于对里伍铜业股权划转有关事宜的批复》，同意将公司 2,055.45 万股股

份由甘孜州政府划转给四川民投。2009 年 9 月 9 日，四川省国资委“川国资函

[2009]102 号”《关于确认里伍铜业历史沿革中涉及国有产权变动有关问题的

函》，对本次划转予以确认。

2011 年 9 月， 九龙县国资公司、锦屏矿业、中国再生资源公司、云南铜业、

紫金矿业、恒丰矿业、四川矿投分别出函确认：甘孜州政府与四川民投之间的股

份变动行为未损害其合法权益， 不因此追究甘孜州政府与四川民投任何形式的法

律或经济责任，亦不以任何形式提出索赔等权利主张。

发行人律师认为：甘孜州政府将上述股份划转给四川民投，系根据四川省民

开办、 四川省财政厅原借给里伍铜矿的省级三州开发资金并基于双方对股份归属

的进一步确认而实施的股份变动行为， 并且已经有权国有资产监督管理机关依法

批准并确认。虽然四川民投实际享有发行人股份项下分红等股东权益的时间距发

行人设立时间未满三年， 但该次股份变动实质上上属于双方对股份归属的进一步

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确认，没有违反《公司法》（1999）第 147 条的规定，不会对发行人本次发行上

市构成法律障碍。

（四）职工持股会退出

2000 年 1 月 16 日，公司股东大会做出清退职工持股会持股的决议。2001

年 3 月 19 日， 公司股东大会做出决议，同意由甘孜州政府、中国有色工贸集团、

云冶厂、九龙县政府、四川有色按各自的股权比例以原价购买职工持股会持有的

公司股份 300 万股。各方认购的股份额数分别为： 甘孜州政府认购 195.669 万股、

中国有色工贸集团认购 59.6172 万股、云冶厂认购 22.6023 万股、九龙县政府认

购 11.3484 万股、四川有色认购 10.7631 万股。职工持股会的出资系其余五家发

起人代为出资，因此本次股权转让的对价系以债权抵偿的方式支付。

本次职工持股会退出后，公司的股权结构为：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州政府 7,230.1190 50.79

中国再生资源公司 2,829.1672 19.87

四川民投 2,055.4500 14.44

云冶厂 1,072.6023 7.53

九龙县政府 538.5484 3.78

四川有色 510.7631 3.59

合 计 14,236.6500 100.00

职工持股会将其持有的公司股份通过股份转让的形式交付其他发起人时距

公司成立时间不足三年，形式上不符合当时有效的《公司法》关于股份公司设立

三年内发起人不得转让股份的规定。

发行人律师认为： 职工持股会将其持有的公司股份通过股份转让的形式交付

其他发起人系基于规范职工持股会持股问题及职工持股会抵偿其他发起人所垫

付的出资款而实施，与通常的交易性股份转让行为不同。本次股份变动没有对公

司、公司其他股东以及公司债权人的合法权益造成损害，亦不会导致公司现有股

东所持股份存在权属纠纷，因此，该行为对公司本次发行不构成重大法律障碍。

职工持股会退出及清理的详细情况见本招股说明书“第五节之八、 (八) 职

工持股会的情况”。

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（五）甘孜州政府将所持公司股权授权甘孜州投资公司管理

2004 年 6 月 18 日，甘孜州国资办以“甘国资办[2004]32 号”《组建甘孜州

国有资产经营公司有关事宜的请示》，向甘孜州政府请示成立甘孜州投资公司，

并将甘孜州政府对本公司的投资纳入甘孜州投资公司的授权经营范围。2004 年 7

月 7 日，甘孜州政府签发“甘府函[2004]41 号”《关于组建州国有资产经营管理

公司有关问题的批复》，同意组建甘孜州投资公司。2004 年 7 月 26 日，甘孜州

投资公司取得甘孜州工商局颁发的企业法人营业执照。本次甘孜州政府将所持公

司股权授权甘孜州投资公司管理不存在未履行必要的法律程序的情形。

甘孜州投资公司成立后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州投资公司 7,230.1190 50.79

中国再生资源公司 2,829.1672 19.87

四川民投 2,055.4500 14.44

云冶厂 1,072.6023 7.53

九龙县政府 538.5484 3.78

四川有色 510.7631 3.59

合 计 14,236.6500 100.00

（六）2004 年锦屏矿业受让甘孜州投资公司持有的部分股权

2004 年，根据“甘委发[2001]29 号” 《中共甘孜州委、甘孜州人民政府关于

进一步深化国有企业改革的意见》、“川委发[2002]2 号”《中共四川省委四川省

人民政府关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见》等文件精神，公

司开始进行转变公司职工国有身份的工作，调整公司股权结构。2004 年 6 月 20

日， 公司股东大会作出决议： 同意甘孜州政府对外转让股份， 并保留相对控股权，

同时在出让股份时优先出让给公司员工和管理层，并给予必要的优惠。

2004 年 7 月 16 日， 四川华衡评估公司以 2004 年 3 月 31 日为基准日对公司

净资产情况进行了评估，并出具“川华衡评报[2004]68 号”《资产评估报告书》。

2004 年 7 月 22 日， 甘孜州国资办向甘孜州政府提交 “甘国资办[2004]52 号” 《关

于转让里伍铜业股权给职工的报告》，申请将其持有的公司 3,000 万股权出让给

公司职工及经营班子成员， 出让价格为 3,210 万元 （1.07 元/股）。 该价格为 “川

华衡评报[2004]68 号”《资产评估报告书》评估值（扣除评估基准日尚未计缴的

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矿权价款等）的 90%。

2004 年 7 月 23 日，甘孜州政府出具“甘府函[2004]48 号”《对州国资办关

于出让里伍铜业股权的请示的批复》同意上述申请。2004 年 8 月 15 日，甘孜州

国资办与锦屏矿业（专门设立用于公司职工持股的平台公司，具体情况详见本节

“八、（九）委托持股情况”）签署了《里伍铜业股权转让协议》。因公司职工筹

集股份转让款需要时间，截至 2004 年 9 月 22 日， 公司代锦屏矿业向甘孜州国资

办支付了全部 3,210 万元股份转让款。截至 2004 年 11 月 4 日， 锦屏矿业向公司

偿还了全部 3,210 万元股份转让款。

本次股份转让发生后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州投资公司 4,230.1190 29.71

锦屏矿业 3,000.0000 21.07

中国再生资源公司 2,829.1672 19.87

四川民投 2,055.4500 14.44

云冶厂 1,072.6023 7.53

九龙县政府 538.5484 3.78

四川有色 510.7631 3.59

合 计 14,236.6500 100.00

鉴于锦屏矿业协议受让股权的价格与甘孜州投资公司 2004 年向紫金矿业公

开出让股权的价格有明显差异，2009 年，按照国有资产监督管理机构的指导意

见，结合公司深化改革、转换职工国有身份的背景，锦屏矿业向甘孜州投资公司

补缴股权转让差额 7,362,178.76 元以及利息 2,326,761.39 元。本次补缴的

9,688,940.15 元分别于 2009 年 12 月 11 日、12 月 14 日划入甘孜州投资公司的

银行账户。

甘孜州国资办与锦屏公司于 2004 年 8 月 15 日就本次股份转让事宜签订股权

转让协议时，锦屏公司正在设立过程之中，尚未取得《企业法人营业执照》。为

消除该瑕疵，2008 年 9 月 5 日， 甘孜州国资办与锦屏公司签署《四川里伍铜业

股份有限公司股权转让补充协议》，对本次股份转让事宜予以确认。

发行人律师认为，锦屏公司与甘孜州国资办签署股权转让协议时尚未取得

《企业法人营业执照》的情形已经双方有效确认规范，不会导致本次股份转让存

在潜在纠纷及风险，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。

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甘孜州国资办以协议方式向锦屏公司转让股份， 未经符合资格的国有产权交

易机构公开披露国有产权转让信息及在国有产权交易机构进行交易，同时，本次

股份转让事宜未按财管字［2000］200 号文取得必要的批复。

2010 年 2 月 11 日， 四川省国资委以“川国资函[2010]1 号” 《关于里伍铜业

历史沿革涉及国有产权变动有关问题的函》对 2004 年甘孜州国资办将所持公司

3,000 万股股权协议转让给锦屏矿业事项予以确认。

发行人律师认为， 甘孜州国资办以协议方式向锦屏矿业转让 3,000 万股股份

的行为已采取必要的规范措施并取得四川省国资委的有效确认， 本次股份转让有

效，不存在潜在纠纷及风险，对本次发行上市不构成法律障碍。

（七）2004 年紫金矿业通过竞买取得股份

2004 年 7 月 23 日， 甘孜州政府以“甘府函[2004]47 号”《对州国资办关于

出让里伍铜业股权的请示的批复》同意公开挂牌出让其持有的公司 1,000 万股股

份，股份出让参考价 1,190 万元（1.19 元/股），系参考四川华衡评估公司出具

的“川华衡评报[2004]68 号”《资产评估报告书》的评估值扣除评估基准日尚未

计缴的矿权价款等决定。 2004 年 9 月 28 日， 紫金矿业以拍卖方式购得上述股份，

成交价为 1,985 万元（1.985 元/股），该过程经甘孜藏族自治州公证处公证并出

具“[2004]甘证字第 092 号”《公证书》。2004 年 9 月 28 日， 甘孜州国资办与紫

金矿业签署《里伍铜业股权转让协议》，将其持有的公司 1,000 万股股份转让给

紫金矿业，转让价款共计 1,985 万元。2004 年 10 月 11 日，紫金矿业向甘孜州

国资办支付了全部股权转让款。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州投资公司 3,230.1190 22.69

锦屏矿业 3,000.0000 21.07

中国再生资源公司 2,829.1672 19.87

四川民投 2,055.4500 14.44

云冶厂 1,072.6023 7.53

紫金矿业 1,000.0000 7.02

九龙县政府 538.5484 3.78

四川有色 510.7631 3.59

合 计 14,236.6500 100.00

本次股权转让采取邀请竞买征求受让方及拍卖的方式， 未经符合资格的国有

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产权交易机构公开披露国有产权转让信息及在国有产权交易机构进行交易；同

时，本次股权转让事宜未按财管字［2000］200 号文取得必要的批复。

《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第 3 号）出

台后，四川省国资委直至 2005 年 9 月才正式指定四川省企业国有产权指定交易

机构， 因此本次股权转让在相关配套政策不完善的时期未能按规定经过符合资格

的国有产权交易机构公开披露国有产权转让信息及在国有产权交易机构进行交

易。

2009 年 9 月 9 日，四川省国资委以“川国资函[2009]102 号”《关于确认里

伍铜业历史沿革中涉及国有产权变动有关问题的函》对甘孜州国资办向紫金矿业

转让公司 1,000 万股股权事项予以确认。

发行人律师认为，本次股份转让已取得四川省国资委的有效确认，本次股份

转让有效，不存在潜在纠纷及风险，对本次发行上市不构成法律障碍。

（八）2004 年云南铜业受让云冶厂持有的公司股权

2004 年 7 月 30 日，云冶厂和云南铜业签订《股权转让协议》，约定由云南

铜业收购云冶厂持有的公司 1,072.6023 万股股份。由于交易双方均系云南铜业

（集团）有限公司的下属子公司，2004 年 8 月 3 日，云南铜业（集团）有限公

司以“云铜[2004]99 号”《关于同意云南冶炼厂出售部分资产和股权给云南铜业

股份有限公司的批复》同意该笔交易。本次股权转让履行了必备的法律程序。

本次股份转让发生后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州投资公司 3,230.1190 22.69

锦屏矿业 3,000.0000 21.07

中国再生资源公司 2,829.1672 19.87

四川民投 2,055.4500 14.44

云南铜业 1,072.6023 7.53

紫金矿业 1,000.0000 7.02

九龙县政府 538.5484 3.78

四川有色 510.7631 3.59

合 计 14,236.6500 100.00

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（九）九龙县政府将所持公司股权授权九龙县国资公司管理

2005 年 11 月 16 日，九龙县政府“九府发[2005]81 号”文批复同意成立九

龙县国资公司，代表九龙县政府行使出资人职能。2005 年 12 月 25 日，九龙县政

府出具“九府发[2005]85 号”《关于授权九龙县国资公司对国有资产行使出资人

职能的通知》，授权九龙县国资公司对本公司 538.5484 万股股份行使出资人职

能。本次九龙县政府将所持公司股权授权九龙县国资公司管理不存在未履行必要

的法律程序的情形。

本次股份授权管理后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州投资公司 3,230.1190 22.69

锦屏矿业 3,000.0000 21.07

中国再生资源公司 2,829.1672 19.87

四川民投 2,055.4500 14.44

云南铜业 1,072.6023 7.53

紫金矿业 1,000.0000 7.02

九龙县国资公司 538.5484 3.78

四川有色 510.7631 3.59

合 计 14,236.6500 100.00

（十）2006 年增发股份重组龙财公司以及恒丰矿业对公司增资

1、基本情况

龙财公司系甘孜州九龙县县属企业， 该公司目前处于吊销状态，其拥有的矿

权和生产基地紧邻公司矿权和生产基地。作为甘孜州的骨干企业，为整合资源合

理开发，公司决定增发股份收购龙财公司矿业相关资产。2005 年 12 月 31 日，

公司与龙财公司签订《资产重组协议》约定：龙财公司用矿业相关资产（主要包

括龙鑫选厂、挖金沟选厂、笋叶林选厂，以及龙财公司总部部分资产及负债，该

部分资产的净资产账面值为 32,597,847.77 元）对公司增资，增资价格为 1.304

元/股，增资获得的 24,994,516 股股份由九龙县国资公司持有，龙财公司不作为

公司的股东。同时，通过资产重组进入公司的原职工以 1.19 元/股的价格向公司

增资不超过 600 万股。

2005 年 12 月 31 日，公司股东大会决议通过《里伍铜业与龙财公司资产重

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组方案》。2006 年 1 月-3 月，九龙县政府、甘孜州政府、甘孜州国资委分别签发

“九府发[2006]3 号”文、“甘府函[2006]20 号”文、“甘国资企[2006]6 号”文

批复同意重组。 2006 年 3 月 18 日，公司股东大会做出决议同意增资扩股

30,994,516 股。截至 2006 年 7 月 14 日, 恒丰矿业(专门设立用于公司职工持股

的平台公司，具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况之八、（九）

委托持股情况)”将本次增资款合计 741 万元缴纳到公司。2006 年 12 月 5 日，

四川华衡会计师事务所出具“川华衡验字[2006]第 19 号”《验资报告》，确认九

龙县国资公司和恒丰矿业出资到位。2006 年 12 月 11 日，公司完成工商变更登

记并取得新的营业执照，股本总额为 17,336.10 万元。

本次重组龙财公司及恒丰矿业对公司增资后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州投资公司 3,230.1190 18.63

九龙县国资公司 3,037.9984 17.52

锦屏矿业 3,000.0000 17.30

中国再生资源公司 2,829.1672 16.32

四川民投 2,055.4500 11.86

云南铜业 1,072.6023 6.19

紫金矿业 1,000.0000 5.77

恒丰矿业 600.0000 3.46

四川有色 510.7631 2.95

合 计 17,336.1000 100.00

2、相关事宜

（1）四川华衡会计师事务所出具的“川华衡验字[2006]第 19 号”《验资报

告》确认的九龙县国资公司出资方式为实物资产出资，与九龙县国资公司的实际

出资情况存在差异。立信会计师事务所出具 “信会师报字[2009]第 22305 号”《关

于 2006 年九龙县国资公司与恒丰矿业对里伍铜业增资的专项审核报告》确认：

九龙县国资公司以下属龙财公司的经营性净资产 32,597,847.77 元投入本公司，

其中 24,994,516.00 元列为股本，其余 7,603,331.77 元列为资本公积。2012 年

8 月 11 日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2012]第 113471 号”《关于里

伍铜业股东九龙县政府于 2006 年 1 月 1 日出资净资产审核报告》， 对九龙县政府

出资净资产进行审核。

立信会计师事务所出具“信会师报字(2012)第 113472 号” 《关于里伍铜业注

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册资本、实收股本的复核报告》，确认截至 2011 年 9 月 30 日止公司账面实际股

本数与注册资本实收数额相一致。

2012 年 7 月 18 日，四川省工商局直属分局出函认为：公司 2006 年增资时

未进行评估、出资方式和验证的出资方式不一致问题已得到改正，公司注册资本

已到位，未造成公司注册资本不实。

（2）由于九龙县国资公司和恒丰矿业同期对公司增资的价格不同，2009 年

1 月 9 日，恒丰矿业补足 1.19 元/股的增资价格与九龙县国资公司增资价格 1.304

元/股的差异 685,200.00 元，同时加算银行同期存款利息 56,385.11 元，合计

741,585.11 元。立信会计师事务所出具“信会师报字[2009]第 22304 号”《关于

里伍铜业股东恒丰矿业补缴出资差额专项审核报告》对本次补缴增资款项审验，

确认应补投资款 741,585.11 元已于 2009 年 1 月 9 日由恒丰矿业划入公司银行账

户。2009 年 6 月 23 日，公司股东大会决议同意恒丰矿业补缴 741,585.11 元。

发行人律师认为， 恒丰矿业于 2009 年 1 月 9 日按 1.304 元/股的增资价格向

公司补缴了增资价款差额后，前述同期增资价格差异问题已得到有效规范。

为进一步满足国有资产保值增值的需要， 甘孜州国资委签发 “甘国资[2010]8

号”《关于 2006 年里伍铜业与龙财公司资产重组资产评估价值认定的函》，认定

公司截至 2005 年 12 月 31 日的每股价值为 1.434 元，高于恒丰矿业本次增资价

格 1.304 元/股。经公司与恒丰矿业协商，恒丰矿业于 2010 年 2 月 8 日向公司再

次补交差额共计 97.15875 万元(含利息)。

（3）根据本次增资协议、股东大会决议以及主管机关的批复，本次增资后

公 司 应 增 加 股 份 30,994,516.00 股 ， 其 中 九 龙 县 国 资 公 司 资 产 增 资

24,994,516.00 股，恒丰矿业现金增资 6,000,000.00 股，增资完成后公司总股

本为 173,361,016.00 股。但是由于“川华衡验字[2006]第 19 号”《验资报告》

中对九龙县国资公司增资股数予以四舍五入，表述为“17,336.10 万股”，导致

本次增资完成后工商登记的股本总额为 17,336.10 万股，其中 16 股未能获得工

商登记。2011 年 9 月 26 日，九龙县国有资产监督管理委员会签发“九国资发

[2011]15 号”对此事宜予以确认。2011 年 9 月 27 日， 九龙县国资公司与公司签

署协议确认：本次增资中九龙县国资公司有效获得的股份为 24,994,500.00 股，

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对于未能成功发行的 16 股股份，由公司按照发行价格向九龙县国资公司返还。

2011 年 12 月 30 日，公司以现金形式向九龙县国资公司退还了该笔款项。2012

年 2 月 27 日， 公司召开 2012 年第一次临时股东大会，公司全体股东对此事项进

行了确认。

（4）本次增资中，九龙县国资公司系以下属龙财公司的经营性净资产向公

司增资，增资资金来源合法合规。2005 年 12 月 31 日之前，龙财公司存在少量

职工集资的情形。龙财公司已经将集资款以及相应利息全部退还职工。

2008 年 10 月 9 日，公司、 龙财公司、九龙县国资公司签署《里伍铜业与龙

财公司<资产重组协议>之补充协议》， 对九龙县国资公司以原属于龙财公司的经营

性净资产对公司进行增资事宜进行确认，龙财公司对本次增资扩股事宜无异议。

2009 年 3 月 24 日，九龙县国资公司和龙财公司共同出具《关于 2006 年九

龙县国资公司以净资产对里伍铜业增资的说明》确认：重组过程真实、有效，里

伍公司从 2006 年 1 月 1 日起已实际控制并经营重组资产；重组资产自实际划转

日 2006 年 1 月 1 日至验资日之间产生的利润归属于里伍公司全体股东。

2011 年 8 月 16 日，九龙县国资公司和龙财公司共同出具《确认函》确认：

九龙县国资公司以原属于龙财公司的与矿产资源采选有关的主营业务资产对本

公司增资；九龙县国资公司、龙财公司保证合法拥有上述资产的所有权及占有、

使用权，依法享有上述资产的处置权，上述与矿产资源采选有关的主营业务资产

已经全部作价投入公司，九龙县国资公司相应增加持有公司 2,499.4516 万股股

份；九龙县国资公司、龙财公司与公司就资产投入、重组等事宜不存在任何争议

或潜在纠纷。同时承诺不因任何原因就资产投入、资产重组事宜向公司追究任何

形式的法律或经济责任，亦不以任何形式向公司提出索赔或支付要求；如因上述

资产投入、资产重组事宜产生任何争议或纠纷，九龙县国资公司、龙财公司将尽

力协助公司协调解决。

2012 年 3 月 16 日， 九龙县政府和九龙县国资公司共同出具《关于龙财公司

历史遗留事宜的确认函》确认：龙财公司为九龙县县属企业，九龙县国资公司将

与矿产资源开采相关的经营性净资产投入公司前龙财公司注册资本 13,310,000

元，出资人为九龙县政府；龙财公司在 2005 年 12 月 31 日之前属于九龙县政府

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-88

管辖的全民所有制企业，职工系国有企业职工身份，自 2005 年初开始启动龙财

公司国有企业改制，将龙财公司改制为有限责任公司，龙财公司已与当时职工签

署一次性安置、有偿解除企业劳动关系协议，职工安置补偿已经完毕，不存在任

何潜在或现实的纠纷；2005 年 12 月 31 日之前龙财公司存在职工集资入股的情

形，龙财公司已经将集资款以及相应利息全部退还职工，不存在任何潜在或现实

的争议或纠纷。

九龙县政府和九龙县国资公司同时承诺： 在公司存续期间如果任何第三方因

龙财公司历史沿革、国有企业改制、职工身份转换、职工集资入股等事宜向公司

提出任何形式的权利主张、索赔，由九龙县政府和九龙县国资公司协助解决；如因

上述事宜导致公司遭受任何损失或者公司因上述事宜受到行政罚款，将无条件、全

额、 连带地向公司予以补偿， 且不论补偿责任实际发生时其是否还持有公司的股份。

（5）本次增资未对九龙县国资公司投入的净资产进行专项评估，为确认本

次增资相关资产的作价是否符合《公司法》规定及国有资产监管要求，保证公司

注册资本真实、充足，四川华衡评估公司对用于增资的原龙财公司相关的经营性

净资产在 2005 年 12 月 31 日的市场价值进行了核查，并出具“川华衡咨评报

[2009]1 号”《九龙县国资公司以龙财公司部分资产及负债作价出资价值咨询项

目价值咨询报告》。根据该价值咨询报告， 本次增资相关资产价值 3,646.55 万元，

不会导致公司注册资本不实。

3、各级政府部门的确认

2010 年 2 月 11 日， 四川省国资委签发“川国资函[2010]1 号” 《关于里伍铜

业历史沿革涉及国有产权变动有关问题的函》，对本次增资扩股导致国有股权变

更事项予以备案。

2012 年 6 月 13 日， 甘孜州政府出具“甘府[2012]31 号”文件确认：本次增

资未对公司和九龙县国资公司投入的净资产进行专项评估等事宜已经取得国资

部门的备案确认，未导致公司注册资本不实，相关瑕疵已得到有效规范。本次增

资 “同股不同价”的问题已得到有效规范。 本次增资不存在国有资产流失的情形，

合法、有效；龙财公司历史上存在集资款的情形对九龙县国资公司对公司增资事

项不构成任何影响，九龙县国资公司所持有公司股份合法有效。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-89

2012 年 9 月 11 日，四川省政府出具“川府函[2012]210 号”文件确认：里

伍铜业历史上股权转让、增资等国有产权变动事项已取得四川省国资委的确认，

规范有效。里伍铜业合法有效存续，个别不规范事项已有效规范或完善。

（十一）四川矿投承接四川有色股份

2009 年 3 月 26 日， 四川省国资委签发“川国资改革[2009]8 号” 《关于同意

中国有色金属工业成都公司与四川省民族经济发展总公司合并组建四川省矿业

投资集团有限责任公司的批复》，同意四川有色与四川省民族经济发展总公司合

并组建四川矿投。四川有色注销，其全部资产及债权、债务由四川矿投承继，四

川有色持有本公司的全部股权由四川矿投承继并持有、行使股东权利。

2010 年 4 月 15 日， 四川有色与中国再生资源公司签署《调整股份协议》及

《关于重新签订调整股份协议备忘录》，确认中国再生资源公司代持的 255.3815

万股股份调整为四川有色直接持有。鉴于四川有色已组建为四川矿投，四川有色

持有本公司的 7,661,446 股股份（5,107,631 股股份加上 2,553,815 股股份）由

四川矿投承继并持有、行使股东权利。

四川矿投、中国再生资源公司分别出具书面确认：四川有色自 2000 年度起

已经开始收到由中国再生资源公司支付的公司红利， 就上述股份代持事宜双方不

存在现实或潜在的纠纷。本次股份承接履行了必备的法律程序。

本次划转后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州投资公司 3,230.1190 18.63

九龙县国资公司 3,037.9984 17.52

锦屏矿业 3,000.0000 17.30

中国再生资源公司 2,573.7857 14.85

四川民投 2,055.4500 11.86

云南铜业 1,072.6023 6.19

紫金矿业 1,000.0000 5.77

四川矿投 766.1446 4.42

恒丰矿业 600.0000 3.46

合 计 17,336.1000 100.00

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-90

（十二）中国有色总公司内部资产重组导致的公司股份变更事宜

1、里伍铜矿成立后至公司成立前实际出资及变动情况

公司设立前,由四川有色代表中国有色总公司作为出资的具体执行方向公司

前身里伍铜矿进行投资, 由于中国有色总公司内部管理原因，1992 年以后由金

鹏矿业代表中国有色总公司对公司前身里伍铜矿进行投资。1995 年 2 月 24 日，

中国有色总公司召开会议明确对里伍铜矿的总投资中各下属单位的出资数额分

别为：金鹏矿业 2,000 万元（含东方鑫源 200 万元），云冶厂 1,050 万元，四川

有色 250 万元，中国有色新金属公司 200 万元，洛阳铜加工厂 200 万元，中国有

色总公司财务部 100 万元。1995 年 4 月 3 日，中国有色总公司办公厅就此次会

议发布情况通报《关于总公司投资里伍铜矿有关问题纪要》。1995 年至 1998 年

公司设立期间，金鹏矿业增加投入 195,500.00 元。

1997 年 10 月 6 日，金鹏矿业以“[97]金鹏经字第 001 号”《关于云南冶炼

厂投资股份确认的函》确认其对里伍铜矿的投资中有 1,050 万元实际为云冶厂出

资。公司设立时,云冶厂以该 1,050 万元出资获得公司 1,050 万股股份。

2、公司设立后股份变动情况

公司设立时，由于中国有色总公司体制改革和资产重组，金鹏矿业代表中国

有色总公司的出资变更为中国有色工贸集团持有，中国有色工贸集团持有公司

2,769.55 万股。

2000 年 6 月 23 日， 中国有色工贸集团与中国再生资源公司签署《股份转让

协议》约定，中国有色工贸集团向中国再生资源公司转让其所持有的公司股份。

2007 年 2 月 27 日， 国务院国资委以“国资产权[2007]149 号” 《关于里伍铜业股

权划转有关问题的批复》对此予以同意。

根据中国再生资源公司出具的书面确认， 历史上东方鑫源对里伍铜矿投资款

200 万元，已由相关主管部门或单位解决完毕，东方鑫源或其承继方已不再享有

上述投资款及其衍生的其他任何权益。

根据中国再生资源公司出具的书面确认， 鉴于中国有色新金属公司与中国再

生资源公司存在债权债务关系，2000 年 12 月，中国再生资源公司以其享有的对

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-91

中国有色新金属公司的债权置换中国有色新金属公司或其承继方应享有的公司

的股份。

根据中国再生资源公司出具的书面确认，1998 年国务院撤销包括中国有色

总公司在内的 9 部委后，洛阳铜加工厂对里伍铜矿投资 200 万元转化成公司

204.3052 万股股份，由中铝洛阳铜业有限公司承继；中国有色总公司财务部对

里伍铜矿投资 100 万元转化成公司 102.1526 万股股份，由中色资产管理有限公

司承继。上述共计 306.4578 万股股份均委托中国再生资源公司代为持有，并享

有除收益分配权之外的其他股东权利。

2008 年 5 月 20 日，西部矿业以“西矿股发[2008]16 号”《关于中国有色金

属工业再生资源有限公司收购代持里伍铜业部分股份的批复》，同意中国再生资

源公司分别收购中铝洛阳铜业有限公司、中色资产管理有限公司拥有的共计

306.4578 万股公司股份。

2008 年 5 月 30 日，中色资产管理有限公司与中国再生资源公司签订协议，将

委托由中国再生资源公司代为持有的本公司股份全部转让给中国再生资源公司。

2008 年 10 月 24 日，中铝洛阳铜业有限公司与中国再生资源公司签订协议，将

委托由中国再生资源公司代为持有的本公司股份全部转让给中国再生资源公司。

2010 年 4 月 15 日， 四川有色与中国再生资源公司签署《调整股份协议》及

《关于重新签订调整股份协议备忘录》，确认中国再生资源公司代持的 255.3815

万股股份由四川有色直接持有。鉴于四川有色已组建为四川矿投，中国有色成都

公司持有本公司的 7,661,446 股股份 （5,107,631 股股份加上 2,553,815 股股份）

由四川矿投承继并持有、行使股东权利。

中国再生资源公司出具承诺： 中国再生资源公司与相关方就历史上对本公司

投资款形成的股份代持、债权债务等事宜已全部了结，不存在任何纠纷或争议；

中国再生资源公司依法拥有公司股份， 如相关方或其他第三方因上述事宜向公司

提出任何形式的权利主张、索赔，由其负责解决，如导致公司遭受任何损失、损

害和开支，将承担赔偿责任，且不论责任发生时中国再生资源公司是否还持有公

司的股份。

因股权转让纠纷，中国再生资源公司持有的 2,369.4757 万股被辽宁省高级

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-92

人民法院查封、冻结（具体情况详见本招股说明书“第五节之三、（十六）中国

再生资源公司持有本公司股份冻结的事宜”）。中国再生资源公司声明：除上述

涉及公司股份纠纷的事宜外， 其持有的公司股份不存在质押或可能引致其他诉讼

或潜在纠纷的情形， 亦不存在尚未了结的或可预见的涉及公司的重大诉讼、仲裁、

纠纷事项。

（十三）甘孜州投资公司及四川民投增资

2011 年 8 月 28 日， 四川华衡评估公司出具“川华衡评报[2011]120 号” 《里

伍铜业增资扩股项目评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，公司的股

东全部权益价值为 131,895.22 万元（约 7.61 元/股）。

2011 年 9 月 10 日，甘孜州投资公司与公司签署《股份认购暨增资协议》，

约定甘孜州投资公司按每股 7.61 元的价格认购公司新增发行的股份 2,663.90

万股，认购总价款为 202,722,790 元，其中 26,639,000 元计入注册资本，其余

计入资本公积。2011 年 9 月 10 日， 四川民投与公司签署 《股份认购暨增资协议》，

约定四川民投按每股 7.61 元的价格认购公司新增发行的股份 400 万股，认购总

价款为 30,440,000.00 元，其中 4,000,000.00 元计入注册资本，其余计入资本

公积。

2011 年 9 月 26 日，甘孜州国资委出具“甘国资产[2011]37 号”《关于州国

资公司对里伍铜业股份有限公司增资的批复》，同意本次增资事项。

2011 年 9 月 27 日，公司召开股东大会，一致审议通过本次增资事项。

2011 年 9 月 30 日， 立信会计师事务所出具 “信会师报字[2011]第 13514 号”

《验资报告》，对本次增资事项予以验证。同日，公司取得增资后的企业法人营

业执照，注册资本变更为 204,000,000.00 元。本次增资履行了必备的法律程序。

甘孜州投资公司和四川民投本次增资的资金来源为其自有资金，合法合规，出资

已足额到位。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州投资公司 5,894.0190 28.8923

九龙县国资公司 3,037.9984 14.8921

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-93

锦屏矿业 3,000.0000 14.7059

中国再生资源公司 2,573.7857 12.6166

四川民投 2,455.4500 12.0365

云南铜业 1,072.6023 5.2579

紫金矿业 1,000.0000 4.9020

四川矿投 766.1446 3.7556

恒丰矿业 600.0000 2.9412

合 计 20,400.0000 100.0000

（十四）锦屏矿业和恒丰矿业与自然人股东解除代持关系

公司股东锦屏矿业和恒丰矿业系专为职工持股设立的平台公司， 由少数职工

股东作为名义股东注册成立，代为持有公司 3,600 万股股份。为规范公司股权结

构，2011 年 11 月到 2011 年 12 月，公司组织对股份代持情况进行了清理，解除

了委托持股关系，同时部分自然人股东之间进行了股份转让。本次清理完成后，

锦屏矿业和恒丰矿业合计持有的 3,600 万股股份变更为 172 名自然人股东直接持

有。锦屏矿业和恒丰矿业代持公司股份的具体形成、演变和清理情况详见本节

“八、（九）委托持股情况”。

本次股份委托持股关系解除后，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州投资公司 5,894.0190 28.8923

九龙县国资公司 3,037.9984 14.8921

中国再生资源公司 2,573.7857 12.6166

四川民投 2,455.4500 12.0365

云南铜业 1,072.6023 5.2579

紫金矿业 1,000.0000 4.9020

四川矿投 766.1446 3.7556

172 名自然人 3,600.0000 17.6471

合 计 20,400.0000 100.0000

（十五）继承或离婚析产发生的股份变动

因公司原自然人股东李天强去世，经四川省九龙县公证处于 2013 年 8 月出

具的 《公证书》 公证， 李天强原持有的公司 8 万股股份全部由其儿子李启章继承。

因公司原自然人股东武章斌去世，经四川省九龙县公证处于 2013 年 8 月出

具的 《公证书》 公证， 武章斌原持有的公司 8 万股股份全部由其女儿武欣怡继承。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-94

因公司自然人股东吴继成与自然人张文彦离婚， 吴继成原持有的公司 9 万股

股份中的 5 万股股份归张文彦所有。2013 年 8 月， 吴继成、张文彦向公司提出

股份变动申请，公司股东名册予以变更。上述离婚析产事宜已经四川省九龙县人

民法院调解确认。

上述股份变动后，发行人的自然人股东人数由 172 人变更为 173 人。不存在

未履行必要的法律程序的情形。截至招股说明书签署日，公司股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

甘孜州投资公司 5,894.0190 28.8923

九龙县国资公司 3,037.9984 14.8921

中国再生资源公司 2,573.7857 12.6166

四川民投 2,455.4500 12.0365

云南铜业 1,072.6023 5.2579

紫金矿业 1,000.0000 4.9020

四川矿投 766.1446 3.7556

173 名自然人 3,600.0000 17.6471

合 计 20,400.0000 100.0000

（十六）中国再生资源公司持有本公司股份冻结的事宜

1、中国再生资源公司持有本公司股份的基本情况

中国再生资源公司持有公司 2,573.7857 万股，占公司股本总额的 12.6166%，

具体情况详见本招股说明书“第五节之三、（十二）中国有色总公司内部资产重

组导致的公司股份变更事宜”。

2、基本情况

2012 年，大连大显集团有限公司与西部矿业股份有限公司签署股权转让协

议，约定大连大显集团有限公司以 10 亿元价格，受让持有再生资源公司 100%的

股权及天津大通铜业有限公司 7.47%的股权。截至 2013 年末，大连大显集团有

限公司支付完毕全额股权转让款 10 亿元。

2012 年 12 月 28 日，大连大显集团有限公司和李锋、汤晨滨、汤洁签署《合

作协议书》，约定大连大显集团有限公司与李锋、汤晨滨、汤洁联合购买再生资

源公司 100%的股权以及天津大通铜业有限公司 7.47%的股权，李锋、汤晨滨、汤

洁共享有收购的再生资源公司及天津大通铜业有限公司 45%的权益。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-95

2013 年 10 月 23 日，大连大显集团有限公司和李锋、汤晨滨、汤洁签署《合

作协议书》之《补充协议》，确认李锋、汤晨滨、汤洁持有再生资源公司 45%的

股权及天津大通铜业有限公司 3.3615%的股权（具体股权比例以工商变更登记为

准）。

2013 年 11 月 21 日，大连大显集团有限公司与李锋、汤晨滨、汤洁以及代

威（系大显集团的实际控制人，再生资源公司的法定代表人）、中国再生资源公

司、西部矿业投资（天津）有限公司签署了《补充合作协议书（一）》。该协议中，

各方确认中国再生资源公司持有的里伍铜业的全部股份（2,369.4757 万股）归

李锋、汤晨滨、汤洁所有（该份协议的签署页中，中国再生资源公司、西部矿业

投资（天津）有限公司未盖章确认，但代威作为中国再生资源公司法定代表人签

字。另外，该协议确认支付给李锋、汤晨滨、 汤洁的公司股份数为 23,694,757

股，与中国再生资源公司目前所持公司股份数 25,737,857 股存在差异）。

2013 年 12 月 1 日，李锋、汤晨滨、汤洁签署《权益确认书》，确认李锋、

汤晨滨、 汤洁向大连大显集团有限公司及关联方主张的里伍铜业股份全部归汤晨

滨所有。

3、诉讼情况

由于李锋、汤晨滨、汤洁认为代威、大连大显集团有限公司及再生资源公司

违反相关协议的约定，李锋、汤晨滨、汤洁向辽宁省高级人民法院提起诉讼，将

代威、大连大显集团有限公司及中国再生资源公司作为被告提起诉讼。2014 年 5

月 8 日，辽宁省高级人民法院出具了《协助执行通知书》，查封、冻结中国再生

资源公司持有的里伍铜业的 2,369.4757 万股股权，并要求里伍铜业在查封期间

不给予中国再生资源公司办理股份转让、抵押、质押、变更等相关手续。查封期

限为 2 年，自 2014 年 5 月 8 日至 2016 年 5 月 7 日。

2014 年 5 月 15 日，李锋、 汤晨滨、汤洁向辽宁省高级人民法院提交了《变

更 诉 讼 请 求 申 请 书 》， 请 求 法 院 判 令 将 中 国 再 生 资 源 公 司 所 持 里 伍 铜 业

23,694,757 股的股份过户给汤晨滨。2014 年 5 月 15 日，李锋、 汤晨滨、汤洁出

具《追加第三人申请书》，请求将里伍铜业作为第三人参加诉讼。2014 年 5 月 22

日，辽宁省高级人民法院出具《应诉通知书》等文件，通知里伍铜业作为第三人

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-96

参加诉讼。

2014 年 5 月 19 日，辽宁省高级人民法院向被传唤人里伍铜业发出了传票，

要求被传唤人于 2014 月 7 月 8 日 9 时参加开庭。2014 年 5 月 22 日，辽宁省高

级人民法院向被传唤人里伍铜业发出了《应诉通知书》等。

2014 年 6 月 10 日， 中国再生资源公司向辽宁省高级人民法院提出管辖权异

议申请。2014 年 6 月 18 日，辽宁省高级人民法院出具了《民事裁定书》

（2014-00018-1 号），驳回管辖权异议申请。2014 年 6 月 27 日，中国再生资源

公司向最高人民法院提出了上诉请求。

2014 年 8 月 8 日，最高人民法院签发受理管辖权异议上诉案件的《二审案

件应诉通知书》。2014 年 12 月 23 日，最高人民法院出具了“ （2014）民二终字

第 171 号” 《民事裁定书》，认为辽宁省高级人民法院对本案有管辖权，驳回中国

再生资源公司管辖权异议的申请。

2015 年 6 月，保荐机构、律师、甘孜州中级人民法院的工作人员共同实地

走访了辽宁省高级人民法院相关经办人员，进一步了解本案件的具体情况。

2015 年 10 月 9 日， 辽宁省高级人民法院向被传唤人里伍铜业发出传票，要

求被传唤人于 2015 月 10 月 28 日 9 时参加开庭。同日，辽宁省高级人民法院向

里伍铜业发出《应诉通知书》。

2015 年 10 月 28 日，辽宁省高级人民法院对本案件进行了开庭审理。目前

尚未判决。

根据实地走访及案件实际情况，甘孜州中级人民法院于 2015 年 6 月出具了

案件进程分析及评估意见：“经本院审判人员对辽宁省高级人民法院相关经办人

员的实地走访， 除管辖权异议被最高人民法院裁定驳回外， 该案件尚无其他进展，

该案件尚在一审阶段，辽宁省高级人民法院目前未作出本案件的开庭安排。

根据上述《民事诉讼法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉

讼法>的解释》（法释[2015]5 号）的相关规定，2014 年 4 月辽宁省高级人民法院

受理本案后，自 2014 年 6 月中国再生资源公司提出管辖权异议至 2014 年 12 月

23 日管辖权异议上诉被驳回期间，属于审理当事人提出的管辖异议的期间，不

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-97

计入审理期限，一审审理仍在法定期限内，且主审法院根据审理情况还有权依法

延长审理期限。同时，根据案件情况，原被告双方在短期内达成和解的可能性较

小，如诉讼各方对一审判决存在异议，本案件可能还需履行二审、再审程序。

因此，根据本案件的实际情况、《民事诉讼法》、《最高人民法院关于适用<

中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释[2015]5 号）的相关规定，本院认为

本案件在一年内审理结案的可能性较小”。

4、相关声明和承诺

代威、大连大显集团有限公司就上述涉及公司股份事宜出具书面声明，承诺

将尽快并通过一切合法途径解决与李锋、汤晨滨、汤洁的关于公司股份的纠纷，

确保中国再生资源公司对公司 12.6166%的股权享有完整的、且不受任何第三方

权利限制的所有权，否则，因此导致公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以

赔偿。代威、大连大显集团有限公司同时声明，除现有诉讼外，代威、大连大显

集团有限公司不存在尚未了结的或可预见的涉及里伍铜业的重大诉讼、仲裁、纠

纷事项等。

中国再生资源公司就上述涉及公司股份事宜出具书面声明， 除上述涉及公司

股份纠纷的事宜外， 其持有的公司股份不存在质押或可能引致其他诉讼或潜在纠

纷的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的涉及公司的重大诉讼、仲裁、纠纷事

项。

四、股东出资及历次股本变化的验资情况

（一）公司设立

1998 年 4 月 19 日，甘孜州会计师事务所出具“甘会师审[1998]33 号”《验

资报告》，对公司设立时的注册资本 14,236.65 万元进行了验证。

（二）2006 年增资扩股

2006 年 12 月 5 日，四川华衡会计师事务所出具“川华衡验字[2006]第 19

号” 《验资报告》：截至 2006 年 12 月 4 日， 公司已收到九龙县国资公司、恒丰矿

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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业缴纳的新增注册资本合计 3,099.45 万元，各股东以货币出资 600 万元，实物

出资 2,499.45 万元。

（三）2011 年增资扩股

2011 年 9 月 30 日， 立信会计师事务所出具 “信会师报字[2011]第 13514 号”

《验资报告》：截至 2011 年 9 月 30 日，公司已收到甘孜州投资公司、四川民投

缴纳的新增注册资本合计 3,063.90 万元，各股东均以货币出资。

（四）2012 年验资复核

2012 年 8 月 11 日， 立信会计师事务所出具了“信会师报字(2012)第 113472

号” 《关于里伍铜业注册资本、实收股本的复核报告》，对公司历次出资情况进行

了复核，确认截至 2011 年 9 月 30 日止公司账面实际股本数额为 20,400.00 万元，

与注册资本实收数额相一致。

五、发行人组织结构

（一）公司股权结构图

截至本招股说明书签署日，公司股权结构图如下：

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（二）公司内部组织结构

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（三）公司各职能部门的职责

公司的权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事

会向股东大会负责，监事会中设有适当比例的职工代表。公司董事会聘任了总经

理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司总经理在董事会领

导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部

门工作成效， 主持公司办公会议， 协调各部门关系。 公司各部门的主要职责如下：

1、办公室负责撰写文稿、文书打印、档案收存、组织会议、处理信息及信

息发布、协调内外工作、管理法人章和法定代表人章等印鉴及企业相关的证照等

行政工作和后勤服务工作。

2、财务部负责公司财务预算的拟订、编制和财务预算的管理，负责公司财

务核算，编制报表和财务分析报告。制定并组织落实公司财务会计管理规章制度

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1-1-101

和办法， 管理公司财务人员并建立公司财务人员岗位责任制， 对公司融资、 投资、

重大经济事项和分配提供财务意见， 接受授权办理投融资事务并负责公司的投融

资日常财务管理，负责保管公司会计档案、财务印章，管理公司有价证券及其他

资产，并负责公司资金调度和风险管理，组织协调公司财务方面的各项外部检查

工作。

3、人力资源部负责公司人力资源管理制度的建立、机构设置方案、人员设

置方案的审核和人力资源规划。管理公司员工招聘、入职、考核、调动、离职管

理及教育培训工作，组织各专业序列技术职务的考试与评审，建立公司人才库，

拟订公司薪酬制度并负责公司薪酬管理工作和工资总额申报审核， 负责公司干部

和员工的人事档案、劳动合同管理和社保及住房公积金办理工作。

4、企业管理部负责拟订公司生产发展规划和年度生产计划、拟定技术装备

规划、牵头编制所属各单位年度绩效考核方案、建立健全生产管理制度和生产统

计制度并组织实施，负责公司产品销售及物资采购管理，指导和检查督导公司所

属各单位产品销售及物资采购管理，负责公司的质量、计量、统计和相关管理工

作，参与公司经济运行分析并提出相关意见和建议。

5、投资策划部负责制定年度投资计划和重点项目投资计划，组织审查公司

所属企业的年度投资计划和重点项目投资计划， 负责公司重要投资项目的前期论

证工作，指导项目实施单位开展立项、项目建议书编审、可研论证等工作，指导

项目开工、竣工验收等业务，负责公司的合同评审与管理、劳动用工、生产经营

等活动涉及的法务工作和招标投标工作的归口管理。

6、安全环保部负责安全生产、职业健康、劳动卫生和节能减排、环境保护

相关的规章制度的制定或审查， 监督相关制度的实施和安全生产费用的提取使用

情况。负责安全及环保事故的调查处理、统计上报工作，协助工伤鉴定并完善安

全生产管理的有关统计台账。组织职业危害健康检查，建立员工职业病档案，组

织安全环保生产相关的检查、 调研及教育培训， 负责相关考核、 办证及激励措施。

7、资源勘查部负责制定公司资源勘查工作的发展战略和工作计划，对资源

勘查靶区、预选项目和拟委托调查、勘查、评价单位进行筛选，负责管理资源勘

查项目的计划、可行性论证、合作、运行和变化，对项目质量、技术进行监督管

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理和最终评估。保管公司的矿产资源勘查证、矿权证及相关事宜，组织实施对资

源勘查的评价、验收，提出矿产勘查成果的开发利用建议，对资源勘查和矿权运

作的成果资料进行登记、保管和内部交流。

8、科技部负责科研计划和科研管理制度的制定，科技档案管理和技术保密

工作，组织科研项目、科研成果、专利的内部评选、初步鉴定验收和推荐申报工

作，负责组织协调科技开发和应用工作，管理合作科研课题，签署科技成果转让

协议和科技开发应用服务合同。

9、成都办事处负责成都办公区行政事务日常管理和对外协调、联络、接待

及各种会议的服务工作，管理成都办公区的印章及文件、资料、物资。负责公司

成都办公区办公楼后勤服务工作并协助公司其他部门、单位办理成都地区事务。

10、审计监察部负责公司内部审计工作和效能监察工作， 拟订公司年度内审、

监察工作计划并组织实施。负责重大投资项目的内部监审，参与公司重要经济合

同的评审，受理相关检举，查处违规违纪案件，负责整理审计资料，建立和管理

审计档案，组织审计机构开展相关工作。

11、证券法务部负责信息收集、整理、披露与管理、有关投融资法律咨询、

投资者关系管理工作。

六、发行人控股子公司、参股子公司情况

截至本招股说明书签署日，公司共有全资或控股子公司 5 家，参股公司 1

家，具体情况如下：

（一）里铜电力

里铜电力是公司全资子公司，成立于 2007 年 5 月 8 日，注册资本 17,230

万元，营业执照注册号为 513324000000671，住所为九龙县小金乡羊桥村，法定

代表人胡坚强，经营范围为水电开发、线路架设、机电安装及检修、各类工业与

民用建筑工程、市政基础设施工程（以上项目不含前置许可、后置许可凭许可证

可审批文件经营）。里铜电力的主营业务为在甘孜州九龙县进行水电开发。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 59,395.50 万元，净资产 14,883.53

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万元，2014 年度净利润-1,918.20 万元；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额

59,159.19 万元，净资产 13,619.23 万元，2015 年 1-6 月净利润-1,264.30 万元

（以上财务数据已经立信会计师事务所审计）。

（二）金伯利

金伯利是公司全资子公司，成立于 2005 年 7 月 7 日， 注册资本 200 万元，

营业执照注册号为 510106000028381，住所为成都市青羊区敬业街 229 号 3 栋 A

座，法定代表人王发清，经营范围为固体矿产勘查乙级（有效期至 2018 年 8 月

4 日）、地质勘查技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。金伯利的主营业务为固体矿产勘查。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 332.14 万元，净资产 255.53 万元，

2014 年度净利润 12.63 万元；2015 年 6 月 30 日， 该公司资产总额 415.95 万元，

净资产 304.71 万元，2015 年 1-6 月净利润 49.18 万元（以上财务数据已经立信

会计师事务所审计）。

（三）杨柳坪矿业

杨柳坪矿业是公司全资子公司，成立于 2010 年 11 月 4 日， 注册资本 1,000

万元，营业执照注册号为 513323000001376，住所为丹巴县章谷镇三岔河南路 27

号，法定代表人祝军，经营范围为矿山机械设备购销、矿产品销售。目前暂未开

展生产经营活动。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,044.80 万元，净资产-460.82 万元，

2014 年度净利润-186.05 万元；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 2,530.83

万元，净资产 925.29 万元，2015 年 1-6 月净利润 1,386.10 万元（以上财务数

据已经立信会计师事务所审计）。

（四）雅砻江矿业

1、基本情况

雅砻江矿业是公司控股子公司，成立于 2011 年 8 月 23 日， 注册资本 1,078

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万元，营业执照注册号为 513324000001828，住所为九龙县魁多乡江郎村，法定

代表人滕龙鱼，经营范围为铜矿、锌矿采、选、矿产品加工销售，是本次上市募

集资金投资项目黑牛洞铜矿的实施主体。公司持有雅砻江矿业 92.7644%的股权，

凤鑫矿业持有其余 7.2356%股权。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 67,636.16 万元，净资产 20,006.34

万元，2014 年度净利润 3,810.57 万元；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额

71,779.62 万元，净资产 22,341.53 万元，2015 年 1-6 月净利润 2,232.68 万元

（以上财务数据已经立信会计师事务所审计）。

2、凤鑫矿业及其与公司的关系

凤鑫矿业目前为雅砻江矿业的参股股东,历史上曾先后独立承包经营、与龙

财公司联合经营、以及与本公司合作经营本公司目前拥有的黑牛洞铜矿（扩权

前），具体情况如下：

（1）凤鑫矿业基本情况

凤鑫矿业成立于 1998 年 2 月 26 日， 注册资本 300 万元，住所为九龙县魁多

乡，经营范围为铜金粉生产、购销。股权结构为：李云乡出资 285 万元，汪明芳

出资 15 万元。该两人系夫妻关系，李云乡为九龙县魁多乡居民，一直从事矿产

开发工作。

根据凤鑫矿业、李云乡及汪明芳出具的《声明》，李云乡及汪明芳依法持有

凤鑫矿业 100%的股权，真实、有效，不存在以协议、委托、信托或其他方式代

其他单位或个人持有的情形，亦不存在利润输送的行为。

（2）1998 年至 2000 年 8 月凤鑫矿业承包经营黑牛洞铜矿

1998 年 6 月 6 日，魁多乡乡镇企业与凤鑫矿业签订了《魁多乡企业黑牛洞

矿山生产承包合同》：约定由凤鑫矿业承包经营魁多乡乡镇企业名下的黑牛洞铜

矿，每年凤鑫矿业向魁多乡乡镇企业支付 15 万元，承包期限由 1999 年 1 月 1

日至 2003 年 12 月 31 日。

（3）2000 年 8 月至 2005 年 12 月凤鑫矿业与龙财公司联合经营黑牛洞铜矿

2000 年，根据九龙县的安排，魁多乡乡镇企业名下的黑牛洞铜矿重组进入

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龙财公司，2000 年 8 月 10 日， 龙财公司和凤鑫矿业签订《黑牛洞铜矿联合经营

协议》：约定在原黑牛洞铜矿的基础上成立龙财公司下属的龙鑫选厂，该厂投资

比例、税后利润分配、债务分担、资源采选完毕后的财产分配均按龙财公司 52%、

凤鑫矿业 48%的比例操作，同时凤鑫矿业每年向魁多乡政府、魁多乡乡镇企业各

支付 10 万元，协议有效期到黑牛洞铜矿资源采选完毕为止。

2000 年 9 月 26 日，为解决魁多乡乡镇企业与凤鑫矿业于 1998 年签订的承

包合同租赁期限问题，魁多乡党委、乡政府、魁多乡乡镇企业、凤鑫矿业就凤鑫

矿业承包经营黑牛洞铜矿一事达成一致， 魁多乡乡镇企业与凤鑫矿业签署了长期

承包合同：约定凤鑫矿业每年向魁多乡政府、魁多乡乡镇企业各支付 10 万元，

承包期限直到黑牛洞铜矿开采完毕为止，原来签订的承包合同自行终止。

2005 年 12 月 31 日，公司与龙财公司签订《资产重组协议》，约定龙财公司

和凤鑫矿业签订的《黑牛洞铜矿联合经营协议》终止，由公司与凤鑫矿业重新签

订相关协议。

（4）2006 年 1 月至 2011 年 9 月凤鑫矿业与公司合作经营龙鑫选厂

2006 年 1 月 1 日，凤鑫矿业与公司签订《合作经营龙鑫选厂（含黑牛洞铜

矿）合同》约定：终止龙财公司和凤鑫矿业签订的《黑牛洞矿山联合经营协议》，

改由公司和凤鑫矿业合作经营；龙鑫选厂生产经营由公司组织；龙鑫选厂投资比

例、税后利润分配、债务分担、资源采选完毕后的财产分配均按本公司 52%、凤

鑫矿业 48%的比例操作；合作期限暂定 3 年，到 2008 年 12 月 31 日止。立信会

计师事务所出具“信会师报字（2012）第 113471 号” 《关于里伍铜业股东九龙县

政府于 2006 年 1 月 1 日出资净资产审核报告》，确认龙鑫选厂总资产为

11,493,583.04 元，净资产为 5,252,109.22 元，其中，凤鑫矿业投资款为

2,601,835.53 元，公司投资款为 2,650,273.69 元。

在合作期间，公司开始筹备上市，拟对龙鑫选厂进行清理，凤鑫矿业与公司

就龙鑫选厂的清理形式进行了长时间的谈判。2008 年 12 月 31 日后，由于清理

形式一直没有确定，凤鑫矿业与公司未重新签订合作经营协议，一直按照 2006

年 1 月 1 日签订的合同实际执行。2010 年 5 月 12 日，公司股东大会通过决议，

同意 2009 年度公司合作方凤鑫矿业的权益分配暂按原合同执行。2011 年 12 月

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25 日，公司通过股东大会决议，同意 2010 年、2011 年 1 月-9 月 25 日公司与凤

鑫矿业关于龙鑫选厂的权益分配仍按原合同执行。

2011 年 4 月 8 日， 九龙县政府出具“九府函[2011]28 号” 《关于对黑牛洞矿

山开发相关权益关系确认的函》，对上述凤鑫矿业与公司、龙财公司、魁多乡乡

镇企业的合作事实予以确认。

2011 年 8 月 23 日， 公司设立注册资本为 1,000 万元的全资子公司雅砻江矿

业，以此为主体对龙鑫选厂进行清理。

2011 年 9 月 23 日， 凤鑫矿业与公司签订《关于〈合作经营龙鑫选厂（含黑

牛洞矿山）合同〉之终止协议》约定：自 2011 年 9 月 26 日起，双方于 2006 年

1 月 1 日签署联营协议形成的关于龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）的合作经营关系立

即终止，双方与龙鑫选厂有关的权利义务自动解除，且互不承担任何违约或补偿

责任；以 2011 年 9 月 25 日为基准日，公司以评估值向凤鑫矿业购买其拥有的龙

鑫选厂相关资产；各方一致同意，自 2011 年 9 月 26 日起龙鑫选厂的全部资产归

属于公司；各方一致确认，相互之间不存在任何潜在或现实的纠纷，凤鑫矿业确

认不就龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）的合作经营及相关事宜对甲方享有任何提出赔

偿（补偿）要求的权利。

2011 年 9 月 27 日， 公司股东大会通过了将龙鑫选厂所有资产转让给全资子

公司雅砻江矿业的决议。

2011 年 9 月 28 日，四川华衡评估公司出具“川华衡评报[2011]156 号”评

估报告， 以 2011 年 9 月 25 日为基准日， 龙鑫选厂的全部资产的评估值为 964.05

万元，2011 年 12 月，公司向凤鑫矿业支付了购买龙鑫选厂 48%权益的款项。

2012 年 1 月 10 日，甘孜州国资委出具“甘国资[2012]82 号”《甘孜州国资

委关于终止龙鑫选厂（含黑洞矿山）合作经营关系有关事项的批复》，对公司与

凤鑫矿业 2006 年 1 月至 2011 年 9 月关于龙鑫选厂（含黑洞矿山）合作经营关系

予以确认；对公司与凤鑫矿业合作经营期间按照 52%与 48%的比例享有龙鑫选厂

及黑牛洞铜矿权益未造成国有资产流失予以确认。

2012 年 1 月 10 日，甘孜州国土资源局出函确认：公司与凤鑫矿业 2006 年

至 2011 年的合作经营关系系历史遗留问题形成，不属于非法转让采矿权等违法

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违规情形，不因此追究公司任何形式法律责任。

发行人律师认为，发行人与凤鑫矿业关于龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）合作经

营关系是基于龙财公司原历史遗留问题而产生的，发行人与凤鑫矿业签署《合作

经营龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）合同》是双方真实意思表示，未违反法律、行政

法规的禁止性规定，但《合作经营龙鑫选厂（含黑牛洞矿山）合同》未履行备案

程序存在法律瑕疵。鉴于双方现已终止合作关系，该历史遗留问题已得到解决，

并且取得了甘孜州国资委、甘孜州国土局的确认，因此对发行人本次发行上市不

构成重大法律障碍。

（5）2011 年 12 月凤鑫矿业增资雅砻江矿业

2011 年 12 月 2 日， 凤鑫矿业与公司和雅砻江矿业签订增资协议，同意凤鑫

矿业以现金方式向雅砻江矿业增资，增资价格参照四川华衡评估公司“川华衡评

[2011]163 号”《评估报告》确定的雅砻江矿业评估价值，增资价格为每元出资

额 83.56 元，增资完成后凤鑫矿业持有雅砻江矿业的比例不超过 23.7%。

2011 年 12 月 9 日，凤鑫矿业以现金对雅砻江矿业增资 6,517.68 万元，其中

增加注册资本 78 万元，增加资本公积 6,439.68 万元，增资完成后凤鑫矿业持有

雅砻江矿业 78 万元股权，占比为 7.2356%。2011 年 12 月 12 日，立信会计师事务

所出具“信会师报字[2011]第 13770 号”《验资报告》验证凤鑫矿业增资到位。

2012 年 3 月 28 日， 甘孜州国资委出具“甘国资预算[2012]4 号” 《关于凤鑫

矿业对雅砻江矿业增资的批复》，同意凤鑫矿业按照每元出资额 83.56 元的价格

向雅砻江矿业增资。

根据凤鑫矿业出具《声明》，其依法持有雅砻江矿业股权，真实、有效，不

存在以协议、委托、信托或其他方式代其他单位或个人持有的情形，亦不存在利

润输送的行为，不存在质押、诉讼、担保、冻结等第三方权利限制情形，不存在

纠纷或潜在纠纷。

（五）协作铂镍

协作铂镍是公司控股子公司，成立于 1999 年 2 月 1 日， 注册资本 1,100 万

元，营业执照注册号为 513323000000259，住所为丹巴县格宗乡独角牛场，法定

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代表人祝军，经营范围为铂、镍有色金属矿采选。公司持有协作铂镍 76.13%的

股权，高地公司持有其余 23.87%股权。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 581.40 万元，净资产-1,950.11 万元，

2014 年度净利润-648.64 万元；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 435.31 万

元，净资产-2,131.90 万元，2015 年 1-6 月净利润-181.79 万元（以上财务数据

已经立信会计师事务所审计）。

高地公司成立于 2008 年 7 月 3 日，注册资本 1,375 万元，经营范围为矿产

品开发、项目投资（以上项目国家法律、行政法规、国务院规定禁止或限制的除

外，涉及资质证的凭资质证经营）。高地公司的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例

游开炳 559.50 40.69%

蒲文韬 182.50 13.27%

梅炳华 114.00 8.29%

罗碧燕 113.00 8.22%

卿晓林 104.40 7.59%

聂小虎 99.10 7.21%

谢志远 85.70 6.23%

钟金声 66.80 4.86%

成都领地矿产品开发有限公司 50.00 3.64%

合计 1,375.00 100.00%

其中游开炳为福建龙岩上杭人，目前从事金融、房地产和矿产资源投资及开

发工作；成都领地矿产品开发有限公司为自然人杨继友设立的一人有限责任公

司。四川省地矿公司出具说明，蒲文韬、聂小虎均为其普通职工，四川省地质矿

产勘查开发局 402 队出具说明，梅炳华、罗碧燕、卿晓林、谢志远、钟金生和杨

继友均为其普通职工。

根据高地公司出具《声明》，其依法持有协作铂镍股权，真实、有效，不存

在以协议、委托、信托或其他方式代其他单位或个人持有的情形，亦不存在利润

输送的行为，不存在质押、诉讼、担保、冻结等第三方权利限制情形，不存在纠

纷或潜在纠纷。

（六）甘孜州农村信用联社股份有限公司

甘孜州农村信用联社股份有限公司系公司参股公司，成立于 2014 年 10 月

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20 日，注册资本 50,000 万元，营业执照注册号为 513300000012948，住所为康

定县新市前街 77 号，法定代表人钟小林，经营范围为吸收公众存款；发放短期、

中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、

承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）

业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业

务。公司持有该公司 5%的股权，并系该公司的并列第一大股东。

2014 年 12 月 31 日， 该公司资产总额 1,722,957.43 万元， 净资产 75,494.80

万元，2014 年度净利润 13,985.89 万元（以上财务数据已经四川天润会计师事

务所审计）；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 1,442,800.24 万元，净资产

83,888.23 万元， 2015 年 1-6 月净利润 7,863.73 万元 （以上财务数据未经审计）。

七、发起人、实际控制人及持有发行人 5%以上股份主要

股东的基本情况

（一）发起人基本情况

公司发起人为甘孜州政府、中国有色工贸集团、云冶厂、九龙县政府、四川

有色和职工持股会。

（二）实际控制人

公司实际控制人为甘孜州国资委。甘孜州国资委根据甘孜州政府授权，依照

《公司法》、《企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责。

报告期内，甘孜州国资委是实际控制公司股份表决权比例最高的股东，对公

司的股东大会、董事会决议具有重大影响，对公司董事和高级管理人员的提名及

任免有重要作用，对公司的经营决策和业务运营起核心作用，能够实际控制公司

的行为，是公司的实际控制人。

认定甘孜州国资委为公司的实际控制人的依据及论证如下：（1）报告期内，

甘孜州投资公司一直是公司的第一大股东， 甘孜州国资委通过甘孜州投资公司一

直是实际控制公司股份表决权比例最高的股东；（2）报告期内公司召开的股东大

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会会议中， 甘孜州投资公司投赞成票的股东大会议案均能够获得绝大多数股东的

赞成和支持；（3）第二大股东九龙县国资公司一直与甘孜州投资公司保持着一致

行动，报告期内，九龙县国资公司在公司股东大会上的表决与甘孜州投资公司保

持一致， 九龙县国资公司提名的董事在公司董事会的表决与甘孜州投资公司提名

的董事保持一致。2011 年 2 月 8 日，甘孜州投资公司与九龙县国资公司签订一

致行动协议约定：不论双方未来在公司的持股比例如何变化，为维持公司及其全

资或控股子公司经营管理的长期稳定， 双方在公司未来的重大事项决策中均应事

先向甘孜州国资委充分汇报沟通，并按照甘孜州国资委的指示在董事会、股东大

会上行使投票表决权；（4）甘孜州投资公司与九龙县国资公司合计持股比例远高

于公司其他股东，甘孜州投资公司与九龙县国资公司提名的非独立董事共计 3

名，而公司其他股东提名的非独立董事均只有一名；（5）2011 年 9 月，甘孜州

投资公司对公司进行了增资。 增资完成后， 甘孜州投资公司的持股比例由 18.63%

提高到 28.89%，持股比例的增加进一步增强了甘孜州国资委的实际控制人地位。

保荐人认为， 报告期内， 甘孜州国资委实际控制发行人股份表决权比例最高，

对公司的股东大会、董事会决议具有重大影响，对公司董事和高级管理人员的提

名及任免有重要作用，对公司的经营决策和业务运营起核心作用，能够实际控制

公司的行为，一直是公司的实际控制人，甘孜州国资委作为公司实际控制人近三

年保持稳定，未发生变更。

发行人律师认为，甘孜州国资委系公司的实际控制人，且近三年保持稳定，

未发生变更。

（三）第一大股东控制的企业

1、甘孜州贡嘎冰露矿泉水有限责任公司

甘孜州贡嘎冰露矿泉水有限责任公司成立于 2014 年 3 月 20 日，注册资本

1,200 万元，注册地址为泸定县磨西镇过境公路，经营范围为瓶（罐）装饮用水

生产（筹建）、销售，相关配套业务的开发投资、经营管理。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,271.03 万元，净资产 600.00 万元，

2014 年度净利润 0 万元（以上财务数据已经四川华衡会计师事务所审计）；2015

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年 6 月 30 日，该公司资产总额 594.24 万元，净资产 600.00 万元，2015 年 1-6

月净利润 0 万元（以上财务数据未经审计）。

（四）实际控制人控制的企业

1、甘孜州投资公司

甘孜州投资公司（原名甘孜州国资公司，2015 年 5 月更名）成立于 2004 年

7 月 26 日，注册资本 38,000 万元，法定代表人易刚，注册地为康定县沿河西路

1 号，主要经营地在四川省甘孜州，经营范围是能源、矿产、建筑业、文化业、

交通运输业、制造业、轻工业、农牧业、药业、手工美术品、仓储业、物流业的

投资，旅游业的开发与投资，国有资产经营管理，国有股权经营管理，资本运作，

信息咨询，电子商务，技术研发。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 76,341.80 万元，净资产 46,563.31

万元，2014 年度净利润 4,784.22 万元（以上财务数据已经四川华衡会计师事务

所审计）。；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 77,407.51 万元，净资产 46,547.15

万元，2015 年 1-6 月净利润 975.17 万元（以上财务数据未经审计）。

甘孜州投资公司为本公司第一大股东，截至本招股说明书签署之日，持有本

公司 28.8923%的股份。

2、甘孜州盐业有限责任公司

该公司成立于 2003 年 4 月 23 日，注册资本 170 万元，法定代表人谭万能，

注册地为康定县沿河西路 42 号，主要经营地在四川省甘孜州，经营范围是食用

盐、一般工业盐销售、边销茶销售。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 667.62 万元，净资产 378.40 万元，

2014 年度净利润 29.11 万元（以上财务数据已经四川华衡会计师事务所审计）；

2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 619.61 万元，净资产 447.41 万元，2015

年 1-6 月净利润 64.00 万元（以上财务数据未经审计）。

3、四川康定国家粮食储备库

该企业成立于 1985 年 8 月 10 日， 注册资金 610 万元，法定代表人毕勇，注

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册地为康定县西大街 88 号，主要经营地在四川省甘孜州，经营范围是粮食储备、

粮油收购、销售、铺面出租。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3,537.06 万元，净资产 866.60 万元，

2014 年度净利润 7.28 万元（以上财务数据已经四川圣源会计师事务所审计）；

2015 年 6 月 30 日， 该公司资产总额 3,550.40 万元，净资产 868.12 万元，2015

年 1-6 月净利润 1.52 万元（以上财务数据未经审计）。

4、甘孜州中小企业融资担保有限责任公司

该公司成立于 2009 年 6 月 12 日，注册资本 5,000.00 万元，法定代表人彭

毅，注册地为康定县沿河东路 71 号，主要经营地在四川省甘孜州，主营业务是

贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融

资性担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；在规定范围

内以自有资金进行投资。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 5,995.62 万元，净资产 5,435.68 万

元，2014 年度净利润 58.69 万元（以上财务数据已经四川华衡会计师事务所审

计）；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 5.982.95 万元，净资产 5,462.33 万

元，2015 年 1-6 月净利润 19.68 万元（以上财务数据未经审计）。

5、甘孜州电力开发有限责任公司

该公司成立于 1992 年 8 月 12 日， 注册资本 10,020.00 万元，法定代表人余

涌，注册地为康定县沿河西路 4 号，主要经营地在四川省康定县，经营范围是水

利电力开发建设与营运；水利电力工程技术咨询与服务；经济服务与咨询。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 119,875.73 万元，净资产 114,700.60

万元，2014 年度净利润 3,807.04 万元（以上财务数据已经四川华衡会计师事务

所审计）；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 123,140.77 万元，净资产 114,946.77

万元，2015 年 1-6 月净利润-113.65 万元。

6、甘孜州海螺沟景区资产经营管理有限公司

该公司成立于 2005 年 9 月 6 日， 注册资本 1,500 万元，法定代表人杨晓建，

注册地为泸定县磨西二坪子，主要经营地在四川省甘孜州，经营范围是景区基础

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设施的开发和经营管理、 景区景点开发经营管理、 景区宣传营销、 景区文化传播、

景区导游管理和滑竿队服务管理。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 27,836.08 万元，净资产 8,738.03 万

元，2014 年度净利润 0 万元（以上财务数据已经四川圣源会计师事务所审计）；

2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 28,374.71 万元，净资产 8,738.03 万元，

2015 年 1-6 月净利润 0 万元（以上财务数据未经审计）。

7、四川省甘孜藏族自治州商业局驻成都站

该公司成立于 1980 年 10 月 28 日， 注册资金 180.00 万元， 法定代表人彭毅，

注册地为成都市锦江区新街后巷子 1 号， 主要经营地在成都市二仙桥西路 13 号，

经营范围是日用品、针纺织品、五金交电；房地产中介服务；仓储服务；农畜产

品（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依

法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 671.93 万元，净资产 487.93 万元，

2014 年度净利润 10.94 万元（以上财务数据已经四川华衡会计师事务所审计）；

2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 643.30 万元，净资产 464.41 万元，2015

年 1-6 月净利润-23.52 万元（以上财务数据未经审计）。

8、甘孜藏族自治州成都经济发展总公司

该公司成立于 1993 年 4 月 1 日， 注册资金 1,000.00 万元。法定代表人彭毅，

注册地为武侯祠横街 2 号，主要经营地在四川省成都市，经营范围是土特产品、

民族用品，建筑材料、矿产品、林产品（不含木材）、汽配、住宿（仅限分支机

构经营）、化工产品（不含危险品），金属材料（不含金银），摩托车、百货、日

杂、信息咨询服务 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,952.79 万元，净资产 2,274.63 万

元，2014 年度净利润 141.91 万元（以上财务数据已经四川华衡会计师事务所审

计）；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 3,357.63 万元，净资产 2,346.42 万

元，2015 年 1-6 月净利润 71.79 万元（以上财务数据未经审计）。

9、鑫辉矿业

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该公司成立于 2013 年 8 月 19 日，注册资本 200 万元，法定代表人郑丹强，

注册地址为四川省甘孜藏族自治州康定县炉城镇沿河西路 1 号 5 楼， 主要生产经

营地为甘孜州康定县，经营范围为矿产品销售；矿产地质技术咨询服务。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 200.51 万元，净资产 200.00 万元，

2014 年度净利润 0 万元；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 200.53 万元，净

资产 200.00 万元，2015 年 1-6 月净利润 0 万元（以上财务数据未经审计）。

2015 年 11 月 11 日，鑫辉矿业已注销。

10、德康矿业

该公司成立于 2013 年 8 月 19 日，注册资本 200 万元，法定代表人马钰权，

注册地址为四川省甘孜藏族自治州康定县炉城镇沿河西路 1 号 5 楼， 主要生产经

营地为甘孜州康定县，经营范围为矿产品销售；矿产地质技术咨询服务。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 200.53 万元，净资产 200.00 万元，

2014 年度净利润 0 万元；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 200.53 万元，净

资产 200.00 万元，2015 年 1-6 月净利润 0 万元（以上财务数据未经审计）。

（五）第一大股东直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或

其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日， 公司第一大股东甘孜州投资公司直接或间接持有

本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

（六）持有公司 5%以上股份的主要股东

1、甘孜州投资公司

具体情况详本节“七、发起人、实际控制人及持有发行人 5%以上股份主要

股东的基本情况”之“ （四）实际控制人控制的企业”。

2、九龙县国资公司

九龙县国资公司成立于 2006 年 4 月 18 日， 注册资本 3,848.333 万元，注册

地为九龙县呷尔镇，主要经营地在甘孜州九龙县，该公司股东为九龙县国资委。

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九龙县国资公司经营范围是农副食品、矿产品加工销售（以上项目在许可证经营

期限及范围内从事经营）、（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证

或审批文件从事经营）旅游产品、建工、建材（不含危化品）、销售、水果、坚

果的种植、牲畜的饲养、水电开发。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 7,402.31 万元，净资产 5,589.38 万

元，2014 年度净利润 1,452.64 万元（以上财务数据已经四川协谊会计师事务所

审计）；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 7,427.90 万元，净资产 5,596.72

万元，2015 年 1-6 月净利润 1,207.34 万元（以上财务数据未经审计）。

3、中国再生资源公司

中国再生资源公司成立于 1986 年 12 月 29 日，注册资本 94,603.600153 万

元，注册地为北京市西城区展览馆路 12 号 7 号楼 415 室，主要经营地在北京市

海淀区学院路蓟门里北乙 11 号烟树商务楼，大连大显集团有限公司持有其 100%

股权。

该公司经营范围是有色金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属及

其产品、非金属矿及其产品、建材及化工产品（不含危险化学品）、煤炭焦炭、

棉花、电线电缆、电子和电工机械专用设备、电气机械和器材、塑料及其制品、

五金制品的销售、进出口业务；物业管理；科技开发；对食品、餐饮业的投资管

理； 废旧物资回收 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 156,332.19 万元，净资产 106,420.82

万元，2014 年度净利润 1,187.25 万元（以上财务数据已经利安达会计师事务所

大连分所审计）；2015 年 6 月 30 日， 该公司资产总额 164,372.14 万元，净资产

108,233.79 万元，2015 年 1-6 月净利润 1,812.98 万元 （以上财务数据未经审计）。

4、四川民投

四川民投成立于 1999 年 2 月 9 日，注册资本 22,175.7711 万元，注册地为

成都市青羊区东城根上城 95 号成都证券大楼四楼，主要经营地在成都市青羊区

东城根上城 95 号成都证券大楼四楼，股东构成如下：

股东名称 持股比例(%)

四川矿投 53.55

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四川三新创业投资有限责任公司 45.10

凉山州国有投资发展有限责任公司 1.35

该公司经营范围是项目投资；生态农业、民族用品、旅游、能源开发（以上

项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件从事经营）。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 33,833.97 万元，净资产 32,843.71

万元，2014 年度净利润 1,281.93 万元（以上财务数据经亚太（集团）会计师事

务所审计）；2015 年 6 月 30 日，该公司资产总额 34,022.21 万元，净资产 33,090.19

万元，2015 年 1-6 月净利润 246.48 万元（以上财务数据未经审计）。

5、云南铜业

云南铜业成立于 1998 年 5 月 15 日成立，注册资本 141,639.88 万元，注册

地为昆明高新技术产业开发区（M2-3），主要经营地在云南省昆明市五华区王家

桥，根据该公司披露的 2015 年半年度报告，前十名股东构成如下：

股东名称 持股比例(%)

云南铜业（集团）有限公司 43.18

上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 1.62

中国信达资产管理股份有限公司 1.46

中国大唐集团公司 1.41

林泗华 1.00

中国长城资产管理公司 0.74

中融国际信托有限公司－汇鑫 1 号证券投资单一资金信 0.70

中融国际信托有限公司－非凡结构化 5 号 0.67

中国建设银行股份有限公司－国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金 0.60

云南省工业投资控股集团有限责任公司 0.48

该公司经营范围是有色金属、 贵金属的生产、 加工、 销售及生产工艺的设计、

施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、

安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需

的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的

进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；

进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色

金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生

产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、

液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生

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产、经营；分析检测（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营，依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,913,203.76 万元，净资产 458,353.84

万元，2014 年度净利润 12,737.43 万元（以上财务数据经天职国际会计师事务

所审计）；2015 年 6 月 30 日， 该公司资产总额 1,912,044.95 万元，净资产

448,804.13 万元，2015 年 1-6 月净利润 4,075.82 万元 （以上财务数据未经审计）。

八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

公司本次发行前的总股本为 20,400 万股，本次拟公开发行的股票不超过

6,800 万股，发行后的总股本不超过 27,200 万股。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企

［2009］94 号）的相关规定，公司首次公开发行股票并上市须按发行股份数量的

10%，将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，国有股东持股数量少于应

转持股份数量的，按实际持股数量转持。具体情况详见本节“八、发行人股本情

况”之“ （七）、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份和锁定期满

后减持意向的承诺”。

国有股转持的详细情况参加本招股说明书“重大事项提示之一、国有股东转

持”。

假设公司本次公司发行新股 6,800 万股，发行前后公司的股本结构如下表：

发行前 发行并转持后

股东名称

持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)

一、有限售条件股份

甘孜州投资公司（SS） 58,940,190.00 28.8923 58,940,190.00 21.6692

九龙县国资公司（SS） 30,379,984.00 14.8921 30,379,984.00 11.1691

中国再生资源公司 25,737,857.00 12.6166 25,737,857.00 9.4624

四川民投（SS） 24,554,500.00 12.0365 23,292,078.00 8.5633

云南铜业（SS） 10,726,023.00 5.2579 10,726,023.00 3.9434

紫金矿业 10,000,000.00 4.9020 10,000,000.00 3.6765

四川矿投（SS） 7,661,446.00 3.7556 7,267,548.00 2.6719

173 名自然人股东 36,000,000.00 17.6471 36,000,000.00 13.2353

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全国社会保障基金理事会 1,656,320.00 0.6089

二、无限售条件股份

社会公众股（A 股） 68,000,000.00 25.00

合 计 204,000,000.00 100.00 272,000,000.00 100.00

注： SS 系国有股东标识， State—ownedShareholder 的缩写。

（二）发行人前十名股东

本次发行前，公司共有 180 名股东，其中前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）

1 甘孜州投资公司 5,894.0190 28.8923

2 九龙县国资公司 3,037.9984 14.8921

3 中国再生资源公司 2,573.7857 12.6166

4 四川民投 2,455.4500 12.0365

5 云南铜业 1,072.6023 5.2579

6 紫金矿业 1,000.0000 4.9020

7 四川矿投 766.1446 3.7556

8 祝 军 345.5000 1.6936

9 陈道前 300.0000 1.4706

胡坚强 251.0000 1.2304

王忠成 251.0000 1.2304

10 滕龙鱼 251.0000 1.2304

王发清 251.0000 1.2304

合 计 18,449.5000 90.4387

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号 姓名 持股数（万股） 持股比例(%) 任职情况

1 祝 军 345.50 1.6936 董事、总经理、党委副书记

2 陈道前 300.00 1.4706 董事长、党委书记

3 胡坚强 251.00 1.2304 副总经理

4 王忠成 251.00 1.2304 副董事长、党委副书记、纪委书记

5 滕龙鱼 251.00 1.2304 工会主席

6 王发清 251.00 1.2304 副总经理、总工程师

7 蹇明哲 249.00 1.2206 财务总监

8 李 杰 43.00 0.2108 监事、审计监察部部长、监事会办公室主任

9 邹山康 40.00 0.1961 中咀项目部任常务副经理

10 黄生才 39.00 0.1912 里伍铜矿设备动力部部长

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（四）国有股份及外资股份

本次发行前，公司有国有股东 5 名，共持有国有股 132,262,143 股，本次发

行前，公司无外资股份。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

公司无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

2011 年 2 月 8 日，公司法人股东甘孜州投资公司与公司法人股东九龙县国

资公司签订一致行动协议约定：不论双方未来在公司的持股比例如何变化，为维

持公司及其全资或控股子公司经营管理的长期稳定， 双方在公司未来的重大事项

决策中均应事先向甘孜州国资委充分汇报沟通， 并按照甘孜州国资委的指示在董

事会、股东大会上行使投票表决权。

公司法人股东四川矿投持有四川民投 53.55%的股权。四川矿投持有本公司

3.7556%的股份，四川民投持有本公司 12.0365%的股份。

公司自然人股东中，蹇明哲与邓全淋系夫妻关系，蹇明哲和邓全淋分别持有

公司 1.2206%和 0.1716%的股份。罗嘉熙系苏明蓉之子，罗嘉熙和苏明蓉分别持

有公司 0.0098%和 0.0392%的股份。颜辰宇系杨勋玉之子，颜辰宇和杨勋玉分别

持有公司 0.0049%和 0.0147%的股份。唐钰系唐叔勋之子，唐钰和唐叔勋分别持

有公司 0.0098%和 0.0098%的股份。王琦系王丽君之女，王琦和王丽君分别持有

公司 0.0017%和 0.0081%的股份。格桑拉姆和四郎卓玛系姐妹，仁千拉初系格桑

拉姆和四郎卓玛之母，格桑拉姆、四郎卓玛和仁千拉初分别持有公司 0.0017%、

0.0017%和 0.0064%的股份。赵家祥系朱守田之妻，朱守田和赵家祥分别持有公

司 0.0010%和 0.0010%的股份。陈正琼系吴继成之妻，吴继成和陈正琼分别持有

公司 0.0196%和 0.0196%的股份。王发清系罗寿勇之姐夫，王发清和罗寿勇分别

持有公司 1.2304%和 0.0392%的股份。

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1-1-120

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份和锁定

期满后减持意向的承诺

1、公司第一大股东甘孜州投资公司及公司股东九龙县国资公司承诺：其直

接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份自公司股票上市之日起三十

六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司进行回购。

2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈道前、王忠成、祝军、王

发清、蹇明哲、胡坚强、李杰均承诺：其直接或间接持有的公司股份自公司股票

上市之日起 12 个月不转让或者委托他人管理，也不由公司进行回购；在遵守上

述承诺的前提下，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股

份不超过所持公司股份总数的 25%，并在离职后半年内不转让所持有的公司股

份，离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其

所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

3、公司第一大股东甘孜州投资公司及公司股东九龙县国资公司、担任公司

董事、高级管理人员的股东陈道前、王忠成、祝军、王发清、蹇明哲、胡坚强均

承诺：其持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6 个月。

4、曾担任公司高级管理人员的股东滕龙鱼承诺：其直接或间接持有的公司

股份自公司股票上市之日起一年内不转让， 在离职后半年内不转让所持有的公司

股份，离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占

其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

5、本次发行前持有公司股份的其他股东均承诺：其直接或间接持有的公司

公开发行股票前已发行的股份自公司股票上市之日起一年内不转让。

6、公司股东甘孜州投资公司、九龙县国资公司、云南铜业、四川民投和四

川矿投就锁定期满后减持意向承诺：锁定期满两年内，其不减持里伍铜业股份；

公司股东中国再生资源公司就锁定期满后减持意向承诺：其拟长期持有公司股

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-121

票；如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公

司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增

股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权

除息处理），锁定期满两年内，如股票价格为 16 元以上（含 16 元），其每年减持

所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股

份总数的 20%，如股票价格为 20 元以上（含 20 元），其每年减持所持有的公司

股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的

100%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致其持有公司股份变化的，相应年度

可转让股份额度做相应变更。公司股东甘孜州投资公司、九龙县国资公司、云南

铜业、四川民投、四川矿投和中国再生资源公司就锁定期满后减持意向承诺：锁

定期满两年后（中国再生资源公司在锁定期满后），其拟减持公司股份的，将认

真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股

价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持；锁定期满

两年后（中国再生资源公司在减持前），其减持公司股份应符合相关法律、法规、

规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、

协议转让方式等；锁定期满两年后，其减持公司股份的，应提前三个交易日予以

公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股

份低于 5%（四川民投和四川矿投合计持有公司股份低于 5%）以下时除外；如果

其未履行上述减持意向， 其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说

明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果其未履行上

述减持意向，其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得

减持。

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》

（财企［2009］94 号）的相关规定，公司股票首次发行并上市后，由公司国有

股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会

将承继原国有股东的禁售期义务。

（八）职工持股会的情况

1、基本情况

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-122

1998 年公司设立时，为提高职工的工作积极性，公司决定设置职工股并成

立职工持股会统一持有。经四川省体改委“川经体改股[1998]28 号”批复同意，

公司设立时职工持股会持股 300 万股，占公司设立时总股本的 2.1%。

由于当时职工持股会的具体成员未确定，亦没有经费用于认缴出资，且考虑

到短时间内职工持股会难以筹集到足额的出资款，甘孜州政府、中国有色工贸集

团、云南冶炼厂、九龙县政府、四川有色五家法人发起人按照各自在原里伍铜矿

的出资比例将其应享有的原里伍铜矿未分配利润中的 300 万元代职工持股会垫

付出资，并由职工持股会持有该 300 万股股份。

由于职工持股会成立时未办理社团法人登记，同时也未能筹集到足够的资

金，公司决定清理职工持股会并规范职工持股会持有公司股份事宜。2001 年 3

月 19 日，公司召开股东大会，决议由其他发起人按当时各自的股权比例购买职

工持股会持有的 300 万股公司股份。鉴于公司设立时职工持股会出资系其他发起

人按出资比例代缴，因此本次股权转让未另行支付对价。

2、资金筹集及退还情况

1998 年 9 月 1 日，公司工会出具“川里铜工[1998]07 号”《关于印发<里伍

铜业职工股售管办法>的通知》，同意职工持股会制定的《里伍铜业职工股售管具

体办法（试行）》。办法规定的主要条件为：职工股每股售价 1 元，认购对象为公

司在册人员，本着自愿原则认购。总经理、党委书记必须认购基本股 1 万股，最

多可认股至 2 万股；副总经理和财务负责人必须认购基本股 5,000 股，最多可认

股至 1 万股，任职期间不能转让基本股。中层管理人员购股起点 1,000 股，最多

不超过 5,000 股。公司一般员工购股起点 1,000 股，最多不超过 2,000 股。

由于当时公司职工经济能力有限，入股意愿不强烈，公司职工的认购并未满

足实际需要。1998 年 9 月至 1998 年底，公司合计向 544 名公司职工筹集资金

1,476,000.00 元。为尽快筹集资金偿还其他发起人，公司在资金筹集过程中，

未严格按照规定限制自然人入股的身份，1998 年 9 月至年底合计向 149 名外部

自然人筹集资金 744,500.00 元。综上，公司共向 693 名自然人筹集资金合计

2,220,500 元，缴款后的 693 名自然人成为公司职工持股会成员，并以职工持股

会发放的《职工持股证》、交款收据作为凭证，记载职工持股会成员拥有的公司

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-123

股份权益。此外，1998 年 9 月至 1999 年 12 月，12 名已经缴款的职工持股会成

员通过转让出资方式退出职工持股会，新增 6 名自然人（均为非公司职工）进入

职工持股会，职工持股会人数变为 687 名。

由于职工持股会成立时未办理社团法人登记，同时也未能筹集到足够的资

金，2000 年 1 月，公司召开股东大会，决定清理职工持股会并规范职工持股会

事宜，职工持股会不再作为公司股东并将职工持股会筹集的资金全部退还。

自 2000 年起，公司开始清退职工持股会成员出资。持股会成员出资清退分

本金、红利、利息三部分，具体计算方式如下：

（1）本金为职工持股会会员缴款金额，合计 2,220,500.00 元；（2）红利为

8%，仅计算一年，合计 177,640.00 元；（3）2000 年 2 月 29 日前的利息按照 7.2%

一次性计算，2000 年 3 月 1 日之后的利息根据持股会会员收到退还本金的实际

时间，按照 7.02%的年利率计算。

在清退的具体过程中，653 名持股会员在领取清退资金的同时退还了《职工

持股证》或付款凭据；另有 34 名持股会成员未能退还《职工持股证》也未能出

具当时的付款凭据，其中 28 名持股会成员由公司依据公司保存的财务凭证向其

清退资金，剩余 6 名持股会成员依据其向公司出具的书面说明领取清退资金。

截至 2008 年 8 月，公司 687 名职工持股会员的出资清退工作全部完成。

立信会计师事务所对职工持股会运行状况进行了专项审计，并于 2008 年 12

月 18 日出具“信会师报字[2008]第 24104 号” 《关于里伍铜业职工持股会运行状

况专项审核报告》，对职工持股会上述筹集资金和清退过程予以了确认。

2012 年 8 月 11 日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2012]第 113473

号” 《关于里伍铜业职工持股会分红、利息支出情况专项审核报告》，对职工持股

会分红及利息支出情况进行了专项审核确认。

截至本招股说明书签署日， 没有任何职工持股会成员对原职工持股会所持本

公司股份的变动情况提出异议。

3、自然人事后回访情况

为确认以上事实，2011 年，公司会同保荐人、发行人律师对公司职工持股

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会员进行了回访。公司职工持股会演变过程中一共涉及 699 名自然人（筹集时的

693 人加上转让后新增的 6 人），由于时间间隔较长，公司未能联系到全部相关

自然人。截至本招股说明书签署日，公司会同保荐人、发行人律师共计对 417

名自然人进行了回访，同时该 417 名自然人签署了《关于里伍铜业职工持股会有

关情况的确认函》：确认人曾向职工持股会缴纳出资款，以职工持股会名义认购

公司股份（或经受让通过职工持股会持有公司股份），自公司 2000 年 1 月 16 日

股东大会批准之日起，职工持股会不再是公司股东，确认人也不再通过职工持股

会持有公司股份，确认人对职工持股会向其他五家发起人交付股份无任何异议，

承诺任何情形之下不因上述事宜向公司或其他股东追究任何形式的法律或经济

责任，亦不以任何形式提出索赔或支付要求，截至确认日确认人已经足额收到公

司代付的职工持股会出资款及利息款（或已经足额收取转让价款），与公司及职

工持股会 （或受让方） 之间的债权债务已经完全了结， 不存在现实或潜在的纠纷。

4、甘孜州投资公司承诺

2012 年 9 月 3 日，甘孜州投资公司承诺，如未来因职工持股会筹集资金及

清退集资款事宜导致里伍公司遭受任何损失，其将向里伍公司承担全部赔偿责

任。

5、各级政府部门确认意见

2012 年 6 月 13 日， 甘孜州政府出具“甘府[2012]31 号”文件确认：公司历

史上职工持股会的形成、演变及清理规范过程符合相关当事人的真实意思表示，

履行了相关的法律程序，结果真实有效，未造成国有资产流失，不存在潜在或现

实的纠纷， 同时对公司职工持股会设立及存续过程中部分非公司职工成为职工持

股会员予以确认。

2012 年 7 月 13 日，甘孜州国资委出具“甘国资产[2012]8 号”文件确认：

职工持股会允许部分非公司职工缴纳出资的情形不违反法律、 行政法规的禁止性

规定，并且是相关自然人自愿进行的出资行为，不存在损害职工持股会成员利益

的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。职工持股会筹集的资金已清退完毕并支付合理

利息， 因此职工持股会成立及存续中的瑕疵不会导致公司目前股东所持股权存在

权属纠纷，不存在国有资产流失的情形。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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2009 年 9 月 9 日，四川省国资委“川国资函[2009]102 号”《四川省政府国

有资产监督管理委员会关于确认里伍铜业股份有限公司历史沿革中涉及国有产

权变动有关问题的函》， 对 2001 年公司国有股东按比例收购职工持股会所持股权

导致国有股权变动事项予以备案确认。

2012 年 9 月 11 日，四川省政府出具“川府函[2012]210 号”文件确认：甘

孜州人民政府等 5 家发起人代职工持股会缴付出资及职工持股会所持里伍铜业

股份的变动事项已取得甘孜州人民政府及甘孜州国有资产监督管理委员会的确

认，真实有效。

6、中介机构意见

发行人律师认为： 鉴于发行人已将代收的职工持股会成员筹集的资金退还并

支付合理利息，且超过 50%的职工持股会成员已出具确认函，相关政府部门已出

具了确认文件，因此发行人原职工持股会集资及退还已经得到有效解决，不会导

致发行人现有股东所持股权存在重大权属纠纷， 该事项对发行人的有效存续不构

成法律障碍，对本次发行上市不构成重大法律障碍。

保荐人认为：公司历史上存在的职工持股会问题已经得到有效解决，职工持

股会曾持有公司股份事宜也得到有效清理， 各级政府主管部门已经对职工持股会

的相关问题以及职工持股会曾持有公司股份事宜进行了确认， 因此以上问题不会

对公司本次发行上市构成重大障碍。

（九）委托持股情况

1、2004 年委托持股形成情况

（1）基本情况

公司于 1998 年设立后，延续了老国有企业的管理模式，职工身份亦一直未

转变，企业效益持续不佳。为进一步深化改革、建立现代企业制度，2003 年初

公司开始启动职工国有身份转换工作。基于维护当地社会稳定，充分调动公司广

大职工积极性的考虑，并参照《关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的

意见》（川委发[2002]2 号）和《中共甘孜州委、甘孜州人民政府关于进一步深

化国有企业改革的意见》（甘委发[2001]29 号）的有关精神，甘孜州政府同意将

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甘孜州投资公司所持 3,000 万股公司股份转让给职工及经营班子成员。

为便于管理，公司设立锦屏矿业作为职工持股的平台公司，受让甘孜州政府

所转让的 3,000 万股股份并对其管理。锦屏矿业成立于 2004 年 10 月 21 日，注

册号 510000000164799，注册资本 200 万元，法定代表人邹文，经营范围：矿产

品加工、销售；水电、旅游项目开发（以上项目不含前置许可项目，后置许可项

目凭许可证或审批文件经营）。报告期内，锦屏矿业除曾与公司合作经营里伍铜

矿选硫线外，未开展其他经营活动。2013 年 4 月 25 日， 锦屏矿业已注销。锦屏

矿业成立时的注册股东包括 1 名法人股东和 5 名职工股东代表，股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）

凯丰实业 128.00 货币 64.00

滕龙鱼 20.93 货币 10.47

陈润萍 15.84 货币 7.92

李贵章 13.40 货币 6.70

何 凡 12.50 货币 6.25

任君辉 9.33 货币 4.66

合 计 200.00 100.00

锦屏矿业的控股股东凯丰实业成立于 2004 年 9 月 16 日，注册号为

510000000167455，注册资本 1,000 万元，法定代表人孙亚范，经营范围：水电、

旅游项目开发；建筑安装业（凭资质证经营）；国内商品批发与零售（涉及行政

许可的除外）。凯丰实业专为锦屏矿业而设立，成立后一直未开展实质性的经营

活动。凯丰实业成立时的注册股东为 9 名职工股东代表，股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）

祝 军 161.50 货币 16.15

胡坚强 114.60 货币 11.46

王发清 114.60 货币 11.46

王忠成 114.60 货币 11.46

蹇明哲 114.60 货币 11.46

滕龙鱼 114.60 货币 11.46

邹山康 93.70 货币 9.37

邹 文 93.70 货币 9.37

孙亚范 78.10 货币 7.81

合 计 1000.00 100.00

2013 年 7 月 15 日，凯丰实业已注销。

（2）股东构成

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锦屏矿业和凯丰实业由滕龙鱼等 13 名职工股东代表注册成立，其中锦屏矿

业 5 名自然人股东为 406 名公司员工的股东代表，凯丰实业 8 名自然人股东为

38 名中级、高级管理人员（包含在上述 406 名职工中）的股东代表。综上，406

名公司职工中，368 名普通职工合计持有股份 8,215,000 股、32 名中层管理人员

合计持有股份 7,160,000 股、6 名高层管理人员合计持有股份 14,625,000 股。

（3）股份购买资金支付情况

锦屏矿业受让甘孜州投资公司 3,000 万股公司股份的价格为 3,210 万元， 因

需要时间筹集资金，截至 2004 年 9 月 22 日， 公司代锦屏矿业向甘孜州国资办支

付了全部 3,210 万元股份转让款。2004 年 10 月 14 日至 2004 年 11 月 4 日，锦

屏矿业和凯丰实业向公司偿还了上述 3,210 万元股权转让款。

（4）股份购买资金筹集情况

406 名公司职工共计筹集资金 3,268.08 万元。向公司支付 3,210 万元股权

转让款后，剩余 58.08 万元作为锦屏矿业、凯丰实业的流动资金。筹集的资金中

包括自筹资金 1,446.8062 万元和借款 1,821.2738 万元。截至本招股说明书签署

之日，相关借款已经全部归还。

2、2006 年委托持股形成情况

（1）基本情况

2005 年 12 月 31 日，公司与龙财公司签订《资产重组协议》约定：龙财公

司用矿业相关资产对公司增资，增资获得的 24,994,516 股股份由九龙县国资公

司持有。同时成立职工持股公司对公司增资不超过 600 万股，进入公司工作的龙

财公司职工可以按照每股 1.19 元的价格自愿持有公司股份。

恒丰矿业（专门设立用以职工持股的平台公司）成立于 2006 年 4 月 28 日，

注册资本 100 万元， 法定代表人唐克明， 住所为九龙县魁多乡大里伍， 经营范围：

矿产品加工、贸易，水电开发、建筑安装，注册号 513324000000876。恒丰矿业

作为职工持股平台，一直未开展经营活动。经九龙县工商局出具（甘工商九字）

登记内销字[2012]第 019456 号《准予注销登记通知书》和九龙县地方税务局烟

袋税务所出具九地税注[2013]1 号《注销税务登记通知书》核准，恒丰矿业已注

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销。

恒丰矿业成立时的注册股东为吴继成等 3 名职工股东代表 （其中滕龙鱼同时

为锦屏矿业、凯丰实业股东代表之一），股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）

滕龙鱼 82.3334 货币 82.3334

吴继成 9.0833 货币 9.0833

唐克明 8.5833 货币 8.5833

合 计 100.0000 100.0000

（2）股东构成

2005 年 12 月 12 日，公司与龙财公司形成《资产重组方案》，龙财公司划转

到公司的职工按照 1.19 元的价格，自愿持有公司股份，股份总额不超过 600 万

股。职工持股数量以千股为单位，普通职工（含班组长）不超过 2 万股，车间正

副主任不超过 3 万股，中层干部正副职不超过 5 万股，总经理及副总经理可持有

剩余股份。

恒丰矿业共计持有公司 600 万股股份， 其 3 名自然人股东为 106 名公司职工

的股东代表。其中 93 名普通职工合计持有股份 1,510,000 股、6 名中层管理人

员合计持有股份 230,000 股、7 名高层管理人员合计持有股份 4,260,000 股。

（3）股份购买资金支付情况

2006 年 7 月 13 日及 2006 年 7 月 14 日， 恒丰矿业将向公司增资 600 万股的

714 万元支付到公司账户。

（4）增资资金筹集情况

106 名公司职工共计筹集增资款 714 万元。筹集的资金中包括自筹资金

390.63 万元和借款 323.37 万元。截至本招股说明书签署之日，相关借款已经全

部归还。恒丰矿业 2009 年 1 月和 2010 年 2 月向公司补缴增资差额及利息的资金

来源于其成立后的法人财产,恒丰矿业的法人财产主要来自于公司股份分红，增

资资金来源合法合规。

3、委托持股变化情况

综上，共计 504 名公司职工通过 15 名股东代表持有公司合计 3,600 万股股

份，实际持股明细情况如下表：

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姓名 持股数

(万股) 姓名 持股数 (万股) 姓名 (万股) 持股数 姓名 (万股) 持股数 姓名 (万股) 持股数

祝军 343.50 央中泽仁 2.50 唐克蓉 2.00 朱都基 2.00 任伟 2.00

陈道前 300.00 潘明友 2.50 陈春强 2.00 唐忠 2.00 史国庆 2.00

胡坚强 249.00 潘月富 2.50 汪大清 2.00 刘涛 2.00 王英布 2.00

蹇明哲 249.00 曹立春 2.50 李浩远 2.00 张锐强 2.00 王中淑 2.00

滕龙鱼 249.00 樊敏 2.50 胡晓琳 2.00 陈润萍 2.00 颜孝彬 2.00

王发清 249.00 吕敦财 2.50 李鹏 2.00 唐正涛 2.00 朱先春 2.00

王忠成 249.00 朱扎 2.00 卿明高 2.00 仁真志

玛 2.00 罗江容 2.00

李杰 43.00 宋作辉 2.00 杨晓武 2.00 娜姆志

玛 2.00 曾小林 2.00

邓全淋 35.00 王降秋 2.00 李坤兰 2.00 张丽梅 2.00 李明权 2.00

邹山康 30.00 吴从刚 2.00 杨都吉 2.00 何凡 2.00 吴燕龙 2.00

程奇志 27.50 刘波 2.00 张子香 2.00 卿培全 2.00 陈正琼 2.00

孙亚范 27.50 陈刚 2.00 李明才 2.00 邱月 2.00 董纪伯 2.00

黄生才 27.00 王克咪 2.00 谢青 2.00 童绍先 2.00 邱万发 2.00

李政 26.00 陈奎 2.00 李天强 2.00 汪燕 2.00 郭德友 2.00

李安富 26.00 蒋安秀 2.00 王霞 2.00 汪明双 2.00 尼胡铁石 2.00

邹文 26.00 唐伦 2.00 陈儒兵 2.00 汪明香 2.00 胡崇发 2.00

黄兴忠 25.00 陈瑛 2.00 范德寿 2.00 陈德康 2.00 赵枝江 2.00

罗永华 25.00 陈燕 2.00 李晓荣 2.00 汪秀兰 2.00 胡天明 2.00

王福鸿 25.00 赵支明 2.00 龙晓燕 2.00 江伟 2.00 龙贻坤 2.00

周仲林 25.00 陈白马 2.00 陈洪慧 2.00 吴晓丽 2.00 胡兴蓉 2.00

苏雪 24.00 夏卡克珠 2.00 泽仁汪

吉 2.00 李秀珍 2.00 谢成芬 2.00

邓宁阳 23.00 杨三咪 2.00 税德燕 2.00 王文林 2.00 江杰 2.00

黄清智 22.00 王四达 2.00 宋作强 2.00 赵倩 2.00 王康全 2.00

余龙 22.00 向国琼 2.00 李知林 2.00 胡荣 2.00 雷德华 2.00

胡文艺 21.00 刘志洪 2.00 郭芳芝 2.00 陈登陆 2.00 尼克布布 2.00

陈建华 20.00 王敏 2.00 林虎 2.00 刘祥喜 2.00 李春刚 2.00

霍疆 20.00 陈仕海 2.00 苏利华 2.00 勒让多

吉 2.00 饶开富 2.00

李海烽 20.00 李咏梅 2.00 周庆燕 2.00 唐敬萍 2.00 王庆忠 2.00

李辉 20.00 代之贵 2.00 陈彬 2.00 向朝生 2.00 李春高 2.00

唐高林 20.00 李萍 2.00 刘平 2.00 罗发云 2.00 孙习友 2.00

王福奎 20.00 王仁千 2.00 冯永志 2.00 徐俐 2.00 张明强 2.00

杨川东 20.00 伍文付 2.00 吴彬 2.00 周世琼 2.00 李春龙 2.00

张光齐 20.00 邓成均 2.00 袁志军 2.00 舒洋 2.00 谢艳辉 2.00

蔡其文 18.00 海来阿郎 2.00 刘涛 2.00 杨捌斤 2.00 李均全 2.00

陈曲翁 15.00 毛元华 2.00 李明珍 2.00 邓显华 2.00 陈尚银 2.00

苟立英 15.00 伍班珍 2.00 泽里央

宗 2.00 王扒抽 2.00 陈文海 2.00

郭勇 15.00 陈富林 2.00 刘丹恒 2.00 赵春华 2.00 李坤莲 2.00

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-130

姓名 持股数

(万股) 姓名 持股数 (万股) 姓名 (万股) 持股数 姓名 (万股) 持股数 姓名 (万股) 持股数

刘亚中 13.00 牟燕 2.00 姜莉琼 2.00 仁青格

玛 2.00 扎什央中 2.00

刘斌 10.00 伍班秀 2.00 刘晓林 2.00 赵波 2.00 李坤学 2.00

杜德强 5.00 邹庆余 2.00 周绍碧 2.00 彭小红 2.00 扎西罗卜 2.00

李帮菊 5.00 杜文勤 2.00 刘晓英 2.00 陈家明 2.00 李启荣 2.00

李万全 5.00 羊爱民 2.00 徐成华 2.00 杨国琼 2.00 徐康华 2.00

任君辉 5.00 蒋艳蓉 2.00 徐明蓉 2.00 刘亚静 2.00 刘康云 2.00

苟建秋 5.00 李永爱 2.00 杨开珍 2.00 曾建 2.00 罗万清 2.00

倪德琪 5.00 高利平 2.00 王长命 2.00 李发生 2.00 沙马鲁石 2.00

孙真伦 5.00 李建芳 2.00 邓勇 2.00 肖伦俊 2.00 罗明前 2.00

唐克明 5.00 宋学明 2.00 罗寿勇 2.00 杨志刚 2.00 马菊 2.00

吴继成 5.00 周红英 2.00 李华 2.00 吴禄莲 2.00 尼格拉哈 2.00

邓玉碧 4.50 阿扎阿铁 2.00 李彬 2.00 杨林 2.00 尼尔月各

莫 2.00

张明友 4.50 阿苏瓦特 2.00 罗航 2.00 李玉兰 2.00 范保才 2.00

刘志国 4.00 巴贵英 2.00 罗现峰 2.00 彭小刚 2.00 李坤蓉 2.00

邓永斌 4.00 敬晓晏 2.00 王静蓉 2.00 王国敏 2.00 潘锦林 2.00

黄闰阳 4.00 席春梅 2.00 阿石的

确 2.00 张崇喜 2.00 尼尔石批 2.00

张从强 4.00 魏春琼 2.00 陈木萨 2.00 张从高 2.00 汪明友 2.00

郑茂 4.00 李莉 2.00 尼胡扎

么 2.00 张从兴 2.00 邵发秀 2.00

陈源 4.00 李春良 2.00 吕和建 2.00 周惠苹 2.00 王立康 2.00

谭共明 4.00 罗坤 2.00 李良辞 2.00 汪明春 2.00 王林 2.00

王泽仁 4.00 闫永 2.00 刘成勇 2.00 汪明刚 2.00 王长清 2.00

瞿洪举 4.00 胡兴华 2.00 倪月玉 2.00 王淑萍 2.00 汪启秀 2.00

雷艳 4.00 黄可云 2.00 牟俊康 2.00 敬新胜 2.00 阿石儿它 2.00

赵芝萍 4.00 蒋燕 2.00 韩广琼 2.00 王达红 2.00 陈正芬 2.00

张崇军 3.50 刘洪康 2.00 降秋泽

仁 2.00 张天德 2.00 陈正香 1.00

林松 3.50 唐胜琼 2.00 潘月彬 2.00 张培玲 2.00 蒲林清 1.00

何志勇 3.00 唐盛蓉 2.00 袁国琼 2.00 米鹏 2.00 李存林 1.00

陈胜军 3.00 肖睿 2.00 郑天洪 2.00 张双林 2.00 张兴法 1.00

邓成发 3.00 李江 2.00 乌尼木

呷 2.00

格让泽

仁 2.00 葛建平 1.00

邓明强 3.00 罗羿 2.00 彭宗琴 2.00 唐荣 2.00 海来扎日 1.00

丁雪松 3.00 唐中和 2.00 刘云贵 2.00 张维银 2.00 刘胜法 1.00

费志蓉 3.00 尹书华 2.00 刘云华 2.00 杨勋惠 2.00 龙天珍 1.00

陈华强 3.00 周云 2.00 张应华 2.00 汪明香 2.00 杨学安 1.00

李贵章 3.00 颜文军 2.00 漆虹江 2.00 杨勋燕 2.00 汪明招 1.00

何平 3.00 熊平 2.00 龚固娟 2.00 朱成平 2.00 宋晓英 1.00

李旭东 3.00 余林英 2.00 俄珠 2.00 钟永莲 2.00 江莹 1.00

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-131

姓名 持股数

(万股) 姓名 持股数 (万股) 姓名 (万股) 持股数 姓名 (万股) 持股数 姓名 (万股) 持股数

李云全 3.00 罗江会 2.00 杨青梅 2.00 王顺香 2.00 李坤刚 1.00

刘云权 3.00 欧建荣 2.00 程奇宏 2.00 张枝源 2.00 陈达萍 1.00

刘仲华 3.00 陶树伟 2.00 李蓉 2.00 汪晓琼 2.00 严楚全 1.00

唐光林 3.00 杨平 2.00 詹勇 2.00 张静 2.00 易定康 1.00

周树林 3.00 李群 2.00 李小奉 2.00 赵静 2.00 李旭红 1.00

牟晓雪 3.00 康伟忠 2.00 卢敏 2.00 邓合勇 2.00 李启蓉 1.00

兰卡泽

仁 3.00 吴杨华 2.00 王定友 2.00 潘蓉 2.00 赵支成 1.00

荣道华 3.00 丁志刚 2.00 邓张红 2.00 沙马打

合 2.00 龙天琼 1.00

陈德蓉 3.00 康娟 2.00 尚家云 2.00 张枝秀 2.00 俄尔克布 1.00

孙虎 3.00 吴创新 2.00 陈明 2.00 刘玉红 2.00 张永芳 1.00

张建勇 3.00 李静 2.00 杨明君 2.00 宋作峰 2.00 尼尔阿月

莫 1.00

唐学文 3.00 黄成 2.00 税德全 2.00 王萍 2.00 尼尔的石 1.00

彭燕玲 3.00 舒加琼 2.00 刘勇 2.00 潘光蓉 2.00 潘月强 1.00

伍仁千 3.00 李强 2.00 宋安利 2.00 范红梅 2.00 沈晓萍 1.00

武章斌 3.00 冷莉 2.00 余晋蓉 2.00 陈光莉 2.00 欧世英 1.00

陈泸为 3.00 仁千泽仁 2.00 余素蓉 2.00 李芳 2.00 孙银全 1.00

徐保清 3.00 仁千罗布 2.00 李洪康 2.00 罗寿平 2.00 邱长英 1.00

杨德勇 3.00 祝启珍 2.00 邹山亮 2.00 王秀珍 2.00 王礼勇 1.00

袁小平 3.00 吴昌蓉 2.00 苏万祥 2.00 苏明蓉 2.00 龙天崖 1.00

杨俄朱 3.00 熊军 2.00 雒芳 2.00 曹康基 2.00 陈达芬 1.00

杨勋海 3.00 熊伟军 2.00 黄科 2.00 陈凤 2.00 邓国军 1.00

王顺蓉 3.00 潘萍 2.00 谢荣慧 2.00 谢仕荣 2.00 李春刚 0.50

王子秀 3.00 降秋拉姆 2.00 李佐军 2.00 唐叔勋 2.00 李小军 0.50

周强伟 3.00 曾加林 2.00 龙小平 2.00 杨勋玉 2.00 李坤强 0.50

周学文 3.00 陈长英 2.00 谢成才 2.00 张卫红 2.00 张子萍 0.50

马莲玉 3.00 何世茂 2.00 扎西彭

错 2.00 陈志强 2.00 张子贵 0.50

王友萍 3.00 降秋四郎 2.00 王加清 2.00 罗启刚 2.00 王礼洪 0.50

汪建英 2.50 沈忠品 2.00 唐小龙 2.00 罗让降

秋 2.00 小计 158.00

小计 2,833.00 小计 205.00 小计 202.00 小计 202.00 合计 3,600.0

0

2011 年 11 月前，职工委托持股的变化情况如下：

（1）转让

序号 转让方 受让方 受让方身份 转让股份（股） 转让单价

(元/股)

转让价款

（元） 转让时间

1 陈华强 黄清智 公司职工 30,000 1.07 32,100.00 2008/8/8

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1-1-132

序号 转让方 受让方 受让方身份 转让股份（股） 转让单价

(元/股)

转让价款

（元） 转让时间

2 邓永斌 黄清智 公司职工 40,000 1.07 42,800.00 2008/7/1

3 江 伟 王福奎 公司职工 20,000 1.20 24,000.00 2006/6/10

4 彭燕玲 王福奎 公司职工 30,000 1.20 36,000.00 2006/6/10

5 雷 艳 余 龙 公司职工 40,000 1.20 48,000.00 2008/5/23

6 李洪康 邹山康 公司职工 20,000 1.07 21,400.00 2008/12/15

7 邹山亮 邹山康 公司职工 20,000 1.07 21,400.00 2008/5/29

8 刘 波 蔡其文 公司职工 20,000 1.07 21,400.00 2008/12/10

9 罗江容 杨康秀 公司职工 20,000 1.00 20,000.00 2007/1/7

10 瞿洪举 邹 文 公司职工 40,000 1.07 42,800.00 2005/8/9

11 肖 睿 黄生才 公司职工 20,000 1.07 21,400.00 2006/4/10

12 霍 疆 李 群 公司职工 150,000 - - 2007/3/23

上述 12 笔转让共计涉及 21 名自然人，2012 年 5 月 29 日，上述 21 名自然

人以书面形式确认上述转让真实，股份转让价款已付清（第 12 笔转让系离婚导

致的财产分割，未支付对价）。

（2）因职工死亡后继承行为导致的变动

2011 年 11 月前，公司共有 9 名持股职工死亡。

序号 姓名 遗产股份（股） 姓名 身份 继承股份（股） 死亡日期

陈龙金 父母 17,000 2010/9/30

1 陈志强 20,000

陈宇琤 子女 3,000 2010/9/30

2 罗启刚 20,000 罗嘉熙 子女 20,000 2009/8/29

四郎卓玛 子女 3,500 2008/6/20

3 罗让降秋 20,000 格桑拉姆 子女 3,500 2008/6/20

仁千拉初 配偶 13,000 2008/6/20

4 任 伟 20,000 任晓雨 子女 20,000 2009/8/13

5 史国庆 20,000 史正忠 父母 20,000 2006/6/12

王 琦 子女 3,500 2011/9/22

6 王英布 20,000

王丽君 配偶 16,500 2011/9/22

7 王中淑 20,000 唐 钰 子女 20,000 2010/10/6

颜辰宇 子女 10,000 2009/8/13

8 颜孝彬 20,000

杨勋玉 配偶 10,000 2009/8/13

朱守田 父母 2,000 2005/4/4

9 朱先春 20,000 赵家祥 父母 2,000 2005/4/4

张卫红 配偶 16,000 2005/4/4

上述继承事实已经四川省九龙县公证处公证。

由于以上变动，截至 2011 年 11 月，共有 499 名自然人股东通过 15 名股东

代表持有公司合计 3,600 万股股份。

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1-1-133

4、委托持股解决情况

为规范公司股权结构，公司于 2011 年 11 月开始对员工委托持股进行清理，

于 2011 年 12 月完成， 完成后 172 名自然人股东直接持有公司合计 3,600 万股股

份。具体过程如下：

（1）2011 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议，通过了《关

于完善和规范职工持股有关事宜的议案》， 决定动员职工通过自愿方式解除代持，

实现股权规范， 同时允许职工在解除代持的同时相互之间通过自愿方式转让公司

股份。

（2）2011 年 11 月 21 日，公司召开了职工股规范工作领导小组会议，成立

了职工股规范工作领导小组， 并对职工股规范要求、程序和注意事项进行了明确。

（3）2011 年 11 月 21 日，公司召开了职工股规范工作动员会。甘孜州政府

和甘孜州国资委的部分领导、公司职工股规范工作领导小组成员、公司各子公司、

二级单位领导以及职工股持有人参加了会议。会议通报了由于公司策划上市而需

要对委托持股事宜进行规范的原因，说明了规范的要求和自愿的原则。

（4）2011 年 11 月 21 日至 24 日，根据公司职工股规范工作领导小组会议

的安排，公司组织了 4 个调研组对职工股东中的 410 人进行了调研。2011 年 11

月 24 日，公司召开职工股规范工作总经理办公会，各调研组通报了调研情况：

被调研的职工均对公司规范委托持股的行为表示理解，同意解除代持，部分职工

表示在价格合适的情况下可以考虑出售或者购买公司股份。

根据对职工调研情况并参考 2011 年 9 月甘孜州投资公司及四川民投对公司

增资的价格，职工股规范工作总经理办公会做出决定：由职工股规范工作领导小

组牵头组织进行委托持股的清理工作，在职工自愿的前提下，建议员工按照 7.8

元/股的价格进行出售或者购买，公司财务部统一组织股份转让金的收取、支付

和纳税工作。

（5）2011 年 11 月 24 日至 26 日，89 对夫妻股东签署《股份合并协议》，将

夫妻双方间接持有的公司股份合并为一人持有。89 对夫妻股东合并（转让）的

具体情况如下表：

合并方 被合并方 合并股份 合并方 被合并方 合并股份 合并方 被合并方 合并股份

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（万股） （万股） （万股）

朱 扎 汪建英 2.50 李旭东 税德燕 2.00 汪明香 陈德康 2.00

蔡其文 刘志国 4.00 李知林 郭芳芝 2.00 王福鸿 吴晓丽 2.00

陈 刚 王克咪 2.00 林 虎 苏利华 2.00 王文林 赵 倩 2.00

陈 奎 蒋安秀 2.00 刘 斌 周庆燕 2.00 徐保清 周世琼 2.00

陈曲翁 杨三咪 2.00 刘 平 冯永志 2.00 杨川东 仁青格玛 2.00

陈胜军 向国琼 2.00 刘 涛 李明珍 2.00 杨德勇 彭小红 2.00

陈仕海 李咏梅 2.00 刘丹恒 姜莉琼 2.00 邹 文 刘亚静 2.00

代之贵 李 萍 2.00 刘晓林 周绍碧 2.00 杨志刚 吴禄莲 2.00

邓宁阳 伍班珍 2.00 刘晓英 徐成华 2.00 余 龙 李玉兰 2.00

丁雪松 邹庆余 2.00 刘亚中 徐明蓉 2.00 袁小平 王国敏 2.00

杜德强 蒋艳蓉 2.00 刘云权 杨开珍 2.00 张光齐 周惠苹 2.00

高利平 李建芳 2.00 罗寿勇 李 华 2.00 张明友 王淑萍 2.00

苟立英 阿扎阿铁 2.00 罗现峰 王静蓉 2.00 张维银 杨勋惠 2.00

郭 勇 席春梅 2.00 牟俊康 韩广琼 2.00 朱成平 钟永莲 2.00

胡文艺 李 莉 2.00 潘月彬 袁国琼 2.00 张枝源 汪晓琼 2.00

胡兴华 费志蓉 3.00 彭宗琴 刘云贵 2.00 赵 静 苏雪 24.00

黄可云 蒋 燕 2.00 漆虹江 龚固娟 2.00 周强伟 张枝秀 2.00

黄兴忠 颜文军 2.00 程奇志 杨青梅 2.00 周学文 马莲玉 3.00

霍 疆 罗江会 2.00 任君辉 苟建秋 5.00 周仲林 王 萍 2.00

康伟忠 吴杨华 2.00 荣道华 邓张红 2.00 祝 军 范红梅 2.00

李 静 黄 成 2.00 尚家云 樊 敏 2.50 胡坚强 陈光莉 2.00

李 强 冷 莉 2.00 税德全 刘 勇 2.00 滕龙鱼 李 芳 2.00

李安富 祝启珍 2.00 宋安利 余晋蓉 2.00 王发清 罗寿平 2.00

李贵章 降秋拉姆 2.00 邹山康 余素蓉 2.00 王忠成 王秀珍 2.00

李海烽 唐克蓉 2.00 苏万祥 陈德蓉 3.00 李春龙 谢艳辉 2.00

李浩远 胡晓琳 2.00 孙 虎 雒 芳 2.00 尼格拉

哈

尼尔阿月

莫 1.00

李坤兰 李 辉 20.00 孙亚范 谢荣慧 2.00 孙真伦 欧世英 1.00

李明才 谢 青 2.00 谭共明 王加清 2.00 汪明友 邵发秀 2.00

李天强 王 霞 2.00 唐高林 陈润萍 2.00 王长清 陈达芬 1.00

李晓荣 龙晓燕 2.00 唐学文 张丽梅 2.00 小计 78.00

小计 81.50 小计 64.50 合计 224.00

该股份合并系夫妻之间持股合并， 且夫妻双方未就婚姻关系存续期间的财产

分配或处置事宜进行特别约定或安排，受让方未向转让方支付股权转让价款。上

述 《股权合并协议》 全部经四川省九龙县公证处公证。 夫妻股份合并工作完成后，

通过委托方式持有公司股份的自然人股东数量减少至 410 名。

（6）2011 年 11 月 30 日，锦屏矿业召开联席会议, 出席会议的股东代表及

实际的公司股份持有人（含凯丰实业的股东代表及实际的公司股份持有人）共计

303 人，合计持有的公司股份占锦屏矿业持有公司股份的 99.65%。出席会议的股

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东代表及实际的公司股份持有人一致同意将锦屏矿业持有的 3,000 万股公司股

份转让给公司滕龙鱼等 13 名职工股东代表 （原股东代表陈润萍于 2007 年 5 月离

职后，吴晓莉实际履行股东代表职责），因本次股权转让行为实际为规范代持行

为，故未实际支付款项，具体转让情况如下：

转让方 受让方 转让股份数（万股）

滕龙鱼 534.00

祝 军 310.00

吴晓丽 237.50

王发清 220.00

王忠成 220.00

胡坚强 220.00

蹇明哲 220.00

李贵章 201.00

何 凡 187.50

邹山康 180.00

邹 文 180.00

孙亚范 150.00

锦屏矿业

任君辉 140.00

合 计 3,000.00

同日，锦屏矿业分别与上述 13 名自然人签署《股份转让协议》。

2011 年 11 月 30 日，恒丰矿业召开联席会议, 出席会议的股东代表及实际

的公司股份持有人共计 101 人， 合计持有的公司股份占恒丰矿业持有公司股份的

100%。与会股东及授权代表一致同意将恒丰矿业持有的 600 万股股份转让给滕龙

鱼等 3 名职工股东代表，因本次股权转让行为实际为规范代持行为，故未实际支

付款项，具体转让情况如下：

转让方 受让方 转让股份数（万股）

滕龙鱼 494.00

恒丰矿业 吴继成 54.50

唐克明 51.50

合 计 600.00

同日，恒丰矿业分别与上述 3 名自然人签署《股份转让协议》。

至此，两家用于公司职工持股的平台公司将所持公司股份转让与上述 15 名

自然人后，410 名自然人股东实际通过 15 名股东代表直接或间接持有 3,600 万

股公司股份。

（7）委托持股关系的解除及股东之间股份的转让

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2011 年 11 月 30 日至 12 月 6 日，在公司职工股规范工作领导小组的组织下，

相关自然人完成了相关终止委托持股及股份转让工作，具体情况如下：

59 名自然人股东与其相应的股东代表签署了《终止代持关系协议》，实现

了直接持有公司股份； 另外有 238 名股东自愿将其所持股份转让给 112 名自愿购

买的现有股东，该 238 名股份出让人、112 名股份购买人及相应的股东代表签署

了《股份转让暨终止代持关系协议》，238 名自然人股东将所拥有的共计 466 万

股股份转让给 112 名自然人股东，转让价格均为 7.8 元/股。238 名自然人股东

向 112 名自然人股东转让的具体情况如下表：

单位：万股

转让方 受让方 股数 转让方 受让方 股数 转让方 受让方 股数

张从强 李 政 4.00 潘 萍 李帮菊 2.00 谢仕荣 苏明蓉 2.00

吴燕龙 曾小林 2.00 饶开富 李春刚 2.00 黄 科 孙 虎 2.00

李明权 曾小林 2.00 王庆忠 李春刚 2.00 李佐军 孙亚范 2.00

何志勇 陈 奎 3.00 孙习友 李春高 2.00 扎西彭错 孙亚范 2.00

唐 伦 陈 奎 2.00 张明强 李春高 2.00 谢成才 孙亚范 2.00

央中泽仁 陈 瑛 2.50 严楚全 李春龙 1.00 龙小平 孙亚范 2.00

赵支明 陈 瑛 2.00 易定康 李春龙 1.00 尼尔石批 孙真伦 2.00

陈 燕 陈 瑛 2.00 何世茂 李贵章 2.00 孙银全 孙真伦 1.00

夏卡克珠 陈白马 2.00 陈长英 李贵章 2.00 唐小龙 谭共明 2.00

王四达 陈曲翁 2.00 降秋四郎 李贵章 2.00 朱都基 谭共明 2.00

王 敏 陈胜军 2.00 沈忠品 李贵章 2.00 刘 涛 唐 忠 2.00

刘志洪 陈胜军 2.00 曾加林 李贵章 2.00 张锐强 唐 忠 2.00

蒲林清 陈正琼 1.00 何 平 李海烽 3.00 唐正涛 唐高林 2.00

陈正香 陈正琼 1.00 陈春强 李海烽 2.00 邱 月 唐学文 2.00

李 蓉 程奇志 2.00 汪大清 李海烽 2.00 卿培全 唐学文 2.00

詹 勇 程奇志 2.00 杨晓武 李浩远 2.00 何 凡 唐学文 2.00

程奇宏 程奇志 2.00 卿明高 李浩远 2.00 汪 燕 童绍先 2.00

伍文付 邓成发 2.00 李 鹏 李浩远 2.00 汪明双 童绍先 2.00

潘明友 邓成发 2.50 陈尚银 李均全 2.00 汪秀兰 汪明香 2.00

王仁千 邓成发 2.00 陈文海 李均全 2.00 邱长英 汪明友 1.00

邓成均 邓明强 2.00 张子香 李坤兰 2.00 张子贵 汪明友 0.50

海来阿郎 邓明强 2.00 杨都吉 李坤兰 2.00 龙天涯 王 林 1.00

毛元华 邓明强 2.00 张崇军 李坤兰 3.50 李秀珍 王福鸿 2.00

伍班秀 邓宁阳 2.00 扎什央中 李坤莲 2.00 王礼洪 王立康 0.50

陈富林 邓宁阳 2.00 李旭红 李坤莲 1.00 王礼勇 王立康 1.00

牟 燕 邓宁阳 2.00 李坤强 李坤学 0.50 胡 荣 王文林 2.00

羊爱民 丁雪松 2.00 扎西罗卜 李坤学 2.00 陈登陆 王泽仁 2.00

杜文勤 丁雪松 2.00 徐康华 李启荣 2.00 刘祥喜 王泽仁 2.00

李存林 董纪伯 1.00 李启蓉 李启荣 1.00 邓国军 王长清 1.00

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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转让方 受让方 股数 转让方 受让方 股数 转让方 受让方 股数

张兴法 董纪伯 1.00 赵支成 李启荣 1.00 汪启秀 王长清 2.00

李永爱 杜德强 2.00 陈儒兵 李天强 2.00 阿石儿它 吴继成 2.00

周红英 高利平 2.00 范德寿 李天强 2.00 陈正芬 吴继成 2.00

宋学明 高利平 2.00 陈洪慧 李晓荣 2.00 勒让多吉 伍仁千 2.00

海来扎日 葛建平 1.00 泽仁汪吉 李晓荣 2.00 唐敬萍 伍仁千 2.00

邱万发 葛建平 2.00 宋作强 李云全 2.00 向朝生 伍仁千 2.00

阿苏瓦特 苟立英 2.00 陈 彬 刘 斌 2.00 罗发云 武章斌 2.00

巴贵英 苟立英 2.00 吴 彬 刘 平 2.00 陈泸为 武章斌 3.00

敬晓晏 苟立英 2.00 袁志军 刘 平 2.00 舒 洋 徐保清 2.00

魏春琼 郭 勇 2.00 泽里央宗 刘 涛 2.00 王扒抽 杨捌斤 2.00

刘胜法 郭德友 1.00 罗万清 刘康云 2.00 赵春华 杨捌斤 2.00

尼胡铁石 郭德友 2.00 沙马鲁石 刘康云 2.00 邓显华 杨捌斤 2.00

李春刚 胡崇发 0.50 王长命 刘云权 2.00 赵 波 杨川东 2.00

赵枝江 胡崇发 2.00 邓 勇 刘仲华 2.00 林 松 杨川东 3.50

龙天珍 胡天明 1.00 唐光林 刘仲华 3.00 陈家明 杨德勇 2.00

龙贻坤 胡天明 2.00 俄尔克布 龙天琼 1.00 杨 林 杨志刚 2.00

杨学安 胡天明 1.00 张永芳 龙天琼 1.00 彭小刚 余 龙 2.00

李春良 胡文艺 2.00 李 彬 罗寿勇 2.00 张从高 张崇喜 2.00

罗 坤 胡文艺 2.00 罗 航 罗寿勇 2.00 张从兴 张崇喜 2.00

闫 永 胡文艺 2.00 周树林 罗现峰 3.00 汪明春 张光齐 2.00

汪明招 胡兴蓉 1.00 尼胡扎么 罗永华 2.00 汪明刚 张光齐 2.00

谢成芬 胡兴蓉 2.00 陈木萨 罗永华 2.00 王达红 张明友 2.00

唐盛蓉 黄闰阳 2.00 阿石的确 罗永华 2.00 张天德 张明友 2.00

刘洪康 黄闰阳 2.00 刘成勇 吕和建 2.00 敬新胜 张明友 2.00

唐胜琼 黄闰阳 2.00 倪月玉 吕和建 2.00 米 鹏 张培玲 2.00

李 江 黄生才 2.00 李良辞 吕和建 2.00 杨俄朱 张双林 3.00

周 云 黄生才 2.00 牟晓雪 牟俊康 3.00 格让泽仁 张双林 2.00

罗 羿 黄生才 2.00 降秋泽仁 牟俊康 2.00 唐 荣 张双林 2.00

尹书华 黄生才 2.00 尼尔月各莫 尼格拉哈 2.00 汪明香 张维银 2.00

唐中和 黄生才 2.00 尼尔的石 尼格拉哈 1.00 杨勋海 张维银 3.00

熊 平 黄兴忠 2.00 郑天洪 潘月彬 2.00 杨勋燕 张维银 2.00

余林英 黄兴忠 2.00 曹立春 潘月富 2.50 张 静 张枝源 2.00

欧建荣 霍 疆 2.00 兰卡泽仁 潘月富 3.00 王子秀 赵芝萍 3.00

陶树伟 霍 疆 2.00 乌尼木呷 潘月富 2.00 邓合勇 赵芝萍 2.00

杨 平 霍 疆 2.00 范保才 潘月强 2.00 潘 蓉 赵芝萍 2.00

宋晓英 江 杰 1.00 李坤蓉 潘月强 2.00 沙马打合 赵芝萍 2.00

王康全 江 杰 2.00 刘云华 彭宗琴 2.00 宋作峰 周强伟 2.00

李坤刚 江 莹 1.00 张应华 彭宗琴 2.00 刘玉红 周强伟 2.00

李小军 江 莹 0.50 俄 珠 漆虹江 2.00 王友萍 周仲林 3.00

吴创新 康伟忠 2.00 娜姆志玛 仁真志玛 2.00 潘光蓉 周仲林 2.00

丁志刚 康伟忠 2.00 张建勇 仁真志玛 3.00 宋作辉 朱 扎 2.00

康 娟 康伟忠 2.00 李小奉 任君辉 2.00 吴从刚 朱 扎 2.00

陈达萍 雷德华 1.00 卢 敏 任君辉 2.00 王降秋 朱 扎 2.00

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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转让方 受让方 股数 转让方 受让方 股数 转让方 受让方 股数

尼克布布 雷德华 2.00 王定友 任君辉 2.00 王顺蓉 朱成平 3.00

舒加琼 李 静 2.00 陈 明 尚家云 2.00 王顺香 朱成平 2.00

仁千罗布 李 政 2.00 杨明君 尚家云 2.00 肖伦俊 邹 文 2.00

仁千泽仁 李 政 2.00 潘锦林 沈晓萍 2.00 曾 建 邹 文 2.00

熊 军 李安富 2.00 张子萍 沈晓萍 0.50 李发生 邹 文 2.00

吴昌蓉 李安富 2.00 吕敦财 税德全 2.50 陈 源 邹山康 4.00

郑 茂 李安富 4.00 曹康基 苏明蓉 2.00 小计 157.50

熊伟军 李安富 2.00 陈 凤 苏明蓉 2.00 合计 466.00

四川省九龙县公证处对上述全部《股份转让暨终止代持关系协议》的签订进

行了公证，并出具了《公证书》。

为保障此次清理稳妥进行， 公司在中国农业银行九龙县支行开设了指定银行

账户。

2011 年 12 月 7 日至 2011 年 12 月 8 日，112 名股份购买人分别将购买股份

应付的转让款合计 36,348,000.00 元存入上述指定银行账户。在扣除相应个人所

得税后，2011 年 12 月 12 日至 2011 年 12 月 21 日，公司将合计 30,390,536.00

元股权转让款分别支付给 238 名股份出让人。

截至 2012 年 1 月 12 日，公司已代 238 名股份出让人缴纳全部 5,957,464.00

元个人所得税。本次解除代持关系履行了必备的法律程序。

本次委托持股清理完成后， 锦屏矿业及恒丰矿业代持的 3,600 万股公司股份

变更为 172 名自然人股东直接持有。具体情况如下：

序号 股东姓

名

持股数量

（股）

是否在公司或

子公司任职 序号 股东姓名 持股数量 （股） 是否在公司或 子公司任职

1 祝 军 3,455,000 是 87 税德全 65,000 是

2 陈道前 3,000,000 是 88 童绍先 60,000 是

3 胡坚强 2,510,000 是 89 张枝源 60,000 是

4 王忠成 2,510,000 是 90 王文林 60,000 是

5 滕龙鱼 2,510,000 是 91 周学文 60,000 是

6 王发清 2,510,000 是 92 李 静 60,000 是

7 蹇明哲 2,490,000 是 93 张崇喜 60,000 是

8 李 杰 430,000 是 94 潘月彬 60,000 是

9 邹山康 400,000 是 95 唐 忠 60,000 是

10 黄生才 390,000 是 96 杨志刚 60,000 是

11 李安富 380,000 是 97 漆虹江 60,000 是

12 邹 文 380,000 是 98 刘 涛 60,000 是

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1-1-139

序号 股东姓

名

持股数量

（股）

是否在公司或

子公司任职 序号 股东姓名 持股数量 （股） 是否在公司或 子公司任职

13 孙亚范 375,000 是 99 汪明香 60,000 是

14 程奇志 355,000 是 100 尼格拉哈 60,000 是

15 邓全淋 350,000 是 101 李春刚 60,000 是

16 李 政 340,000 是 102 王长清 60,000 是

17 周仲林 320,000 是 103 李均全 60,000 是

18 罗永华 310,000 是 104 刘康云 60,000 是

19 邓宁阳 310,000 是 105 李启荣 60,000 是

20 黄兴忠 310,000 是 106 胡天明 60,000 是

21 余 龙 300,000 是 107 李春龙 60,000 是

22 李坤兰 295,000 是 108 曾小林 60,000 是

23 李海烽 290,000 是 109 李春高 60,000 是

24 胡文艺 290,000 是 110 汪明友 55,000 是

25 黄清智 290,000 是 111 苏万祥 50,000 是

26 王福鸿 290,000 是 112 荣道华 50,000 是

27 杨川东 275,000 是 113 李万全 50,000 是

28 赵 静 260,000 是 114 胡兴华 50,000 是

29 张光齐 260,000 是 115 李旭东 50,000 是

30 王福奎 250,000 是 116 袁小平 50,000 是

31 蔡其文 240,000 是 117 李云全 50,000 是

32 唐高林 240,000 是 118 潘月强 50,000 是

33 苟立英 230,000 是 119 唐克明 50,000 是

34 陈建华 200,000 是 120 倪德琪 50,000 退休

35 陈曲翁 190,000 退休 121 雷德华 50,000 是

36 郭 勇 190,000 是 122 江 杰 50,000 是

37 李 群 170,000 是 123 郭德友 50,000 是

38 任君辉 160,000 是 124 李坤莲 50,000 是

39 刘亚中 150,000 是 125 胡兴蓉 50,000 是

40 李贵章 150,000 是 126 邓玉碧 45,000 是

41 刘 斌 140,000 是 127 李坤学 45,000 是

42 赵芝萍 130,000 是 128 胡崇发 45,000 是

43 霍 疆 130,000 是 129 李知林 40,000 是

44 张明友 125,000 是 130 林 虎 40,000 是

45 唐学文 110,000 是 131 宋安利 40,000 是

46 张维银 110,000 是 132 刘晓林 40,000 是

47 朱 扎 105,000 是 133 刘丹恒 40,000 是

48 康伟忠 100,000 是 134 陈仕海 40,000 是

49 黄闰阳 100,000 是 135 刘晓英 40,000 是

50 李浩远 100,000 是 136 李明才 40,000 是

51 谭共明 100,000 是 137 张培玲 40,000 是

52 潘月富 100,000 是 138 李 强 40,000 是

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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序号 股东姓

名

持股数量

（股）

是否在公司或

子公司任职 序号 股东姓名 持股数量 （股） 是否在公司或 子公司任职

53 邓成发 95,000 是 139 黄可云 40,000 是

54 张双林 90,000 是 140 陈 刚 40,000 是

55 杜德强 90,000 是 141 代之贵 40,000 是

56 丁雪松 90,000 是 142 陈白马 40,000 是

57 周强伟 90,000 是 143 陈正琼 40,000 是

58 朱成平 90,000 是 144 董纪伯 40,000 是

59 陈 奎 90,000 是 145 葛建平 40,000 是

60 伍仁千 90,000 是 146 张卫红 36,000 是

61 陈胜军 90,000 是 147 王立康 35,000 是

62 邓明强 90,000 是 148 沈晓萍 35,000 是

63 牟俊康 90,000 是 149 龙天琼 30,000 是

64 吴继成 90,000 是 150 王 林 30,000 是

65 孙真伦 90,000 是 151 杨勋玉 30,000 是

66 尚家云 85,000 是 152 江 莹 25,000 是

67 陈 瑛 85,000 是 153 徐 俐 20,000 是

68 王泽仁 80,000 是 154 杨康秀 20,000 是

69 彭宗琴 80,000 是 155 杨国琼 20,000 是

70 李晓荣 80,000 是 156 罗明前 20,000 退休

71 罗寿勇 80,000 是 157 马 菊 20,000 辞职

72 吕和建 80,000 是 158 唐叔勋 20,000 是

73 武章斌 80,000 是 159 任晓雨 20,000 否（继承）

74 苏明蓉 80,000 是 160 史正忠 20,000 否（继承）

75 刘仲华 80,000 是 161 罗嘉熙 20,000 否（继承）

76 李天强 80,000 是 162 唐 钰 20,000 否（继承）

77 高利平 80,000 是 163 陈龙金 17,000 否（继承）

78 刘 平 80,000 是 164 王丽君 16,500 否（继承）

79 杨捌斤 80,000 是 165 仁千拉初 13,000 否（继承）

80 孙 虎 70,000 是 166 颜辰宇 10,000 否（继承）

81 罗现峰 70,000 是 167 格桑拉姆 3,500 否（继承）

82 刘云权 70,000 是 168 四郎卓玛 3,500 否（继承）

83 徐保清 70,000 是 169 王 琦 3,500 否（继承）

84 李帮菊 70,000 是 170 陈宇琤 3,000 否（继承）

85 杨德勇 70,000 是 171 赵家祥 2,000 否（继承）

86 仁真志玛 70,000 是 172 朱守田 2,000 否（继承）

合 计 36,000,000

（8）中介机构对公司委托持股清理情况的核查以及发表的意见

公司委托持股变化和清理涉及的自然人情况如下：

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2011 年 11 月以前，股份转让共涉及 21 名自然人；因持股人死亡导致的股

份继承事宜中共有 16 名自然人继承股份；夫妻间合并涉及 178 名自然人，委托

持股解除及 2012 年 12 月股份转让事宜共涉及 350 名自然人，股东代表 14 人。

由于有部分自然人涉及到多个事宜，以上事宜合计涉及 510 名自然人。

为进一步确认公司委托持股的变化和清理规范情况，以及是否存在潜在纠

纷，立信会计师事务所出具《关于里伍铜业解除代持职工股及职工股权转让情况

专项审核报告》（信会师报字（2012）第 113475 号），对委托持股情况进行了专

项复核，确认 2011 年 12 月，238 名转出自然人股东、112 名受让自然人股东及

双方相应的股东代表签署《股份转让暨终止代持关系协议》，238 名自然人股东

将所拥有的共计 466 万股份转让给 112 名自然人股东，转让价格为 7.8 元/股；

59 名不涉及股份变动的自然人股东与相应的股东代表签署《终止代持关系协

议》。截至 2011 年 12 月 21 日，职工股权转让款已交割完毕。本次解除代持关系

及股份转让后，里伍铜业自然人股东人数为 172 人。

保荐人、发行人律师在 2011 年 11 月至 2012 年 6 月期间陆续对以上情况涉

及的 510 名自然人全部进行了访谈， 同时上述 510 名自然人也就涉及的事项签署

了书面确认函，确认文件的主要内容如下：

对通过锦屏公司及恒丰公司享有里伍铜业股份权益的方式、 里伍铜业历史上

股权演变、收益分配、重大决策等事项不存在任何异议，亦未与相关方就该等事

宜发生过任何纠纷或争议；已充分知悉里伍铜业拟通过法律认可的方式择机上

市；是基于真实意思表示而自愿作出受让/转让相应股份，不存在代他人间接持

有里伍铜业股份或权益的情形，未来也不会代他人间接持有里伍铜业股份或权

益； 不会基于此前拥有里伍铜业股份及/或相关股份变动等事实而对里伍铜业及/

或相关股份的受让方等相关各方提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。

发行人律师认为，发行人职工股权清理过程系相关当事人真实意思表示，履

行了相应的法律程序，并且取得了有关政府部门的确认，合法、有效。根据发行

人自然人股东的访谈和书面确认并经查验，本次职工股权清理后，发行人自然人

股东不存在委托持股、信托持股以及其他类似安排间接持有发行人股份的情形。

保荐人认为， 发行人委托持股的清理和规范过程符合相关当事人的真实意思

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-142

表示，履行了相关的法律程序，各级政府主管部门已经对发行人委托持股的清理

事宜进行了确认，发行人自然人股东不存在委托持股、信托持股以及其他类似安

排间接持有发行人股份的情形。

（9）政府部门确认意见

2012 年 6 月 13 日， 甘孜州政府出具“甘府[2012]31 号”文件确认：公司历

史上涉及锦屏矿业、恒丰矿业的购股或认股事宜，其形成、演变及清理规范过程

符合相关当事人的真实意思表示，履行了相关的法律程序，结果真实有效，未造

成国有资产流失，不存在潜在或现实的纠纷。

2012 年 7 月 13 日，甘孜州国资委出具“甘国资产[2012]8 号”文件确认：

公司 2004 年、2006 年职工股权是在特定的历史背景下形成的，符合少数民族地

区经济发展的需要，且取得了必要的批准或确认，规范有效，未造成国有资产流

失，不存在纠纷及潜在纠纷。

2012 年 9 月 11 日，四川省政府出具“川府函[2012]210 号”文件确认：确

认里伍铜业 2004 年及 2006 年职工股权的形成、演变及清理规范真实、有效、不

存在纠纷及潜在纠纷。

九、员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

1、员工人数及变化情况

报告期内公司（包括子公司）的员工人数及变化情况如下：

时间 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

员工人数 905 921 920 916

2、员工专业结构

截至 2015 年 6 月 30 日，公司及子公司员工专业结构如下：

专业类别 人数

生产人员 507

技术人员 126

管理人员 119

销售人员 7

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财务人员 30

其他人员 116

合 计 905

3、员工受教育程度

截至 2015 年 6 月 30 日，公司及子公司员工受教育程度如下：

学历类别 人数

大学本科及以上 125

大 专 154

中 专 76

高中及以下 550

合 计 905

4、员工年龄分布

截至 2015 年 6 月 30 日，公司及子公司员工年龄分布情况如下：

年龄区间 人数

25 岁以下 77

26-35 岁 230

36-45 岁 425

45 岁以上 173

合 计 905

5、员工薪酬情况

（1）公司员工薪酬制度

公司已建立《四川里伍铜业公司工资总额管理暂行办法》、《四川里伍铜业公

司薪酬管理制度》等相关制度。按照相关制度的规定，公司对所属各单位（含直

属矿山、项目部、全资子公司）实行“核定经营班子成员薪酬标准、控制员工工

资总额”的管理原则。所属各单位结合行业特性和自身特点，制定相应的薪酬管

理制度，按程序审批后执行。工资总额管控按两种方式进行：一是实行工效挂钩

方式的单位，其年度应提工资总额由挂钩工资总额基数、效益工资、编制范围内

人员增减调整等因素构成。 二是实行工资总额预算管理方式的单位，其预算年

度工资总额按公司核准批复后的预算方案计提。

公司经营班子人员基本年薪和绩效年薪由董事会制定考核办法按程序考核

确定。基本年薪按月发放，绩效年薪待年末考核结果出来后支付。

公司所属各单位的经营班子人员的年薪水平，由公司根据“责任、利益、风

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1-1-144

险”相一致的原则,体现考核指标明确、公开、先考核后兑现的原则进行确定。

所属各单位的经营班子人员实行基本年薪制加绩效年薪制。基本年薪按月发放，

绩效年薪待年末考核结果出来后支付。

专业技术人员收入参考当地人才市场供求情况及市场薪酬水平确定。

普通员工收入与岗位职责、工作年限、工作技能、工作业绩、出勤率、工作

表现、企业效益等挂钩。

收入水平确定参考依据：1、当地劳动力供求情况及市场行情。2、当地政府

公布的最低工资标准。3、当地的经济发展水平及物价上涨水平。4、所在单位效

益情况。

（2）报告期内，公司及控股子公司各级员工收入水平：

2012 年度

专业类别 人数 人平均收入（元） 总收入（元）

生产人员 492 46,510.81 22,883,317.84

技术人员 133 53,324.94 7,092,217.59

管理人员 115 135,166.75 15,544,176.67

销售人员 20 52,484.31 1,049,686.16

财务人员 34 54,582.44 1,855,803.03

其他人员 122 36,396.00 4,440,312.28

合 计 916 57,713.44 52,865,513.58

2013 年度

专业类别 人数 人平均收入（元） 总收入（元）

生产人员 513 51,851.13 26,599,630.58

技术人员 124 65,200.33 8,084,840.77

管理人员 127 150,429.56 19,104,554.73

销售人员 9 59,798.51 538,186.56

财务人员 34 55,800.23 1,897,207.86

其他人员 113 41,031.27 4,636,533.96

合 计 920 66,153.21 60,860,954.46

2014 年度

专业类别 人数 人平均收入（元） 总收入（元）

生产人员 509 56,066.32 28,537,756.08

技术人员 134 65,003.17 8,710,424.72

管理人员 128 159,118.88 20,367,216.09

销售人员 7 60,881.70 426,171.90

财务人员 33 59,233.34 1,954,700.10

其他人员 110 44,005.98 4,840,657.95

合 计 921 70,398.40 64,836,926.83

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1-1-145

2015 年 1-6 月

专业类别 人数 人平均收入（元） 总收入（元）

生产人员 507 28,455.72 14,427,050.69

技术人员 126 37,641.48 4,742,827.05

管理人员 119 90,194.94 10,733,198.07

销售人员 7 32,963.19 230,742.33

财务人员 30 31,352.05 940,561.36

其他人员 116 23,056.53 2,674,557.89

合 计 905 37,291.64 33,748,937.39

（3）报告期内，公司整体工资水平与当地年平均工资水平的比较如下：

年度 四川省（万元） 甘孜州（万元） 里伍铜业（万元）

2012 年 3.59 4.52 5.77

2013 年 4.18 4.96 6.62

2014 年 4.57 5.54 7.04

数据来源：甘孜州人力资源和社会保障局，“甘人社险（2013）29 号”，2013 年 7 月；

甘孜州人力资源和社会保障局，“甘人社险（2014）42 号”，2014 年 6 月；甘孜州人力资

源和社会保障局，“甘人社险（2015）36 号”，2015 年 6 月；四川省统计局，“四川省城

镇全部单位就业人员平均工资”，实时发布

（4）公司未来薪酬制度水平变化趋势

公司目前尚无大幅度改变薪酬制度的计划， 因此预期未来几年内公司的基本

薪酬制度不会有重大调整。

但是，受未来当地物价上涨因素、子公司的逐年达产（员工收入与产量效益

等挂钩考核导致增加工资总额）、人才队伍结构不断改善（如引进高端人才、人

员职称和职务晋升、技能等级晋升导致增加工资总额）等因素的影响，公司未来

整体的薪酬水平有可能呈逐步上升趋势。

（二）发行人执行社会保障制度等情况

公司采用聘用制，依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规与聘用的员

工签订劳动合同。目前公司已经按照国家和地方关于社会保障的有关规定，为员

工提供了必要的社会保障计划，同时按照《住房公积金管理条例》等法律法规的

规定，为员工办理了住房公积金。

1、缴纳标准

截止 2015 年 6 月 30 日，公司为员工缴交社保及住房公积金的标准如下：

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-146

本公司 协作铂镍 杨柳坪矿业

项目

单位(%) 个人(%) 单位(%) 个人(%) 单位(%) 个人(%)

养老保险 20.00 8.00 20.00 8.00 - -

医疗保险 7.00 2.00 7.00 2.00 - -

失业保险 1.50 0.50 2.00 1.00 - -

工伤保险 3.80 - 3.80 - - -

生育保险 0.50 - 0.50 - - -

住房公积金 12.00 12.00 12.00 12.00 - -

雅砻江矿业 里铜电力 金伯利

项目

单位(%) 个人(%) 单位(%) 个人(%) 单位(%) 个人(%)

养老保险 20.00 8.00 20.00 8.00 20.00 8.00

医疗保险 7.00 2.00 7.00 2.00 6.50 2.00

失业保险 1.50 0.50 1.50 0.50 1.50 0.50

工伤保险 3.80 - 1.80 - 0.60 -

生育保险 0.50 - 0.50 - 0.60 -

住房公积金 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

注：根据甘孜州人力资源和社会保障局“甘人社险[2013]2 号”《关于提高工伤保险缴

费费率的通知》，公司、协作铂镍、杨柳坪矿业、雅砻江矿业属于三类行业，自 2013 年起工

伤保险缴费费率调整为 3.8%，里铜电力属于二类行业，工伤保险缴费费率调整为 1.8%，金

伯利因 2012 年度未发生工伤事件，根据“成劳社发[2005]156 号《关于工伤保险费率实行

浮动的通知》”，自 2013 年 4 月起，工伤保险缴费费率调整为 0.6%。根据甘孜州人力资源和

社会保障局“甘人社险[2012]4 号”《关于调整生育保险缴费和生育医疗待遇的通知》，生育

保险费率将原 0.8%的缴费比例降低为 0.5%的缴费比例。根据甘孜州人力资源和社会保障局、

甘孜州财政局“甘人社发[2015]41 号”《关于调整失业保险费率有关问题的通知》，从 2015

年 3 月 1 日起，失业保险费率暂由现行条例规定的 3%降至 2%，其中用人单位缴费费率从 2%

降至 1.5%， 个人缴费费率从 1%降至 0.5%。 由于协作铂镍未及时根据通知调整失业保险费率，

故其仍按照原缴费标准进行了缴纳。杨柳坪矿业员工从 2015 年 4 月起劳动关系已全部转入

协作铂镍，其社保及住房公积金已由协作铂镍负责缴纳。

2、缴费人数

报告期内公司缴费人数情况如下：

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项 目

应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数

养老保险 900 893 915 908 909 900 897 885

医疗保险 900 879 915 894 909 883 897 864

失业保险 900 900 915 915 909 909 897 897

工伤保险 900 900 915 915 909 909 897 897

生育保险 900 900 915 914 909 908 897 895

住房公积金 900 900 915 915 909 909 897 897

报告期内， 公司及子公司缴纳社会保险的员工应缴人数低于员工人数的原因

主要为：（1）部分员工已达退休年龄并返聘，该部分员工已享受社会保险待遇，

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1-1-147

公司不须为其缴纳社会保险；（2）劳务人员兼职。

报告期内， 公司及子公司缴纳社会保险的员工实缴人数低于应缴人数的原因

主要为部分员工由其自行缴纳社会保险，公司以现金方式直接支付。

3、社保及住房公积金的补缴措施及对公司经营成果的影响

经公司测算， 以甘孜州 2014 年的社会保险及住房公积金缴费政策作为标准，

2012 年度、2013 年度、2014 年度及截至 2015 年 6 月 30 日， 如相关行政主管机

关要求补缴社会保险及住房公积金，公司（不含子公司）将补缴社会保险金额约

为 61,364.31 元（均为员工自行缴纳后并由公司以现金形式报销）；协作铂镍将

补缴社会保险金额约为 429,999.76 元（均为员工自行缴纳后并由公司以现金形

式报销）；雅砻江矿业将补缴社会保险金额约为 24,030.42 元（均为员工自行缴

纳后并由公司以现金形式报销）。

公司及子公司所在地有管辖权的社保局及住房公积金管理中心已分别出具

证明或说明，确认公司及其子公司已依法为员工缴纳各项社保或住房公积金，不

存在未足额缴纳社保或住房公积金的情况， 不存在因社保或住房公积金的缴纳问

题引发的纠纷、诉讼或处罚；确认公司及其子公司报告期内个别员工异地参保的

情形，符合公司及子公司实际情况，些许瑕疵不属于重大违法行为，不会因此对

其进行任何形式的处罚。

甘孜州投资公司承诺，如应有权部门要求，公司及子公司需要为员工补缴社

保及住房公积金， 或因里伍公司及子公司未足额缴纳员工社保及住房公积金款项

被罚款或致使里伍公司及子公司遭受任何损失，其将承担全部赔偿或补偿责任。

保荐人及发行人律师认为， 鉴于发行人及其子公司的上述瑕疵情形已取得社

保或住房公积金主管部门的确认， 且发行人的第一大股东已出具书面承诺将全额

承担相关补缴费用或罚款， 发行人存在补缴社保和住房公积金及相应缴纳罚款的

风险对本次发行上市不构成重大法律障碍。

（三）劳务派遣情况

报告期内，公司存在少量劳务派遣员工情况，具体如下：

1、保安劳务派遣用工

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1-1-148

公司及全资和控股子公司所用保安均由当地保安服务公司统一进行劳务派

遣，并签订相关协议。报告期内，公司保安劳务派遣用工的薪酬情况如下：

年度 保安劳务派遣

用工人数

当地最低月工资标

准（元）

当地保安公司保安

人平月收入（元）

公司用保安派遣工

月收入（元）

2012 年度 18 800 1,300 1,400

2013 年度 22 1-6 月为 800

7-12 月为 1,000 1,450 1,500

2014 年度 22 1-6 月为 1,000

7-12 月为 1,250 1,600 1,600

2015 年 1-6 月 22 1-6 月为 1,250

7-12 月 1,380 1,600 1,600

注：当地最低月工资标准系四川省人民政府发布的最低工资标准；

当地保安公司保安人平月收入系公司根据当地较大的 2 家保安公司提供的书面材料整

理。

综上， 公司保安劳务派遣用工的薪酬水平高于政府规定的当地最低月工资标

准，与当地主要的保安公司保安人平月收入不存在重大差异。

2、非全日制劳务派遣用工

公司周边一些管道巡护、公路维护、绿化卫生等因点多面广工作量小，为附

属性的非饱和性工作。为降低公司运营成本，2013 年度、2014 年度和 2015 年

1-6 月，公司采用非全日制和不定时工时制劳务派遣用工方式，与当地劳务派遣

公司签订相关协议，以间接就近解决当地周边村民就业问题。报告期内，公司非

全日制劳务派遣用工的薪酬情况如下：

报告期 人数 当地最低小时工资标准

（元）

公司非全日制用工小

时人均收入（元）

2012 年度 - - -

2013 年度 19 1-6 月份每小时为 8.4 元，

7-12 月份每小时为 10.4 元 14.29

2014 年度 20 1-6 月份每小时为 10.4 元，

7-12 月份每小时为 13.2 元 15.41

2015 年 1-6 月 20 1-6 月份每小时为 13.2 元，

7-12 月份每小时为 14.4 元 17.01

注：当地最低月工资标准系四川省人民政府发布的最低工资标准

综上， 公司非全日制劳务派遣用工的薪酬水平高于政府规定的当地最低月工

资标准。

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十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员

的重要承诺及履行情况

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺见本

节“八、 公司股本情况”之“(七)本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自

愿锁定股份的承诺”。

（二）关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺

为避免同业竞争，维护公司和中小股东的利益，公司第一大股东甘孜州投资

公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容详见本招股说明书第七节之“一、

（二）关于避免同业竞争的承诺”。

（三）公司主要股东的股份质押、冻结承诺

截至本招股书签署日，除中国再生资源公司的股权存在被冻结的情况外，公

司主要股东甘孜州投资公司、九龙县国资公司、四川民投、云南铜业和紫金矿业

分别声明，没有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质押担保，该等

股份也没有被司法机关依法冻结， 且基于该等股份依法行使股东权利没有任何法

律障碍。

十一、其他重大承诺

（一）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的

预案和承诺

具体情况参加本招股说明书“重大事项提示之三、上市后三年内公司股价低

于每股净资产时稳定公司股价的预案和承诺”。

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1-1-150

（二）关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

影响发行条件回购/购回公司股份和赔偿承诺

具体情况参加本招股说明书“重大事项提示之四、关于招股说明书中有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购/购回公司股份和赔偿承诺”。

（三）与本次发行相关的中介机构为发行人首次公开发行制作、

出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的

承诺

具体情况参加本招股说明书“重大事项提示之五、与本次发行相关的中介机

构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏赔偿投资者损失的承诺”。

十二、发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、

公司董事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施

具体情况参加本招股说明书“重大事项提示之六、发行人及其实际控制人、

控股股东、主要股东、公司董事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施”。

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1-1-151

第六节 业务与技术

一、公司的主营业务、主要产品及变化情况

公司地处自然资源丰富的川西北高原，周边矿产和水电资源丰富。公司一直

坚持以矿产资源开发为主，水电资源开发为辅的经营方针，报告期内公司主要产

品为经采选后的铜、镍精矿、高镍锍和水电，以及铜、镍原矿中各种伴生矿种。

公司目前主要从事有色金属矿产资源的采选业务，兼营水电资源开发，主要

产品为经采选后的铜精矿和镍精矿。公司成立至今，主营业务和主营产品未发生

重大变化。

二、公司所处行业的基本情况

公司主营业务包括有色金属矿采选业和水力发电行业。

根据《上市公司行业分类指引》(2012 修订)，公司有色金属矿采选业务属

于 B 采矿业-09 有色金属矿采选业；公司水电业务属于 D 电力、热力、燃气及水

生产和供应业-44 电力、热力生产和供应业。

根据《国民经济行业分类》(2011)，公司有色金属矿采选业务属于 B 采选业

-09 有色金属矿采选业-091 常用有色金属矿采选-0911 铜矿采选；公司水电业务

属于 D 电力、热力、燃气及水生产和供应业-44 电力、热力生产和供应业-441

电力生产-4412 水力发电。

（一）行业管理部门、管理体制与行业主要法律法规以及政策

1、行业主管部门

（1）有色金属矿采选业

国土资源部为国务院地质矿产主管部门，主要负责矿产资源开发、地质勘查

行业和矿产资源储量的管理，依法征收资源收益，规范、监督资金使用，拟订矿

产资源参与经济调控的政策措施。国家发改委主要负责对本行业的宏观调控。

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1-1-152

（2）水力发电行业

国家发改委和国家电监会是电力行业的主管部门。国家发改委是国家经济的

宏观调控部门，负责制定电力发展规划、电价政策，并具体负责电力项目及电价

的审批。国家电监会由国务院授权，行使行政执法职能，主要负责全国电力监管

工作。

2、行业协会

（1）有色金属矿采选业

1983 年以前，我国有色金属工业一直由冶金工业部主管。1983 年国家组建

中国有色总公司，负责管理包括铜、铅、锌在内的有色金属工业。1998 年，国

家撤销中国有色总公司，成立隶属于国家经济贸易委员会的有色金属工业局，对

全行业进行宏观管理。2000 年，撤销国家有色金属工业局，组建行业自律性组

织——中国有色工业协会，协会下设铜分会。中国有色工业协会是我国有色金属

行业的企业、事业单位、社团组织和个人会员自愿组成的非营利性、行业性的经

济类社会团体法人，主要负责行业自律性管理、协调会员关系、行业统计调查、

市场研究及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。本公司是中国

有色工业协会和四川省有色金属工业协会会员、中国矿业联合会理事会成员。

（2）水力发电行业

中国电力企业联合会是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体， 包

括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业

协会组织，是非营利性的社会团体法人。该联合会以服务为宗旨，即：按照会员

单位需求，为会员服务，代表会员利益，反映会员呼声，依法维护会员权益；根

据行业约规实施行业自律管理，为全行业发展服务；接受政府委托，为政府和社

会服务。

3、行业主要法律法规及政策

法律法规及政策名称 发布单位 实施年份

一、矿山采选业相关法律法规及政策

《中华人民共和国矿产资源法》 全国人民代表大会常务委员会 1996 年

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》 国务院 1994 年

《矿产资源勘查区块登记管理办法》 国务院 1998 年

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法律法规及政策名称 发布单位 实施年份

《矿产资源开采登记管理办法》 国务院 1998 年

《关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问

题的通知》 国土资源部 2005 年

《探矿权采矿权转让管理办法》 国务院 1998 年

《探矿权采矿权使用费减免办法》 财政部、国土资源部 2000 年

《矿业权出让转让管理暂行规定》 国土资源部 2000 年

《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试

行)》 国土资源部 2003 年

《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有

关问题的通知》 财政部、国土资源部 2006 年

《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》 国土资源部 2006 年

《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理

有关问题的通知》 国土资源部 2011 年

《中华人民共和国资源税暂行条例》 国务院 2011 年

《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》 财政部 2011 年

《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会 2002 年

《中华人民共和国矿山安全法》 全国人民代表大会常务委员会 1993 年

《中华人民共和国矿山安全法实施条例》、 劳动部 1996 年

《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》

（修订） 国家安监总局 2009 年

《矿山地质环境保护规定》 国土资源部 2009 年

《产业结构调整指导目录(2011 年本)》 国家发改委 2011 年

《对矿产资源开发进行整合的意见》 国土资源部、国家发改委等 2006 年

《有色金属产业调整和振兴规划》 国务院 2009 年

《有色金属工业“十二五”发展规划》 工业和信息化部 2011 年

《开采总量控制矿种指标管理暂行办法》 国土资源部 2012 年

《中华人民共和国清洁生产促进法》 全国人民代表大会常务委员会 2012 年

《矿产资源规划编制实施办法》 国土资源部 2012 年

《关于进一步规范矿产资源补偿费征收管理的

通知》 国土资源部 2013 年

中华人民共和国环境保护法 全国人民代表大会常务委员会 2014 年

二、水力发电行业相关法律法规及政策

《中华人民共和国电力法》 全国人民代表大会常务委员会 1996 年

《电力监管条例》 国务院 2005 年

《国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规

范电价管理的通知》 国家发改委 2004 年

《国家发展改革委关于印发电价改革实施办法

的通知》 国家发改委 2005 年

《上网电价管理暂行办法》 国家发改委 2005 年

《国家发展改革委办公厅关于调整四川省丰

枯、峰谷电价办法有关问题的复函》 国家发改委 2010 年

《电网调度管理条例》 国务院 1993 年

《新建发电机组进入商业运营管理办法（试 国家电力监管委员会 2007 年

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法律法规及政策名称 发布单位 实施年份

行）》

《节能发电调度办法（试行）》 国家发改委 2007 年

《可再生能源中长期发展规划》 国家发改委 2007 年

《四川省“十二五”能源发展规划》 四川省政府 2011 年

《四川省政府办公厅关于加强 2.5 万千瓦以下

小水电工程开发建设管理的意见》 四川省政府 2012 年

《四川省人民政府办公厅关于推动我省水电科

学开发的指导意见》 四川省政府 2014 年

（二）资源分布情况

1、世界范围内资源分布情况

（1）铜矿

世界铜矿资源主要分布在北美、拉丁美洲和中非三地。根据 USGS 的统计，

2010 年末陆地上的资源储量（金属含量）估计超过 30 亿吨，（数据来源：USGS，

“Mineral Commodity Summaries”，2013 年 1 月）2014 年末，全球可采铜资源

储量为 7 亿吨，其中智利、秘鲁、澳大利亚、墨西哥、美国、中国合计占 67.57%。

（数据来源：USGS，“Mineral Commodity Summaries”，2015 年 1 月）2014 年世

界可开采铜储量如下表：

单位：千吨

国家名称 储量 国家名称 储量

智利 209,000 印度尼西亚 25,000

秘鲁 68,000 波兰 28,000

澳大利亚 93,000 赞比亚 20,000

墨西哥 38,000 刚果 20,000

美国 35,000 加拿大 11,000

中国 30,000 哈萨克斯坦 6,000

俄罗斯 30,000 其他 90,000

全球合计 700,000

资料来源：USGS, “Mineral Commodity Summaries”，2015 年 1 月， USGS 所用的“储

量”，指在“储量基础”存续期内可以经济开采的部分。

（2）镍矿

世界著名的镍矿（床）区有加拿大萨得伯里镍矿区、俄罗斯诺里尔斯科镍矿

区、澳大利亚西部卡尔古利附近的镍矿区、新喀里多尼亚镍矿区、古巴的东北部

镍矿区、印度尼西亚苏拉威西岛镍矿区等。根据 USGS 统计资料，2010 年末陆地

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1-1-155

镍矿资源储量（金属含量）估计超过 1.3 亿吨，大约有 60％是红土镍矿，40％

是硫化物矿床，可开采储量约为 7,500 万吨，集中在 10 余个国家。（数据来源：

USGS，“Mineral Commodity Summaries”，2013 年 1 月）2014 年世界可开采镍储

量如下表：

单位：千吨

国家名称 储量 国家名称 储量

澳大利亚 19,000 加拿大 2,900

新喀里多尼亚 12,000 中国 3,000

巴西 9,100 马达加斯加 1,600

俄罗斯 7,900 哥伦比亚 1,100

古巴 5,500 菲律宾 3,100

其他 6,500 多米尼亚共和国 930

印尼 4,500 美国 160

南非 3,700

全球合计 81,000

资料来源：USGS，“Mineral Commodity Summaries”，2015 年 1 月

（3）水电

水力发电是世界上最大的潜力资源。全球水能资源地理分布广泛, 大约 150

个国家拥有水能资源。根据《水电发展"十二五"规划（2011-2015）》，全球水能

资源理论蕴藏量约 39.9 万亿千瓦时，技术可开发量约 14.6 万亿千瓦时，经济可

开发量约 8.7 万亿千瓦时。到 2010 年底，全球水电年发电量超过 3.6 万亿千瓦

时，开发程度约为 25% (接发电量计算)。（数据来源：国家能源局，“水电发展"

十二五"规划（2011-2015），2012 年 7 月）根据国际能源署 （IEA）发布报告，

到 2050 年，全球水电发电量可以实现翻番，也就是从当前的年发电量 1,000 吉

瓦（GW）增加到 2,000 吉瓦。（数据来源：国际能源署，“Technology Roadmap :

Hydropower”，2012 年 10 月）

2、国内资源分布情况

（1）铜矿

中国铜矿分布具有明显地域差异，中部地带最多，包括黑龙江、吉林、内蒙

古、山西、河南、安徽、江西、湖北、湖南等 9 省区；西部地带次之，包括西北

地区的陕西、甘肃、宁夏、青海和新疆，西南地区最少，包括四川、贵州、云南

和西藏。按省市划分，除天津、香港外，全国各省市地区都有产出，江西铜储量

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位居全国榜首，占 20.8%，西藏次之，占 15%；再次为云南、甘肃、安徽、内蒙

古、山西、湖北等省，各省铜储量均在 300 万吨以上（资料来源：国土资源部官

网，“盘点国内矿产资源 矿山机械发展面临新挑战”，2010 年 3 月）。根据国土

资源部《2013 中国矿产资源报告》介绍，2012 年度，国内铜矿新增查明资源储

量为 431 万吨，铜矿查明资源储量为 9,036.9 万吨，同比上涨 4.9%。（数据来源：

国土资源部，“2013 中国矿产资源报告”，2013 年 11 月）根据《2014 中国矿产

资源报告》介绍，2013 年度，国内铜矿新增查明资源储量为 261 万吨，铜矿查

明资源储量为 9,111.9 万吨。（数据来源：国土资源部，“2014 中国矿产资源报

告”，2015 年 1 月）2014 年我国铜矿勘查新增查明储量 441.9 万吨（数据来源：

国土资源部，“2014 中国国土资源公报”，2015 年 4 月）。

我国铜矿资源从矿床规模来看，大型铜矿仅占 2.7%，中型铜矿占 8.9%，小

型铜矿占 88.4%，整体开采规模偏小。（数据来源：《西北地质》，“我国重要有色

金属资源—铜矿的现状及展望”，2007 年 1 月）

（2）镍矿

我国已探明的镍矿区分布于全国 18 个省、自治区。从分布的区域来看，主

要在西北、西南和东北地区。我国镍矿资源分布主要呈现以下两个特点：（1）储

量分布高度集中，特别是甘肃金川镍矿，其储量占全国总储量的 50%以上；（2）

以硫化铜镍矿为主，红土镍矿为辅。根据美国地质调查局公布的数据：截至 2014

年底，我国镍储量为 300 万吨。（数据来源：USGS， “Mineral Commodity

Summaries”，2015 年 1 月）

（3）水电

我国河流众多，蕴藏着非常丰富的水能资源，水力资源在地域分布上极不平

衡，西部多，东部少，相对集中于西南。《水电发展"十二五"规划（2011-2015）》

显示，我国水电开发程度达到 27.7%。（数据来源：国家能源局，“水电发展"十

二五"规划（2011-2015），2012 年 7 月）

（三）行业内主要企业和市场份额

1、全球主要生产企业

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（1）全球铜矿主要生产企业的基本情况（2014 年）：

单位：TMT(千公吨)

排名 名称 所在国家 类型 产能 占同期全球产能份额

1 Escondida 智利 精矿和电解纯铜 1,050 4.83%

2 Grasberg 印度尼西亚 精矿 790 3.63%

3 Collahuasi 智利 精矿和电解纯铜 520 2.39%

4 Los Bronces 智利 精矿和电解纯铜 490 2.25%

5 Codelco Norte 智利 精矿和电解纯铜 450 2.07%

6 Antamina 秘鲁 精矿 450 2.07%

7 Morenc 美国 精矿和电解纯铜 450 2.07%

8 El Teniente 智利 精矿和电解纯铜 443 2.04%

9

Taimyr Peninsula

(Norilsk/

Talnakh Mills)

俄罗斯 精矿 430

1.98%

10 Los Pelambres 智利 精矿 400 1.84%

资料来源：ICSG，“The World Copper Factbook 2014”，2015 年 2 月；ICSG，“Directory

of Copper Mines and Plants”，2015 年 1 月

上述主要铜精矿生产企业的产能约占全球产能的 25.15%。 （数据来源： ICSG，

“The World Copper Factbook 2014”，2015 年 2 月； ICSG，“Directory of Copper

Mines and Plants”，2015 年 1 月）

（2）全球主要企业原生镍产量（镍金属量）：

单位：万吨

企业名称 2013 2014 2015Q1 2015（f）

vale 21.57 23.9 6.92 27.06

诺里尔斯克 27.61 27.11 6.74 27

必和必拓 11.55 10.18 3.25 10.7

金川 14.38 14.75 3.54 15

嘉能可 14.24 14.72 2.38 17.6

前 5 大合计 89.35 90.66 22.83 97.36

前 5 大比例 61.20% 60.04% 47.77% 60.85%

数据来源：安泰科，“ 2015年上半年镍市场评述及展望”，2015年7月；F为预测值

2、国内主要生产企业

（1）国内铜精矿主要生产企业的基本情况（2014 年）：

公司名称 产量（金属量万吨） 占当年全国总产量

的比重（%）

江西铜业 21 10.92

紫金矿业（含新疆阿舍勒铜业股份有限公司） 13.85 7.20

云南铜业 5.85 3.04

金川集团 5.41 2.81

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大冶有色 2.50 1.30

铜陵有色 4.71 2.45

西部矿业 3.33 1.73

山西中条山有色 3.88 2.02

本公司 1.01 0.53

资料来源：江西铜业公告，“2014 年年度报告”,2015 年 3 月；紫金矿业公告，“2014

年年度报告”，2015 年 3 月；云南铜业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 5 月；铜陵有色

公告，“2014 年年度报告”，2015 年 4 月；西部矿业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 4

月；金川集团国际资源有限公司公告，“2014 年报”，2015 年 4 月；大冶有色公告，“2013

年度报告”， 2015 年 4 月； 中国有色网， “2014 年中条山集团生产经营实现历史性突破”， 2015

年 1 月；“占当年全球总产量的比重”系根据上述公司公告的产量数据除以全国总产量，全

国总产量来源于东方财富 Choice 金融终端实时发布的“产量：铜金属含量：全国：累计值”

根据四川省有色工业协会统计，2011 年度里伍铜业精矿矿产量在省内排名

第二。2012 年以来，四川省内未发现其他较大铜矿投产。

（2）国内镍精矿主要生产企业的基本情况

国内镍精矿生产企业不多， 分布在少数省份， 且大部分企业镍精矿均为自用。

目前我国主要生产企业是位于甘肃的金川集团股份有限公司，2013 年，金川集

团的镍产量约占国内镍产量的 40%左右，是国内最大的镍生产企业，从全球情况

来看，2013 年金川集团镍产量排名全球第四，截止 2013 年末拥有年产 20 万吨

镍产品的生产能力。 （数据来源:金川集团公告， “主体与中期票据跟踪评级报告”，

2014 年 7 月）2013 年国内镍产量位居第二位的是吉林吉恩镍业股份有限公司 （SH

600432）。（数据来源：吉恩镍业公告，“2013 年年度报告”，2014 年 4 月）其它

主要生产企业包括新疆新鑫矿业股份有限公司（HK3833）和云锡元江镍业有限责

任公司等。

（3）国内水电主要生产企业基本情况

中国水电从整体上来看可以分为国电系发电公司、非国电系国有公司以及地

方性发电公司。以五大发电集团为代表的国电系发电公司占据了主要的优质干流

水电资源， 非国电系国有公司以及地方性发电公司则以小流域为主进行水电开发。

（四）进入行业的主要障碍

1、有色金属矿采选业

资金实力、资源规模、生产技术和生产管理能力、市场准入政策构成进入有

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1-1-159

色金属矿采选业的主要障碍，新的市场进入者很难成为市场的主要参与者：

（1）有色金属采选属于资本密集型行业，矿产资源的勘探专业性强，并伴

有较大的风险和不确定性，从探明矿床到开采，建设周期长，配套、基础设施投

入很大，且生产过程中安全生产和环境保护要求高，因此从事该行业需要雄厚的

资金实力。

（2）有色金属采选依赖于企业掌握的矿产资源，目前我国的可开采铜、 镍

矿资源量总体偏小，不能满足下游的需要。新发现的铜、镍矿床大多处于开采条

件困难的西部高海拔地区，恶劣的自然条件对生产和运输影响较大，对生产和管

理水平要求较高，新的市场进入者很难获得优质、稳定、足够的铜镍矿资源。

（3）出于环境保护、安全生产、经济利益等方面的考虑，有色金属采选有

着较高的技术要求。同时，有色金属矿山采选企业一般地处偏远山区，矿山生产

管理涉及采、掘、选、安全、环保、运输、能源、成本等诸多方面要求参与企业

拥有丰富生产管理经验和较高技术水平的管理团队， 这需要企业和管理团队自身

长期的积累和改进，新的市场进入者短期内无法具备这样的条件。

（4）根据我国现行法律法规，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制

度，只有取得探矿权、采矿权才能进行矿产资源的勘查、开采。从事矿产资源勘

查和开采，必须符合规定的资质条件，设立矿山企业，还应当符合法律、法规规

定的条件。

2、水力发电行业

水电行业属于资源依赖、资金密集、技术和安全稳定性要求较高的行业，进

入壁垒较高。（1）国家对电力行业进行严格监管，电力项目必须符合国家规定和

总体规划，电源开发建设需要行政许可，并须经过有关部门的严格审批和验收；

（2）发电行业系能源转化型行业，对水资源的依赖性较强；（3）由于高投入和

固定资产高沉淀的特点，对资金的需求较高；（4）该行业应用了动力、电气、自

动化控制、继电保护和计算机信息等技术，对投资者的技术、安全投入和管理水

平要求较高。

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1-1-160

（五）影响行业的有利和不利因素

1、有色金属矿采选业

（1）有利因素

①国家产业政策支持

有色金属的开采、冶炼、加工制造业是国民经济的基础产业，在我国经济发

展、工业和城镇化进程中居重要地位。有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧

缺资源的深部及难采矿床开采被列入《产业结构调整指导目录》（2011 年本）鼓

励类。国务院 2009 年出台《有色金属产业调整和振兴规划》对发展包括铜在内

的有色金属产业做出部署。国土资源部 2008-2015 年《全国矿产资源规划》中，

鼓励开发铜、镍等金属矿产，加快西部地区大型有色金属矿山建设，实现新老矿

山的有序接替，逐步推进我国紧缺有色金属矿产资源开发战略西移，并要求西部

地区加大矿产资源开发利用力度，建设资源接续区，促进优势资源转化；鼓励在

具有资源潜力的老少边穷地区进行符合资源与环境保护要求的矿产资源开发活

动，同时在采矿权设置的数量和时序上适当给予倾斜，并在矿山建设用地等方面

适当给予支持。

②资源紧缺性导致铜等有色金属仍将长期依赖进口

随着我国经济的持续快速发展，与铜相关的产业稳步增长，带动了铜的需求

增长。铜属于战略资源，国民经济的发展和建设对铜产品的需求量巨大，而铜冶

炼和铜材加工能力近年来也取得了长足发展。但受限于国内铜矿资源的稀缺性，

我国铜精矿供应增长缓慢，对外依存度很大，长期依赖进口，这使得铜矿资源的

稀缺性在我国显得尤为突出，资源问题已经成为我国铜产量扩张的最大瓶颈，这

直接导致铜产业链利润逐渐集中于上游资源环节。由于海外铜矿资源丰富，国内

铜矿企业也在加大海外找矿力度，以缓解国内铜矿资源的供应不足的局面。

（2）不利因素

①价格波动

目前世界范围内精炼铜矿的交易价格都基于 LME 的交易价格。这一基础价格

一方面受到经济周期和市场供求等市场因素的影响， 另一方面由于铜的金融属性

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的存在，也受到行业内大型企业和部分全球金融集团进行避险或投机交易的影

响，因此，铜矿的交易价格在部分时间段会出现较大的波动。这一因素直接对采

选企业产生重大影响，使得采选企业的利润水平出现波动。

②自然资源的紧缺

铜作为全球公认的最稀缺的大宗资源之一， 其中最显著的特点就是全球铜矿

平均品位的持续下降。我国铜镍资源储量比较匮乏，经过多年的高强度开采，现

在可开采的储量日益减少，品位逐渐降低，多数矿山陷入资源危机困境。且国内

未开发的铜镍矿大多处于西部高海拔地区， 生产、 运输条件较差， 开发难度较大。

由于基础地质工作投入不足， 国内铜镍行业可供进一步勘查和利用的资源储量严

重不足。因此，资源竞争态势将越来越激烈，资源紧缺将成为制约我国铜镍采选

行业发展的主要因素。

③生产成本的上升

从长远来看，随着基础商品和人力资源价格的上涨，以及对安全环保要求的

进一步提高，采选企业的生产成本将保持持续上升的态势，这将对采选企业的利

润水平带来不利影响。

④铜、镍供求格局的变化

根据安泰科统计，2013 年全球（不含中国）有 20 个左右铜矿投产，新增产

能约 122 万吨，同时传统铜精矿生产大国 2013 年产量也多有提升，因此 2013

年全球范围内铜精矿供应较 2012 年增加较大。2013 年虽然中国新增冶炼产能继

续扩张，但其他国家冶炼需求没有明显提升，从而导致大量铜精矿销往中国，并

推高了现货 TC/RC 费用。整体来看，2013 年以来全球铜精矿含铜产量增速高于

消费量增速，同时，全球铜精矿市场扭转了此前连续数年持续供应短缺的局面，

特别是 2013 年下半年开始， 从上半年的小幅短缺逐步转向供应过剩。 （数据来源：

安泰科，“2014 年铜市场分析报告”，2015 年 1 月）

根据安泰科统计，2014 年随着前两年投产的大型矿山产能逐渐释放，加之

还有智利的 Sierra Gorda 等大型铜矿的投产，主要铜精矿生产国如智利、中国、

秘鲁、刚果（金）等国的产量稳步增长，全球铜精矿产量也随之增加，估算 2014

年全球铜精矿产量同比增长 6%，增长至 1,455 万吨。2014 年全球铜精矿消费量

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同比增长 5.1%，增长至 1,430 万吨。中国冶炼产能扩张是铜精矿需求保持增长

的最主要动力，但由于中国以外国家和地区冶炼产能增长有限，因此全球铜精矿

需求增幅不及产量增幅。综合来看，2014 年全球铜精矿供需出现一定幅度过剩，

过剩量约为 25 万吨。（数据来源：安泰科，“2014 年铜市场分析报告”，2015 年

1 月）

根据国际铜研究组的数据，2014 年全球（不含中国）投产铜矿项目约 22 个，

合计铜产能为 78 万吨/年。计划 2015 年和 2016 年投产的在建铜矿项目约有 32

个，其中 2015 年有 17 个项目投产，合计产能约为 98.2 万吨/年。随着新投产的

铜精矿产能逐步释放，预计未来全球铜精矿产量将会出现快速增长，消费增速则

相对稳定。（数据来源：安泰科，“2014 年铜市场分析报告”，2015 年 1 月）安泰

科预计 2015 年全球铜精矿供应还将继续呈现过剩的局面， 且幅度较 2014 年略有

扩大，全球铜精矿供求平衡情况如下表：

单位：万吨铜

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 f

产量 1,285 1,372 1,455 1,535

消费量 1,305 1,360 1,430 1,505

供需平衡 -20 12 25 30

数据来源：安泰科，“2014 年铜市场分析报告”，2015 年 1 月

近年来全球镍市一直处于供大于求的局面，根据安泰科统计数据，2014 年

全球原生镍产量 194 万吨，与 2013 年的供应量基本持平；消费量为 190 万吨，

同比增长 4.97%；全球镍市供应过剩 4 万吨。从 2013 年开始，全球原生镍供应

增速一直低于消费增速，从基本面供需来看，原生镍的供应不确定性较高，但需

求仍继续增长，镍市场供需将由前几年的过剩转为紧平衡或者短缺，安泰科预测

2015 年全球原生镍产量为 194 万吨，和 2014 年基本持平，而消费量将会到达约

196 万吨，供应短缺 2 万吨。（数据来源：安泰科，“2014 年镍市场分析报告”，

2015 年 1 月）全球镍市场供需平衡情况如下表：

单位：万吨

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 f

全球产量 161.0 175.4 194 194 194

消费量 160.6 165.8 181 190 196

供需平衡 0.4 9.6 17 4 -2

数据来源：安泰科，“2014 年镍市场分析报告”，2015 年 1 月

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2、水力发电行业

（1）有利因素

①产业政策

国内基本的发电方式包括火力发电、水力发电、风能发电及核能发电四种。

水电是供应安全、成本经济的可再生绿色能源，替代燃煤发电的安全性、经济性

和灵活性都很高，国家将其放在优先开发的战略位置，并实行大中小型水电开发

相结合，推进水电流域梯级综合开发。

②丰富的水资源为水电行业提供了可靠的资源保障

我国水力资源理论蕴藏年发电量为 6.08 万亿千瓦时，平均功率 6.94 亿千瓦；

技术可开发装机容量 5.42 亿千瓦，年发电量 2.47 万亿千瓦时；经济可开发装机

容量 4.02 亿千瓦，年发电量 1.75 万亿千瓦时。（数据来源：中电联，电力工业

“十二五”规划研究报告，2010 年 12 月）丰富的水资源为中国水电行业未来发

展（包括大中小型水电）提供了可靠的资源保障。

（2）不利因素

①移民、环保和地质灾害对水电建设影响较大

2005 年之前，中国水电发展主要集中在东北、黄河流域和长江中下游流域。

未来西南地区将是水电开发主要区域。由于水电行业多处偏远山区，水电开发面

临移民、环保、地质灾害等多种问题，需要通过合理安置、规划和投入予以解决。

②地理环境导致发电成本增加

水电行业多处经济不发达山区，物资供应短缺、交通运输不便，人力成本较

高，导致主体工程和辅助工程投入较大，最终也会导致发电成本上升。

（六）行业市场特点

1、定价机制

20 世纪初，LME 所开始公开发布铜成交价格，其期货铜价格开始对国际铜价

格产生重要影响，并逐渐被广泛作为世界金属贸易的基准价格。目前，世界上规

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模和影响力最大的三家铜期货交易所为 LME、纽约商业交易所（NYMEX）的 COMEX

分支以及 SHFE。1992 年 SHFE 开始进行铜期货交易后，我国国内铜交易开始依据

SHFE 确定价格，SHFE 与伦敦金属交易所铜价基本一致。期货铜的定价系统能比

较准确、全面地反映真实的供求情况及其变化趋势，对生产经营者产生较强的指

导作用。但是由于投资基金的参与， 期货铜价格的长期变动主要取决于基本因素，

短期内却会由于投机性因素产生剧烈波动。

目前世界范围内， 铜采选及冶炼企业关于铜精矿的结算价格主要依据期货价

格和加工费用确定，一般定价机制为以其相应的期货交易所价格为基础，减去其

对应的加工费，并根据金属含量以及其他双方约定的调整系数来确定结算价格。

国内铜矿生产企业一般采用的定价模式为：铜精矿结算价格＝SHFE 电解铜期货

月平均结算价×铜精矿计价系数±其他调整因素。其中铜精矿计价系数一般小于

1，体现冶炼企业的加工成本；其他调整因素主要指具体每批次铜精矿的金属含

量等指标以及其他双方商定的调整因素。

由于加工成本（或铜精矿计价系数）在短期内一般比较固定，影响铜采选企

业盈利水平的主要因素是期货交易所的价格波动。从长期看，加工成本的高低主

要还是由铜矿供应和冶炼能力之间的供求关系确定。近年来，我国已成为世界第

一大电解铜生产国， 我国对铜精矿的需求已成为影响全球铜精矿市场走向的决定

性因素之一。由于我国铜资源不足，随着中国铜冶炼产能的快速扩张，打破了全

球铜精矿原有的供需平衡格局，进口铜精矿呈逐年上升之势。2012 年以来，随

着全球铜精矿供应逐步增加，以及未来废铜供应量和利用量的增加，铜加工费存

在上涨趋势，未来将可能压缩铜矿企业的利润水平。

2、供求状况分析

（1）铜供求状况分析

①全球铜精矿供求分析

长期以来，中国铜冶炼产能的扩张、废杂铜供应紧张以及国际主要矿业公司

产量增长受限，导致铜精矿供应持续紧张，但 2013 年以来全球（不含中国）有

20 个左右铜矿投产，新增产能约 122 万吨，同时传统铜精矿生产大国 2013 年产

量也多有提升，因此 2013 年全球范围内铜精矿供应较 2012 年增加较大（数据来

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源：安泰科，“2013 年铜市场分析报告”，2014 年 1 月）。2013 年中国新增冶炼

产能虽然继续扩张，但其他国家冶炼需求没有明显提升，从而导致大量铜精矿销

往中国。整体来看，2013 年以来全球铜精矿含铜产量增速高于消费量增速，同

时，全球铜精矿市场扭转了此前连续数年持续供应短缺的局面，特别是 2013 年

下半年，从上半年的小幅短缺逐步转向供应过剩。2014 年随着前两年投产的大

型矿山产能逐渐释放，主要铜精矿生产国的产量稳步增长，全球铜精矿产量也随

之增加，2014 年全球铜精矿供应量延续了过剩的状况。

目前，全球在建铜矿项目众多，且不乏大型项目。据国际铜研究组的统计，

计划在 2015 年和 2016 年投产的在建铜矿项目约有 32 个，合计铜产能约 191 万

吨/年，安泰科预计铜精矿市场供应过剩格局将维持。（数据来源：安泰科，“2014

年铜市场分析报告”，2015 年 1 月）

全球铜精矿供求平衡情况如下图：

单位：千吨

资料来源：安泰科，“2011 年铜市场分析与 2012 年展望》”，2012 年 1 月； 安泰科，

“ 2012 年铜市场分析与 2013 年展望”， 2013 年 1 月； 安泰科，“2014 年铜市场分析报告”，

2015 年 1 月； F 为预测值

铜精矿的供求状况还直接影响 TC／RC 水平的高低，当铜精矿供应短缺时，

矿山在对冶炼厂商的谈判中占据主动，其支付的 TC／RC 就会下降；反之，当铜

矿砂供应充裕时，TC／RC 就会上涨，TC／RC 与铜精矿的供应量具有正向关系。

近年来中国市场进口铜精矿 TC 变动情况如下图：

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数据来源：东方财富 Choice 金融终端，“加工费：铜精矿：进口矿：平均价”,实时发

布

②国内铜精矿供求分析

2012 年两个大型项目乌山铜钼矿二期和多宝山铜矿一期先后投产，使得国

内铜矿产能有较大增加，2013 年国内基本没有大型铜矿项目投产，预计产能增

长有限，增长部分主要来自于 2012 年新增产能的逐步达产。近几年国内铜精矿

产量一致保持着增长，但增速呈现下降趋势。

需求方面，冶炼产能的持续扩张令铜精矿需求量的增长保持快速增长，远高

于国内铜精矿产量的增幅和增速，同时，铜精矿进口量也保持着高速增长。因此

国内铜精矿供需一直维持过剩的局面，2013 年国内铜精矿供应过剩量较 2012 年

增加了 10.9 万吨， 但 2014 年铜精矿进口量增速放缓， 铜精矿供应过剩量较 2013

年有所缩减。（数据来源：安泰科，“2014 年铜市场分析报告”，2015 年 1 月）

目前国内铜矿在建项目众多，但普遍规模偏小。据安泰科不完全统计：在建

铜矿项目产能约为 8 万吨/年，大都计划在 2013 和 2014 年投产。安泰科预计

2014 年国内铜精矿需求量还将以较大幅度增长，但国内铜精矿产量增幅将继续

放缓，仍将主要通过进口铜精矿满足需求。随着国内冶炼产能的持续快速扩张，

对铜精矿需求量将大幅增长，国内铜精矿供应缺口将继续扩大。未来两年，由于

国内铜矿还将有扩产项目和新建项目陆续投产，铜精矿产量将继续保持增长趋

势，但增速将逐步回落。预计 2015 年我国铜精矿含铜产量将到达 168 万吨，同

比增长 3.7%。据安泰科不完全统计，2015 年国内铜精矿新增冶炼产能将达到 70

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1-1-167

万吨以上，2016 年新增冶炼产能为 80 万吨左右，因此，在全球铜精矿供应充足

的情况下， 中国铜精矿的消费量将保持较快增长， 预计 2015 年需求量将达到 508

万吨，同比增长 13.7%。假定铜精矿进口量的增速保持稳定甚至小幅提升的情况

下，2015 年国内铜精矿过剩量有望进一步收窄。（数据来源：安泰科，“2014 年

铜市场分析报告”，2015 年 1 月）中国铜精矿供求平衡如下表：

单位：万吨

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 F

产量 140.7 154.0 162.0 168.0

进口量 211.4 272.2 307.0 350.0

供应量 352.1 426.2 469.0 518.0

消费量 333.6 396.8 446.9 508.0

供求平衡 18.5 29.4 22.1 10.0

数据来源：安泰科，“2014 年铜市场分析报告”，2015 年 1 月；F 为预测值

国内各大铜冶炼厂除江西铜业和中条山有色金属集团有限公司铜精矿自给

率较高外，其他铜加工企业铜精矿自给率较低，2012 年度和 2013 年度国内部分

主要铜加工企业产量和铜精矿采购情况如下表：

单位：万吨

2012 年度 2013 年度 2014 年度

企业名称 精炼铜 铜精矿 自给率 精炼铜 铜精矿 自给率 精炼铜 铜精矿 自给率

产量 自产量 (%) 产量 自产量 (%) 产量 自产量 (%)

江西铜业 109 21.05 19.31% 112.82 20.88 18.51 120 21 17.50%

云南铜业 43.35 6.5 14.99% 42.26 6.47 15.31 51.7 5.85 11.32%

铜陵有色 90.46 4.84 5.35% 120.09 4.87 4.06% 130.99 4.71 3.60%

山 西 中 条

山有色 9.68 2.76 28.51% 7.71 3.52 45.65% 13.65 3.88 28.42%

资料来源：江西铜业公告，“2014 年年度报告”,2015 年 3 月；江西铜业公告，“2013

年年度报告”,2014 年 3 月；江西铜业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；云南铜业

公告，“2014 年年度报告”，2015 年 5 月；云南铜业公告，“2013 年年度报告”，2014 年 4

月；铜陵有色公告，“2014 年年度报告”，2015 年 4 月；云南铜业公告，“2012 年年度报告”，

2013 年 4 月；铜陵有色公告，“2013 年年度报告”，2014 年 4 月；铜陵有色公告，“2012 年

年度报告”，2013 年 3 月；中国有色网，“2014 年中条山集团生产经营实现历史性突破”，

2015 年 1 月；山西中条山有色公告，“主体与中期票据跟踪评级报告”，2014 年 6 月

为缓解铜冶炼行业的原材料紧缺，铜精矿的进口成为主要途径之一。我国铜

精矿的对外依存度逐年递增，大量铜精矿依赖进口，中国已成为国际市场铜精矿

的主要采购者。2006 年至 2015 年 6 月的铜精矿（铜矿砂及其精矿实物量）进口

情况如下图（根据海关数据整理）：

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数据来源：中国海关总署，“中国铜矿砂及其精矿进口数据统计”，实时发布

③国内铜供求分析

我国是铜消费第一大国，近年来铜材消费一直持续快速增长。我国铜消费主

要集中在电力、家电、交通运输、建筑以及电子领域等。

中国精铜消费结构及预测（万吨铜）

项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015F

电力 363.00 395.00 425.00 460.00

空调制冷 116.00 124.00 136.00 143.00

交通运输 79.00 82.50 85.50 89.00

电子 57.00 60.00 62.50 64.50

建筑 70.00 72.50 74.00 75.50

其他 83.00 86.00 89.00 92.00

总 计 768.00 820.00 872.00 924.00

数据来源：安泰科，“2013 年铜市场分析报告”，2014 年 1 月；安泰科，“2014 年铜市

场分析报告”，2015 年 1 月；F 为预测值

我国是世界最大的精炼铜及铜材的生产国、消费国和进口国，但却是铜资源

紧缺的国家。随着“十二五”期间我国经济社会的发展，以上行业将继续稳步发

展，未来我国铜需求将进一步增加。2011 年中国铜生产原料来源构成如下图：

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数据来源：安泰科，“中国铜消费分析及未来预测”，2012 年 10 月

由于国内对铜需求的快速增长，铜冶炼和加工能力快速提升，铜精矿的缓慢

增长使国内铜精矿自给率逐年下降。国内精炼铜供求状况如下图：

数据来源：安泰科，“ 2006 年铜市场回顾及 2007 年展望”，2007 年 1 月；安泰科，

“2007 年铜市场回顾及 2008 年展望”，2008 年 1 月；安泰科，“ 2008 年国内外铜市场回

顾及 2009 年展望”，2009 年 1 月；安泰科，“ 2011 年铜市场分析与 2012 年展望”，2012

年 1 月；安泰科，“ 2012 年铜市场分析与 2013 年展望”，2013 年 1 月；安泰科，“2014

年铜市场分析报告”，2015 年 1 月

公司认为，虽然铜矿企业将根据市场需求情况调整自身实际产量，但由于铜

精矿产能的扩张，长期以来全球铜精矿供求紧张情况将得到缓解，铜市供求格局

已发生转变，世界范围内阶段性供大于求的格局将不可避免；中国是缺铜国家，

全球性的铜供应增长将减小进口压力，但需求减弱将对铜价产生不利影响。

（2）镍供求分析

近几年来，全球镍的需求呈增长趋势，全球镍的生产和消费未因经济的周期

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性而下降，不锈钢行业的快速发展是推动镍消费量增加的主要原因。根据 ISSF

公布的初步数据，2011 年全球不锈钢产量为 3,210 万吨，较 2010 年增加 3.3%。

（数据来源：ISSF，“2011 年全球不锈钢粗钢产量同比增长 3.3%，创下 3211 万

吨的新高”，2012 年 3 月）2012 年全球不锈钢产量达 3,540 万吨，同比增加 5.20%。

（数据来源： ISSF， “2012 IS ANOTHER RECORD YEAR FOR STAINLESS STEEL

PRODUCTION BUT INCREASE UNEVEN”，2013 年 5 月）2013 年全球不锈钢产量较上

年增加 7.8%，至 3,810 万吨。（数据来源：ISSF，“STAINLESS STEEL PRODUCTION

REACHES 38.1 MILLION METRIC TONS IN 2013”，2014 年 3 月）根据 ISSF 公布

的最新统计数据，2014 年全球不锈钢产量同比增长 8.3%，达到 4,170 万吨。（数

据来源：ISSF，“STAINLESS STEEL PRODUCTION REACHES 41.7 MILLION METRIC

TONS IN 2014”，2015 年 4 月）不锈钢中镍系不锈钢对镍需求产生直接影响，

近年来全球不锈钢产量变动情况如下图：

数据来源：ISSF, “STAINLESS STEEL PRODUCTION”,实时发布

近几年来，与全球不锈钢生产普遍萎缩形成对照，中国的不锈钢生产一直在

快速增长。我国的不锈钢产量在经历了近十年的高速增长后，目前已进入稳定增

长阶段。据中国特钢企业协会不锈钢分会统计数据显示，2011 年全国不锈钢粗

钢产量为 1,259.1 万吨，产量增加 133.5 万吨，同比增长 11.86%；（数据来源：

中国特钢企业协会不锈钢分会， “分会统计： 2011 年中国不锈钢粗钢产量达到

1259 万吨以上”，2012 年 2 月） 2012 年度不锈钢粗钢产量 1,608.7 万吨，同比

增加 199.6 万吨，增长 14.17%；（数据来源：中国特钢企业协会不锈钢分会，“分

会统计：2012 年中国不锈钢粗钢产量同比增加 14.17%，达 1608.7 万吨”，2013

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1-1-171

年 2 月） 2013 年度不锈钢粗钢产量 1,898.4 万吨，同比增加 289.7 万吨，增长

18.01%；（数据来源：中国特钢企业协会不锈钢分会， “分会统计(更新)：2013

年中国不锈钢粗钢产量增长 18.01%至 1898.4 万吨”，2014 年 2 月） 2014 年不锈

钢粗钢产量 2,169.2 万吨，同比增加 270.8 万吨，增幅达 14.27%。（数据来源：

中国特钢企业协会不锈钢分会，“分会统计：2014 年中国不锈钢粗钢产量同比

增长 14.27%至 2,169.2 万吨”,2015 年 1 月） 从以上情况分析，我国镍消费市场

有望继续保持增长。

自 1999 年以来，我国镍的消费量一直大于产量。由于我国镍资源相对比较

贫乏，没有新的大型矿床资源支撑，我国镍资源短缺矛盾短期内不会改变。我国

矿山镍产量、原生镍产量和镍的消费量的对比图如下：

单位：万吨

原生镍和镍消费量数据来源：安泰科，“2014 年镍市场分析报告”，2015 年 1 月；安泰

科，“2013 年全球镍市场回顾及 2014 年展望”，2014 年 1 月；安泰科，“2010 年镍市场回顾

及 2011 年展望”，2011 年 1 月；安泰科，“2009 年镍市场回顾及 2010 年展望”，2010 年 1

月

镍精矿数据来源：中国有色工业协会，“中国有色金属工业 2013 年鉴”，2014 年 1 月；

中国有色工业协会，“中国有色金属工业 2010 年鉴”，2011 年 1 月；2013 年以后，无镍精矿

产量公开数据

与国内镍消费持续增长及镍资源贫乏形成鲜明对比，近年来，全球镍市场一

直处于供应过剩状态。安泰科统计 2013 年全球原生镍产量 194 万吨；消费量为

177 万吨，全球镍市供应过剩 17 万吨，2014 年全球镍市场供应 194 万吨，同比

增长持平；全球消费 190 万吨，同比增加 7.7%，全球过剩 4 万吨。（数据来源：

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安泰科，“2014 年镍市场分析报告”，2015 年 1 月）

全球镍市场供需平衡表

单位：万吨

项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度(f)

全球产量 161 175 194 194 194

全球消费量 161 166 177 190 196

供需平衡 0 10 17 4 -2

数据来源：安泰科，“2013 年全球镍市场回顾及 2014 年展望”，2014 年 1 月；安泰

科，“2014 年镍市场分析报告”，2015 年 1 月

2014 年以来，镍价开始恢复性增长，但受全球产能过剩影响，即使我国的

不锈钢粗钢产量继续稳定增长，未来镍价仍可能继续处于历史较低水平。

3、周期性、区域性、季节性及利润波动情况

（1）有色金属矿采选业

A、周期性

铜、镍在国民经济中的应用范围广泛，不可避免地受到国民经济周期波动的

影响，从而间接影响铜采选行业的周期波动。由于金属属性的不同，铜、镍矿石

具有不可替代性，下游行业为冶炼行业，行业较为单一，铜镍采选业与铜镍冶炼

行业的景气程度高度相关。 受宏观经济的影响， 铜终端主要应用行业电力、 家电、

交通运输、建筑以及电子领域和镍主要终端应用行业不锈钢的变化将直接影响

铜、镍的需求量和价格。当宏观经济景气时，铜、镍价量齐升，反之则价量齐跌。

B、区域性

铜、镍矿石的储量分布极不均匀，有很强的区域性。世界铜矿资源主要分布

在北美、拉丁美洲和中非三地，主要集中在智利、秘鲁、美国、澳大利亚、墨西

哥等国。我国铜矿资源分布很不均匀，主要分布在西南三江（金沙江、澜沧江、

怒江）、长江中下游、东南沿海、秦祁昆成矿带以及辽吉黑东部、西藏冈底斯成

矿带。四川铜矿资源主要分布在四川三江地区、攀西地区、川西北地区。世界镍

矿资源集中在澳大利亚、巴西、新喀里多尼亚、俄罗斯、古巴、印尼、加拿大、

南非和中国等国。国内的镍资源主要集中在西部。

C、季节性特点

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铜、镍等有色金属采选业的季节性主要受矿山所处地理环境及极端气候影

响，如果冬季时间较长，冰雪天气多，矿山采掘和运输将受到影响而无法正常生

产。

D、利润波动情况

由于我国经济持续向好，经济规模不断扩大，未来国民经济对铜产品的需求

仍将不断增长，因此，铜矿采选行业的较高利润率在短期内不会发生根本改变。

长期以来，在整个铜的产业链上，上游资源的稀缺和国民经济发展对矿产资源持

续增长的需求有利于铜产业链上游的采选企业的定价和利润保持良好增长， 并限

制了位于产业链中间冶炼环节企业的产能扩张和利润提升。随着全球铜矿产能扩

张，全球铜市将出现供大于求的局面。进口铜将缓解国内铜资源的稀缺，而未来

废铜产量和利用量的增长，也可能压缩铜矿生产企业的利润水平。

镍在我国也属于稀缺资源，国内对镍的需求不断增长，对外依存度较高。近

年来，全球镍持续供应过剩，从而导致镍价持续下跌，国内镍矿生产企业利润水

平较低甚至出现亏损局面。

（2）水力发电

我国的水电站主要分布在水能资源丰富的河流区域内， 具有较为明显的区域

性特征。目前我国近一半的水力资源主要集中在金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧

江、怒江、乌江、长江上游、南盘江、红水河、黄河上游、黄河中游北干流水电

基地及湘西、闽浙赣和东北地区。水电行业存在季节性，不同江河、不同季节的

丰水期和枯水期对发电量有一定影响。

4、上下游行业与本行业的关联性及其影响

（1）有色金属矿采选业

经过多年的发展，我国有色金属产业链结构不断得以完善和优化，主要的有

色金属品种（包括铜、镍等）形成了贯穿勘探、采选、冶炼、加工制造业以及消

费等五个主要环节的完整产业链。有色金属矿产资源勘查和采选业处于产业链的

上游基础地位，为中游冶炼工业提供冶炼原料；下游加工制造业又主要以中游的

冶炼产品为原料，进一步加工成各行业需要的有色金属产品后，向国民经济各领

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域供应。有色金属产品的广泛应用和行业经济、技术水平的提高，带动了整个有

色金属行业的快速发展。

（2）水力发电

公司水力发电业务所处行业为发电行业，主要为水力发电。发电业处于电力

行业的上游， 发电行业的下游主要为电网公司， 并通过电网公司供应给最终用户。

5、行业技术水平与技术特点

有色金属采选分为采矿和选矿两个主要步骤。

以铜矿采选为例：目前我国铜矿开采主要是露天采矿和地下采矿两种模式。

露天开采是将矿体上覆的岩层剥离，然后自上而下顺次开采矿体。由于可以使用

大型采矿机械，比地下开采具有开采效率高、成本低、生产能力大等优越性，但

矿床必须具备露天开采条件。目前，我国仅有少数大型、特大型铜矿床适合露天

开采。地下采矿的开采深度一般在 300～800m，个别的达到 1,000m 以上。其开

拓方法，根据矿区的地形和矿体产状、规模和埋藏深度等，通常采用竖井开拓、

平硐开拓、联合开拓和斜井开拓等四种方法。随着对矿产资源的不断开采导致开

采深度增大以及环境保护要求的提高,地下开采的比例呈上升的趋势。不同的采

矿方法，其采矿工艺流程、采矿机械设备、采区巷道布置和开采顺序也不同。因

此，采选企业要根据矿床赋存条件和矿石与围岩的物理力学性质等因素，确定恰

当的采矿方法，选取适宜的机械设备，如果采矿方法和机械设备选择不当，将长

期影响矿山生产的技术指标和经济效益。

从选矿步骤来看， 最常用的选矿方法有重力选矿法、磁选法和浮游选矿法 （或

叫浮选法）。目前，浮选的应用范围已经非常广泛。浮选方法的应用，被认为是

二十世纪矿冶技术的重要成就，在处理细粒贫矿石、矿产资源的综合利用等方面

起着重要的作用。随着矿产资源逐渐紧缺和选矿技术的不断发展，具有经济价值

的选矿品位呈下降趋势，因此选择适当的采矿和选矿方法，进行综合采选、综合

利用，提高矿产资源的利用率和回采率，降低矿石的损失率和贫化率，才能合理

地利用多金属矿石中的各种有用成分。

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三、公司在行业中的竞争地位

（一）市场地位

1、有色金属矿采选业

（1）铜

里伍铜矿和黑牛洞铜矿矿段原探明平均品位分别高达 2.5%和 2.34%，截至

2011 年 9 月 30 日里伍铜矿和黑牛洞铜矿矿段平均品位仍分别达到 1.77%和

2.34%，远高于全球 1%和国内铜矿 0.87%的平均品位。公司目前拥有三个铜矿，

截至 2011 年 9 月 30 日里伍铜矿和黑牛洞铜矿经国土资源部评审的保有储量 （铜

金属量）分别为 69,936.16 吨和 244,143.70 吨，挖金沟铜矿保有储量（铜金属

量）为 982.33 吨。新发现的中咀铜矿保有储量（铜金属量）为 86,001 吨，为一

个品位较高的小型铜锌矿。公司是四川少数规模以上铜矿生产企业，是四川省有

色金属产业铜及加工行业骨干企业之一， 也是甘孜州唯一一家拥有两个中型铜矿

的生产企业，其中黑牛洞铜矿床为四川省目前已知的第二大铜矿床，根据四川省

有色金属工业协会的统计，2011 年，公司在全省铜精矿产量排名第二。2012 年

以来，四川省内未发现其他较大铜矿投产。

单位：吨

项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月

公司铜精矿（铜金属量）产量 10,208.03 10,933.09 10,146.79 5,258.57

省内铜金属含量产量 89,270.93 96,414.21 93,437.05 37,450.82

占全省产量比率 11.43% 11.34% 10.86% 14.04%

数据来源：东方财富 Choice 金融终端，“产量：铜金属含量：四川：累计值”，实时

发布

单位：吨

项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月

公司铜精矿（铜金属量）产量 10,208.03 10,933.09 10,146.79 5,258.57

国内铜金属含量产量 1,625,740.09 1,772,915.29 1,923,285.55 820,495.21

占全国产量比率 0.63% 0.62% 0.53% 0.64%

数据来源：东方财富 Choice 金融终端，“产量：铜金属含量：全国：累计值”，实时

发布，以下相同内容同一来源

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司铜精矿（铜金属

量）产量分别为 1.02 万吨、1.09 万吨、1.01 万吨和 0.53 万吨，占全国铜精矿

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产量比分别为 0.63%、0.62%、0.53%和 0.64%。随着公司不断加大外围探矿的力

度，以及募投项目的实施，公司市场占有率和铜金属储量将有望上升。

（2）镍

报告期内由于子公司协作铂镍仅小规模开采，在国内市场占有率很低。2013

年，协作铂镍矿已暂停开采。

2、水力发电行业

甘孜州水电资源丰富，公司及子公司拥有 4 个水电站，总装机容量为 6.8

万千瓦。

（二）主要竞争对手

1、有色金属矿采选业

（1）铜矿

国内铜矿采选企业主要是各大铜冶炼企业下属的独立矿山、 独立的铜矿采选

企业以及一些综合性的矿山企业。

A、江西铜业（股票代码：SH600362）

江西铜业是集采矿、选矿、冶炼、贸易、技术为一体的综合性铜生产企业，

现拥有德兴铜矿、永平铜矿、城门山铜矿、武山铜矿、东乡铜矿和银山铅锌矿六

座矿山，江西铜业所属的贵溪冶炼厂是国内规模最大、技术最先进、环保最好的

粗炼及精炼铜冶炼厂。截至 2014 年末，江西铜业 100%所有权的查明资源储量约

为铜金属 1,036 万吨，黄金 331 吨，银 9,352 吨，钼 23.7 万吨；伴生硫及共生

硫 10,068 万吨；江西铜业联合其他公司所控制的资源按本公司所占权益计算的

金属资源储量约为铜 479 万吨、黄金 42.4 吨；2014 年生产矿产铜精矿含铜 21

万吨，阴极铜 120 万吨；各类铜材产品 86 万吨；生产黄金 26 吨；白银 567 吨；

硫酸 301 万吨；硫精矿 252 万吨。（资料来源：江西铜业公告，“2014 年报告”，

2015 年 4 月）

B、云南铜业（集团）有限公司（含云南铜业（SH000878）和凉山矿业股份

有限公司）

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云南铜业(集团)有限公司是以铜金属的地质勘探、采矿选矿、冶炼加工、科

技研发、进出口贸易为主的有色金属企业，现拥有玉溪矿业、金沙矿业、楚雄矿

冶、凉山矿业、星焰有色、景谷矿业、迪庆矿业、弥渡九顶山、云铜马关等大中

型开采矿山。云南铜业（集团）有限公司控股上市公司云南铜业，2014 年度云

南铜业完成矿山自产铜金属 59,490 吨（其中：自产精矿含铜 58,544 吨、矿山电

积铜 945 吨）；精炼铜 51.7 万吨；黄金 6,749 千克；白银 451 吨；硫酸 149.39

万吨；铁球团 62.97 万吨；铁精矿 50.27 吨。（资料来源：云南铜业公告，“2014

年年度报告”，2015 年 5 月）

C、铜陵有色金属集团股份有限公司（SH000630）

铜陵有色金属集团股份有限公司属于有色类金属冶炼及压延加工行业生产

企业，主营业务为从事铜、铁、硫金矿采选，铜、金、银、稀有贵金属冶炼及压

延加工，硫酸、电子产品生产、铜加工产品等。2014 年度铜陵有色金属集团股

份有限公司自产铜精矿含铜量完成 47,120 吨；阴极铜完成 130.99 万吨，；硫酸

完成 402.60 万吨； 黄金完成 13,202 千克； 白银完成 441.8 吨； 铁精矿完成 49.78

万吨；铜材完成 254,110 吨。（资料来源：铜陵有色公告，“2014 年年度报告”，

2015 年 4 月）

D、西部矿业（SH601168）

西部矿业是地处我国西部地区的以矿产资源综合开发为主业的大型矿业上

市公司。西部矿业主要从事铜、铅、锌、铝、铁等基本金属、黑色金属的采选、

冶炼、贸易等业务，西部矿业累计拥有已探明资源储量超过千万吨，主要经营八

座矿山和五家冶炼厂， 其中青海锡铁山铅锌矿是我国年采选规模最大的独立铅锌

矿山，内蒙古获各琦铜矿是位居国内资源储量第六位的大型铜矿，四川呷村银多

金属矿以银铅锌铜富集于一体而著称， 西藏玉龙铜矿将极有潜力发展成为我国资

源储量最大的铜矿。2014 年生产铅精矿（铅金属量）48,448 吨；锌精矿（锌金

属量）66,673 吨；铜精矿（铜金属量）33,305 吨；精矿含金 210.22 千克；精矿

含银 105,259 千克；硫精矿 149,625 吨；锌锭 40,248 吨；粗铅 44,230 吨；电铅

22,130 吨； 电解铜 14,919 吨。 （资料来源： 西部矿业公告， “2014 年年度报告”，

2015 年 4 月）

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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E、白银有色

白银有色作为一家综合性有色金属生产企业，已发展成为铜、铅、锌、金、

银、硫等多品种综合发展，采矿、选矿、冶炼、加工、化工和科贸一体化的大型

有色金属集团企业。截至 2013 年底，白银有色已具备有色金属采选能力 410 万

吨、铜铅锌冶炼能力 50 万吨、黄金 15 吨、白银 150 吨的生产能力。（资料来源：

白银有色官网，“集团简介”，实时更新）

（2）镍矿

A、金川集团股份有限公司

金川集团股份有限公司是全球知名的采、选、冶配套的大型有色冶金和化工

联合企业，是中国最大的镍钴铂族金属生产企业和中国第三大铜生产企业。金川

集团拥有世界第三大硫化铜镍矿床，并在全球 24 个国家或地区开展有色金属矿

产资源开发与合作，主要致力于矿业开发，生产镍、铜、钴、铂族金属及化工产

品、有色金属深加工产品和材料，同时还大力发展机械制造、工程建设、仓储物

流、技术服务等业务。截至 2013 年末，金川集团已形成年产镍 20 万吨、铜 100

万吨、钴 1 万吨以及 440 万吨无机化工产品的综合生产能力。2013 年金川集团

生产镍产品 15.77 万吨、铜产品 73.29 万吨、钴产品 0.85 万吨、铂族金属 2,491

公斤、黄金 8,057 公斤和白银 300 吨，化工产品 220 万吨。（资料来源：金川集

团公告，“主体与中期票据跟踪评级报告”，2014 年 7 月）

B、吉林吉恩镍业股份有限公司（SH600432）

吉林吉恩镍业股份有限公司是国家级高新技术企业和创新型企业， 现已发展

成集采矿、选矿、冶炼、化工于一体的大型有色企业。企业主要从事硫酸镍、高

冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸、羰基镍、羰基铁等

产品的生产、销售。该公司集中精力发展硫酸镍等镍盐产品，已发展成为亚洲最

大硫酸镍生产基地与国内最大的电镀、化学镀材料生产商之一，在细分市场上拥

有较大的竞争优势，在国内能具有一定规模并且具有矿山资源的企业中， 2013

年该公司镍金属产品的产量居于国内第二位。（资料来源：吉恩镍业公告，“2013

年年度报告”，2014 年 4 月）

C、新疆新鑫矿业股份有限公司（HK3833）

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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新疆新鑫矿业股份有限公司主要从事镍、铜及其它有色金属的采矿、选矿、

冶炼及精炼。其它有色金属包括钴产品及黄金、白银、铂和钯等贵金属。主要产

品为电解镍，拥有喀拉通克、黄山东、黄山和香山等矿山， 根据中国有色金属

行业协会的统计，2014 年新疆新鑫矿业股份有限公司生产电解镍 11,167 吨，为

国内硫化镍资源生产电解镍的第二大生产商。 （资料来源： 新鑫矿业公告， “2014

年年报”，2015 年 3 月）

D、云锡元江镍业有限责任公司

云锡元江镍业有限责任公司主要经营镍及其它有色金属、黑色金属、稀有金

属、非金属矿产资源开发、加工、销售、技术研发、新材料开发生产等。（资料

来源：全国企业信用信息公示系统，实时更新）

2、水力发电行业

由于子公司里铜电力下属水电站均通过国家电网公司上网发电， 主要竞争对

手为雅砻江干流及支流水系中的各大水力发电企业。

（三）公司竞争优势

1、资源优势

公司目前拥有铜矿和水电等优质资源，铜属于国家紧缺矿种，水电是国家优

先发展的可再生能源，矿产业和水电业是国民经济基础产业，总体上市场优势明

显，发展前景广阔。虽然镍也属于国家紧缺矿种，但由于公司拥有的镍矿品位较

低，小规模开采不具有资源优势。公司拥有的资源结构较为合理，抵御市场风险

能力较强。公司所在地甘孜州位于青藏高原东南缘， 地处著名的三江成矿带北段，

矿产和水能资源丰富，是未来我国有色金属和水电行业重点发展的区域之一，区

位优势明显。

（1）现有矿产资源储备充足

公司目前拥有里伍铜矿、黑牛洞铜矿、挖金沟铜矿和协作坪铂镍矿四个矿山，

同时又新发现查明了中咀铜矿，目前公司资源储备充足。

（2）主要矿山铜矿资源品位优势显著

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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公司现有矿山里伍铜矿和黑牛洞铜矿均属于中型富铜矿。里伍铜矿全矿段平

均品位为 2.5%，截至 2011 年 9 月 30 日的保有地质储量铜平均品位为 1.77%；黑

牛洞铜矿全矿段平均品位为 2.34%。《四川省九龙县中咀铜矿区详查地质报告》

显示，新发现的中咀铜矿全矿段铜平均品位 1.46%，为一小型富铜矿。公司拥有

的三个铜矿品位高于国内铜矿平均品位 （高品位铜矿资源意味着同样的原矿采掘

和处理量能生产出更多的铜精矿金属量，大幅降低生产成本），且矿石易磨易选，

经济技术指标优于国内大部分同类矿山。

（3）探矿权范围内资源潜力较大，找矿前景良好

公司拥有四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查探矿权（面积 105.73 平方

公里），该矿田已被找矿实践证实资源潜力较大，找矿前景良好。上世纪七十年

代查明里伍铜矿为一中型富铜矿，后来的地质工作先后发现黑牛洞、上海底、白

岩子、挖金沟、柏香林、中咀、笋叶林等矿点。由于矿区当时自然条件差，没有

再继续开展大规模找矿工作。2008 年，公司分别申请取得了里伍铜矿危机矿山

接替资源普查和里伍铜矿外围普查两个地质勘查项目， 在矿田内重新开展大规模

找矿工作， 已先后成功发现并查明了黑牛洞铜矿和中咀铜矿两个富铜矿床。目前，

整个矿田找矿工作程度还很低，找矿潜力依然较大，公司将按计划继续开展矿田

内的找矿工作。

（4）区域骨干企业资源整合优势

随着国家对紧缺矿产资源整合力度的加大， 重点矿区得到政策保护。根据 《四

川省矿产资源规划》（2008-2015）规定，公司矿山所在的九龙里伍重点开采区属

国家级重点开采区。在重点开采区内，禁止不符合规划要求和不具备相应资质条

件的企业进入重点开采区开采矿产资源。这为公司未来可持续发展提供了政策保

障。

公司作为甘孜州最重要的州属国有控股企业， 为地方社会经济发展做出了重

大贡献，其带动力和影响力均较大，是甘孜州内矿产开发龙头企业。公司是地方

政府重点扶持做大做强的骨干企业， 在甘孜地区新的资源开发项目上有着明显的

竞争优势，这为公司未来长期发展奠定了坚实的基础。

（5）资源综合利用优势

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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公司拥有的里伍铜矿、 黑牛洞铜矿和挖金沟铜矿为铜、 锌、 硫、 金、 银共 （伴）

生矿，协作坪铂镍矿为镍、铂、钯、硫伴生矿。公司通过对锌、硫浮选工艺攻关，

在里伍铜矿、黑牛洞铜矿和挖金沟铜矿单独建有选锌和选硫生产线，用于回收尾

矿中的锌和硫。 同时， 强化与客户的结算， 对达到结算标准的伴生矿种单独计价，

既履行了企业的环保义务，也增加了公司的经济效益。

2、管理和人才优势

公司自设立以来，一直注重规范管理、科学管理。经过 20 多年的发展，公

司根据地处我国西部高海拔地区和少数民族地区的实际情况，通过认真学习、探

索和总结，在找矿理论研究、资源勘探、矿山建设和管理、市场拓展和销售、地

方社会稳定维护等方面积累了丰富的经验，并形成了一整套高效、合理的管理机

制。 同时， 经过多年培养和积累， 公司目前拥有一大批熟悉高海拔地区地理环境、

资源分布特点和西部社会人文环境、民族政策的管理人才。这些管理和人才优势

可以让公司继续优化管理体制、并持续培养新的矿山经营、管理人才，保证公司

未来的健康发展。

3、技术优势

公司专注于矿产资源开发已逾二十年， 积累了丰富的实践经验和大量的技术

成果，从生产组织、安全管理、流程改造、成本控制到基建管理、技术引进、工

艺攻关等各个环节都形成了自身独有的核心技术能力。技术为生产服务的理念多

年来一直贯穿于企业生产经营中，公司技术人员一直坚持深入现场了解问题、摸

索经验、改进方法、提高效率的工作方针。多年的技术投入使公司在井下中厚矿

体采矿、地压控制与安全生产、薄矿体采矿、浅埋藏矿体采矿、尾矿处理、尾矿

资源再回收利用等很多方面取得了技术突破。除消化吸收、自主攻关外，公司还

内引外联，与国内一流的科研机构进行合作，进行关键技术攻关。通过试验和技

术攻关，取得了一系列技术成果，为公司矿产资源综合利用和开发奠定了良好的

技术基础。

（四）公司竞争劣势

1、产品单一

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公司目前主要的营业收入和利润均来自于铜精矿的生产和销售， 产品较为单

一，收入和利润受铜精矿价格波动的影响较大。为改变这一局面，公司近年来通

过收购协作铂镍等方式丰富矿产品种，但收购的镍矿品位较低，目前尚不具备大

规模开采条件。同时，考虑到有色金属精矿的价格波动较大，而水电业务收入、

利润稳定的特点，公司依靠甘孜州丰富的水电资源，通过全资子公司里铜电力建

设三垭河等水电站，适当扩大水电业务比重，保证公司经营稳定发展。

2、生产规模较小

为扩大公司的生产规模，公司不断进行矿山采选系统技术改造和挖潜，努力

提高矿石产量。报告期内，公司实际开采量较为稳定，但与江西铜业、云南铜业

等国内主要企业相比规模较小，抗风险能力相对较弱。

3、自然环境差

公司地处西部高海拔地区， 自然环境较恶劣， 基础设施比较落后， 交通不便，

气候也有明显的雨季和旱季，对公司生产、销售、运输和产能的快速扩张带来一

定的限制。为解决这一问题，公司通过积极沟通，争取地方政府的支持，加大和

加快对公司生产经营所在地区的基础设施投入； 同时， 公司根据运输距离和条件，

合理调节对主要客户的销售比例，保证公司生产经营的正常进行。

四、公司主营业务情况

（一）公司下属矿山和水电业务基本情况

公司及控股子公司目前共有里伍铜矿、 黑牛洞铜矿和挖金沟铜矿三个铜矿矿

山和协作铂镍一个铂镍矿矿山。2013 年 3 月 8 日，经公司 2012 年度股东大会决

议，暂停开采协作铂镍矿。为配合中咀铜矿开发及探矿工作，挖金沟铜矿已暂停

开采，中咀铜矿建设正在筹备中。

里铜电力三垭河二级水电站和三垭河一级水电站分别于 2012 年 9 月和 2013

年 1 月正式并网发电，色者水电站于 2014 年 8 月正式并网发电。报告期内，公

司自备水电站石门坎电站处于非正常运营状态，具体情况详见本招股说明书“第

十一节 管理层讨论与分析”之“二、（十一）石门坎电站电量补偿对公司经营的

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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影响”的相关内容。

（二）公司的主要产品

报告期内公司主要产品为铜精矿、镍精矿、高镍锍、硫精矿和水电。

（三）主要产品的工艺流程图

1、铜精矿工艺流程图

2、镍精矿和高镍锍工艺流程图

（四）主要经营模式

1、采购模式

（1）辅助材料采购

公司属于资源型企业，生产精矿的矿石由自有矿山供应，用于发电的水资源

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为公司拥有的水电开发权相关流域直接供水，采选所用材料均为辅助性材料，其

中，采矿过程中，最主要的材料是民爆物品，选矿过程中最主要的是磨球和选矿

药剂。

（2）民爆物品采购模式

由于民爆物品属于危险化学品，国家对其实施强制许可证制度。公司采购民

爆物品前，首先由采掘承包公司向公司提交民爆物品购买申请表，并交回民爆物

品使用台账，公司根据其申请，填写申请表，经政府主管部门逐级审批后进行购

买。2013 年 9 月开始，公司里伍铜矿和黑牛洞铜矿民爆业务交由本分爆破承包，

公司不再采购民爆物品。

（3）其他辅助材料采购模式

公司其他辅助材料全部从国内就近采购， 公司与主要供应商一般按需分次签

订货合同，价格相对稳定。采购部门依据各生产部门每月提交的材料计划并进行

审核，确定需求后，将各项材料的规格、型号、数量向供货商提供。各生产部门

在使用过程中收集并统计材料的质量等主要信息反馈到采购部门进行质量监督。

（4）能源供应

公司使用的主要能源为电。公司生产所需电力原由公司自备电站九龙河石门

坎水电站供电，由于中电（江边）发电公司在九龙河流域投资开发江边水电站，

石门坎水电站停运，公司所需电量主要由中电（江边）发电公司直接补偿供给。

2014 年，由于暴雨引起的塌方导致中电（江边）发电公司对公司及子公司的输

电线路中断，为保证公司生产经营的正常进行，经甘孜州水务局同意，公司短暂

启动石门坎水电站。未来，公司也将根据实际情况适时启动石门坎水电站，确保

公司的电力供应。

2、生产模式

公司的产品生产主要包括采掘和浮选两个生产流程：在采掘环节，公司采用

将矿山采掘业务对外承包给专业采掘公司的模式；矿石需要转运的，也同时承包

给外部运输单位。在浮选环节，矿石主要通过自有选矿厂进行浮选，并最终选出

铜精矿对外销售。硫精矿浮选则采用委托加工（公司提供浮选生产线）模式。

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子公司协作铂镍除将镍精矿直接销售给三精有色外，2010 年起，还委托三

精有色将镍精矿加工成高镍锍，同时公司将高镍锍销售给三精有色和成都电冶。

里铜电力委托四川鸿川建设工程有限公司开展 220KV 输电线路维护业务。

3、销售模式

报告期内公司主要产品为铜精矿、 镍精矿以及浮选过程中产生的硫精矿等伴

生矿。除了部分镍精矿通过委托镍冶炼厂加工后销售外，公司铜精矿、镍精矿均

采取直接销售给冶炼厂的模式，无中间环节。报告期内，公司伴生矿硫精矿存在

向经销商销售情况。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，采用

经销商模式销售硫精矿的收入占营业收入的比重分别为 0.02%、0%、0%和 0.89%。

（五）生产及销售情况

1、报告期内主要产品产能及产量

（1）矿石开采产能和产量

单位：万吨

矿山名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、开采产能

里伍铜矿 49.50 49.50 49.50 49.50

黑牛洞铜矿 49.50 49.50 49.50 49.50

协作坪铂镍矿 6.00 6.00 6.00 6.00

二、开采产量

里伍铜矿 19.18 41.13 48.01 50.28

黑牛洞铜矿 4.91 6.07 5.65 3.72

协作坪铂镍矿 - - - 5.33

三、开采产能利用率

里伍铜矿 77.49% 83.10% 96.99% 101.58%

黑牛洞铜矿 19.84% 12.26% 11.42% 7.51%

协作坪铂镍矿 - - - 89.00%

注：产能为采矿证记载全年产能，2015 年 1-6 月的开采产能利用率为年化后的比例，

其计算公式为（开采产量/开采产能）×2。

（2）矿山开采情况

A、里伍铜矿

里伍铜矿作为公司最先开发的矿山，属中型富铜矿，上部矿体品位高，下部

矿体品位变低。公司按设计自上而下开采，随着开采深度的变化，矿石中铜的品

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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位呈下降趋势（而伴生的锌则呈上升趋势）。因此，随着优质资源的枯竭，未来

深部如不能探明新的富矿体，里伍铜矿铜平均品位在未来几年可能出现下滑。受

品位影响，里伍铜矿未来几年铜精矿（铜金属量）产量可能下降。

B、挖金沟铜矿

挖金沟铜矿为一小型铜矿山，生产规模较小，经过多年的开采，保有资源不

足，生产设备及工艺技术较为落后。自 2008 年起，公司委托勘查单位在挖金沟

铜矿周边开展了找矿工作，取得了较好的找矿成果，并依据部分前期找矿区域及

成果申请取得了中咀铜矿采矿权。由于挖金沟铜矿和中咀铜矿平面位置的直线距

离相距仅约 323 米，从目前勘探工程的情况来看，上述两个矿床很可能处于同一

含矿层位。

随着公司所属中咀铜矿探矿工作的不断深入， 中咀铜矿初步具备了单独开发

的条件。而随着挖金沟铜矿生产年限的递增，可供采掘的作业面及保有储量不断

减少，鉴于挖金沟选矿工艺相对落后，其生产期间选矿回收率较低，经济效益不

佳，公司综合考虑铜产品价格、成本及挖金沟铜矿对公司产量及利润的影响等因

素，同时为发挥挖金沟-中咀片区整体规模开发优势，加快提升公司铜矿采选产

能，加快中咀铜矿项目建设进度，避免挖金沟铜矿生产与挖金沟-中咀片区探矿

及中咀铜矿项目建设互相交叉影响，综合利用矿产资源，实施规模化开发，提高

矿床开发的经济效益，公司对挖金沟铜矿实施了停产，同时在中咀铜矿和挖金沟

铜矿周边继续开展找矿工作。公司计划在查清周边资源状况后，对上述两宗采矿

权进行整合及扩权。

2012 年 1 月 15 日， 公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《关于

关闭挖金沟选厂、龙鑫选厂的议案》，同意对位于挖金沟片区的两个选厂作停产

关闭处理。挖金沟选厂停产关闭后，挖金沟铜矿暂停开采。

2012 年 2 月 27 日， 公司召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于关闭龙鑫、挖金沟选厂的议案》

截至本次招股说明书签署日，为了顺利推动挖金沟-中咀片区及其周边区域

的探矿工作，实现挖金沟—中咀片区铜矿资源科学高效开发利用，加快中咀铜矿

建设，公司暂无恢复挖金沟铜矿生产的计划。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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C、协作坪铂镍矿

由于近年来镍价走势不佳，协作铂镍的盈利情况不够理想。为提高资源利用

水平，实现统一规划布局、统一设计开发，公司决定协作铂镍暂停生产，集中力

量开展大规模合作开发的前期工作。

2012 年 7 月 30 日，里伍铜业与四川地矿局 402 地质队、丹巴县国资公司、

高地公司、杨柳坪矿业签署了《开展丹巴铂镍矿合作开发前期工作协议书》，各

方就合作开发丹巴铂镍矿前期工作事宜达成协议。各方同意在未签订正式协议之

前，由杨柳坪矿业按规范程序继续开展前期工作。

2013 年 3 月 8 日， 公司召开了 2012 年度股东大会，审议通过《关于丹巴县

协作铂镍有限责任公司暂停生产的议案》。

由于四川地矿局 402 地质队提出终止该丹巴铂镍矿合作开发事宜， 2015 年 2

月 4 日，里伍铜业与四川地矿局 402 地质队、丹巴县国资公司、高地公司、杨柳

坪矿业签署了《关于合作开发丹巴铂镍矿的终止协议》。根据该终止协议：（1）

公司为丹巴铂镍矿合作项目前期投入及为终止合作事宜尚需产生的费用共计

26,372,973.62 元均由四川地矿局 402 地质队承担，四川地矿局 402 地质队需向

公司支付该前期款项；（2）在四川地矿局 402 地质队履行完毕对公司支付前期款

项的义务后，各方合作开发丹巴铂镍矿项目正式终止；（3）该终止协议需待协议

的相关内容经里伍铜业股东大会、甘孜州国资委和四川省地矿局批准通过（确认

同意）后生效。

2015 年 3 月 17 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《确认合作

开发丹巴铂镍矿的终止协议》的议案； 2015 年 3 月 26 日， 甘孜州国资委出具“甘

国资[2015]92 号” 《关于同意终止丹巴县铂镍矿合作开发涉及费用补偿相关事宜

的批复》，原则同意公司与原相关合作各方终止丹巴铂镍矿的合作开发。2015 年

6 月 12 日，四川省地矿局出具“川地矿[2015]20 号” 《关于同意 402 地质队与里

伍公司签订合作开发丹巴杨柳坪铂镍矿终止协议的批复》，同意 402 地质队与公

司签署终止协议。截至本招股说明书签署日，相关费用补偿事宜正在结算中。

除此之外，协作铂镍选厂属于大渡河猴子岩水电站淹没区。该电站 2011 年

8 月 1 日大坝工程坝肩开挖正式动工，计划于 2017 年 11 月 1 日之前完工。截至

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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本招股书签署日，协作铂镍关于淹没区实物调查登记已经完成，协作铂镍与相关

部门单位就淹没补偿问题的谈判尚在进行中。

由于上述因素的影响，目前协作坪铂镍矿尚无明确的恢复生产时间。

D、中咀铜矿

2012 年 2 月 27 日， 公司召开了 2012 年第一次临时股东大会， 审议通过 2012

年度公司投资计划， 确定投入 500 万元对中咀铜矿项目进行前期勘查及论证工作

等，公司 2012 年已经开始启动中咀铜矿采选项目前期工作。

截至本次招股说明书签署日，中咀铜矿项目筹备进度如下：

2013 年 4 月 26 日 中 咀 铜 矿 取 得 采 矿 权 证 ， 权 证 编 号 为

C5100002013043210129588，采矿权人为里伍铜业，开采矿种为铜、锌，有效期

为 2013 年 4 月 26 日至 2025 年 4 月 26 日。

2013 年 9 月 18 日， 中咀铜矿 1500t/d 采选工程完成了在四川省国土资源厅

进行的地质灾害评估报告备案；2013 年 9 月 22 日， 公司取得了四川省林业厅出

具的 《关于四川里伍铜业股份有限公司中咀铜矿 1500 吨/日采选工程拟使用林地

审查意见》；2014 年 5 月 21 日，中咀铜矿 1500t/d 采选工程完成了在四川省安

监局进行的安全预评价报告备案；2014 年 7 月 30 日， 公司取得了四川省水利厅

出具的 《关于四川里伍铜业股份有限公司中咀铜矿 1500 吨/日采选项目水土保持

方案的批复》；2014 年 10 月 9 日，公司取得了四川省国土资源厅出具的《关于

中咀铜矿 1500t/d 采选工程用地预审意见的复函》；2014 年 11 月 19 日，公司取

得了四川省环保厅出具的《关于四川里伍铜业股份有限公司中咀铜矿 1500t/d

采选工程环境影响报告书的批复》；2014 年 12 月 5 日，公司取得了四川省发改

委出具的 《关于四川里伍铜业股份有限公司中咀铜矿 1500t/d 采选工程节能审查

的批复》；2015 年 2 月 4 日， 公司取得了四川省发改委出具的《关于四川里伍铜

业股份有限公司中咀铜矿 1500t/d 采选工程项目核准的批复》。

针对目前有色金属价格处于低位及初步设计方案项目整体投资金额较大的

情况， 公司及设计单位正积极优化建设方案， 探索项目建设模式创新方式和途径，

以使项目达到较好的经济效益。公司预计中咀铜矿 1500t/d 采选项目主体工程将

于 2016 年中期动工，2019 年底投产。

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E、黑牛洞铜矿

黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目前期工作已完成相关部门的批复。

2011 年 12 月，公司取得四川省发改委对该项目的立项批复“川发改产业

[2011]1793 号文”；2012 年 9 月，公司取得四川省人民政府对该项目的建设用

地批复“川府[2012]872 号文”；2012 年 6 月， 公司取得四川省发改委核准该项

目的招标方案[川发改政策函(2012)45 号]；2014 年 6 月，公司取得甘孜州国资

委关于该项目的概算总投资的调整批复[甘国资（2014）156 号]，黑牛洞铜矿项

目前期工作已全面完成。

截止目前，黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工程已完成外联公路、35Kv 变电站、

35Kv 输电线路、炸药库、篮球场、10Kv 输电线路、2815 探矿、3000 探矿、3200

探矿、场平及边坡支护、雅砻江提水和尾矿设施一期等工程，且部分工程通过了

竣工验收。截止目前， 井巷基建工程共完成总掘进工程量的 50%， 主要完成了 2815

主运输巷道全部掘进和设备安装施工、 3200-2815 间溜井掘进和安装、 3000-3390

间提升盲斜井掘进，正在进行的主要工程为 3000-3500 间通风巷道和 3200-3420

间溜井。截止目前，采选工业厂房已基本建成，选矿机电设备已全部安装到位，

正在进行部分工艺调试和优化改造。

办公生活区工程主要由综合办公楼、职工食堂、综合库房、职工宿舍楼、职

工活动中心、生活污水处理系统等工程组成。截至目前主体工程已全部完工，正

在进行内外装修装饰施工。内部公路路面改造工程经公开招标已经于 2015 年 5

月开工。厂区围墙及大门工程经公开招标，于 2015 年 6 月开工。

公司对矿山建设实际经验、融资能力、矿山建设难度及项目实际推进情况进

行综合考量后认为，黑牛洞铜矿预计在 2016 年 2 季度进行试生产。

（3）超规模开采情况

报告期内，由于在生产采掘过程中发现地质情况有所变化，公司相应进行技

术改造并提高了实际的生产能力， 因此报告期内部分年度公司的实际产量超过了

采矿证登记生产规模。以前，国家和四川省均未对矿山开采过程中出现的实际产

量超过采矿证登记生产规模事宜做出明确规定。2011 年 1 月 20 日，国土资源

部下发《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14

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1-1-190

号）第二十五条第一款规定：“除《矿产资源开采登记管理办法》第 15 条规定

的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，

采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。”2011 年

9 月，黑牛洞铜矿取得新采矿权，登记生产规模为 49.5 万吨/年。2012 年 3 月，

里伍铜矿办理了采矿权变更登记，采矿证登记生产规模变更为 49.5 万吨/年。

2012 年 5 月 16 日，甘孜州国土资源局出具“甘国土资函[2012]54 号”《关

于里伍铜业近三年矿产资源开采情况相关事宜的确认》，确认公司及下属子公司

历史上存在的实际开采规模超过采矿权证登记规模情形， 符合各矿山的实际生产

能力，不属于破坏性开采矿产资源行为，未造成矿产资源破坏，不属于重大违法

违规。目前，上述情形已经得到有效规范。

2012 年 5 月 16 日， 甘孜州环保局出具“甘环函[2012]101 号” 《关于里伍铜

业近三年矿产资源开采情况相关环保事宜的确认函》，确认公司及下属公司在近

三年矿产资源开采过程中，严格按照环评审批程序办理了相关手续，在建设过程

中，严格按照“三同时”制定落实了相关环保措施，未对环境造成重大污染，未

发生重大环保事故。

2012 年 5 月 16 日， 四川省甘孜藏族自治州安全生产监督管理局出具“甘安

监函[2012]25 号”《关于里伍铜业近三年矿产资源开采情况相关安全事宜的确认

函》，确认公司及下属公司历史上存在的实际开采规模超过采矿权证登记规模情

形，符合各矿山的实际生产能力，历史上未发生重大安全事故，不予追究。目前，

上述情形已经得到有效规范，不存在违反安全生产法律法规的情形。

2012 年 10 月 26 日，四川省国土资源厅出具 “川国土资函[2012]1493 号”

《关于里伍铜业所属矿山生产规模的有关情况的复函》：确认公司所属矿山在每

年的年检中都如实填报了矿山当年的实际生产矿石量、设计和实际开采规模。在

国土资源部下发《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发

[2011]14 号）前，对变更采矿许可证生产规模未明确纳入变更登记事项，其生

产规模均由生产管理部门依据生产管理规定予以批准。公司存在未及时调整开发

利用方案到登记机关备案的情形，在国土资发[2011]14 号下发后，公司已于

2012 年 3 月按规定依法申请变更了所属矿山的生产规模。

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1-1-191

（4）矿石选矿产能与产量

报告期内，挖金沟铜矿为停产状态，没有进行矿石采选。2012 年起，黑牛

洞铜矿配套龙鑫选厂已停产，募投项目雅砻江黑牛洞选厂目前正在建设过程中，

因此其采掘的矿石与里伍铜矿采掘的矿石均在里伍铜矿本部的浮选车间浮选。报

告期内，公司里伍铜矿选厂和协作铂镍选厂的产能情况如下：

单位：万吨

矿山名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、选矿产能

里伍铜矿选厂 43.80 43.80 43.80 43.80

协作坪铂镍矿选厂 10.95 10.95 10.95 10.95

二、选矿处理量

里伍铜矿选厂 23.98 46.63 54.93 53.65

协作坪铂镍矿选厂 - - - 6.18

三、选矿产能利用率

里伍铜矿选厂 54.75% 106.46% 125.42% 122.48%

协作坪铂镍矿选厂 56.45%

①协作 2012 年产能利用率低的原因

协作铂镍选厂产能按每天 300 吨、全年 365 天计算，但由于协作铂镍矿山处

于海拔 3800 米以上，气候条件恶劣，每年 12 月—次年 3 月基本处于停产状态，

故产能利用率低。

②里伍铜矿本部浮选车间产能利用率高于 100%的原因

2012 年至 2014 年，里伍铜矿选厂产能利用率分别为 122.48%、125.42%和

106.46%，产能利用率超过 100%。由于选矿设备理论值一般较为保守，而里伍铜

矿选厂所处地理位置气侯较佳，无冰雪期，除正常检修停产外，选厂设备一般

24 小时满负荷运转，因此磨矿及浮选设备实际生产能力要大于设备核定的理论

生产能力。同时，为了使选矿厂能处理黑牛洞高硫铜矿石，里伍公司委托四川省

冶金地质勘查院对黑牛洞高硫铜矿和本部低硫铜矿石与黑牛洞高硫铜矿组合而

成的混合矿进行选矿试验和工业试验，工业应用生产统计结果表明，选矿厂现采

用的工艺流程和药剂制度是处理混合矿石较为合理的选矿工艺技术， 因此原矿的

处理量也相应增大。

2015 年 6 月， 甘孜州国土局出具《确认函》：确认里伍铜矿本部的浮选车间

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1-1-192

存在超过设计产能进行选矿生产的情形，未造成矿产资源破坏和浪费。

2015 年 6 月， 甘孜州环保局出具《确认函》：确认里伍铜矿本部浮选车间存

在超过设计产能进行选矿生产的情形， 里伍铜矿本部选厂在建设过程中已履行了

环评审批程序，在运行过程中严格按照相关环保规定，未对环境造成重大污染，

未发生重大环保事故，不属于重大违法违规，不予追究任何责任。在雅砻江矿业

选厂正式投产前， 同意里伍铜矿本部选厂在严格按照相关环保法律法规运行的情

况下，按其实际情况进行选矿生产。

2015 年 6 月， 甘孜州安监局出具《确认函》：确认里伍铜矿本部浮选车间存

在超过设计产能进行选矿生产的情形。里伍铜矿本部的浮选车间在运行过程中严

格执行安全生产法律法规，未发生过安全生产事故，不属于重大违法违规，不予

追究相关责任。在雅砻江矿业选厂正式投产前，同意里伍铜矿本部选厂在严格按

照相关安全生产法律法规运行的情况下，按其实际情况进行选矿生产。

2、报告期内主要产品产量

单位：吨

产品名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

铜精矿（铜金属量） 5,258.57 10,146.79 10,933.09 10,208.03

镍精矿（镍金属量） - - - 293.91

注：镍精矿（镍金属量）的产量中包含直接用于委托生产高镍锍的金属量。

2013 年受黑牛洞铜矿原矿产量增长及原矿品位上升的影响， 公司铜精矿 （铜

金属量）产量较 2012 年度略有增长。2014 年度，受里伍铜矿原矿产量下降的影

响，公司铜精矿（铜金属量）产量较 2013 年度有所下降。由于镍价持续处于历

史较低水平，协作铂镍矿已于 2013 年起暂停开采。

3、报告期内主要产品销售额及销量

报告期内主要产品销售额及销量

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品

名称

销售额

（万元）

销量

（吨）

销售额

（万元）

销量

（吨）

销售额

（万元）

销量

（吨）

销售额

（万元）

销量

（吨）

铜精矿 18,727.06 5,683.66 37,947.92 10,054.35 41,537.94 10,180.80 42,840.66 9,948.52

镍精矿 - - - - 650.57 90.95 573.39 72.60

高镍锍 - - 1,543.44 199.68 - - 404.22 46.74

注：（ 1）铜精矿销售额包括铜精矿中单独计价的伴生金、银、硫销售额；镍精矿销售额

包括镍精矿中单独计价的伴生铜、钯、铂等；（ 2）铜精矿销量指铜精矿（铜金属量）的销量，

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1-1-193

未考虑伴生矿数量，镍精矿销量指镍精矿（镍金属量）的销量，未考虑伴生矿数量。

4、销售价格变动情况

公司产品销售价格与国内行业惯例一致，采用的定价模式为：精矿结算价格

＝该有色金属冶炼成品市场价格×精矿计价系数＋其他调整因素。其中精矿计价

系数一般小于 1，体现冶炼企业的加工成本；其他调整因素主要指具体每批次精

矿的金属含量等指标以及其他双方商定的调整因素。目前公司销售产品中，铜冶

炼成品市场价格采用上海期货交易所的交易价格为基础， 镍冶炼成品市场价格采

用国内镍矿龙头金川集团股份有限公司的销售价格为基础。由于公司的主要客户

均与公司有着长期友好的合作关系， 因此除了根据市场状况和双方实际情况对精

矿计价系数和其他调整因素进行少量调整外， 公司产品的销售价格变动与市场价

格基本保持一致。报告期内，公司主要产品的销售价格变化情况如下：

报告期内主要产品的销售价格变化情况：

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品名称 销售均价

（元/吨） 增长率 （元/吨） 销售均价 增长率 （元/吨） 销售均价 增长率 （元/吨） 销售均价

铜精矿 32,948.95 -12.70% 37,742.79 -7.45% 40,781.69 -5.30% 43,062.36

镍精矿 - - - - 71,528.29 -9.44% 78,984.29

高镍锍 - - 77,295.16 - - - 86,475.78

注：铜、镍精矿销售均价为销售收入（包括单独计价的伴生矿收入）/铜、镍精矿（金

属量）

子公司协作铂镍委托外部单位将镍精矿加工成高镍锍对外销售。2013 年，

受镍价下跌影响，协作铂镍未对外销售高镍锍，2014 年，考虑未来镍价继续下

跌风险及公司生产经营需要，公司将库存高镍锍全部销售。

5、报告期内前 5 大客户销售情况

序号 客户名称 销售金额（元） 占当期营业收

入比例（%）

2015 年 1-6 月

1 康西铜业 156,553,255.97 74.48

2 云南铜业 30,717,391.76 14.61

3 四川省电力公司 13,072,610.01 6.22

4 荣昌化工 2,849,079.88 1.36

5 丰源工贸 1,866,047.01 0.89

合计 205,058,384.63 97.56

2014 年度

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1-1-194

1 康西铜业 296,330,756.81 65.73

2 云南铜业 57,149,370.96 12.68

3 四川省电力公司 24,953,412.20 5.54

4 大冶有色 16,124,857.28 3.58

5 成都电冶 15,434,374.64 3.42

合计 409,992,771.89 90.95

2013 年度

1 康西铜业 317,859,525.58 64.37

2 云南铜业 61,272,145.76 12.41

3 四川省电力公司 39,485,933.46 8.00

4 大冶有色 22,815,480.08 4.62

5 白银有色 16,943,311.55 3.43

合计 458,376,396.43 92.83

2012 年年度

1 康西铜业 296,817,033.07 61.80

2 云南铜业 81,202,753.96 16.91

3 大冶有色 31,953,225.65 6.65

4 白银有色 17,044,331.43 3.55

5 荣昌化工 14,927,754.14 3.11

合计 441,945,098.25 92.02

报告期内，共有 8 家公司出现在发行人的前五大客户名单中，分别为康西铜

业、云南铜业、四川省电力公司、大冶有色、成都电冶、白银有色、荣昌化工和

丰源工贸，上述公司的基本情况如下：

（1）康西铜业

康西铜业成立于 1996 年 9 月 3 日， 注册资本 28,688 万元。营业执照注册号

为：513400000016747，住所为西昌市安宁镇，法定代表人张胜义，经营范围为

生产、销售硫酸（凭许可证经营）。生产、销售：铜系列产品、稀有稀贵金属产

品，金银提炼，销售：化工产品（不含危险品）、其它有色金属产品，技术开发

服务、产品对外合作、自营进口业务。

报告期内，康西铜业一直是公司的第一大铜精矿销售客户。2012-2014 年公

司对其销售收入占公司营业收入比例分别为 61.8%、64.37%和 65.73%。双方自公

司设立就开始合作，主要业务往来是公司向其销售铜精矿。

（2）云南铜业

云南铜业成立于 1998 年 5 月 15 日成立，注册资本 141,639.88 万元，注册

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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地为昆明高新技术产业开发区（M2-3），主要经营地在云南省昆明市五华区王家

桥，该公司经营范围是有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、

施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、

安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需

的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的

进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；

进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色

金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生

产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、

液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生

产、经营；分析检测（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营，依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

报告期内，云南铜业为公司的第二大铜精矿销售客户。2012-2014 年公司对

其销售收入占公司营业收入比例分别为 16.91%、12.41%和 12.68%。双方自公司

设立就开始合作，主要业务往来是公司向其销售铜精矿。

（3）四川省电力公司

四川省电力公司成立于 1992 年 12 月 22 日，注册资本 724,000 万元。营业

执照注册号为：510000000121145，住所为成都市蜀绣西路 366 号，法定代表人

王抒祥，经营范围为电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘

测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、

调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及

咨询。职业技能培训；节能服务；商品批发与零售；物业管理；汽车租赁、蓄电

池租赁；国内劳务派遣；商务服务业；进出口业。

双方自 2012 年开始合作，主要业务往来是公司子公司里铜电力向其售电。

（4）大冶有色

大冶有色成立于 2005 年 3 月 31 日，注册资本 149,097.7877 万元。营业执

照注册号为：420200010010183，住所地为黄石市下陆区下陆大道 115 号，法定

代表人张麟。经营范围为铜矿、铁矿、硫矿等矿产品的采选、有色金属产品的冶

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炼、压延加工：金银制品加工：硫酸、液氧、液氩、二氧化硒、硫酸铜、硫酸镍

的生产（上述经营项目限分支机构持有效许可证经营）。铜矿、铁矿、硫矿等矿

产品的销售：有色金属产品、压延加工产品、硫酸铜的销售。筹建（硫酸、二氧

化硒、硫酸镍的销售）。石英石（沙）、金属结构、金属材料、机械及配件销售：

自营、代理黄金、白银交易：依照法律、法规从事合营公司生产范围内的产品出

口：代理其他进出口业务：技术开发和咨询、技术服务：机械加工：仓储。（以

上涉及到国家控制的商品及行业，持证经营）。

双方于 2006 年开始合作，主要业务往来为公司向其销售铜精矿。

（5）白银有色（及上海红鹭）

白银有色成立于 2007 年 7 月 6 日， 注册资本 627,496.5867 万元。营业执照

注册号：620400000000010，公司住所为白银市白银区友好路 96 号。经营范围为

地质勘探（凭资质证经营）：有色金属采矿（凭采矿许可证经营）、有色金属选矿、

冶炼及压延加工；硫酸生产、销售（凭许可证经营）；金属及矿产品销售；承包

境外有色金属矿业及境内国际拓标工程，出口工程所需设备及材料；有色金属的

延伸产品、冶金选矿药剂、无机化学品、硫精砂、冰晶石、氟化铝生产、批发及

零售；进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的商品及技术除外）

上海红鹭成立于 2009 年 12 月 1 日， 注册资本 5,000 万元。营业执照注册号：

310107000577676，公司住所为沪太路 1895 弄 51 号 10 幢二楼 258 室。经营范围

为从事货物及技术的进出口业务：销售：机械设备及配件、仪器仪表、五金、通

讯器材（除专项）、机电设备、电子产品、电线电缆、办公用品、家用电器、日

用百货、金属材料、冶金矿产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花

爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）：商务信息咨询（除经纪）。该公司为白银

有色的全资子公司。

公司与白银有色于 2011 年开始合作， 主要业务往来为公司向其销售铜精矿。

2014 年起，公司改为与白银有色的全资子公司上海红鹭签订销售合同。

（6）荣昌化工

荣昌化工成立于 2005 年 6 月 28 日，注册资本 1,000.00 万元。营业执照注

册号为 510400000000895，公司住所为攀枝花市仁和区金江镇金江村，法定代表

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-197

人为许胜。经营范围为危险化学品生产（凭安全生产许可证许可范围及期限从事

经营）；销售：金属材料、矿石、建筑材料、机械设备、电器设备；金属材料加

工；磷肥生产。

双方于 2010 年开始合作，主要业务往来是公司对其进行硫精矿销售。

（7）成都电冶（及三精有色）

成都电冶成立于 2000 年 12 月 28 日，注册资本 992.40 万元，营业执照注册

号为：510100000189390，住所为成都市锦江区宏济新路 15 号，法定代表人周贤

锦。经营范围为有色金属、化工产品的生产、加工、销售（不含危险品）；小型

有色金属冶炼厂的工程设计及安装；有色金属的技术开发及咨询服务；货物进出

口， 技术进出口。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三精有色成立于 2003 年 1 月 8 日， 注册资本 8,880.00 万元，营业执照注册

号为：510182000039766，住所为四川省彭州市庆兴镇跃进村，法定代表人为胡

晓雷。经营范围为有色金属、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生

产加工、销售；有色金属的冶炼设备、机电设备的安装、调试、维修；有色金属

的相关技术开发及咨询服务（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可

证、资质证或审批文件经营）。三精有色为成都电冶的全资子公司。

成都电冶及其全资子公司三精有色从 2008 年与公司开始合作，主要业务为

公司向其销售镍精矿和高镍锍。

（8）丰源工贸

丰源工贸成立于 2008 年 12 月 16 日，注册资本 10.00 万元。营业执照注册

号为 513324000001300，公司住所为九龙县烟袋乡，法定代表人为李辉。经营范

围为废弃尾矿的回收利用、矿产品的加工选别、废旧物质的开发加工、销售。

双方于 2011 年开始合作，主要业务往来是丰源工贸承包里伍铜矿选硫生产

线选硫业务及公司对其进行硫精矿销售。

报告期内，公司来源于前 5 大销售客户的收入占营业收入的比例在 90%左右。

公司销售比较集中。报告期内，康西铜业、云南铜业一直是公司最大的两家铜精

矿销售客户，且排名和比例没有发生重大变化，两家合计销售占营业收入的比例

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-198

在报告期内依次为：78.71%、76.78%、78.41%和 89.10%。2013 年度，子公司里

铜电力三垭河一级水电站、二级水电站已陆续上网发电，向四川省电力公司销售

电量增加，因此自 2013 年起四川省电力公司进入公司前 5 大客户。成都电冶一

直是协作铂镍的高镍锍产品主要客户，2014 年度，协作铂镍集中销售前期发出

的高镍锍商品，因此成都电冶当期进入公司前 5 名客户。

公司第一大股东甘孜州投资公司持有康西铜业 6.37%的股权，公司股东四川

民投持有康西铜业 8.34%的股权。云南铜业持有公司 5.26%的股份。公司董事李

坤全的姐夫李辉在荣昌化工拥有 20%的股份。公司董事李坤全的姐夫李辉在丰源

工贸拥有 70%的股份。公司董事李坤全之妹李坤蓉在丰源工贸拥有 30%的股份。

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或

持有公司 5%以上股份的股东在上述前 5 名客户中均无权益。

康西铜业、云南铜业和李辉为公司关联方， 详细情况请见本招股书第七节 “同

业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“ （一）关联方与关联关系”。

6、关于公司销售客户较为集中的分析

从公司成立以来，康西铜业和云南铜业（云南冶炼厂）一直是公司的前两大

客户。2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年公司向康西铜业、云

南铜业销售占营业收入总额的比例分别为 78.71%、76.78%、78.41%和 89.10%。

公司向康西铜业和云南铜业销售的产品主要为铜精矿， 康西铜业和云南铜业从公

司购入铜精矿全部用于铜冶炼生产，不对外转销，是公司产品的最终客户。公司

销售客户集中度较高与采掘行业尤其是有色工业采掘行业特点相关， 从行业特点

分析，采掘企业集中销售可以降低营运成本，同时在国内优质原矿存在一定供不

应求情形的背景下，采掘企业也较为容易地根据需要快速调整销售对象，不存在

对客户的重大依赖， 因此， 集中对大型冶炼企业销售是整个采掘行业的普遍情况。

经过多年整合，国内铜、镍等有色金属的冶炼能力已经集中到少数大型有色金属

企业集团中。为了保证公司利益，规范管理，公司没有选择向中间经销商和小型

冶炼企业销售的策略，而侧重于与管理规范，实力雄厚的大型企业合作。

7、不存在重大客户依赖的分析

鉴于国内优质铜精矿仍保持一定紧缺的现实情况， 公司在选择销售对象的时

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候有较大的主动性，可以根据自己的实际情况选择最合适的销售对象。考虑到支

持边远不发达少数民族地区经济发展、运输距离、销售管理的一致性、高效性等

因素，在商业条件基本相当的情况下，公司多年来一直将康西铜业作为主要的销

售对象，为支持凉山彝族自治州的经济发展做出了自己的贡献，销售给云南铜业

也是因为云南铜业是距公司较近的大型冶炼企业。虽然公司目前的销售较为集

中，但是公司不存在重大客户的依赖：

（1）客户集中度较高与行业特点有关

由于国内铜冶炼厂布局较为集中，因此，国内铜采选企业普遍具有销售客户

集中的特征。如西部资源（SH600139）收购的甘肃阳坝铜业有限责任公司，该公

司以铜采选业务为主，根据西部资源 2013 年 3 月发布的《2012 年公开发行公司

债券募集说明书》，甘肃阳坝铜业有限责任公司的铜精粉销售给单一客户白银有

色及其子公司，客户集中度高。报告期内公司铜精矿销售较为集中与行业特点相

符。

（2）受铜矿资源限制，国内铜精矿供应持续紧缺，国内各大冶炼企业铜精

矿自给率较低，铜冶炼原料对外依存度很高。根据铜陵有色 2014 年年报公布的

数据， 2014 年阴极铜产量为 133.99 万吨，自产铜精矿含铜 47,120 吨，铜精矿

自给率仅为 3.60%，（数据来源：铜陵有色公告，“2014 年年度报告”，2015 年

4 月）根据江西铜业 2014 年年报公布的数据，其 2014 年生产阴极铜 120 万吨，

自有矿山生产铜精矿含铜 21 万吨，铜精矿自给率为 17.50%；（数据来源：江西

铜业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 3 月） 根据云南铜业 2014 年年报公布

的数据，其 2014 年度生产精炼铜 51.70 万吨，自产铜精矿含铜 5.85 万吨，铜精

矿自给率为 11.32%。（数据来源：云南铜业公告，“2014 年年度报告”，2015

年 5 月）

（3）由于下游行业产能不断扩张，冶炼企业普遍存在由于原料供应不足而

导致的产能不能完全释放的情况，国内铜精矿卖方市场的特性仍然比较明显。如

江西铜业计划通过新建和并购扩大冶炼产能，在 2015 年将铜产能提升至 150 万

吨，比 2011 年增加 60%；同时将国内铜精矿产量从 2011 年的 20 万吨，提高到

2015 年的 24-25 万吨，自产铜精矿的增长远小于冶炼产能的扩张。（数据来源：

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中国铝业网，“江西铜业:2011 年中国铜消费将增 10-12%”，2011 年 4 月）

目前这一国内铜精矿自给不足的行业特性、公司在西部地区的区域优势，以

及良好的精矿品质， 决定了公司的铜精矿产品虽然面临未来几年国际铜精矿产能

释放的压力，仍将具备较强的谈判地位。因此即使出现现有主要客户因重大突发

事件而停止购买的极端情况， 公司的产品也能以同等或相近商业条件很快实现客

户转换。

四川周边较大的铜冶炼企业包括康西铜业和凉山矿业股份有限公司(原会理

县昆鹏铜业有限责任公司，现为凉山矿业股份有限公司的直属车间，由云南铜业

（集团）有限公司实际控制），其铜冶炼产能如下表：

单位：万吨

企业名称 现有产能 未来产能

康西铜业 5 10

凉山矿业股份有限公司 10 15

合 计 15 25

资料来源：江西铜业公告，“2011 年年度报告”2012 年 3 月；凉山日报，“康西铜业：

半年实现营业收入 13 亿元”，2011 年 9 月；凉山日报，“昆鹏铜业：四川铜冶炼最大企业”，

2011 年 9 月

通过公司周边铜冶炼企业未来产能的扩张计划分析可以看出， 即使公司募投

项目黑牛洞铜矿成功扩产和远期中咀铜矿的投产，使公司铜精矿（铜金属量）产

量增加，也能被周边冶炼企业产能扩张带来的铜精矿需求缺口消化。

（4）报告期内，公司一直是康西铜业的主要供应商。康西铜业的其他供应

商还包括四川省会理县多家铜企。由于四川省内另一个主要铜矿凉山矿业拉拉铜

矿主要是自用，除本公司外，其他铜矿开采规模较小，不能完全满足康西铜业冶

炼需求，故康西铜业仍向云南、西藏和湖北等周边省份采购及从国外进口部分铜

精矿。

在目前国内铜精矿紧缺的市场状况下， 公司铜精矿供应的稳定性对康西铜业

生产经营有着较为重大的影响，因此，在公司与康西铜业的商业合作中，未出现

过由于其为公司第一大销售客户而导致公司处于不利地位的情形。在我国铜精矿

整体紧缺的环境没有根本改观的情况下， 公司与康西铜业的合作关系不会发生重

大变化。同时，康西铜业已完成从粗铜 3 万吨/年到粗铜 5 万吨/年的技术改造，

（数据来源：安泰科，“江铜康西铜业将于近日复产”，2013 年 3 月）其对铜精

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矿的需求将大幅增加。

公司向云南铜业销售的铜精矿占云南铜业的采购量比例较小， 云南铜业一直

通过制定极具竞争力的定价机制争取各大矿山向其供应铜精矿， 公司与云南铜业

不存在相互依赖关系。

（5）考虑到政治、经济等多种因素，在没有重大突发因素的情况下，公司

不会对目前的销售客户结构进行大的调整。但是，为提高公司的市场影响，并为

公司未来的进一步发展奠定良好的基础，公司尝试增加适度分散策略，加强了和

国内其他大型冶炼集团的沟通，并前期性地和部分企业开始了合作。从有效运距

分析，公司周边较近的其他主要炼厂包括：康西铜业（约 200 公里）、凉山矿业

股份有限公司（原会理县昆鹏铜业有限责任公司，约 500 公里，由云南铜业（集

团）有限公司实际控制）、云铜冶炼加工总厂（约 760 公里，属于云南铜业）、昆

明金水铜冶炼有限公司（约 500 公里）。云南铜业一直是公司的客户，2006 年，

公司开始向大冶有色销售，2011 年，公司开始向白银有色及其子公司销售。上

述企业铜精矿自给率均较低，如果康西铜业冶炼能力发生重大不利变化，公司可

快速加大对其他客户的销售而消除其影响。

（六）主要原材料和能源及其供应情况

1、原材料和能源供应情况

公司生产的铜精矿、镍精矿及其他伴生矿原料为铜矿石和镍矿石，原矿均由

公司自有矿山供应。公司在生产过程中使用的原材料是辅助生产所用的部分辅

料， 主要包括浮选所需的选矿药剂、矿石研磨所需钢球和部分设备动力用柴油等。

公司及子公司浮选用水主要取自雅砻江、山间溪流以及回水再利用。公司生产需

要的主要能源为电力，主要为自供或由中电（江边）发电公司补偿供给。报告期

内，主要原材料和能源占公司营业成本的比重较低。

2、向前五名供应商采购材料和能源情况

序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总金

额比（%） 采购内容

2015 年 1-6 月

1 西昌通源商贸有限责任公司 1,377,813.42 13.02 药剂等

2 四川西昌泸山铁合金有限责任 1,224,048.29 11.57 球磨机配件、钢

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公司铸造厂 球等

3 天全县朝阳耐磨合金铸造厂 1,121,379.49 10.60 钢球等

4 西昌市恒松机电有限公司 600,512.82 5.68 电器、设备等

5 西昌如意商贸有限公司 476,721.57 4.51 材料等

合计 4,800,475.59 45.37

2014 年度

1

凉山州诚信达贸易有限责任公

司 2,643,561.09 13.19 材料等

2

中国石油天然气股份有限公司

四川凉山销售分公司 1,632,524.03 8.15 汽油、柴油

3 人民电器集团西昌有限公司 1,555,885.43 7.77 电器等

4 天全县朝阳耐磨合金铸造厂 1,482,133.33 7.40 钢球

5 西昌市如意商贸有限公司 1,055,547.19 5.27 材料等

合计 8,369,651.06 41.77

2013 年度

1 九龙县物资公司 4,082,118.25 12.18 炸药、导爆管

2 天全县朝阳耐磨合金铸造厂 3,194,289.00 9.53 钢球等

3

中国石油天然气股份有限公司

四川凉山销售分公司 2,849,630.89 8.5 柴油、汽油

4

凉山州诚信达贸易有限责任公

司 3,074,686.47 9.18 材料

5 西昌弘播商贸有限公司 2,447,049.04 7.3 钢材等

合计 15,647,773.65 46.7

2012 年度

1 九龙县物资公司 6,254,126.00 17.3 炸药、导爆管

2

凉山州诚信达贸易有限责任公

司 2,918,168.02 8.07 材料

3

中国石油天然气股份有限公司

四川凉山销售分公司 2,797,905.60 7.74 柴油、汽油

4 扬州恒鑫特种钢管有限公司 2,623,964.00 7.26 钢材等

5 天全县朝阳耐磨合金铸造厂 2,396,624.00 6.63 钢球等

合计 16,990,787.62 46.99

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司

5%以上股份的股东在上述前 5 名供应商中均无权益。

2013 年度，九龙县物资公司采购额较 2012 年度下降，主要系公司 2013 年 9

月将民爆业务发包给本分爆破后，公司不再向九龙县物资公司采购民爆物品。其

他供应商采购额的变化系公司根据当时的采购计划适时调整影响。由于公司对外

采购原材料和能源的金额占公司营业成本的比重较低， 因此前 5 大供应商的变化

对公司经营并无重大影响。

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（七）矿山采掘等业务承包情况

报告期内， 公司将矿山采掘承包等业务全部承包给具有相关资质的矿山采掘

施工单位。其中向前五名采掘施工单位结算情况如下表：

序号 承包商名称 结算金额（元） 占承包总额比（%）

2015 年 1-6 月

1 华宝公司 12,160,986.24 40.48

2 本分矿业 10,047,227.67 33.44

3 本分爆破 4,875,662.29 16.23

4 易门建华 2,960,060.57 9.85

合 计 30,043,936.77 100.00

2014 年度

1 本分矿业 22,672,886.86 39.82

2 华宝公司 18,800,635.60 33.02

3 本分爆破 10,734,203.46 18.85

4 易门建华 4,731,733.04 8.31

合 计 56,939,458.96 100.00

2013 年度

1 本分矿业 33,512,815.79 56.81

2 华宝公司 18,274,177.38 30.98

3 易门建华 4,942,061.76 8.38

4 本分爆破 2,263,591.67 3.84

合 计 58,992,646.60 100.00

2012 年度

1 本分矿业 31,959,270.13 55.11

2 易门建华 15,728,453.51 27.12

3 华宝公司 10,305,510.93 17.77

合 计 57,993,234.57 100.00

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司

5%以上股份的股东在上述前 5 名承包商中均无权益。2013 年新增民爆业务承包

单位本分爆破系本分矿业控股子公司。

报告期内， 本分矿业、 易门建华、 华宝公司是公司最大的三家采掘承包单位，

公司采掘承包单位没有发生重大变化。截至本招股说明书签署日，由于华宝公司

采掘承包协议到期，公司已终止与华宝公司合作，并与锦泰康矿业、华厚矿山和

三富鑫矿业签订黑牛洞矿山采掘工程承包合同。

1、采掘业务外包的原因和现状

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采矿业务全部外包给专业矿山采掘施工单位的模式， 是国内外矿山开发企业

的通行做法，是矿山开发专业化分工与协作发展进程的必然。2013 年 10 月 1 日

起施行的《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》（国家安全生产监督管理总局

令第 62 号）首次对采矿业务外包进行了规范。

该模式能充分发挥采掘承包单位的专业能力，促进双方构筑长期合作关系；

同时也有利于矿山企业降低成本、分散风险和提高效率，有利于矿山企业将主要

资源集中于探矿、技术研发、选矿及营销等生产和管理工作，实现企业运营效益

的最大化。

公司铜矿采选业务为主营业务。根据公司员工队伍结构与素质、技术装备水

平、少数民族地区矿山管理经验、历史上合作情况等，并借鉴大部分矿山企业采

掘外包的成熟经验，公司将采掘业务外包给专业的采掘单位。公司将采掘业务外

包，能够取得多方面的优势：第一，剥离非核心竞争业务环节，公司可支配更多

的资源用于核心竞争力的取得，实现资源效用的最大化，例如可将钻孔、落矿、

出矿、提升、充填等环节空余的人员岗位，充实核心业务、技术管理及生产管理

岗位；第二，按照传统矿山运营模式，公司自行培养采矿队伍，所需要时间较为

漫长，一般采矿队伍要在 3-5 年方可达到成熟阶段，采取外包运营模式，可在最

短的时间内实现矿山的成熟运作；第三，外包单位是一个独立的运作实体，其自

己培养采矿队伍，与员工形成劳动关系和社保关系，发行人不用设立过多的中层

及以下管理人员，可以简化管理层级，避免机构臃肿，可以有效降低公司用工风

险；第四，有利于运用专业队伍的特长、市场竞争杠杆和市场激励手段，选取

3-4 家外包队伍，提高生产效率。

自 2010 年起，公司逐渐规范采掘业务外包行为，尤其是在拟聘请采掘单位

之初即着重加强对采掘作业承包单位的资质和业务能力审核， 逐渐与未持有安全

生产许可资质的承包单位终止合作关系， 通过协商方式选择具备资质和业务能力

的公司建立承包关系。自 2012 年起，公司及子公司采掘作业承包单位分别为本

分矿业、易门建华和华宝公司等三家均为具备资质和业务能力的公司。

2、矿石转运业务外包的原因

矿石转运业务外包系基于民族地区及当地路况而采取的运营模式， 主要运用

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于黑牛洞铜矿。采掘承包单位将剥离的矿石运送至洞口后，需将原矿运送至里伍

铜矿选厂或其他指定地点，由于矿源点与选厂之间存在一定距离，并且黑牛洞铜

矿地处高海拔地区，矿山转运道路条件较差，不适于大型运输设备行进，因此通

常的运输工具为拖拉机等中小型运输工具。考虑到当地企业对道路的熟悉情况，

其员工能够熟练驾驶该类运输工具，因此公司将矿石转运业务外包给当地企业，

有助于促进当地居民就业和经济发展，维护当地社会的稳定。

3、里伍铜矿硫精矿浮选业务委托加工的原因

里伍铜矿硫精矿浮选业务委托给丰源工贸加工， 主要原因是最大限度开展资

源回收利用，减少尾矿排放，全面实施清洁生产。

4、公司将业务外包符合法律法规及行业管理规范的要求

公司采掘业务外包主要适用《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和

国矿山安全法》、《安全生产许可证条例》、《非煤矿山企业安全生产许可证实施办

法》。采掘施工企业是指承担金属非金属矿山采掘工程施工的单位，根据《非煤

矿山企业安全生产许可证实施办法》规定，承担金属非金属矿山采掘工程的单位

应取得安全生产许可证。2013 年 8 月 23 日， 国家安全生产监督管理总局颁发 《非

煤矿山外包工程安全管理暂行办法》 （国家安全生产监督管理总局令 62 号，2013

年 10 月 1 日起施行），其中第 3 条规定矿业权人在依法批准的矿区范围内，可以

外包工程的方式开展金属非金属矿山的勘探、建设、生产、闭坑等工程施工作业

活动。因此，公司将现有采掘业务外包给具有安全生产资质的公司，符合《非煤

矿山企业安全生产许可证实施办法》、《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》及

其他法律法规和行业管理要求。

报告期内，公司将矿石转运业务外包和硫精矿浮选业务委托加工，没有法律

法规明确禁止性的规定，系公司根据自身实际情况，并结合历史因素、当地经济

发展状况等因素，与相对方自愿协商达成的一致行为，不存在违反法律法规及行

业管理规范的情形。

5、对承包方的管理模式和定价依据

（1）对承包方管理模式

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公司督促承包方按照国家相关法律法规、 行业规范规程及采掘工程承包合同

组织施工，对承包方的采掘施工、劳动组织、生产、计划、质量进行监督管理，

公司对掘进工程进行施工放线和对采矿进行技术指导管理。公司负责矿山年度采

掘技术计划编制，负责审核承包方上报的年、季、月采掘计划，负责对承包方采

掘工程量及质量进行检查、验收、结算等。承包方根据公司提供的开拓、采切、

采矿方案设计和施工图等组织采掘作业， 承包方须接受公司的统一调度及根据生

产技术要求进行的采掘作业面调整指挥， 服从公司管理人员的生产技术指导和现

场监督、检查，负责按公司的设计和技术要求施工、生产，对公司的相关资料、

数据，必须妥善保管好，并做好相关保密工作。

（2）定价依据

根据 2008 年 3 月版中国有色金属工业协会工程预算定额和四川省冶金设计

研究院出具的里伍公司平巷掘进及采矿工程清单与计价表，结合矿山生产实际，

适当考虑施工区域物价水平，本着促进承包方厉行节约、维护公司合法权益的原

则，公司和承包方友好协商达成一致。

6、主要承包方的基本情况

（1）本分矿业

该公司成立于 2007 年 6 月 24 日， 注册资本 5000 万，法定代表人：龙天津；

项目经理：龙正洪；矿山工程施工总承包贰级资质；经营范围：矿产品加工，矿

山工程，商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证

或审批文件经营）； 拥有各类专业技术人员管理人员 50 余人， 从业人员 300 余人。

与公司合作年限：2008 年 7 月至今，主要承包里伍铜矿采矿与掘进业务。

（2）华宝公司

该公司成立于 1996 年 7 月 15 日；注资本 2618 万；法定代表人：杨保超；

项目经理：刘建增；矿山工程施工总承包叁级资质；经营范围：矿山工程施工，

矿产品加工、销售（不含国家限制产品）。与公司合作年限：2009 年 2 月至 2015

年 6 月，主要承包黑牛洞铜矿采矿与掘进业务。

（3）本分爆破

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该公司成立于 2012 年 12 月 21 日；注册资本 200 万元；法定代表人：谢虎

儿；项目经理：谢虎儿；经营范围：D 级及以下爆破作业项目设计施工（以上项

目在许可范围及期限内从事经营）。与公司合作年限：2013 年 9 月至今，主要承

包里伍铜矿和黑牛洞铜矿采矿与掘进爆破业务。

（4）易门建华

该公司成立于 2006 年 2 月 23 日， 注册资本 800 万元， 法定代表人： 段建华；

项目经理：陈超；经营范围：矿山开发项目管理、矿山生产经营管理、矿业科技

开发咨询服务，矿山工程施工总承包（三级），有色、黑色金属矿石、机电设备、

普通建材销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按

审批的项目和时限开展经营活动）。与公司合作年限：2008 年 4 月至今，主要承

包里伍铜矿采矿与掘进业务。

（5）锦泰康矿业

该公司成立于 2014 年 6 月 4 日， 注册资本 800 万元，法定代表人：李云全；

项目经理：李红；矿山工程施工总承包叁级资质；经营范围：矿山工程施工；销

售：矿产品（不含国家专控产品）、金属材料（不含稀贵金属）、冶金炉料；建筑

工程设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司合作年限：2015 年 7 月至今，主要承包黑牛洞铜矿采矿与掘进业务。

7、承包施工单位较为集中的原因

为避免相互影响生产、作业安全，根据《非煤矿山外包工程安全管理暂行办

法》（国家安全生产监督管理总局令第 62 号）规定，金属非金属矿山总发包单位

对地下矿山一个生产系统进行分项发包的，承包单位原则上不得超过 3 家。

由于公司里伍铜矿、黑牛洞铜矿均属于中型铜矿，生产规模不大，受地处偏

远、海拔较高等因素影响，为了便于集中管理、提高效率，井下采掘作业发包给

3-4 家单位比较适合。

8、承包结算金额的变动趋势及幅度与发行人实际采掘量是否匹配

（1）铜矿采掘

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

采矿

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采矿量（吨） 240,833.99 472,010.97 536,621.38 540,018.76

采矿结算单价（元/吨) 98.23 88.52 80.20 65.57

采矿承包结算金额（万元） 2,204.4 4,178.06 4,303.60 3,541.16

掘进

掘进量(m3） 8,468.94 15,374.01 27,365.32 44,311.23

掘进结算单价（元/m3） 346.06 309.15 269.04 271.20

掘进承包结算金额（万元） 293.08 475.29 736.24 1,201.70

2013 年 9 月以前，采掘承包单位从公司领用的民爆品等材料直接计入当期

成本，采矿结算单价中未包括民爆品成本。2013 年 9 月起民爆品由本分爆破自

购，采矿结算单价中含 9-12 月本分爆破自购民爆品成本。这是报告期内采矿结

算单价持续上升的主要原因。 2015 年 1-6 月，采矿结算单价上升，主要黑牛洞

铜矿采矿结算单价较高，随着黑牛洞铜矿产量占比增长，平均采矿结算单价随之

增长。

2013 年度掘进结算单价略有下降，主要原因是公司当年给予掘进承包单位

的掘进奖励下降。由于 2013 年 9 月起，公司的掘进爆破业务改由本分爆破承担，

因此 2014 年度的掘进结算单价中包含掘进民爆业务管理费， 导致 2014 年掘进结

算单价高于 2013 年。

（2）镍矿采掘

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、采矿

采矿量（吨） - - - 53,307.32

采矿结算单价（元/吨) - - - 97.98

采矿费结算金额（万元） - - - 522.31

二、掘进

掘进量(m3） - - - 3,734.12

掘进结算单价（元/m3） - - - 253.75

掘进结算金额（万元） - - - 94.75

受协作铂镍停产影响，协作铂镍 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月无

采掘费用。

（八）环保情况

作为矿山企业，公司一直重视环保工作，并认真履行应承担的环保义务。为

切实承担起企业社会责任，加快转变矿业发展方式，公司正致力于全面推进绿色

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矿山建设，经省级国土资源主管部门推荐、专家评估及社会公示，公司下属矿山

里伍铜矿已于 2012 年 3 月被确定为第二批国家级绿色矿山试点单位。报告期内

公司环保冶理具体情况如下：

1、公司的环保治理情况

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍的新、改、扩建项目认真地执行了“环

境影响评价”制度和“三同时”制度，基本落实了环境影响报告书和环保审批文

件中规定的环保要求。

公司及子公司取得排污许可证情况见下表：

单位名称 许可证号 排放主要污染物种类 有效期

里伍铜业（里伍铜矿） 川环许 V0001 COD、NH3-N 至 2019 年 10 月 10 日

里铜电力 川环许 V00242 COD、NH3-N、Cr6+、BOD 至 2019 年 10 月 27 日

根据四川省环境保护厅下发的《四川省排污许可证管理暂行办法》(川环发

[2013]43 号)规定，各级环境保护行政主管部门对已发放并在有效期限内的排污

许可证需按《暂行办法》进行复核、换发。

截至本招股书签署日，公司所属里伍铜矿及里铜电力已经取得了新换发的

《排污许可证》，公司挖金沟选厂原持有的排污许可证已经到期，根据 2015 年 1

月 27 日甘孜州环保局出具的 《证明》， 公司挖金沟铜矿 （含采场及挖金沟选二厂）

已于 2011 年 12 月停止生产活动至今，期间不存在排放水、气污染物的情形，不

存在违反环保法律法规的行为，暂无需取得排放污染物许可证。

公司挖金沟一选厂原持有的《排放污染物许可证》（川环许字 V00004 号）已

于 2014 年 10 月 10 日到期。根据公司出具的说明，挖金沟一选厂自 2012 年已停

止生产，没有开展选矿工作，因此公司不再就挖金沟一选厂申办新的《排放污染

物许可证》。

雅砻江矿业原持有的排污许可证已经到期， 根据 2015 年 1 月 27 日甘孜州环

保局出具的《证明》，雅砻江矿业利用黑牛洞铜矿原有矿山生产系统在新的矿权

范围内进行开采活动， 该矿山生产系统具备国家和地方规定标准和要求的污染防

治设施，不存在违反环保法律法规的行为，雅砻江矿业利用黑牛洞铜矿原有矿山

生产系统开展生产工作，暂无需取得排放污染物许可证。

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协作铂镍原持有的排污许可证已经到期， 根据 2015 年 1 月 27 日甘孜州环保

局出具的《关于协作铂镍排污许可证办理情况复函》，协作铂镍已于 2013 年 5

月暂停生产至今，期间不存在排放水、气污染物的情形，不存在违反环保法律法

规的行为，暂无需取得排放污染物许可证。

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍废水、废气排放口、噪声污染源以及固

废暂存场均设置有符合规范的标识牌，排放口设置规范。经当地主管部门环境监

测，主要污染物废水、废气及噪声均能达标排放并满足总量控制要求。公司及其

下属子公司均对排放口实施规范化管理，公司本部采选厂安装了在线监控仪。公

司积极推行清洁生产， 公司和下属子公司已委托四川省国环环境工程咨询有限公

司开展对公司的清洁生产审核。

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍均属于重金属污染防治重点企业，各企

业能实现污染物的达标排放，原矿中的重金属大部分已进入精矿中作为产品外

售，废石和尾矿性质为一般工业固体废弃物，均按照相关规定妥善处置。各重金

属重点防控企业均做到了废水“零”排放。

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍主要使用的 2 号油、丁黄药、浮选剂均

不涉及国家法律、法规、标准中禁用的物质，没有我国签署的国际公约中禁用的

物质，也无列入《中国现有化学物质名录》的化学物质。

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍产生的一般工业固体废物的处理、处置

率基本达到 100%。公司及子公司已按规定对厂区内危险废物委托有资质的单位

进行转运处理。

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍均采取了有针对性的生态保护措施。对

于关停的采选厂，公司也制订了生态恢复方案。

公司及子公司雅砻江矿业、 协作铂镍现有各生产企业均不涉及集中式饮用水

水源保护区， 也不涉及自然保护区、 风景名胜区、 文物保护单位等敏感保护目标。

公司已按规定取得如下生产、生活用水许可证：

单位名称 许可证号 取水地点 有效期

里伍铜业 取水[甘水直]字[2011]第 30 号 雅砻江干流、江郎

沟 至 2016 年 12 月 29 日

里伍铜矿 取水（九水直）字[2014]第 01 挖金沟 至 2017 年 11 月 4 日

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号

协作铂镍 取水[丹水改]字[2011]第一号 大渡河 至 2016 年 5 月 20 日

三垭河二级

水电站 取水[甘水直]字[2012]第 45 号 三垭河（发电） 至 2017 年 9 月 24 日

三垭河一级

水电站 取水[甘水直]字[2012]第 30 号 三垭河（工程） 至 2017 年 4 月 25 日

色者水电站 取水[甘水直]字[2012]第 31 号 色者沟（工程） 至 2017 年 4 月 25 日

雅砻江矿业 取水[九水直]字[2015]第 01 号 九龙县魁多乡海底

沟、宰牛坪沟 至 2017 年 12 月 31 日

石门坎电站 取水[甘水直]字[2014]第 7 号 九龙县乌拉溪乡偏

桥村 至 2016 年 3 月 19 日

里铜电力三垭河一级电站、色者水电站的《取水许可证》正在办理中。

2015 年 6 月，甘孜藏族自治州水务局确认，三垭河一级电站、色者水电站

在取得新的《取水许可证》前，现持有的“取水[甘水直]字[2012]第 30 号”及

“取水[甘水直]字[2012]第 31 号”《取水许可证》（取水用途：电站施工、生活

及其他用水）继续有效，上述电站在施工及生产经营期间已按规定足额缴纳水资

源费，不存在违法违规行为。

公司及子公司雅砻江矿业、协作铂镍制定了环境风险应急预案。报告期内未

发生过重、特大环境污染事故。

2、因环境保护原因受到处罚的情况

报告期内，公司及子公司没有受到过环保行政处罚。

3、公司现有主要环保设备、构筑物（尾矿库）及处理能力

公司现有环保设施运行正常有效，环保投入、环保设施处理能力与公司生产

经营相匹配。由于龙鑫选厂、挖金沟一厂、挖金沟二厂已关闭，与其相关的环保

设施或构筑物已停用。

4、近三年环保支出及未来支出情况

报告期内公司环保支出情况如下表：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

资本化支出 33.36 38.63 358.63 1,143.05

费用化支出 375.52 563.93 682.06 396.81

合 计 408.88 602.56 1,040.69 1,539.86

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未来两年公司环保支出计划情况如下表：

单位：万元

项 目 2015 年度 2016 年度

资本化支出 2,000.00 2,000.00

费用化支出 850.00 850.00

合 计 2,850.00 2,850.00

5、其他项目环境影响评价审批情况

里铜电力三垭河二级水电站、三垭河一级水电站分别于 2012 年 9 月和 2013

年 1 月正式并网发电， 色者水电站目前也已并网发电， 该等水电站在建设过程中，

除完善取得了发改委、国土部门、电力部门等相关部门的审批手续外，目前仅取

得甘孜州环保局对环境影响报告书的批复，根据《四川省建设项目环境影响评价

分级审批办法》（川府函[2007]259 号）规定，该等水电站的环境影响评价应当

由四川省环保厅审批，存在环评审批权限不够的瑕疵。为规范四川省内甘孜藏族

自治州、阿坝藏族羌族自治州、凉山彝族自治州等地存在的大量小水电相关手续

不齐全现状，四川省人民政府办公厅《关于加强 2.5 万千瓦以下小水电工程开发

建设管理的意见》（川办发〔 2012〕 3 号）规定：“对未按规定完成技术审查、核

准以及未依法履行用地、环评审批等手续的在建项目，应立即停止建设，待补充

完善有关手续后，方可继续建设；对存在以上问题的已建成项目，要逐项进行补

充评审，由相关部门提出处理意见并限期整改。对拒不整改或整改后仍不能满足

要求的项目，有关部门和单位应吊销其取水许可证、发电许可证，停止上网，并

责令其腾空库容及停止运行。因违规建设被责令缓建、限期拆除、停运造成的各

种损失，由项目法人自行负责。”为规范这一瑕疵，公司已经根据相关要求，聘

请四川省水利水电勘测设计研究院开始履行四川省环保厅的相关审批程序。2014

年 12 月 3 日，四川省人民政府办公厅发布了《关于推动我省水电科学开发的指

导意见》（川办发〔2014〕99 号），文中提到：“… …贯彻执行《四川省人民政

府办公厅关于加强 2.5 万千瓦以下小水电工程开发建设管理的意见》（川办发

〔2012〕3 号），科学合理、严格控制小水电开发，除无电地区且电网不能覆盖

的，在保护生态环境的前提下，可适度开发小水电外，其他地区原则上不再建设

小水电。制订出台配套措施，妥善解决小水电历史遗留问题。”根据这一指导意

见的精神，里铜电力于 2015 年 2 月 6 日向四川省环保厅提交《九龙县里铜电力

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有限责任公司关于请求批复三垭河一、 二级水电站及色者水电站环境影响评价的

请示》。截至招股说明书签署日，四川省环保厅的环境影响评价审批手续正在办

理之中。

6、上市环保核查

2012 年 7 月 3 日四川省环保厅出具“川环函[2012]603 号” 《关于里伍铜业有

关环保情况的函》，2012 年 11 月 19 日出具“川环函[2012]1058 号” 《关于里伍铜

业有关环保情况的函》（补充时段 2012 年 1 月 1 日-7 月 31 日），原则同意公司通

过本次上市环保核查。

（九）安全生产情况

1、公司安全生产总体执行情况

（1）安全生产工作管理体系及组织机构

公司认真贯彻执行国家和行业有关安全生产的政策法规， 严格依法依规开展

安全生产活动。根据安全生产的实际需要，遵循以人为本、风险控制、持续改进

的原则和“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，构建了体制完善、责任明

确、自主管理、自我约束、持续改进的安全自主管理体系。成立了以董事长为主

任、总经理为执行主任和各副总、各部门、单位主要负责人为成员的安全生产委

员会，各单位成立了安全生产领导小组，落实了安全管理主体责任。公司及下属

二级单位均设置了安全管理机构，配备了专（兼）职安全管理人员，建立健全了

安全生产管理档案，形成了自下而上的安全管理体系。公司实行分级管理、逐级

负责的安全管控模式，并制定公司近年度安全生产控制指标。

（2）安全管理制度建设

公司在矿山开采、爆破、运输、矿石粉碎、浮选、尾矿库设计、噪声、工程、

防火、卫生、电力供应、劳工及监管等事项中均按照相关职业健康及安全法律法

规规范经营。

公司建立了以安全生产责任制为中心的安全生产管理办法、奖惩办法，修订

和完善了安全生产和职业健康责任制。所属各单位也根据行业特点建立了以安全

生产责任制为中心的各项安全生产管理制度。

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公司注重宣传加强职业健康知识宣传教育， 同时， 公司还加大投入改造设备、

设施， 改善作业条件。 公司与相邻的魁多乡医院签订医疗救护协议， 并在采矿厂、

尾矿库配备医疗急救箱。

（3）安全教育培训

公司及各单位积极开展安全环保教育培训工作， 提高全员安全环保意识和技

能。一是开展全员培训工作，全员培训合格率达 100%；二是严格执行三级安全

教育制度，新进员工、转岗和重新上岗人员的三级安全教育率 100%；三是加大

“三项岗位”资格证和特种作业资格证书培训力度，包括主要负责人资格证、专

职安全管理人员资格证和职业健康管理人员资格证，持证上岗率为 100%；四是

鼓励员工加强业务能力学习， 取得国家注册安全工程师资格和国家安全评价师资

格。

（4）设备设施运行管理及作业安全管理

各单位建立健全设备设施管理制度， 有效控制设备设施的规划、 采购、 安装、

调试、验收、使用、维护、报废全过程；并对采购、安装、调试、验收、使用、

维护维修、保养、检测、报废、档案管理等全过程进行规定，各单位执行良好，

基本确保了设备设施安全运行。为细化特种设备管理，专门制定《特种设备设施

管理维护制度》，并对其台账、检测、使用等进行规范。

各单位建立健全安全生产标准化要求的作业现场安全管理制度， 加强生产现

场安全管理和生产过程控制；加强岗位操作规程的制定和培训，严格生产作业行

为的安全管理（如交接班、个体防护、作业检查、紧急撤离、现场监护、措施落

实等）；作业现场必须应做的工作（警示标志、标牌、围栏、封闭、危险作业等）；

同一作业区域的供应商（或承包商）纳入同一管理（如签订《安全管理协议》等；

不得将项目委托给不具备相应资质或条件的相关方等。为细化作业现场管理具体

内容，公司专门制定《作业现场安全管理制度》，确保作业安全，无一般及以上

生产安全事故发生。

（5）隐患排查和治理

公司注重安全隐患排查治理， 并明确规定公司主要负责人每年带队安全大检

查不少于 2 次，各单位主要负责人每年带队安全大检查不少于 4 次。公司领导班

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子不定期带队组织综合大检查和专项检查，及时发现问题并进行改进。

（6）重大危险源监控

各单位对危险设施和场所进行重大危险源辨识和评估； 对重大危险源登记建

档，定期检测、评估、监控，制定应急预案并组织演练；各单位的重大危险源及

有关安全技术措施、 应急预案报公司安全环保部及当地安全生产监督管理部门和

有关部门备案。公司细化《重大危险源管理制度》和流程，建立台账，进行规范

管理，预防重特大生产安全事故，报告期内重大危险源运行良好。

（7）职业健康管理

公司严格按照相关法律法规要求开展职业健康管理， 将职业病防治工作规范

化、制度化。各单位每年定期对接触职业危害的员工进行职业健康体检，每两年

对其他员工进行职业健康体检，建立了员工个人监护档案。同时与有资质的职业

病诊断医疗机构和职业卫生评价机构合作， 定期开展职业病危害因素检测和评价

工作。

（8）应急救援管理

为提高应对处置各类事故事件的能力，保障员工生命健康和财产安全，维护

社会稳定， 在公司范围内开展危险有害因素辩识， 编制 《突发公共事件总体预案》、

《生产安全事故应急救援综合预案》等综合性应急预案。预案明确公司及相关部

门工作职责和任务分工，制定了风险监测、预警、响应等相关程序。各单位依据

行业规范、结合自身实际制定与公司预案相衔接的各类综合性预案、专项预案和

现场处置方案，形成完整的应急管理体系。

公司及各单位每年开展生产安全事故、防洪渡汛等应急演练，由注册安全工

程师、员工代表及相关人员进行演练评估后， 从实战原则对预案进行修订和完善。

（9）事故的报告和调查处理

报告期内，公司及各单位无一般及以上生产安全事故、无交通工亡事故、无

火灾伤亡事故、无直接经济损失超过 10 万元以上设备设施事故。公司严格按照

“四不放过”的原则对事故进行报告和认定，并从制度管理、隐患排查、安全防

护和教育培训等方面了提出切实可行的整改措施并整改到位， 公司安全环保部参

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与、督查并统计建档备案。

（10）绩效评定和持续改进

公司组织开展安全生产绩效考核， 并将绩效监测结果作为奖励和评选先进个

人、先进集体和管理人员任职、晋升的重要依据。通过绩效评定，增强各级管理

人员和岗位员工的安全生产责任和绩效管理意识， 提高全员参与安全生产管理的

积极性和主动性，促进安全标准化体系得到有效运转和不断改善，确保安全生产

工作持续改进。

（11）安全文化建设

公司就安全文化创建和实践做了大量工作，明确提出“以人为本、安全环保

优先”的安全环保理念和“安全至上、防治结合、精细管理、持续改进”的安全

生产方针，并将其贯彻落实到生产经营中；公司明确提出安全文化建设作为企业

文化建设的重要组成部分。公司及各单位以“百日安全”、“安康杯”、“安全生产

月”等活动为契机，利用媒体、网络、宣传板报、横幅标语等手段和工具广泛宣

传，通过开展安全知识竞赛、观看警示教育片、千人签名等活动，营造安全氛围，

提高安全意识。

2010 年 12 月，公司直属里伍铜矿矿山及下属磨房沟尾矿库被认定为四川省

金属非金属矿山安全标准化三级企业。2011 年 12 月，公司直属挖金沟矿山及下

属子公司黑牛洞矿山被认定为四川省金属非金属矿山安全标准化三级企业。2013

年 12 月，公司下属子公司丹巴协作坪铂镍矿被认定为非煤矿山安全生产标准化

三级企业。2014 年 3 月，公司直属里伍铜矿矿山及下属磨房沟尾矿库被认定为

非煤矿山安全生产标准化二级企业。2014 年 12 月，公司里伍铜矿（选矿厂）被

认定为非煤矿山安全生产标准化二级企业。

（12）下属子公司及矿山的安全生产情况

公司各子公司在日常生产经营活动中，均能够遵守安全生产法律法规的规

定，未发生重大安全生产责任事故，亦未有因违反安全生产法律法规而受到行政

处罚的情形。

①雅砻江矿业安全生产情况

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2011 年 12 月，雅砻江矿业黑牛洞矿山被认定为四川省金属非金属矿山安全

标准化三级企业。雅砻江矿业黑牛洞铜矿 1500 吨采选工程正在建设过程中，雅

砻江矿业严格执行国家相关法律、法规，做到建设项目主体工程与安全设施同时

设计、同时施工、同时投入生产和使用的“三同时”。

②协作铂镍安全生产情况

2013 年 12 月，丹巴协作坪铂镍矿被认定为非煤矿山安全生产标准化三级企

业。

③里铜电力安全生产情况

为认真贯彻落实四川省电监办有关电力安全生产标准化达标评级工作的有

关精神，里铜电力公司按照《四川发电企业安全生产标准化规范及达标评级实施

标准》组织编写了《安全生产标准化达标工作实施方案》，确定了“电力安全生

产标准化企业”目标，对照标准要求， 2014 年 8 月 15 日完成了首轮自查评工

作。结合隐患排查治理和安全大检查工作，及时将整改的内容落实到位。经过反

复自查与整改，符合申请电力安全标准化三级企业要求。2015 年 6 月 29 日，国

家能源局四川监管办公室对里铜电力申请电力安全标准化三级企业通过审核进

行了公告。

④金伯利安全生产情况

金伯利公司经营范围为固体矿产勘查、地质勘查技术咨询业务，具备安全生

产的资质和条件。

⑤杨柳坪矿业安全生产情况

杨柳坪矿业是为整合开发丹巴铂镍矿而成立的平台公司， 经营范围为矿山机

械设备购销、矿产品销售。目前，各方合作开发协议已经签署终止协议，该公司

未开展生产经营活动。

⑥中咀铜矿项目

目前，中咀铜矿项目正在开展项目前期准备工作，还未达到需要具备安全生

产条件的阶段。

（13）公司及控股子公司下属矿山及尾矿库均已按照相关规定取得安全许可

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证，公司持有的安全许可证基本情况如下：

持证单位 许可证号 许可范围 许可证有效期

里伍铜业 [川]FM 安许证字[2015]7394 铜矿地下开采；尾矿

库运行 至 2018 年 1 月 22 日

里伍铜矿 [川]FM 安许证字[2014]0009 铜矿、银矿、硫地下

开采 至 2017 年 7 月 23 日

挖金沟铜矿 [川]FM 安许证字[2015]2198 铜矿地下开采 至 2018 年 2 月 25 日

雅砻江矿业 [川]FM 安许证字[2015]2199 铜矿、锌矿地下开采 至 2018 年 1 月 22 日

磨房沟尾矿库 [川]FM 安许证字[2015]7161 尾矿库运行 至 2018 年 8 月 12 日

协作铂镍 [川]FM 安许证字[2012]1204 铂、镍矿地下开采 至 2015 年 2 月 9 日

金伯利 [川]FM 安许证字[2015]DZ0075 金属非金属矿产资源

地质勘探 至 2018 年 3 月 23 日

因协作铂镍在持有的安全许可证到期之前仍无法恢复生产， 协作铂镍分别向

丹巴县安全生产监督管理局、甘孜藏族自治州安全生产监督管理局、四川省安全

生产监督管理局书面申请延期办理安全生产许可证申请手续， 且均获同意延期办

理。2014 年 12 月 7 日， 协作铂镍向四川省安全生产监督管理局递交了《关于安

全生产许可延期换证的申请》， 四川省安全生产监督管理局表示原则上同意。2015

年 1 月 12 日，甘孜藏族自治州安全生产监督管理局出具说明，同意协作铂镍在

恢复生产前依法取得安全生产许可证，在此期间，不给予协作铂镍行政处罚。

（14）公司及下属子公司的主要负责人和安全生产管理人员严格按照安全管

理规定持证上岗，分别持有《安全资格证》、《四川省爆破器材爆破员作业证》、

《四川省爆破器材安全员作业证》、《四川省爆破器材押运员作业证》和《四川省

爆破器材库管员作业证》等各类证照。

（15）公司对矿山采掘承包单位的安全管理

A、公司涉及采掘承包单位的安全管理制度规定和安全责任合同主要条款

①公司对采掘承包单位的安全管理制度

公司明确所有施工总承包、 专业承包和劳务分包的承包商具有两年以上的安

全业绩。

②公司与采掘承包单位签署的承包协议涉及的安全责任条款

公司与采掘承包单位签署的矿山采掘承包协议中对双方的安全责任进行了

明确：发包方负责组织安全生产检查、督促承包人实施安全经费投入并及时排除

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安全隐患，保证安全生产。承包方在承包期内因非发包方因素发生的任何事故，

均由承包人自行负责处理，发包方不承担任何费用。协议对安全施工涉及的安全

施工与检查、安全防护与职业病防治、清洁生产和事故处理等进行了详细规定。

2012 年起，公司及子公司与采掘承包单位单独签署《非煤矿山外包工程安全生

产管理协议》，对双方的安全管理职责作进一步明确。

B、矿山采掘承包单位相关资质取得情况如下：

持证单位 许可证号 许可范围 许可证有效期

本分矿业 （川）FM 安许证字

[2015]7382

金 属 非 金 属 矿 山 采

掘施工作业 2015.4.16-2018.4.15

易门建华 FM05304252015101

000000010

非 煤 矿 山 采 掘 施 工

作业 2015.10.10-2018.10.10

华宝公司 （豫）FM 安许证字

[2015]XMSG320Y 采掘施工企业 2015.1.11-2018.1.10

锦泰康矿业 （川）FM 安许证字

[2015]7524

金 属 非 金 属 矿 山 采

掘施工作业 2015.7.15-2018.7.14

华厚矿山 （川）FM 安许证字

[2014]7479

金 属 非 金 属 矿 山 采

掘施工作业 2014.6.16-2017.6.15

三富鑫矿业 （川）FM 按许证字

[2013]7457

金 属 非 金 属 矿 山 采

掘施工作业 2013.10.21-2016.10.20

注： 由于华宝公司采掘承包协议到期，公司已终止与华宝公司的合作。

C、第一大股东的相关承诺

2012 年 7 月 28 日， 发行人第一大股东甘孜州投资公司出具承诺，承诺如未

来公司及子公司因采掘承包瑕疵事宜产生任何纠纷（包括但不限于合同纠纷、劳

动争议、人身损害赔偿等）导致的任何费用或经济损失由其承担，且无论该等费

用发生时其是否还持有公司的股份；如因上述情形被主管部门追究时，其将负责

处理或承担相关费用。

2、民爆物品和化学药剂管理情况

（1）民爆物品

公司建立了《民用爆炸物品管理制度》，明确各部门负责人安全责任，在民

爆物品领取、运输、储存、发放、使用、回收和上报过程中，必须严格按照民爆

物品管理制度执行，严格按民爆物品信息管理系统操作，并根据实际情况，完善

安全管理制度和安全技术操作规程，建立健全岗位责任制，教育“四员”及员工

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1-1-220

严格遵守。

根据《中华人民共和国民用爆炸物品管理条例》，从事爆破作业的单位应取

得爆破作业单位许可证。公司、协作铂镍和雅砻江矿业目前持有《爆炸物品使用

许可证》和《爆炸物品储存许可证》，并拥有符合资格的爆破作业人员。

根据 2012 年 5 月 2 日公安部颁布的《爆破作业单位资质文件和管理要求》，

申请非营业性爆破作业单位许可证的单位， 应向所在地设区的市级公安机关提出

申请，申请营业性爆破作业单位许可证的单位，应向所在地省级公安机关提出申

请。此外，根据《公安部关于贯彻执行<爆破作业单位资质文件和管理要求>和<

爆破作业项目管理要求>有关事项的通知》（公治[2012]240 号，2012 年 5 月 9

日颁布并生效），符合规定条件的爆破作业单位，依法核发《爆破作业单位许可

证》， 同时要求 2012 年 12 月 31 日前完成清理整顿和核发 《爆破作业单位许可证》

的工作。

甘孜州公安局于 2012 年 3 月 14 日确认：公司具有进行爆破作业的合法资质。

同意公司在取得《爆破作业单位许可证》前自行开展爆破作业或委托拥有合法资

质的爆破作业单位进行爆破作业。

甘孜州公安局于 2012 年 10 月 22 日确认：同意协作铂镍和雅砻江矿业在 2012

年 12 月 31 日前自行开展或由里伍公司进行非营业性爆破作业， 或委托拥有合法

资质的其他爆破作业单位进行营业性爆破作业。

九龙县公安局于 2013 年 1 月 21 日出具证明：公司自 2010 年 1 月 1 日至今

严格遵守民用爆破方面的法律、法规和规章， 不存在因违反民用爆破方面的法律、

法规和规章而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。

丹巴县公安局于 2012 年 10 月 24 日出具确认函，协作铂镍自 2009 年自今，

使用购买民爆物品符合相关法律、法规的要求， 在此期间爆破作业行为合法合规；

同意协作铂镍在 2012 年 12 月 31 日前自行开展或由里伍公司进行非营业性爆破

作业或委托拥有合法资质的其他爆破作业单位进行营业性爆破作业。

公司 2013 年 9 月以前将部分民爆业务发包给采掘承包单位本分矿业、易门

建华和华宝公司，但本分矿业、易门建华和华宝公司均未取得爆破作业单位许可

证。2012 年 6 月 12 日，易门建华注册地公安机关出具证明，同意其在 2012 年

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12 月 31 日前对外自行开展爆破作业，2012 年 6 月 19 日，华宝公司注册地公安

机关出具证明，同意其在 2012 年 12 月 31 日前对外自行开展爆破作业。2012 年

10 月 29 日，甘孜州公安局出具证明，认为本分矿业九龙分公司具备开展爆破作

业的相关手续。

2012 年 11 月 9 日， 四川省公安厅治安管理总队下发《关于实施非营业性爆

破作业单位资质行政许可有关事项的通知》，鉴于四川省实际情况，为保证企业

合法正常生产，各地可根据本地实际，对非营业性爆破单位资质许可工作确定适

当的过渡期。2012 年 12 月 7 日， 四川省公安厅治安管理总队下发《关于营业性

爆破作业单位资质行政许可工作有关事项的通知》，2013 年 5 月 1 日起，未达到

四级爆破作业单位条件的单位，不得再从事爆破作业活动；省外在川进行爆破作

业的单位未取得《爆破作业单位许可证（营业性）》的，原则上不得继续在四川

省内从事爆破作业活动。

2013 年 3 月 19 日， 甘孜藏族自治州公安局出具的说明，同意公司、雅砻江

矿业和协作铂镍在取得《爆破作业单位许可证》前依法自行开展矿山爆破作业工

作，有效期至 2013 年 5 月 31 日； 同意华宝公司、本分矿业九龙分公司、易门建

华在四川省过渡期内在公司下属矿山采掘作业中进行爆破作业工作；2013 年 3

月 20 日，灵宝市公安局治安管理科出具说明，同意华宝公司在取得《爆破作业

单位许可证》前的过渡期内依法开展矿山爆破作业；2013 年 3 月 19 日，玉溪市

公安局治安管理支队出具证明，同意易门建华在取得《爆破作业单位许可证》前

的过渡期内依法开展矿山爆破作业。

2013 年 11 月 20 日，甘孜藏族自治州公安局出具的《证明》，里伍公司与雅

砻江矿业在非营业性爆破单位资质许可办理工作过渡截止日 （2013 年 5 月 31 日）

至委托有合法资质矿山爆破作业单位进行爆破作业期间， 未因矿山爆破作业发生

安全事故或造成其他重大不良后果，且目前已得到有效规范，不会对上述两家公

司予以任何处罚。

2013 年 8 月和 9 月，雅砻江矿业和公司分别将矿山的建设和采矿、掘进爆

破施工业务发包给本分爆破， 雅砻江矿业和公司不再直接采购和保管民爆物品及

民爆业务。2013 年 7 月本分爆破取得 5101051300087 号《爆破作业单位许可证

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（营业性）》，资质等级为四级，专门从事 D 级及以下爆破作业项目设计施工。

2014 年 1 月，公司与雅砻江矿业取得非营业性爆破作业单位资质。具体情

况如下：

单位名称 证书名称 许可性质 编号 有效期

里伍铜业 爆破作业单位许可证 非营业性 5133001300006 2017.01.28

雅砻江矿业 爆破作业单位许可证 非营业性 5133001300005 2017.01.28

协作铂镍由于停产未取得爆破作业单位许可证， 在取得爆破作业单位许可证

前，协作铂镍不会开展相关爆破作业。

九龙县公安局于 2015 年 1 月 19 日出具证明：公司自 2012 年 1 月 1 日至今

严格遵守民用爆破方面的法律、法规和规章， 不存在因违反民用爆破方面的法律、

法规和规章而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。

2015 年 1 月 27 日，甘孜藏族自治州公安局出具《证明》，公司及雅砻江矿

业委托本分爆破实施矿山建设、采矿、掘进涉及的爆破工作，委托期间未发生爆

破作业安全事故，符合民用爆破方面法律、法规和规章的规定，公司及雅砻江矿

业不存在因违反民用爆破方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。

（2）化学药剂管理

公司根据《危险化学品安全管理条例》和《四川省生产经营单位安全生产责

任规定》的规定，要求有关部门在采购、运输、保管和使用上要制定安全管理制

度和安全技术操作规程，建立健全安全岗位责任制，做到双人双锁管理，谁使用

谁负责，严格按照规章制度，防止危化品流入社会。

3、安全生产处罚情况

报告期内，公司安全生产不存在被处罚的情形。

4、近三年安全费用支出及未来支出情况

报告期内公司安全支出情况如下表：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

资本化支出 119.44 223.96 647.60 2,338.60

费用化支出 77.31 172.74 193.22 79.62

合 计 196.75 396.70 840.82 2,418.22

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2012 年度安全费资本化支出 2,338.60 万元主要是 2012 年挖金沟尾矿库转

固，一次性计提折旧影响。报告期内，公司严格按照《财政部安全生产监管总局

关于印发<高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法>》财政部财企

[2006]478 号和财政部、国家安监总局颁发的《关于印发< 企业安全生产费用提

取和使用管理办法> 的通知》（财企[2012]16 号）的要求，计提和使用安全费，

做到专款专用。安全生产费主要用于安全防护设备、设施，安全生产检查，危险

源辨识、评价与控制，安全隐患排查整改，应急救援器材、设备，应急救援演练，

从业人员安全防护物品，从业人员安全技能培训教育以及通风系统改造、井下安

全避险“六大系统”建设等项目的支出。充足的安全费用投入，完善和改进了公

司安全生产条件，为公司各项安全生产行为的顺利开展提供了有力的资金保障。

未来两年公司安全支出计划情况如下表：

单位：万元

项 目 2015 年度 2016 年度

资本化支出 900.00 900.00

费用化支出 600.00 600.00

合 计 1,500.00 1,500.00

未来两年安全费支出涉及的主要项目包括公司及雅砻江矿业安全设备及职

业病防护投入。

报告期内，公司生产经营符合国家安全生产相关规定的要求，甘孜藏族自治

州安全生产监督管理局、九龙县安全生产监督管理局、丹巴县安全生产监督管理

局、成都市青羊区安全生产监督管理局分别出具说明，自 2012 年 1 月 1 日至今,

公司及子公司在生产经营过程中严格遵守安全生产法律法规， 各项安全生产防范

措施符合标准, 不存在与安全生产有关的重大违法违规行为及因此受到行政处

罚及其他法律程序的情形。

五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

截至 2015 年 6 月 30 日，公司及下属子公司主要的固定资产情况如下：

1、主要设备

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（1）母公司

数量 原值 净值 尚可使用年限

设备名称

（台套） （万元） （万元） （年） 成新率

尾矿项目 38 6,812.29 - 7.36 -

破碎机 10 461.02 262.06 10.09 56.84%

水轮机 4 421.09 54.79 2.50 13.01%

发电机 14 395.78 73.03 4.30 18.84%

电力变压器 31 361.83 168.69 6.64 46.62%

提水取水系统 4 332.29 193.71 8.25 58.29%

矿车 300 309.99 183.25 7.13 59.12%

球磨机 6 300.15 69.50 3.28 23.15%

空压机 12 282.22 50.09 4.65 17.75%

电机车 26 276.14 98.52 3.21 35.68%

提升卷扬机 5 206.05 15.01 7.12 7.28%

井下安全避险系统 1 195.17 - 2.50 -

高压输电线 1 163.00 4.89 - 3.00%

风水管安装 1 162.04 124.33 10.58 76.73%

柱塞泵 1 158.61 140.11 11.83 88.34%

浮选机 51 148.83 98.85 9.79 66.41%

分级机 4 86.25 25.39 5 29.43%

汽车起重机 1 82.37 63.02 7.67 76.51%

板式给料机 1 68.01 2.04 - 3.00%

矿井提升机 1 67.36 45.48 9.33 67.52%

合 计 - 11,290.49 1,672.76 - -

注：尾矿项目包含尾矿设施设备。

由于中电（江边）发电公司于 2011 年 7 月开始发电，报告期内石门坎水电

站处于非正常运营状态，相关资产多处于闲置状态；公司未来将根据实际情况临

时性启用石门坎水电站。

（2）里铜电力

设备名称 数量

（台套）

原值

（万元）

净值

（万元）

尚可使用年限

（年） 成新率

输电线路及设备 6 4,482.54 3,929.48 17.22 87.66%

压力钢管 4 3,039.86 2,752.04 17.25 90.53%

发电机 6 2,489.79 2,213.36 17.94 88.90%

变电器 7 1,369.26 1,188.85 13.92 86.82%

送出系统 1 1,207.75 1,054.30 17 87.29%

调度通讯自动化系统 4 1,099.57 1,000.12 17.71 90.96%

上网 PCM 终端设备 4 716.74 632.81 17.67 88.29%

二级洼堡子引水管道 1 442.55 435.38 14.83 98.38%

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监控系统 6 385.90 347.91 15.14 90.16%

高压开关系统 3 376.56 341.38 17.94 90.66%

动力及控制电缆 4 352.99 309.87 17.71 87.78%

升压站 2 247.34 213.74 17.33 86.42%

合 计 - 16,210.85 14,419.24 - -

（3）协作铂镍目前已暂停生产，其主要设备采选设备已停用。

（4）雅砻江矿业

数量 原值 净值 尚可使用年限

设备名称

（台套） （万元） （万元） （年）

成新率

输电线路 2 1,239.77 1,156.56 20 93.29%

降压设备柜 30 313.86 292.08 13.00 93.06%

变压器 19 224.98 206.05 10.61 91.59%

液压挖掘机 1 106.84 93.88 12.25 87.88%

合 计 - 1,885.45 1,748.57 - -

雅砻江矿业除利用原黑牛洞铜矿采矿系统进行小规模开采外， 主要负责公司

本次上市募集资金项目的建设。

（5）其他

截至报告期末， 公司已与相关各方协议终止合作开发丹巴铂镍矿项目并对相

关资产进行了处置，杨柳坪矿业目前无固定资产；金伯利目前主要开展技术及咨

询类工作，无主要设备。

2、房屋建筑物

（1）房屋

①已办理房屋产权证情况

其中已办理房屋产权证 183 项，总面积 75,406.23 平方米，具体情况如下：

序

号 房屋用途 房权证号 建筑面积 （㎡） 所有权人

1 单身职工宿舍 九公房权证（2011）字第 196 号 792.00 里伍铜业

2 库房 九公房权证（2011）字第 197 号 314.16 里伍铜业

3 办公楼 九公房权证（2011）字第 198 号 414.18 里伍铜业

4 车库 1 间 九公房权证（2011）字第 199 号 18.00 里伍铜业

5 医院综合楼 九公房权证（2011）字第 200 号 422.10 里伍铜业

6 小车库房 九公房权证（2011）字第 201 号 85.84 里伍铜业

7 厕所 九公房权证（2011）字第 202 号 19.58 里伍铜业

8 厨房 九公房权证（2011）字第 203 号 49.20 里伍铜业

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9 职工宿舍/厨房 九公房权证（2011）字第 204 号 1,373.72 里伍铜业

10 综合楼 九公房权证（2011）字第 205 号 342.00 里伍铜业

11 厂房 九公房权证（2011）字第 206 号 1,000.00 里伍铜业

12 厕所 九公房权证（2011）字第 207 号 60.00 里伍铜业

13 炸药库 九公房权证（2011）字第 208 号 15.00 里伍铜业

14 化验室 九公房权证（2011）字第 209 号 146.15 里伍铜业

15 地磅屋 九公房权证（2011）字第 210 号 114.36 里伍铜业

16 配电房 九公房权证（2011）字第 211 号 24.00 里伍铜业

17 选硫厂房 九公房权证（2011）字第 212 号 121.85 里伍铜业

18 选硫宿舍 九公房权证（2011）字第 213 号 54.15 里伍铜业

19 选硫厨房 九公房权证（2011）字第 214 号 16.33 里伍铜业

20 碎矿值班房 九公房权证（2011）字第 215 号 30.00 里伍铜业

21 尾矿再选房屋 九公房权证（2011）字第 216 号 486.05 里伍铜业

22 选锌厂房 九公房权证（2011）字第 217 号 154.40 里伍铜业

23 职工宿舍浴室 九公房权证（2011）字第 218 号 45.50 里伍铜业

24 配电房 九公房权证（2011）字第 219 号 66.40 里伍铜业

25 地磅房 九公房权证（2011）字第 220 号 120.00 里伍铜业

26 教工宿舍 九公房权证（2011）字第 221 号 117.10 里伍铜业

27 厕所 九公房权证（2011）字第 222 号 6.20 里伍铜业

28 化验室 九公房权证（2011）字第 223 号 65.52 里伍铜业

29 脱水车间 九公房权证（2011）字第 224 号 1,007.16 里伍铜业

30 尾矿再选建筑物 九公房权证（2011）字第 225 号 480.00 里伍铜业

31 索道值班房 九公房权证（2011）字第 226 号 9.00 里伍铜业

32 索道配电房 九公房权证（2011）字第 227 号 8.00 里伍铜业

33 简易住房炸药库 九公房权证（2011）字第 228 号 8.00 里伍铜业

34 笋叶林化验室 九公房权证（2011）字第 229 号 30.40 里伍铜业

35 职工宿舍 九公房权证（2011）字第 230 号 103.81 里伍铜业

36

笋叶林生活区厕

所 九公房权证（2011）字第 231 号 19.84 里伍铜业

37 发电机房 九公房权证（2011）字第 232 号 1,152.61 里伍铜业

38 柴油发电机房 九公房权证（2011）字第 233 号 74.00 里伍铜业

39 闸首值班房 九公房权证（2011）字第 234 号 33.75 里伍铜业

40 电厂办公楼 九公房权证（2011）字第 235 号 269.32 里伍铜业

41 电厂车库 九公房权证（2011）字第 236 号 71.52 里伍铜业

42 食堂及机修间 九公房权证（2011）字第 237 号 257.32 里伍铜业

43 浴室 九公房权证（2011）字第 238 号 91.35 里伍铜业

44

单 身 宿 舍 \ 家 属

楼 九公房权证（2011）字第 239 号 845.95 里伍铜业

45 三室一厅家属楼 九公房权证（2011）字第 240 号 848.69 里伍铜业

46 电厂家属楼 九公房权证（2011）字第 241 号 478.55 里伍铜业

47 厕所 九公房权证（2011）字第 242 号 24.05 里伍铜业

48 电站 4#机组房屋 九公房权证（2011）字第 243 号 225.00 里伍铜业

49 综合仓库 九公房权证（2011）字第 244 号 735.38 里伍铜业

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50 设备备品仓库 九公房权证（2011）字第 245 号 345.83 里伍铜业

51 35KV 总降房 九公房权证（2011）字第 246 号 226.78 里伍铜业

52 磨浮车间 九公房权证（2011）字第 247 号 3,360.32 里伍铜业

53 脱水车间 九公房权证（2011）字第 248 号 1,600.06 里伍铜业

54 粗碎车间 九公房权证（2011）字第 249 号 464.22 里伍铜业

55 筛分车间 九公房权证（2011）字第 250 号 253.11 里伍铜业

56 中细碎车间 九公房权证（2011）字第 251 号 510.00 里伍铜业

57 回水加压泵房 九公房权证（2011）字第 252 号 78.87 里伍铜业

58 脱水二级泵房 九公房权证（2011）字第 253 号 55.10 里伍铜业

59 铆焊间 九公房权证（2011）字第 254 号 197.00 里伍铜业

60 机钳间 九公房权证（2011）字第 255 号 530.15 里伍铜业

61 30T 地中衡房 九公房权证（2011）字第 256 号 133.28 里伍铜业

62 精矿堆棚 九公房权证（2011）字第 257 号 432.00 里伍铜业

63 石灰堆棚 九公房权证（2011）字第 258 号 125.88 里伍铜业

64 空压机房 九公房权证（2011）字第 259 号 632.30 里伍铜业

65 坑口木材加工间 九公房权证（2011）字第 260 号 159.30 里伍铜业

66 循环水泵房 九公房权证（2011）字第 261 号 54.90 里伍铜业

67 炸药库房 九公房权证（2011）字第 262 号 323.16 里伍铜业

68 坑口地中衡房 九公房权证（2011）字第 264 号 68.38 里伍铜业

69 电机车修理间 九公房权证（2011）字第 265 号 213.11 里伍铜业

70 6#空压机房 九公房权证（2011）字第 266 号 143.00 里伍铜业

71 机修锻钎间 九公房权证（2011）字第 267 号 400.44 里伍铜业

72 磨浮尾矿房屋 九公房权证（2011）字第 268 号 149.50 里伍铜业

73

科技活动中心及

食堂 九公房权证（2011）字第 269 号 1,530.00 里伍铜业

74 矿部办公楼 九公房权证（2011）字第 270 号 1,328.81 里伍铜业

75 行政科综合楼 九公房权证（2011）字第 271 号 1,155.64 里伍铜业

76 供销科综合楼 九公房权证（2011）字第 272 号 350.00 里伍铜业

77 矿招待所 九公房权证（2011）字第 273 号 897.00 里伍铜业

78 矿商店楼 九公房权证（2011）字第 274 号 807.09 里伍铜业

79 出租商店楼 九公房权证（2011）字第 275 号 335.00 里伍铜业

80 医院家属楼 九公房权证（2011）字第 276 号 1,485.00 里伍铜业

81 8#住宅楼 九公房权证（2011）字第 277 号 2,879.41 里伍铜业

82 13#家属楼 九公房权证（2011）字第 278 号 2,849.30 里伍铜业

83 11#家属楼 九公房权证（2011）字第 279 号 2,107.94 里伍铜业

84 12#家属楼 九公房权证（2011）字第 280 号 1,756.61 里伍铜业

85 矿浴理室 九公房权证（2011）字第 281 号 1,032.07 里伍铜业

86 电视差转台 九公房权证（2011）字第 282 号 63.31 里伍铜业

87 钢材库 九公房权证（2011）字第 283 号 247.50 里伍铜业

88 净化站值班房 九公房权证（2011）字第 284 号 126.33 里伍铜业

89 简易铲车库 九公房权证（2011）字第 285 号 90.92 里伍铜业

90 18#家属楼 九公房权证（2011）字第 286 号 1,406.00 里伍铜业

91 17#家属楼 九公房权证（2011）字第 287 号 1,406.00 里伍铜业

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1-1-228

92 食堂及宿舍 九公房权证（2011）字第 288 号 359.80 里伍铜业

93 选厂综合楼 九公房权证（2011）字第 289 号 1,289.12 里伍铜业

94 汽车库及办公室 九公房权证（2011）字第 290 号 1,197.97 里伍铜业

95 油库 九公房权证（2011）字第 291 号 159.38 里伍铜业

96 加油站 九公房权证（2011）字第 292 号 101.34 里伍铜业

97 汽办楼厕所 九公房权证（2011）字第 294 号 24.00 里伍铜业

98 厕所及化粪池 九公房权证（2011）字第 295 号 27.27 里伍铜业

99 采厂单身楼 九公房权证（2011）字第 297 号 236.65 里伍铜业

100 锅炉房 九公房权证（2011）字第 298 号 42.99 里伍铜业

101 坑口食堂 九公房权证（2011）字第 299 号 278.01 里伍铜业

102 坑口综合楼 九公房权证（2011）字第 300 号 2,001.38 里伍铜业

103 1#粉矿仓 九公房权证（2011）字第 302 号 47.02 里伍铜业

104 2#皮带走廊 九公房权证（2011）字第 303 号 49.86 里伍铜业

105 3-4#皮带走廊 九公房权证（2011） 字第 304 号 289.54 里伍铜业

106 5#皮带走廊 九公房权证（2011）字第 305 号 80.46 里伍铜业

107 2#粉矿仓 九公房权证（2011）字第 306 号 47.02 里伍铜业

108 三期粉矿仓 九公房权证（2011）字第 307 号 47.00 里伍铜业

109 2800 采矿供水 九公房权证（2011） 字第 308 号 92.31 里伍铜业

110

采厂宿舍厕所及

化粪池 九公房权证（2011）字第 309 号 26.46 里伍铜业

111

办 公 综 合 楼 ( 迎

宾楼) 九公房权证（2011）字第 310 号 1,398.46 里伍铜业

112 新建木工房 九公房权证（2011）字第 311 号 108.35 里伍铜业

113

球场电控及更衣

室 九公房权证（2011）字第 312 号 27.71 里伍铜业

114 大学生公寓 九公房权证（2011）字第 313 号 1,357.90 里伍铜业

115 旧设备堆放仓库 九公房权证（2011）字第 314 号 74.14 里伍铜业

116 地磅房厕所 九公房权证（2011）字第 315 号 13.31 里伍铜业

117 值班室、机房 九公房权证（2011）字第 316 号 148.62 里伍铜业

118 主平洞值班室 九公房权证（2011）字第 317 号 52.33 里伍铜业

119 脱水泵房值班室 九公房权证（2011）字第 318 号 57.98 里伍铜业

120 磨浮车间值班室 九公房权证（2011）字第 319 号 15.96 里伍铜业

121

脱水清水泵值班

室 九公房权证（2011）字第 320 号 33.03 里伍铜业

122

降压站新建配电

室 九公房权证（2011）字第 321 号 36.48 里伍铜业

123 宿舍 九公房权证（2011）字第 322 号 345.60 里伍铜业

124 机砖厂房 九公房权证（2011）字第 323 号 788.00 里伍铜业

125 变电房 九公房权证（2011）字第 324 号 59.16 里伍铜业

126 提水泵房 九公房权证（2011）字第 325 号 190.46 里伍铜业

127 提水值班房 九公房权证（2011）字第 326 号 63.27 里伍铜业

128

挖金沟雷管库值

班室 九公房权证（2012）字第 015 号 19.80 里伍铜业

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1-1-229

129

挖金沟二简易氧

气库房 九公房权证（2012）字第 016 号 11.00 里伍铜业

130

挖金沟二选厂活

动板房 九公房权证（2012）字第 017 号 402.50 里伍铜业

131

双层拼装活动板

房 九公房权证（2012）字第 018 号 236.88 里伍铜业

132

50T 地泵房边小

库房 九公房权证（2012）字第 019 号 3.80 里伍铜业

133

硫精矿浓缩池值

班室 九公房权证（2012）字第 020 号 7.84 里伍铜业

134 选硫厂房 九公房权证（2012）字第 021 号 173.00 里伍铜业

135 水泵房值班室 九公房权证（2012）字第 022 号 39.60 里伍铜业

136 21#楼水泵房 九公房权证（2012）字第 116 号 2.72 里伍铜业

137 地磅房厕所 九公房权证（2012）字第 117 号 11.12 里伍铜业

138

机修车间外配电

室 九公房权证（2012）字第 118 号 10.50 里伍铜业

139

磨房沟尾矿库尾

水回收泵房 九公房权证（2012）字第 119 号 156.87 里伍铜业

140 21#宿舍楼 九公房权证（2012）字第 120 号 3,813.08 里伍铜业

141

污水处理站值班

室 九公房权证（2012）字第 121 号 40.95 里伍铜业

142

采厂单层活动拼

装板房 九公房权证（2012）字第 122 号 75.90 里伍铜业

143 细玻碎室 九公房权证（2012）字第 123 号 70.00 里伍铜业

144 通廊 九公房权证（2012）字第 124 号 63.70 里伍铜业

145

原矿仓及粗中玻

碎室 九公房权证（2012）字第 125 号 159.00 里伍铜业

146 配电室 九公房权证（2012）字第 126 号 84.00 里伍铜业

147 采厂活动板房 九公房权证（2012）字第 127 号 393.94 里伍铜业

148

脱水尾矿应急池

泵房 九公房权证 2014 字第 224 号 13.72 里伍铜业

149

尾矿泵站新建值

班室及材料仓库 九公房权证 2014 字第 225 号 24.24 里伍铜业

150

挖金沟二 3 号活

动板房 九公房权证 2014 字第 226 号 403.80 里伍铜业

151 2700 厕所 九公房权证 2014 字第 227 号 12.00 里伍铜业

152

挖金沟二选厂化

验室活动板房 九公房权证 2014 字第 228 号 133.20 里伍铜业

153

挖金沟二选厂 4

号活动板房 九公房权证 2014 字第 229 号 318.00 里伍铜业

154

百草坡炸药库值

班室 九公房权证 2014 字第 230 号 55.34 里伍铜业

155 球场坝活动板房 九公房权证 2014 字第 231 号 403.20 里伍铜业

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1-1-230

156

石灰乳制备设备

钢结构 九公房权证 2014 字第 232 号 205.80 里伍铜业

157 脱水厕所 九公房权证 2014 字第 314 号 18.53 里伍铜业

158 青羊办公楼车位 成房权证成房监证字第 3312778 号 524.23 里伍铜业

159 青羊办公楼厂房 成房权证成房监证字第 3312780 号 1,985.75 里伍铜业

160 成办（玉林） 成房权证成房监证字第 2890171 号 396.00 里伍铜业

161 康定办公楼 房权证康定县字第 201102501 号 683.00 里伍铜业

162 康定办公楼 房权证康定县字第 201102483 号 1,789.29 里伍铜业

163 康定非成套住宅 房权证康定县字第 201102484 号 861.00 里伍铜业

164 康定宿舍楼 房权证康定县字第 201200293 号 787.22 里伍铜业

165 转运站房产 冕宁县房权证自管字第 0185 号 879.92 里伍铜业

166 石灰房 九公房权证（2012）字第 001 号 25.00 雅砻江矿业

167 化验室 九公房权证（2012）字第 002 号 76.67 雅砻江矿业

168 厨房 九公房权证（2012）字第 003 号 127.37 雅砻江矿业

169 浮选车间 九公房权证（2012）字第 004 号 574.56 雅砻江矿业

170 尾矿处理房 九公房权证（2012）字第 005 号 114.61 雅砻江矿业

171 库房 九公房权证（2012）字第 006 号 37.68 雅砻江矿业

172 浴室 九公房权证（2012）字第 007 号 43.40 雅砻江矿业

173 宿舍 九公房权证（2012）字第 008 号 578.28 雅砻江矿业

174 办公楼 九公房权证（2012）字第 009 号 607.20 雅砻江矿业

175 地磅房值班室 九公房权证（2012）字第 010 号 63.99 雅砻江矿业

176 破仓平台 九公房权证（2012）字第 011 号 53.76 雅砻江矿业

177 破碎平台房 九公房权证（2012）字第 012 号 70.80 雅砻江矿业

178

黑牛洞机房旁住

房 九公房权证（2012）字第 013 号 35.70 雅砻江矿业

179 黑牛洞住房 九公房权证（2012）字第 014 号 36.98 雅砻江矿业

180 炸药库 丹房权证（2011）字第 1288 号 77.60 协作铂镍

181 宿舍和库房 丹房权证（2011）字第 1289 号 750.30 协作铂镍

182 氧气乙炔简易房 九公房权证（2015）字第 88 号 17.42 里伍铜业

183 简易机修车间 九公房权证（2015）字第 89 号 118.02 里伍铜业

合 计 75,406.23 -

②尚未取得房产证的房产具体情况如下表：

序号 房产名称 账面价值

（万元） 办理情况 建筑面积 （㎡） 所有权人

1 四期民工房 266.58 未办理 4,856.66 里伍铜业

2 采矿队民工宿舍 7.36 办理中 180.35 里伍铜业

3

挖二中咀新索道值

班室 22.11 不具备办理条件 48.00 里伍铜业

4 中咀炸药库值班室 4.00 不具备办理条件 20.80 里伍铜业

5

中咀矿山新建洗澡

间 3.30 不具备办理条件 12.25 里伍铜业

6 中咀矿山新建厕所 8.01 不具备办理条件 19.32 里伍铜业

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7

挖二中咀矿山下索

道值班室和计量室 78.62 不具备办理条件 151.19 里伍铜业

8 接待室 1.35 淹没区 96.46 协作铂镍

9 办公室/化验室 6.84 淹没区 500.00 协作铂镍

10 职工宿舍 3.83 淹没区 420.00 协作铂镍

11 冶炼车间 94.07 淹没区 675.00 协作铂镍

12 配电室 2.72 淹没区 111.45 协作铂镍

13 原化验室 1.95 淹没区 271.45 协作铂镍

14 新化验室及洗衣房 4.83 淹没区 252.00 协作铂镍

15 新办公室 5.22 淹没区 484.00 协作铂镍

16 小院新厕所 5.57 淹没区 59.00 协作铂镍

17 新建宿舍 12.88 淹没区 179.92 协作铂镍

18 库房 0.68 淹没区 252.94 协作铂镍

19 1 号宿舍楼 301.27 工程未决算 1,565.27 里铜电力

20 单身宿舍楼 488.71 工程未决算 1,737.64 里铜电力

21 办公楼 464.55 工程未决算 1,864.50 里铜电力

22 发电厂房 1,104.32 工程未决算 2,680.20 里铜电力

23 35KV 开关室 30.73 工程未决算 152.46 里铜电力

24 一级发电厂房 2,481.48 工程未决算 2,536.28 里铜电力

25 色者宿舍楼 167.51 工程未决算 995.05 里铜电力

26 一级保安室 4.42 工程未决算 19.25 里铜电力

27 一级职工宿舍 27.36 工程未决算 173.92 里铜电力

28 生活区门卫室 13.94 工程未决算 30.86 里铜电力

29 一级 2#宿舍楼 14.76 工程未决算 306.00 里铜电力

30 色者发电厂房 583.83 工程未决算 998.00 里铜电力

31 色者厂房宿舍楼 63.39 工程未决算 160.00 里铜电力

32 生活区变电房 7.09 工程未决算 8.91 里铜电力

33 炸药库 0.23 待新炸药库建成

后不再使用 208.43 雅砻江矿业

34 35KV 变电站 749.43 工程未决算 320.76 雅砻江矿业

合 计 7，032.94 - 22,348.32 -

A、四期民工房

公司拥有的四期民工房（面积 4,856.66 平方米）所占用的土地已取得九龙

县国土资源局核发的“九国土临字[2014]第 02 号”《临时用地许可证》，但该等

临时民工棚的建设未履行相关规划、施工许可手续。2012 年 8 月 8 日九龙县国

土资源局和九龙县住房和城乡规划建设局分别出具说明， 同意公司按照目前的使

用状态和方式占有、使用上述房屋及土地。

B、协作铂镍选厂相关房产

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根据四川省政府“川府发电[2006]34 号”《四川省政府关于大渡河猴子岩水

电站水库淹没区、 枢纽工程施工区及移民安置规划区停止基本建设控制人口增长

的通知》，从 2006 年 7 月 10 日起，大渡河猴子岩水电站水库淹没区、枢纽工程

施工区及移民安置规划区停止基本建设并控制人口增长。协作铂镍选厂地处国电

集团猴子岩电站淹没区，在通知下发前已建成投产，协作铂镍一直未办理国有土

地使用证和房产证。丹巴县住房和城乡规划建设局确认，协作铂镍处于淹没区的

相关资产暂按目前状态使用，不对其进行强制性拆迁或搬迁，也不会对其进行行

政处罚或采取其他行政措施。

C、里铜电力一、二级水电站和色者相关房产

三垭河二级水电站已于 2012 年 6 月竣工，一级电站发电厂房和色者宿舍楼

已竣工，由于竣工验收手续尚未完成，目前暂未办理房产证。九龙县住房及城乡

规划建设局已出具说明,上述未办证房产不存在办理产权证实质性障碍。

D、雅砻江矿业原黑牛洞铜矿相关房产

雅砻江矿业除利用原黑牛洞铜矿采矿系统进行小规模开采外， 主要负责公司

本次上市募集资金项目的建设，上述未办证的原黑牛洞铜矿相关房产，待募集资

金项目的相关设施建设完成后将不再使用。

2014 年 3 月 14 日， 九龙县住房及城乡规划建设局出具说明，同意雅砻江矿

业暂按目前的使用状态和方式占有、使用上述未办证房产，不对其进行强制性拆

迁或搬迁，也不会对其进行行政处罚或采取其他行政措施。

E、公司中咀铜矿相关房产

公司中咀铜矿项目暂时未能取得相关土地使用权， 因此中咀铜矿项目的炸药

库值班室、新建洗澡间、新建厕所、挖二中咀矿山下索道值班室和计量室无法取

得房产证。2014 年 3 月 14 日九龙县住房及城乡规划建设局出具说明，同意公司

暂按目前的使用状态和方式占有、使用上述未办证房产，不对其进行强制性拆迁

或搬迁，也不会对其进行行政处罚或采取其他行政措施。

F、雅砻江矿业募投项目配套房产

雅砻江矿业负责本次上市募集资金项目的建设， 目前募投项目外围配套工程

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1-1-233

矿山公路和输电线路已基本建成，募投项目也已提前开展部分前期准备工作。上

述募投项目外围配套输电线路资产，由于工程验收结算手续尚未完成，目前暂未

办理房产证。

2014 年 9 月 12 日， 九龙县住房和城乡规划建设局出具说明，上述未办证房

产待工程验收结算后办理该等房屋的权属证书不存在实质性障碍。

③租入房产

房屋名称 所有权人 租赁到期日 租金(元/

年) 用途

魁多乡卫生院房屋 2、4 楼共 14 间房

屋

魁多乡卫生

院 2015.12.31 10,080 住宅

炉城镇向阳街 3-9 号 2 单元 6 楼 4 号 谢木荣 2015.12.25 21,870 住宅

成都市金牛区金牛乡土桥村 3、11 组

海南天元成都总部基地“德润商务

苑”4 幢 B 座 1301 号

徐红 2015.10.9 27,600 住宅

成都市高新区芳草街 5 幢 2 单元 18

层 88 号 庞称贵 2015.11.24 45.600 住宅

（2）构筑物

①母公司

构筑物名称 原值

（万元）

账面价值

（万元）

尚可使用年限

（年）

采选区场坪道路及围墙 962.85 28.89 -

进水枢纽 810.04 413.75 20.58

生活机修总降及污水站场坪 603.20 198.37 10.58

挖金沟公路 471.43 176.21 10.50

矿区公路 350.44 89.49 10.58

陶瓷备用管道 334.53 294.39 17.50

取水枢纽及管道 328.21 70.02 5.58

引水系统 237.02 7.11 -

挖金沟中咀新修拖拉机运输公路 228.39 215.23 23.50

脱水车间场坪 217.66 74.57 10.58

柏香林公路 211.97 99.32 13.58

挖二技改索道及原矿仓 196.38 184.53 23.42

提水总平 153.97 124.04 24.00

电厂 4#机组前池 147.61 23.03 2.33

压力前池及管道 143.19 4.30 0.58

4#机压力管道 134.67 77.78 13.42

挖金沟新系统土建工程 129.29 63.45 6.83

提水供水管道 125.99 96.96 19.00

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矿区道路 118.75 25.33 5.58

浓缩池及精矿管 113.98 3.42 -

高压输电线路 111.56 41.17 10.58

尾矿回水工程 102.92 69.85 20.17

海底沟石拱桥 102.60 79.33 23.00

合 计 6,336.65 2,460.54 -

②里铜电力

构筑物名称 原值（万元） 账面价值（万元） 尚可使用年限（年）

关山沟隧洞 4,833.58 4,738.31 39.17

俄耳隧洞 4,476.26 4,154.05 37.00

色者沟隧洞 1,918.17 1,806.91 37.67

一级压力管道 1,670.25 1,574.65 37.67

洼堡子暗渠堡坎 1,563.11 1,563.11 40.00

江边洞室 1,552.93 1,451.07 37.00

压力管道基础 1,532.49 1,422.15 37.00

灌耳隧洞 1,423.74 1,321.23 37.00

关山发电厂房河堤 1,389.91 1,362.14 39.17

俄色公路 1,203.59 1,131.52 37.50

耳子山隧洞 1,169.23 1,085.04 37.00

一级压力前池 1,168.01 1,100.27 37.67

洼堡子暗渠及渡槽 1,154.79 1,076.97 37.00

瓦屋沟隧洞 1,095.31 1,031.78 37.67

关山压力管道基础 1,026.82 1,006.52 39.17

二级压力前池 992.03 920.60 37.00

关山进厂公路 944.28 925.42 39.17

生活区室外总坪 682.26 633.14 37.83

关山压力前池 569.68 558.96 39.17

俄尔取水口 548.65 514.60 37.00

小金进场公路 496.31 460.58 37.00

色者取水口 456.75 430.25 37.67

关山电站室外总坪 405.34 397.24 39.17

右支沟取水口 384.30 376.62 39.17

关山暗渠 366.77 359.44 39.17

压力管道基础 291.67 284.32 37.00

一级变电站 258.10 243.13 37.67

二级变电站 230.25 213.67 37.00

瓦屋沟取水口 229.53 216.22 37.67

瓦屋沟进场公路 208.59 196.22 37.50

关山取水口 208.21 204.32 39.17

关山尾水渠 199.98 195.98 39.17

二级尾水渠 161.61 149.98 37.00

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1-1-235

一级厂区室外总坪 119.02 112.12 37.67

关山 10KV 线路 108.90 106.72 39.17

灌木林取水口 106.59 98.98 37.00

合计 35,147.01 33,424.22 -

③雅砻江

构筑物名称 原值（万元） 账面价值（万元） 尚可使用年限（年）

外联公路 2,667.38 2,434.21 20.00

新黑牛洞公路 371.11 8.70 -

炸药库土建工程 234.17 217.99 20.08

合 计 3,272.66 2,660.90 -

（3）矿井构筑物

①母公司

构筑物名称 原值（万元） 账面价值（万

元）

尚可使用年限

（年）

井巷掘进主体工程 1,648.96 - 10.58

延伸井巷 1,466.33 - -

井巷掘砌工程 657.37 - 10.58

2800-2# 495.49 - -

2780-1# 474.69 - -

2680-1# 407.00 - -

2760-1# 406.53 - -

2008 年开拓资产 385.41 - -

2014 年第二季度井巷资产 381.21 - -

2700-1# 320.24 - -

2013 年第二季度开拓资产 298.45 - 4.00

2013 年三季度开拓资产 277.69 - 4.25

地表车场及井下辅轨 235.75 - 10.58

2740-1# 190.38 - -

2400 中段安装 168.09 - 12.00

2014 年第三季度开拓资产 165.78 - -

2640-1# 164.96 - 2.58

2600 中段轨道安装 149.31 - 11.00

2552 以下轻轨 147.58 - -

井下动力照明及电缆 138.51 - 10.58

2660-3E 125.07 - -

2580 中段安装 124.08 - 12.42

2660-4# 112.50 - -

合 计 8,941.35 -

②协作铂镍已暂停生产，其主要矿井构筑物已停用。

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1-1-236

③雅砻江矿业除利用原黑牛洞铜矿采矿系统进行小规模开采外， 主要负责公

司本次上市募集资金项目的建设，其矿井构筑物价值较小。

（二）无形资产

1、土地

截至 2015 年 6 月 30 日， 公司拥有的土地使用权账面原值为 79,550,792.57

元，净值为 71,088,653.95 元。

（1）已取得土地使用权证的土地情况

公司及下属控股子公司已取得的与生产经营有关的土地使用权共有 38 处，

其中 37 处以出让方式取得。

序号 证书号码 面积（米 2） 终止日期 取得

方式 分布 使用权人

1 九国用（2011）第 220 号 1,968.76 2056.11.6 出让 挖金沟 里伍铜业

2 九国用（2011）第 221 号 8,757.60 2054.12.15 出让 挖金沟 里伍铜业

3 九国用（2011）第 222 号 86.40 2076.11.6 出让 挖金沟 里伍铜业

4 九国用（2011）第 223 号 7,600.00 2056.11.6 出让 挖金沟 里伍铜业

5 九国用（2011）第 224 号 4,200.00 2056.11.6 出让 挖金沟 里伍铜业

6 九国用（2011）第 225 号 31,482.40 2054.12.15 出让 石门坎 里伍铜业

7 九国用（2011）第 226 号 174,030.00 2060.6.30 出让 里伍 里伍铜业

8 九国用（2011）第 227 号 2,021.01 2060.6.30 出让 里伍 里伍铜业

9 九国用（2011）第 228 号 18,542.60 2060.6.30 出让 挖金沟 里伍铜业

10 九国用（2011）第 229 号 315.00 2056.11.11 出让 挖金沟 里伍铜业

11 九国用（2011）第 230 号 357,825.49 2054.12.15 出让 里伍 里伍铜业

12 冕国用（2009）第 0037 号 4,005.89 2078.12.29

2048.12.29

出让 转运站 里伍铜业

13 冕国用（2012）第 0391 号 27.68 2082.4.27 出让 转运站 里伍铜业

14 甘国用（2011）第 A0949 号 1,609.90 2081.6.14 出让 办公区 里伍铜业

15 丹土国用（2011）第 280 号 473.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

16 丹土国用（2011）第 281 号 1,091.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

17 丹土国用（2011）第 282 号 35.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

18 丹土国用（2011）第 283 号 35.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

19 丹土国用（2011）第 284 号 35.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

20 丹土国用（2011）第 285 号 35.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

21 丹土国用（2011）第 286 号 35.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

22 丹土国用（2011）第 287 号 35.00 2051.9.30 出让 协作坪 协作铂镍

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序号 证书号码 面积（米 2） 终止日期 取得

方式 分布 使用权人

23 九国用（2011）第 264 号 6,000.00 2056.11.6 出让 黑牛洞 雅砻江矿

业

24 九国用（2011）第 265 号 606.00 2060.6.30 出让 黑牛洞 雅砻江矿

业

25 冕国用（2012）第 0557 号 71.73 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

26 冕国用（2012）第 0558 号 71.39 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

27 冕国用（2012）第 0559 号 71.88 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

28 冕国用（2012）第 0560 号 71.73 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

29 冕国用（2012）第 0561 号 71.50 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

30 冕国用（2012）第 0562 号 71.39 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

31 冕国用（2012）第 0563 号 71.88 2060.9.30 出让 黑牛洞 里伍铜业

32 九国用（2012）第 82 号 1,404 2062.10.26 出让 九 龙 县

魁多乡 里伍铜业

33 九国用（2013）第 10 号 20,227.00 2062.9.20 出让 三垭河 里铜电力

34 九国用（2013）第 11 号 11,089.00 2062.9.20 出让 三垭河 里铜电力

35 青国用（2013）4271 号 405.53 2057.7.8 出让 成办 里伍铜业

36 青国用（2013）4265 号 459.56 2057.7.8 出让 成办 里伍铜业

37

成高国用（2014）第 501962

号 56.57 / 划拨 成办 里伍铜业

38 九国用（2014）第 127 号 17,620.00 2062.10.10 出让 九龙县

俄尔乡 里铜电力

合 计 672,615.89

（2）尚未办理国有土地使用证的土地情况

A、募投项目黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程建设用地取得情况

根据四川省政府 “川府土[2012]872 号” 《关于九龙县黑牛洞铜矿 1,500t/d

采选工程建设用地的批复》批准，2012 年 9 月 22 日， 雅砻江矿业与九龙县国土

资源局签署国有建设用地使用权出让合同，约定购买土地总面积 609,974 平方

米，出让金为 28,363,791.00 元。

2012 年 12 月 13 日，雅砻江矿业与九龙县国土资源局签署了《国有建设用

地使用权出让合同变更协议》，约定土地出让面积由 609,974 平方米变更为

609,670 平方米， 根据国土资发[2006]第 307 号及国土资发[2008]308 号文规定，

上述土地符合“土地出让价格可按不低于所在地土地等别相对应最低价标准的

60%”的范围，土地出让金由 28,363,791.00 元，变更为 21,948,120.00 元。

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1-1-238

雅砻江矿业已按规定足额支付土地出让金。由于黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选

工程尚在建设期，为确保工程严格按照建设项目总平面图的规划设计进行建设，

九龙县国土局将在该项目竣工或主体工程完成后核查项目建设是否符合规划， 并

在核查通过后核发国有土地使用证。

2013 年 3 月 18 日， 九龙县国土局出具的说明，雅砻江矿业取得上述土地的

过程合法合规，取得上述宗地的国有土地使用证不存在实质性障碍。

B、九龙县烟袋乡毛菇厂村建设用地取得情况

2013 年 2 月 27 日， 里伍铜业与九龙县国土资源局就九龙县烟袋乡毛菇厂村

建设用地签署国有建设用地使用权出让合同， 约定购买九龙县烟袋乡毛菇厂村宗

地，宗地面积 3,334 平方米，宗地用途为采矿用地，土地出让价款为 30 万元。

里伍铜业已按规定足额支付了土地出让金。

2014 年 3 月 14 日，九龙县政府、九龙县国土局出具《确认》，确认公司以

出让方式取得九龙县烟袋乡毛菇厂村的建设用地， 符合九龙县的土地利用总体规

划，不存在非法占地的情形，公司取得上述土地使用权证书不存在实质性障碍。

C、其他未建永久建筑物土地占用情况

序号 土地用途 面积（亩） 土地性质

1 尾矿输送管线 4.0679 集体

2 雅砻江提水技改工程管线 10.03 集体

3 2660 中段废石场 7.78 -

4 里伍铜矿延伸工程废石场 80.90 集体

5 拖泥移民影响性搬迁占地 298.13 -

6 里伍至黑牛洞公路 42.00 集体

7 里伍至黑牛洞输电线路 18.00 集体

合 计 460.9079 -

2011 年 9 月 5 日，九龙县国土资源局出具“九国土资发[2011]121 号”《关

于里伍铜业尾矿输送管线等七宗土地不办理土地证的批复》，公司对上述占地按

当时的土地征用政策标准实施补偿，原土地权属性质不变，目前未修建永久性建

筑物，故未办理《国有土地使用证》，不存在非法占地情形。

（3）租入土地

1999 年 11 月 30 日，大渡河矿业有限责任公司（协作铂镍前身）与陈生华、

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1-1-239

陈生权签署《土地转让协议》，陈生华、陈生权将其在丹巴县格宗乡独角牛场大

渡河边滩地 14 亩的使用权及其滩地上所附全部树木和房屋的所有权转让给大渡

河矿业有限责任公司使用和所有，转让价格为 180,000 元，转让期限为 30 年，

自 1999 年 12 月 1 日至 2029 年 12 月 1 日止，该土地使用权最终归陈生华、陈生

权所有，不得转让。2006 年 12 月 6 日， 协作铂镍公司与高德清签署《协议书》，

约定协作铂镍公司占用高德清拥有的荒石坡地，一次性付给高德清补偿费

20,000 元。上述协议实质为陈生华和陈生权、高德清将拥有的土地使用权出租

给协作铂镍公司。

2012 年 2 月 29 日， 丹巴县国土资源局出具确认，协作铂镍承租陈生华、陈

生权和高德清拥有的上述土地使用权，合法、有效；协作铂镍目前对该宗土地的

使用状态和使用方式规范、有效。

（4）临时用地情况

许可证号 使用单位 地址 面积（㎡） 临时用地期限

九国土临字

[2014]第 02 号 里伍铜业 九龙县魁多乡里伍村 10,851.8 至 2016 年 5 月

2、采矿权和探矿权

(1)采矿权

① 基本情况

公司目前拥有 5 宗采矿权，分别为里伍铜矿采矿权、黑牛洞铜矿采矿权、挖

金沟铜矿采矿权、协作坪铂镍矿采矿权和中咀铜矿采矿权。

其中里伍铜矿采矿权、协作坪铂镍矿采矿权、中咀铜矿采矿权的取得方式为

申请取得；挖金沟铜矿采矿权、黑牛洞铜矿采矿权的取得方式为继受取得。

采矿权的申请取得是指现采矿权人以出让方式中的批准申请出让方式取得

采矿权，即矿业权登记管理机关通过审查批准现采矿权人的申请，授予现采矿权

人采矿权； 采矿权的继受取得是指已取得采矿权的矿山企业经矿业权登记管理机

关审查批准，将采矿权转让给现采矿权人。

里伍铜矿采矿权系四川省地质矿产局通过审查批准公司提出的采矿权登记

申请，向公司授予的采矿权；协作坪铂镍矿采矿权系四川省国土资源厅通过审查

批准协作铂镍提出的采矿权登记申请，向协作铂镍授予的采矿权；中咀铜矿采矿

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1-1-240

权系四川省国土资源厅通过审查批准公司提出的采矿权登记申请， 向公司授予的

采矿权；因此上述 3 宗采矿权的取得方式为申请取得。

2006 年公司增发股份重组龙财公司，挖金沟铜矿采矿权和黑牛洞铜矿采矿

权均属于重组进入公司的原龙财公司经营性资产， 该以重组方式进行的采矿权转

让取得了四川省国土资源厅的审查批准， 因此该 2 宗采矿权的取得方式为继受取

得。

2011 年 9 月，因生产组织调整，公司向当时的全资子公司雅砻江矿业转让

黑牛洞铜矿采矿权， 该以出售方式进行的采矿权转让取得了四川省国土资源厅的

审查批准，因此雅砻江矿业取得黑牛洞铜矿采矿权的取得方式为继受取得。

公司目前拥有的 5 宗采矿权的取得均经过矿业权登记管理机关的审查批准，

取得了矿业权登记管理机关颁发的采矿许可证。采矿权取得方式不同对公司依法

享有的权益不产生任何影响，亦不会对公司经营产生任何影响。

矿山名称 证书编号 采矿权人名称 开采矿种

里伍铜矿 C5100002010123220097515 里伍铜业 铜、银、硫

黑牛洞铜矿 C5100002010123120097536 雅砻江矿业 铜、锌

挖金沟铜矿 C5100002011073120115361 里伍铜业 铜

协作坪铂镍矿 C5100002011054220112521 协作铂镍 铂、镍

中咀铜矿 C5100002013043210129588 里伍铜业 铜、锌

（续表）

矿山名称 矿区面积

(平方公里) 有效期限 已开采年限 （年） 账面价值（万 元）

里伍铜矿 1.4816 至 2025 年 3 月 20 日 19.50 463.80

黑牛洞铜矿 1.3114 至 2031 年 9 月 23 日 8.50 6,563.27

挖金沟铜矿 0.1417 至 2016 年 2 月 11 日 15.00 -

协作坪铂镍矿 0.0321 至 2016 年 2 月 11 日 12.00 -

中咀铜矿 1.6835 至 2025 年 04 月 26 日 0.00 6,777.29

（续表）

矿山名称 取得时间 采矿权价款（万元）

里伍铜矿 1994 年 3 月 18 日 1,970.40

黑牛洞铜矿 2006 年 12 月 4 日 53.13

挖金沟铜矿 2006 年 12 月 4 日 70.51

协作坪铂镍矿 2008 年 6 月 26 日 55.54

中咀铜矿 2013 年 4 月 26 日 -

注：中咀铜矿不属于国家出资勘查形成的采矿权，无需缴纳采矿权价款；2015 年 7 月 6

日，四川省国土厅出具川国土资采矿抵备字[2015]84 号《采矿权抵押备案通知书》，对协

作铂镍公司名下协作坪铂镍矿采矿权（证号 C5100002011054220112521《采矿许可证》）予

以抵押备案，抵押权人为发行人，抵押期限至 2016 年 2 月 11 日。

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挖金沟铜矿和协作坪铂镍矿原采矿许可证于 2015 年 1 月到期，其所有人里

伍铜业与协作铂镍在其有效期届满前向登记管理机关提交了延续申请并已经取

得了登记管理机关颁发的新的采矿许可证。报告期内， 挖金沟铜矿处于停产状态，

产量为零；协作坪铂镍矿 2012 年的镍精矿产量为 293.91 吨，占公司当年镍精矿

生产的 100%，占当年公司总体精矿（含铜、镍）产量的 2.80%；协作坪铂镍矿

2013 年矿山处于停产状态，仅就前期生产的镍精矿委托加工成高镍锍，产量为

119.05 吨， 占公司当年高镍锍生产的 100%； 协作坪铂镍矿 2014 年处于停产状态，

产量为零。

报告期内，公司每年为以上采矿权支付主要税费的情况如下表：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度

矿山名称 采矿权

使用费 资源税 矿产资源 补偿费 使用费 采矿权 资源税 矿产资源 补偿费

里伍铜矿 0.15 122.32 28.24 0.15 262.68 469.41

黑牛洞铜矿 0.15 25.23 - 0.15 40.60 166.81

挖金沟铜矿 0.05 - - 0.05 - -

协作坪铂镍矿 0.05 - - 0.05 - -

中咀铜矿 0.20 - - 0.20 - -

2013 年度 2012 年度

矿山名称 采矿权

使用费 资源税 矿产资源 补偿费 使用费 采矿权 资源税 矿产资源 补偿费

里伍铜矿 0.15 285.68 396.26 0.15 293.03 2,333.59

黑牛洞铜矿 0.15 33.88 312.44 0.15 20.53 0.00

挖金沟铜矿 0.05 - - 0.05 - -

协作坪铂镍矿 0.05 8.43 3.01 0.05 38.23 32.00

中咀铜矿 0.20 - - - - -

②通过受让方式取得采矿权的转让情况

公司通过受让方式取得的矿业权包括：挖金沟铜矿采矿权、黑牛洞铜矿采矿

权。

2006 年公司增发股份重组龙财公司前，挖金沟铜矿采矿权和黑牛洞铜矿采

矿权的采矿权人均为龙财公司。龙财公司系甘孜州九龙县县属企业，公司重组增

发的股份由九龙县国资公司持有，龙财公司不作为公司的股东。龙财公司目前处

于吊销状态，与公司不存在关联关系。

公司为取得挖金沟铜矿采矿权支付 930.67 万元，为取得黑牛洞铜矿采矿权

支付 96.32 万元。

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1-1-242

2006 年 9 月，公司和龙财公司向登记管理机关分别提交挖金沟铜矿采矿权

和黑牛洞铜矿采矿权的《采矿权变更登记申请书》。

2006 年 12 月 4 日， 公司取得了四川省国土资源厅颁发的变更后的挖金沟铜

矿采矿权和黑牛洞铜矿采矿权采矿许可证。

2006 年 12 月 11 日，公司完成九龙县国资以包含挖金沟铜矿采矿权和黑牛

洞铜矿采矿权在内的龙财公司的经营性净资产向公司增资的工商变更登记并取

得新的营业执照。

③各采矿权所对应矿种、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、各

矿种目前的可采品位、技术经济评价等

截至 2011 年 9 月 30 日， 公司各采矿权所对应矿种、储量、品位、赋存状态、

地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等，如下表：

矿山名称 矿种 探明资源储量

(金属量/吨)

保有资源储量

(金属量/吨) 平均品位 （%）

铜 308,321.86 69,936.16 1.77

里伍铜矿 锌 110,580.81 48,157.70 1.22

硫 1,319,514.37 606,275.42 15.32

铜 268,749.75 244,143.68 2.34

黑牛洞铜矿 锌 183,598.58 171,204.49 1.64

硫 10,074.24 982.33 0.81

挖金沟铜矿 铜 12,963.85 10,964.38 0.39

镍 4,684.27 4,072.19 0.15

协作坪铂镍矿 铜 1.59 1.35 0.49g/吨

铂 308,321.86 69,936.16 1.77

（续表 1）

矿山名称 赋存状态 地质条件

里伍铜矿

矿体产于江浪穹窿构造内

部里伍群变质岩系之变质

核杂岩中，主要沿滑脱——

拆离断层带内的蚀变岩带

分布。

本区域大地构造位于扬子地台西侧南北向康滇

地轴以西松潘——甘孜造山带之江浪穹窿构造

范围。江浪穹窿是区域构造活动形成的一系列核

杂岩体之一，为里伍铜矿田的主要控矿构造，里

伍铜矿田产于江浪穹窿构造内部变质核杂岩中，

主要受环穹窿的滑脱——拆离构造体系控制，形

成一系列热液型铜（锌）矿床，矿田面积约 130k

㎡。

黑牛洞铜

矿

矿体产于江浪穹窿构造内

部里伍群变质岩系之变质

核杂岩中，主要沿滑脱——

拆离断层带内的蚀变岩带

分布。

本区域大地构造位于扬子地台西侧南北向康滇

地轴以西松潘——甘孜造山带之江浪穹窿构造

范围。江浪穹窿是区域构造活动形成的一系列核

杂岩体之一，为里伍铜矿田的主要控矿构造，里

伍铜矿田产于江浪穹窿构造内部变质核杂岩中，

主要受环穹窿的滑脱——拆离构造体系控制，形

成一系列热液型铜（锌）矿床，矿田面积约 130k

㎡。

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1-1-243

挖金沟铜

矿

矿体位于江浪穹窿构造内

部里伍群变质岩系之变质

核杂岩中，主要沿滑脱——

拆离断层带内的蚀变岩带

分布。

本区域大地构造位于扬子地台西侧南北向康滇

地轴以西松潘——甘孜造山带之江浪穹窿构造

范围。江浪穹窿是区域构造活动形成的一系列核

杂岩体之一，为里伍铜矿田的主要控矿构造，挖

金沟铜矿区位于江浪穹窿构造北段，是里伍矿田

的一部分。矿体产于江浪穹窿构造内部变质核杂

岩中，主要受环穹窿的滑脱——拆离构造体系控

制，形成一系列热液型铜（锌）矿床。

协作坪铂

镍矿

协作坪镍矿是丹巴县杨柳

坪镍矿床的一部分。含镍超

基性岩体分布在约 8k ㎡范

围内，矿体赋存海拔标高在

3100m~3900m 之间。含镍超

基性岩体侵位于泥盆系危

关群地层。

矿区出露地层比较简单，主要为泥盆系危关群和

第四系地层。协作坪镍矿床位于银厂沟背斜的南

西翼。区内断裂构造规模不大，主要表现为成岩

——成矿前的层间压扭性断裂。矿区内岩浆岩呈

岩床状或沿层间构造侵入，与围岩产状一致。矿

区内超基性岩体内部以及岩体与泥盆系危关群

地层顶底板接触带蚀变作用十分普遍。

（续表 2）

矿山名

称 采选条件 各矿种目前 的可采品位 经济技术评价

里伍铜

矿

里伍铜矿床水文地质条件属裂隙渗

水影响微弱的水文地质条件简单类

型。矿床工程地质条件属简单类型。

目前矿区环境质量基本良好。矿山环

境地质条件属于容易防范和治理的

简单类型。综上所述，黑牛洞铜矿床

开采技术条件为简单的Ⅰ类型。

主矿产铜最

低工业品位：

0.5%

里伍铜矿为正常生产的矿

山。矿山经济效益良好，

是当地重要工矿企业，该

矿床开发是经济的，矿床

开发可促进当地经济发

展，提高附近居民收入，

促进当地税收和基础设施

建设发展。本矿床开发社

会效益也十分明显。

黑牛洞

铜矿

矿区水文地质条件为以风化裂隙含

水岩组成为主的顶板间接充水的水

文地质条件简单矿床，矿区岩体以厚

层一块状为主，岩石强度高，岩体完

整性好，山体稳定，不易发生矿山工

程地质问题，工程地质条件简单。矿

区内山体稳定，植被发育，目前未发

现山体失稳、滑坡或泥石流隐患，矿

石及矿喳成份较为稳定，坑采矿业活

动对地质环境影响较弱，矿区内水资

源较为充沛，水环境质量较好。从开

采至今未发生任何环境地质问题。矿

山地质环境质量良好。综上所述，黑

牛洞铜矿床开采技术条件为简单的

Ⅰ类型。

主矿产铜最

低工业品位：

0.4%

黑牛洞铜矿矿床开发是经

济的。矿床开发可促进当

地经济发展，提高附近居

民收入，促进当地税收和

基础设施建设发展。本矿

床开发社会效益也十分明

显。

挖金沟

铜矿

挖金沟是矿区内矿床充水的主要因

素，由于矿区内地形有利于地下水排

泄，地层富水性不强，对矿山开采没

有大的影响，矿区水文地质条件总体

属于裂隙充水的简单矿床。矿区工程

地质条件属简单类型。矿区地质环境

质量良好。综上所述，挖金沟铜矿床

开采技术条件为简单的Ⅰ类型。

主矿产铜最

低工业品位：

0.5%

从挖金沟铜矿山生产经济

技术指标可知，该矿床开

发是经济的，矿床开发可

促进当地经济发展，提高

附近居民收入，促进当地

税收和基础设施建设发

展。本矿床开发社会效益

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1-1-244

也十分明显。

协作坪

铂镍矿

矿山开采以来，经观测坑道涌水量总

体约为 0.5L/s。坑道内局部有滴水，

偶见线状流水，无突水迹象。矿区水

文地质条件为裂隙充水的水文地质

条件简单矿床。矿区工程地质条件属

于以块状岩类为主，局部易变形失稳

的中等类型。矿区范围内地质环境现

状良好，矿区环境质量良好。综上所

述，矿床开采技术条件为以工程地质

为主要影响因素的中等类型，即Ⅱ-2

型。

主矿产镍最

低工业品位：

0.3%

2010 年，随着镍产品价格

的回升，矿区经历汶川大

地震之后的基础设施升

级，矿山运输成本已经明

显降低。矿山经营扭亏为

盈，预计矿山未来经济效

益还有较大的增长潜力。

注： 里伍铜矿矿产资源量等信息已经北京中矿联咨询中心以 “中矿联储评字[2011]55 号”

文评审确认，并经国土资源部以“国土资储备字[2012]4 号”文同意予以备案。黑牛洞铜矿

矿产资源量等信息已经北京中矿联咨询中心以“中矿联储评字[2011]53 号”文评审确认，并

经国土资源部以“国土资储备字[2012]39 号”文同意予以备案。挖金沟铜矿矿产资源量等信

息已经北京中矿联咨询中心以“中矿联储评字[2011]56 号”文评审确认，并经国土资源部以

“国土资储备字[2012]10 号”文同意予以备案。协作坪铂镍矿矿产资源量等信息已经北京中

矿联咨询中心以“中矿联储评字[2011]54 号”文评审确认，并经国土资源部以“国土资储备

字[2012]40 号”文同意予以备案。

截至 2011 年底，公司拥有的中咀铜矿矿区查明的资源储量为（332+333）矿

石量 5,905,000.00 吨、铜 86,001.00 吨、锌 38,889.00 吨；伴生硫 880,000.00

吨、钴 963.00 吨、银 53.00 吨。赋存状态为：矿区范围内，铜矿体赋存在里伍

群中，呈似层状产出，已发现六个矿体。地质条件为中咀铜矿位于江浪穹窿构造

北段西翼，矿区范围内出露地层主要为元古界的里伍岩群；在矿区范围内，里伍

岩群组成了总体倾向北西、倾角 25°-35°的单斜构造，尚未发现错断矿体的较

大规模的断裂，地质构造较简单。采选条件为：中咀铜矿资源量计算范围位于当

地最低侵蚀基准面以上，可采用斜井、平硐加暗斜井开拓；矿床的水文地质类型

应属顶板进水的风化裂隙充水矿床，水文地质条件中等；矿区探矿坑道除近地表

的风化裂隙带，均未支护，表明其稳定性良好；矿区地质环境质量良好，尚未发

现泥石流和因采矿引起的地面塌陷等不良现象。铜最低工业品位 0.4%。经济技

术评价为：中咀铜矿经过勘查，查明为一个品位很富的小型铜锌矿床，其空间位

置已采用 1980 年西安坐标系标定，资源储量估算范围的勘查程度已基本达到详

查要求，可作为小型矿山建设可行性研究的依据。中咀铜矿矿产资源量等信息已

经四川省矿产资源储量评审中心以 “川评审[2012]068 号”文评审确认，并经

四川省国土资源厅“川国土资源储备字[2012]055 号”文同意予以备案。

（2）探矿权

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①基本情况

公司目前拥有四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿（扩大勘查范围）勘探探矿

权 1 个，取得时间为 2008 年 9 月 5 日， 证书编号 T51120080802013175，勘查面

积 105.73 平方公里，该探矿权有效期至 2016 年 9 月 30 日，探矿权价款

1,935.4609 万元。报告期内每年支付的探矿权使用费为 5.287 万元。

矿产勘查阶段根据勘查区矿产的地质工作程度划分为预查、普查、详查、勘

探 4 个勘查阶段，四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿（扩大勘查范围）勘探探矿

权处于勘探阶段，勘查项目资金为公司自有资金。

②取得过程

四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿（扩大勘查范围）勘探探矿权系由以下探

矿权于 2010 年 12 月 20 日整合形成：

勘查项目名称 证号 勘查面积 取得时间 有效期限

四川省九龙县里伍铜矿危机矿

山接替资源铜矿普查

T51120080902014

257

67.37

2008 年 9 月

5 日

2012 年 9

月 30 日

四川省九龙县里伍铜矿外围铜

矿详查

T51120080802201

3175

39.44

2008 年 11

月 18 日

2012 年 9

月 30 日

四川省九龙县里伍铜矿危机矿山接替资源铜矿普查探矿权系四川省国土资

源厅通过审查批准公司提出的探矿权登记申请，向公司授予的探矿权，取得方式

为申请取得。

四川省九龙县里伍铜矿外围铜矿详查探矿权系公司自成都地质矿产研究所

继受取得。成都地质矿产研究所是直属中国地质调查局领导的专业地质调查研究

机构，与公司不存在关联关系。

2007 年 8 月 7 日，公司临时股东大会决议同意出资取得四川省九龙县里伍

铜矿外围普查探矿权。

2007 年 12 月 10 日，四川立诚矿业评估咨询有限公司出具“川立咨字

[2007]013 号”《四川省九龙县黑牛洞铜矿普查成果价值咨询报告》。评定估算

四川省九龙县里伍铜矿外围普查探矿权的价值为 2,459.58 万元。

2008 年 2 月 15 日，成都地质矿产研究所与公司签订《探矿权转让合同》，

后成都地质矿产研究所与公司签订《探矿权转让合同补充协议》，约定向公司转

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1-1-246

让四川省九龙县里伍铜矿外围普查探矿权，转让价格 2,602.38 万元，公司已支

付转让款。

2008 年 8 月 25 日， 公司和成都地质矿产研究所向登记管理机关提交《探矿

权转让申请书》。2008 年 11 月 18 日，公司取得了四川省国土资源厅颁发的变

更后的四川省九龙县里伍铜矿外围普查勘查许可证，变更后的采矿权人为公司。

根据甘孜州国土资源局关于做好矿产资源开发整合工作要求， 公司向登记管

理机关提交了上述两宗探矿权的合并成一宗探矿权的变更申请。

2010 年 12 月 20 日，公司取得了四川省国土资源局颁发的合并变更后的四

川省九龙县里伍矿田铜矿普查勘查许可证。

四川省九龙县里伍矿田铜矿普查探矿权经四川省国土资源厅审查批准延续、

变更勘查矿种、变更勘查区范围后，公司于 2014 年 10 月 1 日取得了四川省国土

资源厅颁发的变更后的四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿（扩大勘查范围）勘探

勘查许可证。

3、商标、专利和非专利技术

公司目前无注册商标、非专利技术。

公司拥有的专利情况如下：

专利名称 专利号 专利权人 类别 专利申请日 保护期

一种卡槽式

矿车车轮 ZL201320157043.1 里伍铜业 实用新型 2013 年 4 月 1 日 10 年

该实用新型系公司原始取得，根据《专利法》的规定该实用新型专利权的期

限为 10 年，自申请日起计算。

4、电力业务许可

公司子公司里铜电力已取得许可证编号 1052512-01532《电力业务许可证》。

许可类别：发电类；有效期至 2032 年 10 月 24 日。

（三）其他

2004 年 6 月 29 日， 九龙县政府与公司签署《九龙县三垭河干流、萝卜丝沟

水电开发协议书》。公司共计支付 500 万元，从九龙县政府取得三垭河干流、萝

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卜丝沟水电开发建设权。2008 年 5 月 21 日甘孜藏族自治州发展和改革委员会出

具“甘发改[2007]343 号”《关于同意九龙县三垭河、萝卜丝沟流域水电开发业

主变更的通知》同意三垭河、萝卜丝沟流域水电开发业主由公司变更为里铜电力。

由于冕宁县政府引入其他公司对萝卜丝沟上游磨子沟、坡洛沟进行水电开

发，导致甘孜州与凉山州关于萝卜丝沟水电开发规划重叠，2012 年 12 月 31 日，

里铜电力与冕宁县鸿鑫水电开发有限公司签署补偿协议， 里铜电力放弃萝卜丝沟

水电项目开发权，由冕宁县鸿鑫水电开发有限公司支付补偿费 330 万元，该事项

已经甘孜州国资委备案。截至 2013 年 3 月 5 日， 里铜电力已足额收取上述款项。

六、公司拥有特许经营权的情况

公司不存在拥有特许经营权的情况。

七、公司地质勘探和科研情况

（一）地质勘探情况

1、公司地质勘探基本情况

公司主业是有色金属采选业， 增加优质矿产资源储备是公司保持核心竞争力

的基础。自 2004 年进一步深化改革以来，公司始终把资源战略作为先导战略，

不断加大资金和技术投入，强化地质勘查，不断扩大找矿成果，夯实了公司未来

稳定发展的基础。报告期内，公司通过全资收购四川金伯利地质勘查有限公司进

行地质勘查工作、和成都地质矿产研究所建立矿产资源勘查战略合作伙伴关系、

与成都理工大学及四川省冶金地质勘探局等专业机构合作进行找矿勘探等措施，

开展了江浪穹窿成矿理论研究，加大了对里伍铜矿外围和深部的找矿工作，初步

建立了 “里伍岩群含矿、 韧性剪切带成矿、 穹窿边部顺层滑脱破碎带赋矿”的 “江

浪穹隆构造剪切带成矿理论模式”，确立了整体布局、重点勘查、以点带面、逐

步开发的勘查原则，探索出适合本地区的“大比例尺地质填图铺垫、矿化蚀变带

追索突破、充电物探圈定范围、槽探钻探揭露控制矿体”的行之有效的找矿勘探

方法和手段。应用这一理论和方法，公司的资源勘查工作取得了重大突破：发现

了黑牛洞中型富铜矿、中咀小型富铜矿、柏香林、上海底、白岩子等具有找矿潜

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1-1-248

力的矿点或靶区。这些新增资源的发现一方面为公司未来的发展奠定了坚实的资

源基础，另一方面证实了对里伍矿田成矿规律和找矿方向认识的科学性，为下一

步的找矿工作打下了良好的理论基础。

2、报告期内已完成的地质勘查项目

（1）报告期内，公司委托成都地质矿产研究所开展黑牛洞-大水沟矿区铜矿

补充勘探。雅砻江矿业公司根据本次勘探形成的储量核实报告进行初步设计和矿

山基本建设。

（2）报告期内，公司委托成都地质矿产研究所开展四川省九龙县中咀矿区

铜矿详查。目前该项目的《详查地质报告》已经四川省国土厅备案，查明矿产资

源储量为（332+333）矿石量 590.50 万吨，铜 86,001 吨，锌 38,889 吨；伴生硫

88 万吨、钴 963 吨、银 53 吨。

（3）报告期内，公司委托子公司金伯利开展黑牛洞矿区北部、北东部大老

熊沟—上海底铜矿预查，在上海底南部、西部发现有较好的充电物探异常，显示

出良好的找矿潜力。

（4）报告期内，公司委托成都地质矿产研究所连续 2 年开展对四川省九龙

县海底沟铜矿（包含了大老熊沟—上海底铜矿预查范围）的预查工作，目前已完

成该项工作，并提出了下一步勘查工作建议。

（5）报告期内，公司委托成都地质矿产研究所对四川省九龙县中咀铜矿进

行补充勘查工作，取得了新增资源量。

（6）报告期内，公司委托子公司金伯利开展对挖金沟铜矿深部及外围进行

找矿勘查工作，通过槽探、钻探、坑探等手段了解矿体深部延伸变化，在外围寻

找新的矿体。

3、公司目前正在进行的地质勘探项目

（1）公司委托成都地质矿产研究所在 2015-2016 年开展对中咀铜矿、挖金

沟铜矿及外围进行勘查，通过钻探、坑探、地形及地质测量等手段，探索整个勘

查区主要矿体的延展分布及断续的连接情况， 为中咀与挖金沟采矿权合并与扩大

及整个矿区整合开发提供依据。

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1-1-249

（2）公司委托子公司金伯利在海底沟及其支沟大老熊沟上游及分水岭区域

开展地质填图，对含矿层位、矿化蚀变带进行追索、圈定，了解该区域的地质构

造特征及其与矿化的关系，综合评价该区域资源远景，寻找新的勘查靶区。

（3）公司委托中国地质调查局成都地质调查中心开展 2015 年度黑牛洞铜矿

补充勘查工作，主要在黑牛洞-海底沟地区进行坑内钻探、坑探、编录及岩矿测

试分析和配套地质工作。

4、最近三年地质勘查费用占营业收入的比例

公司报告期内用于资源勘探的费用情况如下：

单位：万元

年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年

勘探投入 615.22 4,552.62 3,181.02 3,362.51

营业收入 21,019.09 45,080.67 49,376.42 48,025.86

占比 2.93% 10.10% 6.44% 7.00%

5、未来两年的地质勘查计划（2015-2016）

2015 年度-2016 年度，公司的地质勘查总体部署为：（1）公司将继续委托成

都地质矿产研究所开展中咀铜矿补充勘查工作，增加资源量；（2）公司将委托成

都地质矿产研究所开展黑牛洞铜矿外围找矿勘查工作，通过物探和钻探手段，寻

找里伍矿田探矿权范围内黑牛洞铜矿西部及北部可能存在的隐伏矿；（3）公司将

委托成都地质矿产研究所和金伯利开展柏香林-挖金沟-中咀交界地区找矿勘查

工作，了解和控制柏香林地区-挖金沟矿区-中咀矿区的矿体断续连接和变化情

况，为采矿权整合扩大提供依据；（4）公司拟与西南科技大学环境与资源学院和

成都地质矿产研究所开展康定、泸定、丹巴金矿床找矿靶区筛选和评价工作，比

较评价大渡河上游两岸金矿异常、矿点、矿化带和勘查矿区，寻找可能成为大中

型矿床的勘查靶区；（5）与勘查单位和矿业公司合作，为寻找第三个矿产资源勘

查基地， 在甘孜州境内或我国西部地区重点成矿带区域进行矿权筛选与考察评价

工作。

公司 2015 年地质勘察计划：采用有效的钻探手段继续对中咀铜矿进行补充

勘查，查明矿体的延展变化情况及其边界；从中咀到挖金沟到柏香林，补充部分

勘查工程，探索矿体的延展分布及断续连接情况，为中咀-挖金沟采矿权整合扩

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1-1-250

充提供基础地质勘查资料；总结里伍矿田的地质找矿研究成果，开展里伍片区新

的找矿靶区筛查；对里伍铜矿边部石笋到上牛棚一带开展物探找矿工作。设立黑

牛洞铜矿外围找矿项目， 寻找里伍矿田探矿权范围内黑牛洞铜矿西部及北部可能

存在的隐伏矿。在甘孜州南部、东部及其他有条件开展工作的地区，跟踪了解有

关金矿、铜多金属矿矿权信息和勘查进展情况， 筛选好的目标区域进行现场踏勘，

作出初步评价。在紧邻甘孜州的四川凉山州、西藏昌都地区进行有关铜铅锌矿、

金矿找矿工作，在四川省的其他地区、我国西部的贵州、云南、甘肃、青海、新

疆、内蒙古等地进一步寻找和筛选可供工作的找矿靶区或有关矿权。

公司 2016 年地质勘查计划：2016 年中咀铜矿勘查重点是控制整个矿体边界，

探索采矿权可能范围，平衡整个中咀-挖金沟-柏香林勘查区的资源储量级别，编

制此勘查区的勘查报告，为中咀铜矿、挖金沟铜矿采矿权合并及扩大、探矿权分

割作准备。完成中咀-挖金沟-柏香林相邻区域的勘查找矿。将此区域纳入中咀铜

矿进行整体勘查，在彼此相邻的地段，稀疏布置必要的钻探、坑探、槽探工程，

控制矿体或矿层的连接及断续变化， 为采矿权整合扩大提供必需的地质勘查资料

和资源；2016 年里伍铜矿外围勘查拟在发现的物探异常中心或经研究显示最有

可能发现隐伏矿床或矿体的地方进行坑内钻或地表钻探，验证异常或推断，发现

新的资源；2016 年在里伍矿田探矿权西南部黑牛洞铜矿外围进行物探和钻探工

作，寻找隐伏矿床；2016 年继续在甘孜州、四川西部和我国西南地区进一步寻

找和筛选可供工作的找矿靶区或有关矿权。

6、金伯利公司所拥有的地质勘查资质证书

持证单位 许可证号 资质类别和资质等级 有效期

金伯利 51201311500005 固体矿产勘查乙级 至 2018 年 8 月 4 日

（二）科研情况

1、研发机构和人员

公司科技部成立于 2010 年，现有 11 人，其中：高级工程师 3 人，中级技术

职称 3 人，硕士研究生学历人员占 54.55%，本科学历人员占 36.36%。科技部负

责科研计划和科研管理制度的制定，科技档案管理和技术保密工作，组织科研项

目、科研成果、专利的内部评选、初步鉴定验收和推荐申报工作，负责组织协调

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1-1-251

科技开发和应用工作，管理合作科研课题，签署科技成果转让协议和科技开发应

用服务合同。

2、报告期内已完成的研发项目

公司一直重视技术研发工作，坚持走内引外联、自主投入与国家项目相结合

的道路。报告期内，公司协助、配合战略合作科研单位完成了里伍铜矿典型矿床

研究、里伍铜矿成矿模式及找矿方法研究、里伍铜矿铁闪锌矿赋存状态研究等国

家科研项目。公司委托外部单位完成了选铜尾矿中回收难选铜、锌和硫铁矿的研

究及工业调试、里伍铜矿 B2 矿体选矿试验和多金属矿工业试验、里伍铜矿混合

矿选矿试验、 挖金沟、 笋叶林选厂尾矿物理性质检测试验、 丹巴铂镍矿选矿试验、

扩大试验、选矿试验室流程试验、工业试验、选矿新工艺研究、黑牛洞铜矿选矿

试验、选矿实验室选矿流程试验和连续扩大试验研究、铜多金属选矿验证试验和

多金属选矿连续扩大试验、 中咀多金属硫化铜矿选矿试验研究及里伍矿田控矿构

造特征研究及隐伏矿预测、 丹巴铂镍矿铂族元素赋存状态研究及里伍铜矿金元素

赋存状态研究和九龙县江浪穹窿矿产资源调查评价、 丹巴低品位难选铜镍矿选矿

新工艺开发。

3、正在研发的项目

研发项目 受托单位 研发内容 合同研发投入

（万元）

里 伍 铜 矿 采 空

区 处 理 施 工 技

术研究项目

长 沙 矿 山 研 究

院

防止采空区大面积冒落产生的冲击波危

害，阻断采空区地压传递路径，优化采

空区处理技术方法，确保采空区处理不

影响矿山正常生产

53

里 伍 铜 矿 井 下

通 风 系 统 的 改

造优化研究

四 川 冶 金 设 计

研究院

通过对原有通风系统进行科学系统的研

究评价，查找原有矿井通风系统存在的

问题，分析其主要原因，提出通风系统

优化改造方案并予以实施。

与设计院合同金额 35

万元，方案实施预算

金额 176 万元

里 伍 矿 田 控 矿

构 造 特 征 研 究

及 隐 伏 矿 体 预

测

成都理工大学

在对九龙县里伍矿田的野外地质构造全

面调查、了解的基础上，进行构造应力

分析，了解构造控矿规律，建立构造控

矿模式，预测隐伏矿体。

96

资 源 微 生 物 技

术 在 里 伍 铜 矿

共 伴 生 矿 产 和

尾 矿 再 回 收 利

用 中 的 应 用 试

西南科技大学

通过工艺矿物学研究和浸矿菌株的培养

及微生物浸矿试验，研究细菌浸取低品

位黄铜矿的工艺流程。探索在里伍铜矿

进行生物堆浸回收综合利用金属元素的

可能性及其初步工艺。

40

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-252

研发项目 受托单位 研发内容 合同研发投入

（万元）

验

里 伍 铜 矿 地 压

监测技术研究

长 沙 奥 凯 矿 山

工 程 技 术 有 限

公司

根据里伍铜矿开采技术条件和开采现

状，开展地压监测技术方法研究，选择

合适的方法，设计并布设测网、测点及

观测仪器，处理分析监测结果，为安全

生产及大规模地压活动预警提供技术支

撑。

40

里 伍 铜 矿 充 填

采矿方案研究

长 沙 奥 凯 矿 山

工 程 技 术 有 限

公司

根据里伍铜矿不同的开采技术条件和开

采现状，开展经济合理的充填材料及制

备、充填工艺及设备研究，优化采矿方

法和回采充填工艺，提出简易适用、安

全可靠、经济合理的充填采矿方案并指

导实际运用。

48

4、研发投入及占比

公司报告期内用于科研的费用情况如下：

单位：万元

年度 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

研发投入 4.40 67.47 54.83 125.47

营业收入 21,019.09 45,080.67 49,376.42 48,025.86

占比 0.02% 0.15% 0.11% 0.26%

（三）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

为切实做好企业的技术创新工作，促进科技成果转化，提高科技贡献率，提

升企业的核心竞争力，使技术创新为公司健康、快速发展提供支撑，根据公司经

营战略，公司建立了保持技术不断创新的机制，促进公司科技工作持续进步；

公司结合行业和四川省科技工作的一系列部署、要求， 把科技人员专长发挥、

事业抱负实现同公司发展战略、企业进步紧紧联系起来，激发广大科技工作者创

造力，不断强化科技项目创新和联合攻关，着重突破公司生产经营瓶颈问题，加

强引进消化再创新。

公司建立和落实奖励政策，扶持公司的技术创新活动。公司设立青年科技基

金，资助青年科技人才开展技术创新活动。

为了配合公司人才战略的深入实施，公司高度重视和发挥人才的作用，千方

百计培养和吸纳优秀科技人才，以更加开明的观念、更加人性化和更有竞争力的

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-253

机制，最大限度地优化配置科技人才资源。

公司实施人才的激励政策与措施建设，在生活中关心，在技术上培养，组织

科技人员进行在职学习、学历提升和外出考察，让科技人员开眼界、长知识，提

高科技人员的技术水平和业务能力。同时，公司每年加大投入，鼓励科技人员撰

写科技论文，并组织评选、学术交流，为科技工作者展示自己才华提供平台。

公司积极参与科技项目和学术活动，召开专业学术交流会，塑造全员参与创

新的企业文化。公司组织科技人员积极参与各类科技项目，锻炼科研能力，积极

参加省州县科技委员会组织的各种学会学术活动，以及省地质矿产学会、有色金

属学会、矿业协会等活动，交流信息，学习知识。

采用产学研合作方式，广泛开展技术创新合作。公司广泛开展技术创新合作

或协作，积极邀请大专院校或科研单位的研究人员参与企业的技术创新，使得技

术创新建立在生产实践之上，能够快速提升公司技术创新实力，并产生效益。

公司一直致力于强化技术储备与创新，技术创新成效显著：在地质矿产勘查

方面，开展深部找矿和隐伏矿预测理论及方法的技术创新；在采矿生产方面，开

展数字化矿山建设和品位动态管理方面技术创新活动；在选矿技术创新上，开展

低品位多矿种综合回收利用和尾矿再利用方面的技术攻关；在安全环保方面，开

展采空区处理和尾矿水再利用处理技术创新；在管理技术创新方面，开展远程、

多点、多级信息化办公系统应用与实践。

八、境外经营情况

公司无产品出口到国际市场，亦未在境外开展生产经营活动。

九、主要产品和服务的质量控制情况

（一）产品质量标准

公司建立了较为完善的相关企业制度， 从采掘开始到各工序严格按国家和行

业标准控制产品质量。公司执行的产品质量标准如下：

1、国家标准

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-254

公司生产的铜精矿执行的具体标准为：

GB/T 3884.1-2012（标准名称：铜精矿化学分析方法第 1 部分：铜量测定碘

量法）。

2、行业标准

YS/T 318-2007（标准名称：铜精矿）； YS/T 340-2005（标准名称：镍精矿）；

YS/T 341.1-2006 （标准名称： 镍精矿化学分析方法镍量的测定）； YS/T 341.2-2006

（标准名称：镍精矿化学分析方法铜量的测定）。

（二）产品质量控制措施

公司制定了《产品质量管理制度》，根据该制度的要求,公司质量管理由企业

管理部负责管理，具体相关工作由公司所属各单位的质管部开展工作：包括产品

及原辅材料及产品的计量检斤、取制样、水份测定、化验分析、生产报表、环保

报表、金属平衡、计量化验设备使用、维护保养、按规定定期校检以及化验药剂

的安全管理等工作。公司按照国家标准和行业规定的要求,针对计量、取制样、

水份测定、化验分析、药品管理、业务报表等考核环节,结合实际,制订了严格的

操作规程。

（三）产品质量纠纷

公司产品质量稳定可靠，所含杂质均不超标，品质优秀。对生产过程中出现

的沉淀回收矿和运输后产生的洗车回收矿，公司均做全面检测，达到冶炼厂收购

标准后才予以销售。报告期内， 公司与主要销售客户之间从未出现产品质量纠纷，

亦从未发生销售退回的情况。

甘孜藏族自治州质量技术监督局对公司产品质量情况出具了相关证明文件：

公司自 2012 年 1 月 1 日至今，遵守国家质量和技术监督管理的法律、法规和规

范性文件，产品和服务符合国家制定的质量技术监督管理标准，不存在因违反质

量监督管理法律法规和质量监督管理标准而受到行政处罚或因此涉及其他法律

程序的情形。

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1-1-255

十、公司获得的主要荣誉

1997 年四川省政府办公厅、四川省经济贸易委员会、四川省统计局联合授

予公司“97 四川有色金属矿采选业工业企业最佳效益首强”；

1999 年中华人民共和国国务院授予公司“民族团结进步模范单位”；

1997 年四川省政府办公厅、四川省经济贸易委员会、四川省统计局联合授

予公司“97 四川有色金属矿采选业工业企业最佳效益首强”；

2004 年、2006 年四川省统计局、四川省经济委员会联合授予公司 “2004

年四川有色金属矿采选业工业企业最佳效益首强”、“2005 年四川有色金属矿

采选业工业企业最佳效益首强”、“2006 年四川有色金属矿采选业工业企业最

佳效益首强”；

2009 年、甘孜州总工会授予公司“模范职工之家”；2010 年四川省总工会

授予公司“四川省模范职工之家；”

2009 年四川省经济委员会授予公司“四川省‘小巨人’企业”（2009-2010

年度）；

2009 年中共甘孜州委、甘孜州政府授予公司“全州第三次民族团结进步模

范集体”；

2010 年中共九龙县委、九龙县政府授予公司“九龙县城乡环境综合治理工

作（2009 年度）先进集体”；

四川省总工会、四川省安全生产监督管理局授予公司“2009-2010 年度四川

省‘安康杯’竞赛优胜单位”；

2010 年四川省统计局、四川省经信委授予公司“中国-四川大中型工业企业

500 强”；

2010 年、2012 年国家统计局工业统计司、中国行业企业信息发布中心授予

公司“全国效益十佳企业”（2009 铜矿采选行业效益十佳企业前十名）、（2012

年铜矿采选行业效益十佳企业前十名）；

2011 年甘孜州国资委授予公司“2010 年度全州国有企业财务决算工作评比

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1-1-256

先进单位”；

2011 年国土资源部授予公司“全国危机矿山接替资源找矿专项先进集

体”；

2012 年国家统计局工业统计司、 中国行业企业信息发布中心授予公司“全

国销售十强企业”（2012 年铜矿采选行业销售十强企业前十名）；

四川省统计局、四川省经信委联合授予公司“2009 年四川工业企业最佳效

益 100 强”、“2009 年四川有色金属矿采选业最佳效益 10 强”、“2009 年四川

有色金属矿采选业最大规模 10 强”、“2010 年四川有色金属矿采选业最佳效益

10 强”、“2010 年四川工业企业最佳效益 200 强”、“2011 年四川有色金属矿

采选业最佳效益 10 强”、“2011 年四川有色金属矿采选业最大规模 10 强”、

“2011 年四川工业企业最佳效益 200 强”；

2010 年四川省统计局、四川省经信委授予公司“中国-四川大中型工业企业

500 强”；

四川省总工会、四川省安全生产监督管理局授予公司“2009-2010 年度四川

省‘安康杯’竞赛优胜单位”；

2011 年甘孜州国资委授予公司“2010 年度全州国有企业财务决算工作工作

评比先进单位”；

2011 年国土资源部授予公司“全国危机矿山接替资源找矿专项先进集

体”；

2012 年度全国铜矿采选行业效益十佳和销售十强、国家第二批绿色矿山建

设示范单位。

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1-1-257

第七节 同业竞争与关联交易

一、关于同业竞争

（一）同业竞争情况说明

公司实际控制人是甘孜州国资委，甘孜州国资委根据甘孜州政府授权，依照

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法

规履行出资人职责， 不开展具体经营业务。公司的第一大股东为甘孜州投资公司，

其经营范围是资本运作，国有资产股权的经营管理，项目投资。

报告期内，甘孜州投资公司存在拥有探矿权和设立矿业公司的情形。

1、关于甘孜州投资公司目前持有的 36 宗探矿权和 2 宗采矿权

（1）甘孜州投资公司不具备相应的探矿、采矿资质和能力

甘孜州投资公司是甘孜州国资委出资设立的国有独资有限责任公司， 注册资

本 38,000 万元，经营范围为能源、矿产、建筑业、文化业、交通运输业、制造

业、轻工业、农牧业、药业、手工美术品、仓储业、物流业的投资，旅游业的开

发与投资，国有资产经营管理，国有股权经营管理，资本运作，信息咨询，电子

商务， 技术研发。甘孜州投资公司主要职能是以出资人身份对国有产权进行管理，

是甘孜州国资委下属主要的资本运作平台之一。

根据《地质勘查资质管理条例》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办

法》、《民用爆炸物品安全管理条例》、《中华人民共和国环境保护法》等法律

法规的规定，从事地质勘查活动的单位，应取得地质勘查资质证书，非煤矿矿山

企业需取得安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，未经许可，任何单位

或者个人不得从事爆破作业，并需要取得相应的排放污染物许可证书。开展有色

金属探、采、选业务需要采矿、选矿等各环节的专业人才，培养具备较强专业能

力的人才形成技术团队需要较长的周期， 尤其是核心技术人员需要多年的行业经

验。

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1-1-258

甘孜州投资公司现有员工共 22 人，其中高级管理人员共 3 人，均没有从事

有色金属探、采、选业务的工作经历。根据甘孜州投资公司出具的《说明》：甘

孜州投资公司自成立以来，从未开展矿山采、选、冶等实体项目运作，也没有按

照有关规定取得地质勘查资质证书、 金属非金属矿产资源地质勘探安全生产许可

证、金属非金属矿山开采安全生产许可证以及矿山类排污许可证，不具有相应的

探矿、采矿资质。公司管理层没有从事或长期从事有色金属探、采、选业务，没

有配备专业从事矿山采选的技术人员，也没有招聘具备探矿、采矿、选矿专业技

能人员的需求和计划，公司对矿山采选业务经验欠缺，不具备从事矿山勘探或开

采的专业素质和能力。

根据甘孜州国土局出具的《说明》，甘孜州投资公司是甘孜州国资委下属投

资平台，并非矿山企业，自成立以来，从未开展矿山采、选、冶等实体项目运作，

亦没有实际开展矿产销售业务。

综上所述，甘孜州投资公司是甘孜州国资委下属主要的资本运作平台之一，

是以出资人身份对国有产权进行管理，其未实质开展相关探矿工作，不具有相应

的探矿、采矿资质，也不具备从事矿山勘探、开采的专业素质和能力。

（2）矿业权基本情况

根据甘孜州委、州人民政府甘委办[2009]27 号《关于加快全州优势资产（资

源） 整合争取国家开发银行信贷支持的通知》 精神， 为加快摸清甘孜州矿产资源，

甘孜州投资公司作为承担单位向四川省国土资源厅申请登记 38 宗探矿权，并已

注销 2 宗。目前，甘孜州投资公司持有 36 宗探矿权，其中，与铜、镍相关的探

矿权共 15 宗，具体情况如下表：

序号 勘查项目名称

1 四川省白玉县麻绒铜多金属矿（财政项目）预查

2 四川省白玉县麻邛绒铜多金属矿（财政项目）预查

3 四川省白玉县那卡松卡铜多金属矿（财政项目）预查

4 四川省道孚县乌尔宗铜铁矿（财政项目）预查

5 四川省德格县八帮乡铜钼矿（财政项目）预查

6 四川省德格县达马乡铜多金属矿（财政项目）预查

7 四川省德格县俄拉玛铜多金属矿（财政项目）普查

8 四川省德格县雪珂铜多金属矿（财政项目）预查

9 四川省德格县岳巴香学巴寨铜镍矿（财政项目）预查

10 四川省理塘县拉合库铜多金属矿（财政项目）预查

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1-1-259

11 四川省巴塘县鄂金铜多金属矿（财政项目）预查

12 四川省巴塘县蒙柯铜铁矿（财政项目）预查

13 四川省乡城县茶棚铜矿（财政项目）预查

14 四川省稻城县自龙铜多金属矿（财政项目）预查

15 四川省得荣县子哇铜多金属矿（财政项目）预查

上述探矿权证书注明：“项目属省地勘基金项目，探矿权属国家所有，探矿

权人（承担单位）已作出了承诺，不得抵押、转让等，承担单位完成勘查任务后，

须及时注销探矿权；有成果的，注销前应先及时评审、资料汇交、储量登记、备

案。”

甘孜州投资公司拥有 2 宗采矿权分别为海子坪石灰石矿采矿权（未开发利

用）和海螺沟医疗热矿泉采矿权（已开发运营），均为非金属矿山，其中海螺沟

医疗热矿泉采矿权经“甘国资[2015]151 号”《甘孜州国资委关于无偿划转股权

和温泉采矿权的通知》已无偿划转至甘孜州文旅投资发展有限责任公司，该采矿

权权属证书变更手续正在办理中。甘孜州投资公司名下还拥有 1 宗地热探矿权，

经“甘国资[2013]234 号”《甘孜州国资委关于无偿划转资产的通知》已无偿划

转至甘孜州文旅投资发展有限责任公司，探矿权权属证书变更手续正在办理中。

甘孜州投资公司仅是上述 36 宗探矿权的承担单位。甘孜州投资公司未对上

述探矿权进行任何开发、开采的情形，尚未形成正式的勘查成果，也未转让和抵

押。

（3）该等矿权未注入公司的原因

根据甘孜州人民政府办公室出具的甘办函[2014]104 号《关于确认甘孜州国

资公司持有矿业权有关情况的函》、甘孜州国资委出具的《关于甘孜藏族自治州

投资发展有限公司情况说明的确认》、甘孜州投资公司的《说明》，甘孜州投资

公司仅作为承担单位向四川省国土厅申请登记上述与铜、 镍相关的 15 宗探矿权，

该探矿权属国家所有，甘孜州投资公司没有所有权和处置权，也没有转让权和抵

押权，完成勘查工作后，由四川省国土厅收回探矿权（注销探矿权），未来四川

省国土厅将主要以市场方式出让相关矿业权。

根据甘孜州国土局出具的《说明》，甘孜州投资公司名下拥有的与铜、镍相

关的 15 宗探矿权属国家所有，甘孜州投资公司仅作为项目承担单位，没有所有

权和处置权。

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1-1-260

因此，上述 15 宗探矿权权属为国家所有，甘孜州投资公司仅作为项目承担

单位，不具有所有权，无转让和抵押权利，甘孜州投资公司无权将其注入公司。

（4）该等矿权的未来处置计划

根据甘孜州投资公司的《说明》，甘孜州投资公司仅作为上述与铜、镍相关

的 15 宗探矿权的项目承担单位，没有所有权和处置权。因此，甘孜州投资公司

对该等 15 宗探矿权目前没有具体确定的处置计划。甘孜州投资公司未来将严格

按照四川省国土厅《关于申报四川省地质勘查基金矿产勘查项目的通知》、《关于

确认州国有资产经营管理公司持有矿业权有关情况的函》（甘办函[2014]104 号）

及该等 15 宗探矿权证书的记载要求，逐步注销 15 宗探矿权，经四川省国土厅批

准后，由国土资源部门在省级公共资源交易中心平台以市场方式出让相关矿业

权。

根据甘孜州国土局出具的《说明》，甘孜州投资公司名下拥有的与铜、镍相

关的 15 宗探矿权目前没有具体确定的处置计划。

（5）甘孜州人民政府、甘孜州国资委和甘孜州投资公司出具的说明

2014 年 4 月 23 日，根据甘孜州人民政府办公室出具的甘办函[2014]104 号

《关于确认甘孜州投资公司持有矿业权有关情况的函》、甘孜州国资委出具的 《关

于州国有资产经营管理公司持有矿业权有关情况的说明》，以及 2014 年 4 月 22

日甘孜州投资公司出具的《关于持有矿业权有关情况的说明》确认，上述探矿权

权属为国家所有，甘孜州投资公司对上述探矿权无转让和抵押权利，勘查工作完

成后，由四川省国土资源厅收回（注销），发现和查明的矿产资源，未来四川省

国土资源厅以市场方式出让。甘孜州投资公司持有矿业权与里伍公司不存在同业

竞争。

（6）中介机构意见

保荐机构认为，第一大股东甘孜州投资公司拥有的与铜、镍相关的 15 宗探

矿权，主要是为了加快摸清甘孜州矿产资源家底，甘孜州投资公司仅作为项目承

担单位办理探矿权，不享有所有权以及转让、抵押等处置权利，发现和查明的矿

产资源归国家所有；未来该 15 宗探矿权在勘查工作完成后将及时注销，由四川

省国土资源厅收回（注销），发现和查明的矿产资源，未来由四川省国土资源厅

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1-1-261

以市场方式出让，甘孜州投资公司无权将名义持有的探矿权注入发行人；甘孜州

投资公司没有实际开展有色金属矿的采选或销售业务，其持有与铜、镍相关的

15 宗探矿权的情形与里伍铜业不存在同业竞争，不影响发行人的资产完整性。

发行人律师认为， 鉴于甘孜州投资公司不具备相应的探矿、采矿资质及能力，

上述探矿权权属归国家所有，甘孜州投资公司无所有权和处置权，未来该等探矿

权在注销后需以市场方式出让， 甘孜州投资公司目前没有实际开展有色金属矿的

采选或销售业务， 且甘孜州投资公司已承诺未来该等探矿权公开出让时将放弃参

与权和竞买权，甘孜州投资公司持有该等探矿权的情形，不会与发行人构成同业

竞争，亦不会对发行人资产完整性构成不利影响。

2、关于甘孜州投资公司新设的两家矿业公司

（1）矿业公司基本情况

2013 年 8 月，甘孜州投资公司和四川省金珂锐科技有限公司出资设立鑫辉

矿业，该公司注册资本 200 万元，甘孜州投资公司持股 60.00%。2013 年 12 月

20 日，甘孜州国资委出具了“甘国资[2013]379 号”《甘孜州国资委关于对州国

资公司控股企业实施监管的通知》，决定将甘孜州投资公司控股的鑫辉矿业由甘

孜州国资委直接实施监督管理，2014 年 4 月 29 日已完成股权工商变更登记手续。

该公司经营范围为矿产品销售、矿产地质技术咨询与服务。公司申请注册登记时

预先核准的行业及行业代码为地质勘查（7470）。设立后该公司未持有任何矿业

权，也未开展实际的经营活动。目前，由于四川省金珂锐科技有限公司对甘孜州

矿产资源整合进展持有不同意见，鑫辉矿业已于 2015 年 11 月 11 日注销。

2013 年 8 月，甘孜州投资公司和四川省核工业地质局二八二大队出资设立

德康矿业，该公司注册资本 200 万元，其中甘孜州投资公司持股 60.00%。2013

年 12 月 20 日，甘孜州国资委出具了“甘国资[2013]379 号”《甘孜州国资委关

于对州国资公司控股企业实施监管的通知》，决定将甘孜州投资公司控股的德康

矿业由甘孜州国资委直接实施监督管理，2014 年 4 月 29 日已完成股权工商变更

登记手续。该公司经营范围为矿产品销售、矿产地质技术咨询与服务。公司申请

注册登记时预先核准的行业及行业代码为矿产品、建材及化工产品批发（5160）。

设立后该公司未持有任何矿业权，也未开展实际的经营活动。

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1-1-262

（2）设立目的和未来的发展规划

为了充分利用甘孜州现有矿产资源优势，提振地方经济，尽可能利用财政资

金发掘矿产资源价值，根据甘孜州矿产资源整体发展规划，甘孜州国资委批准甘

孜州国资公司（现更名为甘孜州投资公司）联合其他投资方共同投资设立鑫辉矿

业、德康矿业两家矿业公司，作为配合甘孜州政府关于甘孜州矿产资源的整体发

展规划而搭建的平台公司。

根据目前情况，甘孜州国资委未来拟仅保留德康矿业一家公司，该公司尚未

制定具体的发展战略和规划， 仅是在甘孜州未来相关探矿权在市场方式公开招拍

挂时，作为参与竞买方之一而存在。

（3）避免同业竞争的相关措施

截至 2014 年 4 月 29 日，甘孜州投资公司已不再享有德康矿业的任何权益，

甘孜州国资委直接对德康矿业股权实施监督管理，德康矿业已不是公司的关联

方。

鉴于德康矿业未持有任何矿业权，也未开展实际的经营活动，并且甘孜州投

资公司所持德康矿业股权已无偿划转给甘孜州国资委， 甘孜州投资公司已消除潜

在同业竞争影响，不存在违反避免同业竞争承诺的情形。

为了进一步保障未来上市公司中小股东的权益， 避免和消除形成同业竞争的

可能性，相关各方为避免与公司发生同业竞争做出的承诺如下：

甘孜州国资委承诺：若 15 宗与铜、镍相关的探矿权及已注销的 2 宗探矿权

未来以市场方式出让时，甘孜州国资委将事先征求公司的意见，如公司表示将参

与上述探矿权的招拍挂竞争， 甘孜州国资委或下属公司将无条件放弃竞买资格和

竞买权。若未来公司认为甘孜州国资委或下属公司（不含甘孜州投资公司及其下

属公司）通过公开招拍挂方式取得的探矿权具有经济开发价值且有意向收购的，

将原则上同意公司及其控制的下属企业享有优先收购权。

甘孜州投资公司承诺：就上述 15 宗与铜、镍相关的探矿权以及已注销的 2

宗探矿权（九龙县杜家火山铜多金属矿、九龙县大火山铜金属矿），若未来由国

土资源部门以市场方式公开出让相关矿业权时， 甘孜州投资公司及下属控制企业

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1-1-263

将无条件放弃参与权和竞买权，不与公司形成同业竞争关系。

德康矿业承诺：目前甘孜州投资公司名下的 15 宗与铜、镍相关的探矿权及

已经注销的 2 宗探矿权未来如果以市场方式出让， 德康矿业将事先征求公司是否

参与该等矿权的竞买，若公司表示将参与上述探矿权的招拍挂竞买的，德康矿业

将无条件立即放弃对上述探矿权的参与权和竞买权。德康矿业未来持有的任何矿

业权，若公司认为具有经济开发价值，且有意向收购的，以核准或备案的评估价

值为定价参考依据，赋予公司及其控制的下属企业同等条件下的优先收购权。

综上所述，德康矿业因股权划转已不是公司的关联方，相关主体已就避免与

公司发生同业竞争做出了承诺。德康矿业不会对公司构成同业竞争。

（4）甘孜州国资委和甘孜州投资公司出具的说明

2014 年 4 月 23 日， 甘孜州国资委和甘孜州投资公司出具说明，上述两家矿

业公司是基于州政府关于甘孜州矿产资源的整体发展规划而设立， 甘孜州投资公

司持有的上述股权已全部无偿划转至甘孜州国资委。甘孜州投资公司已实际不再

享有两家矿业公司的任何权益， 与里伍公司不存在任何同业竞争或潜在同业竞争

的情形，亦未违反前期关于避免同业竞争的承诺。

（5）中介机构意见

保荐机构认为，第一大股东甘孜州投资公司设立德康矿业，其经营范围与里

伍铜业类似，在上述公司划转前，与里伍铜业存在潜在同业竞争。但甘孜州投资

公司上述矿业公司的目的不是为了直接进行矿产品开发和销售， 只是为配合州政

府关于甘孜州矿产资源的整体发展规划暂时搭建一个开发平台， 上述公司未持有

任何矿业权，也未开展实际的经营活动，与里伍铜业实质上不存在同业竞争。甘

孜州投资公司已将上述公司股权无偿划转给甘孜州国资委， 甘孜州投资公司已消

除潜在同业竞争影响，不存在违反避免同业竞争承诺的情形。

发行人律师认为，发行人第一大股东甘孜州投资公司设立上述矿业公司，其

经营范围与发行人类似，在相关股权划转完毕前，形式上与发行人存在潜在同业

竞争，但上述矿业公司是按照甘孜州整体矿业开发规划设立的，上述矿业公司一

直未持有矿业权，也未开展实际的经营活动，因此甘孜州投资公司实质上与发行

人不存在同业竞争。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-264

综上，公司第一大股东与本公司之间不存在同业竞争。

（二）第一大股东甘孜州投资公司做出的避免同业竞争的承诺

公司第一大股东甘孜州投资公司承诺如下：

“本公司（或本公司控制的其他企业）与里伍公司及其控股子公司不存在同

业竞争。公司现在没有、将来亦不会以任何方式直接或间接控制任何导致或可能

导致与里伍公司主营业务（同类型的矿产资源采选、水能开发）直接或间接产生

竞争的业务或活动的企业，本公司及本公司控制的全资或控股子企业亦不生产、

销售任何与里伍公司产品相同或相似的产品； 本公司将来也不再拥有与里伍公司

主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何

形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。如里伍公司认为本公司及本公

司控制的全资或控股子企业从事了对里伍公司的主营业务构成竞争的业务， 本公

司及本公司控制的全资或者控股子企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或

股权转让给里伍公司； 如果本公司及本公司控制的全资或控股子企业将来可能存

在任何与里伍公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会， 应立即通知里伍公

司并尽力促使该业务机会按里伍公司能合理接受的条款和条件首先提供给里伍

公司，里伍公司对上述业务和机会享有优先购买权。本公司承诺，因违反本承诺

函的任何条款而导致里伍公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

二、关联交易

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相

关规定，公司目前存在的关联方及关联关系如下：

1、公司实际控制人

公司的实际控制人是甘孜州国资委。

2、持有（或报告期内持有）公司 5%以上股份的股东

股东 持股比例(%) 与本公司关系

甘孜州投资公司 28.8923 公司主要股东

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-265

九龙县国资公司 14.8921 公司主要股东

中国再生资源公司 12.6166 公司主要股东

四川民投 12.0365 公司主要股东

四川矿投 3.7556 公司主要股东四川民投的控股股东

云南铜业 5.2579 公司主要股东

锦屏矿业（已注销） - 报告期内持股超过 5%

四川矿投为四川民投的控股股东，持有本公司 3.7556%的股份，为公司关联方。

3、第一大股东甘孜州投资公司控制的企业

企业名称 大股东持

股比例(%) 其他关系

甘孜州贡嘎冰露矿泉水有限责任公司 50% 监事阮少军为其财务总监

甘孜州海螺沟贡嘎天沐森林温泉有限责任

公司（过去 12 个月内曾经控制的企业） - -

2014 年 10 月 24 日，甘孜州国资委出具“甘国资[2014]283 号”《甘孜州国

资委关于无偿划转股权的通知》，甘孜州投资公司原持有的甘孜州海螺沟贡嘎天

沐森林温泉有限责任公司股权已划转至甘孜州文旅投资发展有限责任公司， 上述

股权划转已完成工商登记。

4、公司的控股子公司、合营及联营企业

公司共有 5 家全资或控股子公司，情况具体详见本招股说明书“第五节 发

行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司情况”。

5、主要关联自然人及关联自然人控制或担任董事、高管的企业

（1）主要关联自然人

根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联自然人的相关界定标准，本

公司主要关联自然人为公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人士关系密

切的家庭成员，包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况参见招股说明书“第八节 董

事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。

（2）关联自然人控制或担任董事、高管的企业

法人或其他组织名称 与公司关系

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-266

康西铜业

2011 年 5 月至 2012 年 4 月，甘孜州投资公司总经理刘华担

任康西铜业董事。2010 年至 2012 年 4 月，公司董事刘建同

时担任康西铜业董事职务。目前，公司股东甘孜州投资公司

持有康西铜业 6.37%的股权，四川民投持有康西铜业 8.34%

的股权。2012 年 4 月，公司董事刘建辞去了康西铜业董事职

务，公司第一大股东甘孜州投资公司总经理刘华也同时辞去

康西铜业董事职务，康西铜业同时选举海螺沟景区资产经营

管理有限公司总经理杨晓建，四川民投办公室主任李兰岚担

任董事。根据交易所上市规则规定，基于谨慎性原则，2013

年 4 月后公司与康西铜业不再界定为关联方，相关交易不再

界定为关联交易。

天津大通铜业有限公司 公司原董事李钢担任该公司董事、总经理

四川省民族生物工程技术有

限责任公司

过去 12 个月内，公司董事刘建曾担任该公司执行董事、总经

理

四川蜀裕矿业投资有限公司 公司董事刘建担任该公司董事长、总经理

四川锦宁矿业有限责任公司 公司董事王益民担任该公司董事长

丰源工贸 公司董事李坤全的姐夫持有该公司 70%的股份，公司董事李

坤全的妹妹持有丰源工贸 30%的股权

甘孜州电力开发有限责任公

司 公司监事阮少军担任该公司副总经理

甘孜州贡嘎冰露矿泉水有限

责任公司 公司监事阮少军担任该公司财务总监

甘孜州中小企业融资担保有

限责任公司 公司监事阮少军担任该公司董事

绵阳金石新材料应用技术开

发有限责任公司

公司独立董事彭同江担任该公司法定代表人并持有该公司

52.38%的股份，该公司已于 2014 年 8 月 13 日注销

成都圣迪莎商贸有限公司 公司监事李杰的弟媳持有该公司 100%的股份，担任该公司执

行董事兼总经理

九龙县烟袋乡镇企业 公司董事李坤全的父亲担任该公司法定代表人，该公司目前

处于工商营业执照吊销状态

成都市玖达兴商贸有限公司

过去 12 个月内， 公司财务总监蹇明哲的的弟弟曾持有该公司

50%的股权，担任该公司执行董事兼总经理，财务总监蹇明哲

的儿子曾持有该公司 50%的股权，担任该公司监事

甘孜州农村信用联社股份有

限公司

公司财务总监蹇明哲担任该公司董事，公司董事李坤全持有

该公司 0.026%的股份

四川省中志盛世投资咨询有

限责任公司

公司独立董事覃建雄的配偶持有该公司 50%的股份，担任该

公司监事；公司独立董事覃建雄的配偶的弟弟持有该公司 50%

的股份，担任该公司执行董事兼总经理

四川东武鑫科技有限责任公

司

公司独立董事覃建雄的配偶的弟弟持有该公司 60%的股份，

担任该公司监事

赤峰嘉熙投资有限公司 公司董事王磐松担任该公司董事，并持有该公司 6.85%的股

份

赤峰金峰铜业有限公司 公司董事王磐松担任该公司董事，该公司系赤峰嘉熙投资有

限公司的全资子公司

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-267

云南金沙矿业股份有限公司 公司董事王磐松担任该公司董事

凉山矿业股份有限公司 公司董事王磐松担任该公司董事

ARGO ANDAMAN SDN BHD

公司独立董事张玲玲的配偶（法国籍）持有该公司 95%的股

份，担任该公司总经理

Meingwen Armor Services

公司独立董事张玲玲配偶（法国籍）的哥哥（法国籍）持有

该公司 55%的股份，担任该公司董事长

西藏天路股份有限公司 公司独立董事易德鹤担任该公司的独立董事

川化股份有限公司 公司独立董事张玲玲担任该公司的独立董事

注：康西铜业系江西铜业控股子公司。

（二）发行人报告期内的重大关联交易

1、经常性关联交易

（1）铜精矿销售

报告期内，公司向关联方康西铜业和云南铜业销售铜精矿，构成本公司的主

要关联交易内容。

A、历年销售情况

年度 关联方 金额(元) 占同类交易比例（%）

2015 年 1-6 月 云南铜业 30,717,391.76 16.40

2014 年度 云南铜业 57,149,370.96 15.06

康西铜业 147,447,252.98 35.50

2013 年度

云南铜业 61,272,145.76 14.75

康西铜业 296,817,033.07 69.28

2012 年度

云南铜业 81,202,753.96 18.95

注：2013 年康西铜业关联交易金额 147,447,252.98 元为 1-4 月的销售额，原因系截至

2013 年 4 月，康西铜业已与本公司不构成关联方关系；2013 年度，公司与康西铜业的交易

额为 317,859,525.58 元，占同类交易的比例为 76.52%，其中关联交易金额 147,447,252.98

元，占同类交易的比例为 35.50%。

B、定价政策

报告期内，公司向客户销售铜精矿的定价政策与行业惯例一致：销售价格=

市场基准价×计价系数±品级差价。计价公式中的市场基准价指沪铜当月加权平

均价格，不同客户选择的计价周期有所差异，计价系数和品级差价的政策由客户

确定，不同客户基于其自身的不同情况有少量差异，具体执行系数标准与里伍铜

业谈判协商确定，计价系数通常在 77%-89.5%之间（价格越高基数越高），品级

每降 1%，差价通常在 50 元-1,200 元之间（品级越低降幅越大）。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-268

C、具体价格情况

报告期内，公司向关联方和非关联方客户销售铜精矿的年度均价情况如下：

单位：元/吨

关联方 非关联方

年度

云南铜业 康西铜业 大冶有色 上海红鹭

2015 年 1-6 月 31,689.77 32,412.70 - -

2014 年度 36,113.44 36,956.43 37,691.12 35,834.73

关联方 非关联方

年度

康西铜业 云南铜业 大冶有色 白银有色

2013 年度 39,923.97 38,696.03 39,181.58 41,085.84

2012 年度 41,645.67 41,752.20 41,897.72 42,788.04

注：1、铜精矿销售均价计算时为不含税价格且不包括单独计价的伴生矿收入；2、上

海红鹭系白银有色的全资子公司，2014 年起替代白银有色与公司签订合同。

报告期内，公司向四名客户销售铜精矿的年度均价形成差异的主要原因是：

公司向康西铜业销售铜精矿的比例较大，且供货时间在年度内分布比较均衡，除

此之外，公司对其他客户均是根据生产情况和市场价格波动情况择机供货。由于

铜精矿不同时点价格波动较大， 供货时间的差异导致不同批次铜精矿的市场基准

价存在差异，此外不同批次的铜精矿品位的变化也会导致品级差价出现差异，由

此计算出的不同客户年度销售均价出现一定差异。

公司报告期的各个月度销售中，共计 21 个月存在向康西铜业和其他客户同

时销售的情况，价格差异情况如下表（差异率＝（该客户销售价格－康西铜业销

售价格）/康西铜业销售价格）：

月份 云南铜业差异率（%） 大冶有色差异率（%） 白银有色差异率（%）

2012 年 1 月 2.82 - -

2012 年 5 月 -2.22 0.89 -

2012 年 6 月 -3.41 -0.92 -

2012 年 11 月 -1.63 -1.96

2012 年 12 月 - -3.14 -0.33

2013 年 2 月 - -1.31 -

2013 年 3 月 - - 3.77

2013 年 4 月 - - 2.42

2013 年 5 月 -4.67 -6.95 -

2013 年 6 月 1.36 3.83 -

2013 年 7 月 -3.45 1.14 -

2013 年 10 月 - - -5.09

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-269

月份 云南铜业差异率（%） 大冶有色差异率（%） 上海红鹭差异率（%）

2014 年 4 月 -0.78 8.15 -

2014 年 5 月 4.29 - -

2014 年 6 月 2.58 - -0.76

2014 年 7 月 1.08 - -

2014 年 10 月 -1.25 - -

2014 年 11 月 -0.64 - 1.73

2015 年 4 月 4.11 - -

2015 年 5 月 3.20 - -

2015 年 6 月 4.24 - -

上表可见，从相同的销售时点看，公司向关联方及非关联方同时销售的价格

接近，差异属正常定价政策导致，且差异幅度总体很小。

D、中介机构意见

保荐人和会计师、律师认为，报告期内公司向关联方销售铜精矿的价格无明

显低于或高于无关联第三方的情况， 关联交易的定价政策与非关联交易的定价政

策不存在重大差异，定价公允。

（2）硫精矿销售

报告期内，公司向丰源工贸销售部分硫精矿，硫精矿销售情况如下：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额(元)

占同类

交易比

例（%）

金额(元)

占同类

交易比

例（%）

金额(元)

占同类

交易比

例（%）

金额(元)

占同类

交易比

硫精矿 例（%）

1,866,047.01 24.27 - - - - 81,166.67 0.26

（3）选硫生产线承包

报告期内，丰源工贸承包里伍铜矿选硫生产线选硫业务，选硫业务交易情况

如下：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

金额(元) 占同类交

选硫承包费 易比例 （%） 金额(元) 易比例（%） 占同类交

1,658,537.87 100 3,168,657.09 100

项目 2013 年度 2012 年度

金额

(元)

占同类交

易比例 （%）

金额

(元)

占同类交

选硫承包费 易比例（%）

3,707,404.83 100 2,982,662.93 100

（4）销售较为集中且主要销售给关联方的原因及必要性

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-270

公司销售客户集中度较高与采掘行业尤其是有色工业采掘行业特点相关， 从

行业特点分析，采掘企业集中销售可以降低营运成本，同时在国内优质原矿存在

一定供不应求情形的背景下，采掘企业也较为容易地根据需要快速调整销售对

象，不存在对客户的重大依赖，因此，集中对大型冶炼企业销售是整个采掘行业

的普遍情况。经过多年整合，国内铜、镍等有色金属的冶炼能力已经集中到少数

大型有色金属企业集团中。因此， 国内铜采选企业普遍具有销售客户集中的特征。

如西部资源（SH600139）收购的甘肃阳坝铜业有限责任公司，该公司以铜采选业

务为主，根据西部资源 2013 年 3 月发布的《2012 年公开发行公司债券募集说明

书》， 甘肃阳坝铜业有限责任公司的铜精粉销售给单一客户白银有色及其子公司，

客户集中度高。报告期内公司铜精矿销售较为集中与行业特点相符。

为了保证公司经济利益，规范管理，公司没有选择向中间经销商和小型冶炼

企业销售的策略，而是采取就近原则，侧重于与管理规范，实力雄厚的大型企业

合作。

公司周边 （1,000 公里以内） 的其他主要炼厂包括： 康西铜业 （约 200 公里）、

凉山矿业股份有限公司（原会理县昆鹏铜业有限责任公司，约 500 公里，由云南

铜业（集团）有限公司实际控制）、云铜冶炼加工总厂（约 760 公里，属于云南

铜业）、昆明金水铜冶炼有限公司（约 500 公里）。从以上分析可以看出，公司的

销售主要集中在距离公司较近的康西铜业和云南铜业， 有效降低了公司的运费支

出和途损支出。

综上，公司销售较为集中符合行业特点，集中向距离公司较近的国内主要有

色金属企业集团销售也利于公司经济利益和规范管理。

考虑到支持边远不发达少数民族地区经济发展、运输距离、销售管理的一致

性、高效性等因素，在商业条件基本相当的情况下，公司多年来一直将康西铜业

作为主要的销售对象，为支持凉山彝族自治州的经济发展做出贡献。

从以上分析可知， 报告期内公司铜精矿主要销售给康西铜业和云南铜业系公

司根据就近和主要向管理规范，实力雄厚的大型企业合作的销售原则导致。由于

历史原因，康西铜业和云南铜业在公司 1998 年设立时即成为公司的关联方，因

此报告期内公司的铜精矿销售体现出集中向关联方销售的特征。康西铜业和云南

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-271

铜业均系 A 股上市公司或 A 股上市公司的控股子公司，管理规范，且自公司设立

以来就向公司采购铜精矿，多年来互相之间的合作保持平稳和友好的状态，销售

定价和方式系根据行业惯例市场公允原则确定，不存在互相之间利益输送的情

形。

2、偶发性关联交易

截至 2015 年 6 月 30 日本公司为关联方担保情况：

担保方 被担保方 担保金额（元） 起始日 到期日 是否履

行完毕

里伍铜业 里铜电力 216,960,000.00 2009.7.23 2022.7.22 否

里伍铜业 里铜电力 15,960,000.00 2012.6.19 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,940,000.00 2012.7.24 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 970,000.00 2012.7.30 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,900,000.00 2012.8.22 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 4,840,000.00 2012.8.27 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,420,000.00 2012.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,420,000.00 2012.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 4,840,000.00 2012.10.26 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 4,840,000.00 2012.12.21 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 970,000.00 2012.12.28 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,940,000.00 2013.1.18 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,900,000.00 2013.4.23 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,940,000.00 2013.4.24 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,940,000.00 2013.5.10 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,900,000.00 2013.7.9 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,900,000.00 2013.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,420,000.00 2013.11.18 2025.6.18 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 26,000,000.00 2013.9.29 2022.9.29 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2013.10.18 2022.10.18 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2013.12.10 2022.12.10 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 22,000,000.00 2013.12.30 2022.12.30 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 30,000,000.00 2014.1.10 2023.1.10 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.2.20 2023.2.20 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.3.20 2023.3.20 否

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-272

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.4.10 2013.4.9 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 10,000,000.00 2014.5.19 2023.5.19 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.6.20 2023.6.20 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 15,000,000.00 2014.8.6 2022.8.6 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.9.9 2022.9.28 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.10.16 2022.9.28 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.10.24 2022.9.28 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.11.10 2022.9.28 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2015.2.13 2022.9.28 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 15,000,000.00 2015.3.9 2022.9.28 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 30,000,000.00 2015.5.14 2022.9.28 否

截至 2014 年 12 月 31 日本公司为关联方担保情况：

担保方 被担保方 担保金额（元） 起始日 到期日 是否履

行完毕

里伍铜业 里铜电力 217,970,000.00 2009.7.23 2022.7.22 否

里伍铜业 里铜电力 16,230,000.00 2012.6.19 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,970,000.00 2012.7.24 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 990,000.00 2012.7.30 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,950,000.00 2012.8.22 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 4,920,000.00 2012.8.27 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,460,000.00 2012.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,460,000.00 2012.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 4,920,000.00 2012.10.26 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 4,920,000.00 2012.12.21 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 990,000.00 2012.12.28 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,970,000.00 2013.1.18 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,950,000.00 2013.4.23 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,970,000.00 2013.4.24 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,970,000.00 2013.5.10 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,950,000.00 2013.7.9 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,950,000.00 2013.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,460,000.00 2013.11.18 2025.6.18 否

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-273

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 26,000,000.00 2013.9.29 2022.9.29 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2013.10.18 2022.10.18 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2013.12.10 2022.12.10 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 22,000,000.00 2013.12.30 2022.12.30 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 30,000,000.00 2014.1.10 2023.1.10 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.2.20 2023.2.20 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.3.20 2023.3.20 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.4.10 2023.4.9 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 10,000,000.00 2014.5.19 2023.5.19 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.6.20 2023.6.20 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 15,000,000.00 2014.8.6 2022.8.6 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.9.9 2022.9.28 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.10.16 2022.9.28 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.10.24 2022.9.28 否

里伍铜业、

凤鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2014.11.10 2022.9.28 否

截至 2013 年 12 月 31 日本公司为关联方担保情况：

担保方 被担保方 担保金额（元） 起始日 到期日 是否履

行完毕

里伍铜业 里铜电力 220,000,000.00 2009.7.23 2022.7.22 否

里伍铜业 里铜电力 16,500,000.00 2012.6.19 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,000,000.00 2012.7.24 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,000,000.00 2012.7.30 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 3,000,000.00 2012.8.22 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 5,000,000.00 2012.8.27 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,500,000.00 2012.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,500,000.00 2012.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 5,000,000.00 2012.10.26 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 5,000,000.00 2012.12.21 2025.6.18 否

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-274

里伍铜业 里铜电力 1,000,000.00 2012.12.28 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,000,000.00 2013.1.18 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 3,000,000.00 2013.4.23 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,000,000.00 2013.4.24 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,000,000.00 2013.5.10 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 3,000,000.00 2013.7.9 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 3,000,000.00 2013.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,500,000.00 2013.11.18 2025.6.18 否

里伍铜业、凤

鑫矿业 雅砻江矿业 26,000,000.00 2013.9.29 2022.9.29 否

里伍铜业、凤

鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2013.10.18 2022.10.18 否

里伍铜业、凤

鑫矿业 雅砻江矿业 20,000,000.00 2013.12.10 2022.12.10 否

里伍铜业、凤

鑫矿业 雅砻江矿业 22,000,000.00 2013.12.30 2022.12.30 否

截至 2012 年 12 月 31 日本公司为关联方担保情况：

担保方 被担保方 担保金额（元） 起始日 到期日 是否履行完毕

里伍铜业 里铜电力 225,000,000.00 2009.7.23 2022.7.22 否

里伍铜业 里铜电力 16,500,000.00 2012.6.19 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,000,000.00 2012.7.24 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,000,000.00 2012.7.30 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 3,000,000.00 2012.8.22 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 5,000,000.00 2012.8.27 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,500,000.00 2012.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 2,500,000.00 2012.9.25 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 5,000,000.00 2012.10.26 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 5,000,000.00 2012.12.21 2025.6.18 否

里伍铜业 里铜电力 1,000,000.00 2012.12.28 2025.6.18 否

3、关联方往来款项余额

单位：元

项目 关联方 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应收账款

云南铜业 12,233.85 - - -

丰源工贸 283,275.00 - - -

其他应收款

丰源工贸 - - - 145,844.14

预收款项

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1-1-275

康西铜业 - - - 27,620,374.74

其他应付款

丰源工贸 822,147.19 584,860.38 831,462.35 1,531,634.76

公司报告期内与关联方之间的关联资金往来主要系与康西铜业发生的预收

账款，为公司正常经营所需。公司与丰源工贸的关联往来主要是选硫承包费用及

销售硫精矿产生的往来余额。公司与云南铜业的关联往来主要是销售铜精矿产生

的往来余额。

（三）报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司发生的经常性关联交易系公司正常经营所需的销售行为，其

交易价格合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

报告期内公司为里铜电力和雅砻江矿业提供担保系公司根据发展战略作出

的安排，符合公司生产经营需求。

综上所述， 报告期内公司与关联方发生的关联交易对公司财务状况及经营成

果未产生重大不利影响。

（四）规范关联交易的制度安排

本公司的《公司章程》中对关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突

的董事在关联交易表决中的回避制度等进行了规定，主要如下：

“第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十一条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会

审议。公司发生‘提供财务资助’、‘委托理财’等交易时，应当以发生额作为计

算标准， 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算； 公司发生 ‘提供财务资助’、

‘委托理财’之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连

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1-1-276

续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计

算范围；（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，

参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。上述‘关联人’按

照有关法律法规、本章程的相关规定执行。本条所述‘关联交易’，除本章程第

三十九条所规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、

商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约

定可能引致资源或者义务转移的事项。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与本公司

或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。审议关联交易事项，

关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联

关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）

股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解

释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；（四）关联交易事项形成决议，必须

由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别

决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第一百零七条 董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；……

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条 股东大会对董事会的授权原则和内容：……（三）董事会

有权决定本章程第四十一规定之外的关联交易事项及股东大会授权董事会决定

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1-1-277

的其他关联交易。在前述股东大会对董事会的授权权限标准内，公司发生的关联

交易数额不足董事会权限标准上限 50%的交易（对外担保除外），可以由董事长

审慎决定后执行。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应

当书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。……一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事

的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席会议。董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联

交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方

式参加表决。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。”

此外，本公司根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及《公司章程》

等的规定，制定了《关联交易管理办法》明确了关联交易决策程序和管理职责与

分工，维护了公司、公司股东和债权人的合法权益。

（五）独立董事对本公司关联交易的评价意见

1、2012 年 1 月 15 日， 独立董事就公司 2012 年度关联交易发表专项意见如

下： 根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 《独

立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在事前审阅了 2012 年预

计日常关联交易的有关材料，发表独立意见如下：

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1-1-278

公司拟与持有 5%以上股份的股东云南铜业以及关联方康西铜业分别签署

2012 年铜精矿供需（购销）合同，构成关联交易，但上述交易均是公司日常生

产经营过程的常规性业务行为，具有历史延续性。在交易过程中，公司遵循诚实

信用的市场原则，能够保证关联交易的公正、公平、公允性。

2、2012 年 3 月 24 日，独立董事就公司历史上的关联交易发表专项意见如

下：经查阅公司相关资料，2009 年 1 月 1 日至今，公司与关联方存在关联交易

事项。依据《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工

作制度》，对关联交易的内容及相关事宜进行了认真的核查，并向公司相关部门

及人员问询后，现就上述关联交易情况发表独立意见如下：

公司历史上的关联交易是在相关各方协商一致的基础上进行的，并遵循公

平、公正、自愿的原则。交易方式符合市场规则，交易价格公允，内容合法有效，

不存在损害公司和股东利益的情形，公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易

对公司财务状况和经营成果没有重大影响。

3、2012 年 10 月 15 日，独立董事就公司与丰源工贸的关联交易事项发表专

项意见如下：丰源工贸系一家民营企业，实际控制人李辉为李坤全董事胞姐之配

偶，2011 年 5 月李坤全担任公司董事后，丰源工贸成为公司关联方。2009 年至

今，公司与丰源工贸发生销售硫精矿及由丰源工贸承包公司选硫生产线交易，自

2011 年 5 月起，公司与丰源工贸发生的交易系关联交易，但上述交易均是公司

日常生产经营过程的常规性业务行为，具有历史延续性。在交易过程中，公司遵

循诚实信用的市场原则，能够保证关联交易的公正、公平、公允性。

4、2013 年 2 月 15 日， 独立董事就公司 2013 年度关联交易发表专项意见如

下： 根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 《独

立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在事前审阅了 2013 年预

计日常关联交易的有关材料。公司 2013 年预计关联交易是公司日常生产经营过

程的常规性业务行为，有历史延续性；该等交易遵守了公平、公开、公正的原则，

各方按约定享有权利及履行义务，价格依据市场价格确定，公平、合理，未发现

通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该

等交易不会构成公司对云南铜业、康西铜业或丰源工贸的依赖，不会影响公司的

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1-1-279

独立性。

5、2013 年 12 月 22 日，独立董事就关于增加与丰源工贸日常关联交易额度

发表专项意见如下： 公司 2013 年生产硫精矿产量比去年同期产量增加 1 万多吨，

与丰源工贸发生的日常关联交易金额增加。公司五届董事会第十一次会议审议通

过的预计该项关联交易金额 350 万元，预计增加 30 万元，同意 2013 年度公司与

丰源工贸发生日常关联交易金额调整至 380 万。公司与丰源工贸发生的经常性关

联交易系公司正常生产经营所需，其交易价格合理、公允，不存在损害公司及股

东利益的情形。公司与丰源工贸发生的关联交易对公司财务状况及经营成果未产

生重大不利影响。

6、2014 年 2 月 16 日， 独立董事就发行人 2014 年度预计发生的关联交易事

项发表专项意见如下：公司 2014 年预计关联交易是公司日常生产经营过程的常

规性业务行为，有历史延续性；在交易过程中，发行人将遵循诚实信用的市场原

则，能够保证关联交易的公正、公平、公允性。该等关联交易不会构成发行人对

关联方的依赖，不影响发行人的独立性，不存在损害发行人利益和全体股东合法

权益的情形。

7、2015 年 2 月 3 日， 独立董事就发行人 2015 年度预计发生的关联交易事

项发表专项意见如下：2015 年，公司拟向持有 5%以上股份的股东云南铜业销售

铜精矿，拟由关联方丰源工贸承包公司选硫生产线，拟向关联方丰源工贸销售硫

精矿。上述日常关联交易事先获得了全体独立董事的审议认可，董事会对关联交

易议案的审议合法有效，上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会

影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

（六）发行人律师对本公司报告期内关联交易的意见

发行人律师认为， 发行人与云南铜业、丰源工贸进行交易基于市场原则进行，

定价公允，不存在显失公平或明显损害发行人及其他股东利益的情形。

（七）规范与减少关联交易的措施

公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，

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1-1-280

并按照有关法律法规的要求规范运作。为规范关联交易，保证关联交易的公开、

公平、公正，公司将未来将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管

理办法》、 《独立董事工作制度》 等规章制度， 确保关联交易决策与程序合法合规，

交易价格公允，切实保护投资者的利益。

考虑到减少公司未来关联交易的必要性，2012 年 4 月，公司董事刘建辞去

了康西铜业董事职务， 公司第一大股东甘孜州投资公司总经理刘华也同时辞去康

西铜业董事职务。根据交易所上市规则规定，基于谨慎性原则，2013 年 4 月后

公司与康西铜业不再界定为关联方，相关交易不再界定为关联交易。

报告期内，康西铜业、云南铜业、一直是公司最大的两家铜精矿销售客户，

且排名和比例没有发生重大变化，2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年

上半年公司向康西铜业、云南铜业销售占营业收入总额的比例分别为 78.71%、

76.78%、78.41%和 89.09%。

由于康西铜业在 2013 年 4 月后不再界定为关联方，且公司目前没有对主要

客户销售比例做出重大变化的计划， 因此未来公司的关联销售占总销售收入的比

例将较报告期下降。考虑到公司子公司雅砻江矿业的黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选

工程项目在正式投产后会大幅度增加公司的矿石产量， 在不对销售比例进行重大

调整的情况下，未来对云南铜业的关联销售绝对金额将有可能增加。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况

（一）董事及其选聘情况

2011 年 7 月 28 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举陈道前、

王正武、李坤全、王忠成、李钢、刘建、鲁根启、王益民为第五届董事会董事，

选举彭同江、易德鹤、张玲玲为第五届董事会独立董事，并同意暂缓选举 1 名独

立董事。2011 年 9 月 27 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，选举杨尽

为公司第五届董事会独立董事，2014 年 4 月 2 日，杨尽因个人原因提出辞去公

司独立董事职务，2014 年 4 月 28 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，

同意杨尽辞去公司独立董事职务，并选举覃建雄为公司第五届董事会独立董事。

2014 年 7 月 27 日， 公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举陈道前、祝军、

李坤全、王忠成、李钢、刘建、王磐松、王益民为第六届董事会董事，选举彭同

江、易德鹤、覃建雄、张玲玲为第六届董事会独立董事。2015 年 8 月 31 日，李

钢因个人原因提出辞去公司董事职务。公司本届董事会的任期为三年，各名董事

的提名情况如下：

姓名 职务 提名人

陈道前 董事长 甘孜州投资公司

王忠成 副董事长 祝军等 10 名自然人股东

祝 军 董事 甘孜州投资公司

李坤全 董事 九龙县国资公司

刘 建 董事 四川民投

王磐松 董事 云南铜业

王益民 董事 四川矿投

彭同江 独立董事 董事会

易德鹤 独立董事 董事会

张玲玲 独立董事 董事会

覃建雄 独立董事 董事会

公司董事的简历如下：

陈道前，中国国籍，无永久境外居留权，男，1965 年出生，硕士，高级工

程师，副教授、全国劳动模范、四川省杰出企业家。陈道前曾任西南科技大学实

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1-1-282

验技术员、资源系主任助理、副主任、党总支副书记、甘孜州地质矿产局副局长、

里铜电力执行董事，2001 年 10 月至 2003 年 4 月任本公司总经理、党委副书记，

2003 年 5 月至今，任本公司董事长、党委书记。

王忠成，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968 年出生，本科学历，工

程师。王忠成曾任里伍铜矿选矿车间技术员、工段长、车间副主任、主任，本公

司总经理助理、副总经理，隆丰矿业董事长，锦屏矿业董事长，凯丰实业董事，

现任公司副董事长、党委副书记、纪委书记,杨柳坪矿业监事、里铜电力监事。

祝军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970 年出生，本科学历，工程

硕士学位，高级工程师。祝军毕业于南方冶金学院矿业系采矿工程专业，曾任里

伍铜矿建设指挥部工程科技术组组长、采矿车间技术组组长、车间主任、企业科

科长、本公司总经理助理、企管部部长、副总经理、常务副总经理、锦屏矿业董

事，凯丰实业董事长；现任本公司董事、总经理、党委副书记，兼任杨柳坪矿业

执行董事、协作铂镍董事长。祝军多年从事金属矿山采选工作，具有扎实的理论

基础和丰富的实践经验，主持公司多项技术改造和新建项目，包括直线掏槽法在

里伍矿山的具体应用。祝军曾先后著有《里伍铜矿井下运输系统改造方案优化选

择》、《里伍铜矿采空区稳定性分析》、《四川丹巴铂镍矿石工艺矿物学特征》。

李坤全，中国国籍，无永久境外居留权，男，1974 年出生，本科学历。李

坤全曾任九龙县大河边淇木林中心校校长、九龙县文教体育局办公室秘书、九龙

县湾坝彝族乡党委书记、隆丰矿业董事、总经理、九龙县国资公司总经理，龙财

公司（吊销）总经理、现任本公司里伍铜矿副矿长、工会副主席，本公司董事。

刘建，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年出生，本科学历。刘建

曾任四川省民开办助理调研员、四川省民族事务委员会副处级调研员、康西铜业

董事、四川省民族经济发展总公司总经理、法定代表人，四川省民族生物工程技

术有限责任公司执行董事、 总经理、 法定代表人， 现任四川民投董事长兼总经理、

法定代表人，四川矿投董事长、法定代表人、党委副书记，四川蜀裕矿业投资有

限公司董事长、总经理、法定代表人，本公司董事。

王磐松，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年出生，大专学历。王

磐松曾任内蒙古赤峰市第一制酒厂业务员、 赤峰金峰铜业有限公司萤石加工厂业

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务员、赤峰金峰铜业有限公司副总经理、赤峰云铜有色金属有限公司副总经理，

现任赤峰金峰铜业有限公司董事，赤峰嘉熙投资有限公司董事，云南金沙矿业股

份有限公司董事，凉山矿业股份有限公司董事，本公司董事。

王益民，中国国籍，无永久境外居留权，男，1962 年出生，硕士，高级工

程师。王益民曾任四川有色干部处、计划基建处干部、工程师、策划处副处长、

总经理助理、办公室主任、董事长、党委书记，凉山州布拖县副县长，四川铜镍

有限责任公司副总经理、党委委员， 四川省有色金属行业办公室行业管理处处长，

四川民投董事、四川省有色金属工业协会秘书长、四川省江铜稀土有限责任公司

监事。现任四川矿投党委书记、副董事长，四川锦宁矿业有限责任公司董事长，

本公司董事。

彭同江，中国国籍，无永久境外居留权，男，1958 年出生，博士，教授，

博士导师。彭同江曾任西南工学院资源工程系常务系主任、西南科技大学工程技

术中心主任、西南工学院矿物材料及应用研究所副所长、西南科技大学分析测试

中心主任、绵阳金石新材料应用技术开发有限责任公司法定代表人、矿物材料专

业委员会副主任，现任西南科技大学矿物材料及应用研究所所长、中国建筑材料

工业科技教育委员会非金属矿专家组委员、 中国非金属矿工业协会矿物加工利用

技术委员会理事、中国硅酸盐学会非金属矿分会理事、中国非金属矿工业协会专

家委员会理事、本公司独立董事。

易德鹤，中国国籍，无永久境外居留权，男，1961 年出生，本科学历，高

级会计师，高级经济师。易德鹤曾任四川省国有资产管理局综合处副处长、办公

室副主任、地方处副处长、政策法规处副处长、四川省资产评估协会秘书长、四

川省注册会计师协会副秘书长，现任四川省资产评估协会副会长、四川省注册会

计师协会副会长兼秘书长、西藏天路（600326）独立董事、本公司独立董事。

张玲玲，中国国籍，拥有境外十年居留权（法国），女，1968 年出生，本科

学历，律师。张玲玲 1988 年至今从事专职律师工作，曾在四川金融商务律师事

务所及四川天润华邦律师事务所执业，现为四川迪扬律师事务所律师、*ST 川化

（000155）独立董事、本公司独立董事。

覃建雄，中国国籍，无永久境外居留权，男，1965 年出生，博士后，教授，

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-284

博士导师，中国地质科技奖银锤奖获得者，跨世纪优秀人才计划入选者，国家旅

游局旅游规划指导专家组成员，亚洲开发银行旅游开发规划专家组成员，全国旅

游区（点）质量等级评定委员会检查员。覃建雄曾任成都地质学院讲师、副教授、

中国海洋大学地质学教授、成都理工大学地球科学院地质学教授、成都理工大学

旅游系主任兼旅游专业实验室主任、成都理工大学中澳学院常务副院长，现任西

南民族大学区域地理与旅游发展研究所所长、本公司独立董事。

（二）监事会及其选聘情况

公司监事会由 5 名监事构成，其中 2 名为职工监事。股东代表监事由股东大

会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会选举产生。2011 年 6 月 28 日，公

司第二届六次职工代表大会选举杨英、李杰为公司第五届监事会职工代表监事，

2011 年 7 月 28 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举阮少军、黄灿

华、彭庆为公司第五届监事会监事。2014 年 7 月 24 日， 公司第三届二次职工代

表大会选举杨英、李杰为公司第六届监事会职工代表监事，2014 年 7 月 27 日，

公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举阮少军、黄灿华、彭庆为公司第六

届监事会监事。公司本届监事任期为三年，各名监事的提名情况如下：

姓名 职务 提名人

阮少军 监事会主席 甘孜州投资公司

彭 庆 监事 四川民投

黄灿华 监事 紫金矿业

杨 英 职工监事 职工代表大会

李 杰 职工监事 职工代表大会

公司监事的简历如下：

阮少军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1966 年出生，本科学历，副

教授、注册会计师、高级会计师、经济师。阮少军曾任甘孜工业学校办公室秘书、

甘孜州工业学校教务科副科长、甘孜州财经学校学生科副科长、中川国际

（600852）主审会计师、西物集团公司财务副总监兼财务部经理、康定师专经济

管理系会计学副教授、学生党支部书记、甘孜州贡嘎山旅游发展公司监事、九龙

县懿和旅游开发有限公司董事、甘孜州贡嘎山冰川旅游运业有限责任公司监事，

现任甘孜州投资公司董事及财务总监、 甘孜州贡嘎冰露矿泉水有限责任公司财务

总监、甘孜州电力开发有限责任公司副总经理、四川康巴水泥有限公司监事、甘

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孜州弘合民爆商务有限责任公司监事会主席、 甘孜州中小企业融资担保有限责任

公司董事、本公司监事会主席。

彭庆，中国国籍，无永久境外居留权，男，1969 年出生，本科学历，会计

师。彭庆曾任四川民投财务部副经理、经理、董事、四川省民族经济发展总公司

财务总监、四川省江铜稀土有限责任公司监事，现任四川矿投副总经理，四川民

投财务总监、四川锦宁矿业有限责任公司监事，本公司监事。

黄灿华，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964 年出生，专科学历，高

级审计师。黄灿华曾任龙岩市电机厂财务科科长、龙岩市驻广州办事处会计、上

杭县审计局经贸外资股股长、紫金山金铜矿监察审计室审计科科长、紫金矿业集

团西南有限公司监事兼监察审计室主任、四川省九寨沟县紫金矿业有限公司监

事、富宁县正龙金矿资源开发有限责任公司监事会主席，现任紫金矿业集团南方

投资有限公司、云南华西矿产资源有限公司、元阳县华西黄金有限公司、香格里

拉华西矿业有限公司、文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司五家公司监事会主席，

木里县容大矿业有限责任公司、西藏玉龙铜业股份有限公司两家公司监事、本公

司监事。

杨英，中国国籍，无永久境外居留权，女，1968 年出生，专科学历，会计

师。 杨英曾任甘孜州建工建材公司会计、 隆丰矿业监事、 四川省企业负担监督员、

本公司财务部会计、采矿车间会计、策划部部长助理、财务部副部长，现任本公

司财务部部长兼里伍铜矿财务部部长、本公司职工监事。

李杰，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964 年出生，中专学历，经济

师。李杰曾任中国有色金属成都供销公司销售科副科长、隆丰矿业监事、本公司

成都办事处副主任，本公司成都办事处主任、现任本公司审计监察部部长、职工

监事、监事会办公室主任。兼任雅砻江矿业监事会主席、里铜电力监事。

（三）高级管理人员

祝军，公司总经理，任期至 2017 年 4 月，简历见董事简历部分。

王正武，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968 年出生，本科学历，高

级政工师。王正武曾任甘孜州白玉林业局拉龙林场党政综合办公室主任、林场团

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总支书记、副厂长、党总支副书记、甘孜州白玉林业局行政办公室主任、党总支

书记、甘孜州力邱河林业局副局长、甘孜州林业工程处党委书记、纪委书记、工

会主席、本公司董事、里伍铜矿矿长，现任公司副总经理，任期至 2017 年 4 月，

兼任里伍铜矿党总支书记、中咀铜矿项目部经理。

胡坚强，中国国籍，无永久境外居留权，男，1966 年出生，硕士，工程师。

胡坚强曾任里伍铜矿设备材料供应科科长，本公司总经理助理、物资部部长、商

务部部长，隆丰矿业董事、康定里铜能源开发有限公司监事、凯丰实业总经理、

里铜电力总经理，现任本公司副总经理，任期至 2017 年 4 月，兼任里铜电力执

行董事。

王发清，中国国籍，无永久境外居留权，男，1966 年出生，硕士，高级工

程师、全国注册安全师。王发清曾任里伍铜矿地测科副科长、科长、本公司生产

技术部部长、采矿厂厂长、副总工程师、总工程师、公司科协主席，锦屏矿业监

事、凯丰实业董事；现任本公司总工程师兼副总经理，任期至 2017 年 4 月；兼

任金伯利董事长。王发清曾先后主持了本公司多项技术改造和新建项目，曾先后

著有《缓倾斜中厚矿体采矿方法优化选择》、《里伍铜矿采场地压控制与采空区处

理》、《数字矿山在四川里伍铜矿的应用》、《四川省九龙县黑牛洞韧性剪切带侵染

状铜矿石的特征及其矿床学意义》、 《四川省九龙县里伍富铜矿床地质特征及成因

判别》、《里伍铜矿矿床地质特征及找矿前景》。

蹇明哲，中国国籍，无永久境外居留权，女，1968 年出生，大专学历，会

计师，经济师。蹇明哲曾任里伍铜矿财务科出纳、会计、科长助理、副科长、科

长、本公司财务负责人兼财务部部长、甘孜州第九届人大代表和政协第十届甘孜

州委员会委员、中国共产党四川省第九次代表大会代表，凯丰实业监事，杨柳坪

矿业财务负责人；现任本公司财务总监，任期至 2017 年 4 月；兼任甘孜州农村

信用联社股份有限公司董事。

刘奋为，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年出生，本科学历，高

级工程师。刘奋为曾任中国建材地勘中心河南总队地勘队党支部书记、纪检监察

科科长、办公室主任、本公司投资策划部部长；现任本公司证券法务部部长、董

事会办公室主任、上市办主任、董事会秘书，任期至 2017 年 4 月； 兼任金伯利

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监事。

（四）核心技术人员

祝军简历见董事简历部分。

滕龙鱼，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年出生，硕士，高级工

程师。滕龙鱼曾任重庆南川区先锋建材工业公司化验室副主任、生产技术科副科

长、本公司选厂机电车间主任、厂长助理、副厂长、厂长、党支部书记、公司党

委委员、总经理助理、副总经理，锦屏矿业总经理，恒丰矿业董事长兼总经理，

凯丰实业监事，雅砻江矿业总经理；现任本公司工会主席，雅砻江矿业董事长。

滕龙鱼曾先后主持了本公司多项技术改造和新建项目， 并负责本公司黑牛洞铜矿

项目的建设；曾先后著有《黄药类捕收剂浮选时 H 2 O 2 的应用》、《高原地区金属

矿山企业通讯和视频监控防雷措施》、 《延长格子型球磨机出料端盖使用寿命的办

法探讨》、《XJK-2.8（6A）浮选机技术改造及生产实践》、《避雷线在高原地区低

等级架空线路中的应用》、《5DCN 水冲洗泥浆泵在尾矿输送运行中常见故障分

析》。

王发清简历见高级管理人员简历部分。

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近

亲属持有本公司股份情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有

公司股份情况如下：

单位：万股

姓名 职务或亲属关系 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.6.30

陈道前 董事长 300.00 300.00 300.00 300.00

王忠成 副董事长 251.00 251.00 251.00 251.00

祝 军 董事、总经理 345.50 345.50 345.50 345.50

王发清 副总经理兼总工程

师 251.00 251.00 251.00 251.00

蹇明哲 财务总监 249.00 249.00 249.00 249.00

胡坚强 副总经理 251.00 251.00 251.00 251.00

滕龙鱼 核心技术人员 251.00 251.00 251.00 251.00

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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李 杰 监事 43.00 43.00 43.00 43.00

邓全淋 蹇明哲之夫 35.00 35.00 35.00 35.00

李 政 杨英之夫 34.00 34.00 34.00 34.00

李坤兰 李坤全之姐 29.50 29.50 29.50 29.50

罗寿勇 王发清之姐夫 8.00 8.00 8.00 8.00

除前述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近

亲属不存在直接或间接持有公司股份的情形。

前述人员所持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权属争议情形。

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他

对外投资情况

截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其

他对外投资情况如下：

姓名 本公司职务 对外投资企业名称 出资额 持股比例

王磐松 董事 赤峰嘉熙投资有限公司 684.6 万 6.85%

李坤全 董事 甘孜州农村信用联社股份有限公司 13 万 0.026%

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬

情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司的薪

酬安排

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年在公司的薪酬领取

情况如下：

姓名 职 务 薪酬（万元） 姓名 职 务 薪酬 （万元）

陈道前 董事长 50.00 阮少军 监事会主席 -

王忠成 副董事长 42.00 黄灿华 监事 5.00

祝 军 董事、总经理 45.00 彭 庆 监事 -

李坤全 董事 23.46 李 杰 职工监事 17.88

李 钢 曾任董事 5.00 杨 英 职工监事 24.09

刘 建 董事 - 王正武 副总经理 40.58

王磐松 董事 - 胡坚强 副总经理 40.00

王益民 董事 - 王发清 副总经理、总工程师 40.00

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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彭同江 独立董事 6.00 滕龙鱼 核心技术人员 40.00

覃建雄 独立董事 4.00 蹇明哲 财务总监 40.00

易德鹤 独立董事 6.00 刘奋为 董事会秘书 40.00

张玲玲 独立董事 6.00 - - -

上述在公司领取薪酬的人员（除外部董事、外部监事及独立董事外）2014

年未在除公司以外的其他单位领取薪酬。

（二）公司对上述人员其它待遇和退休金计划

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司按照国

家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等社会保险

及住房公积金，不存在其他特殊待遇和退休金计划。公司独立董事除每年领取津

贴外，因其履行职权发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。独立董事不

享受其它报酬或福利政策。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职

情况

（一）在本公司控制的法人单位兼职情况

姓名 本公司职务 其他企业任职 与本公司的关系

杨柳坪矿业执行董事 本公司全资子公司

祝 军 董事、总经理

协作铂镍董事长 本公司控股子公司

杨柳坪矿业监事 本公司全资子公司

王忠成 董事

里铜电力监事 本公司全资子公司

胡坚强 副总经理 里铜电力执行董事 本公司全资子公司

王发清 副总经理、总工程师 金伯利董事长 本公司全资子公司

滕龙鱼 核心技术人员 雅砻江矿业董事长 本公司控股子公司

雅砻江矿业监事会主席 本公司控股子公司

李杰 监事、审计监察部部长

里铜电力监事 本公司全资子公司

刘奋为 董事会秘书 金伯利监事 本公司全资子公司

（二）在其他企业兼职情况

姓名 本公司职务 其他企业任职 与本公司的关系

刘 建 董事 四川矿投董事长 公司股东

四川民投董事长、总经理 公司股东

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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姓名 本公司职务 其他企业任职 与本公司的关系

四川蜀裕矿业投资有限公司董事长、总经理 公司股东的控股子

公司

四川矿投副董事长 公司股东

王益民 董事

四川锦宁矿业有限责任公司董事长 公司股东子公司

赤峰金峰铜业有限公司董事 -

赤峰嘉熙投资有限公司董事 -

王磐松 董事 云南金沙矿业股份有限公司董事 公司股东子公司

凉山矿业股份有限公司董事 公司股东参股公司

彭同江 独立董事 西南科技大学矿物材料及应用研究所所长 -

易德鹤 独立董事 西藏天路（600326）独立董事 -

四川迪扬律师事务所律师 -

张玲玲 独立董事

*ST 川化（000155）独立董事 -

覃建雄 独立董事 西南民族大学区域地理与旅游发展研究所所长 -

甘孜州投资公司董事、财务总监 公司股东

甘孜州电力开发有限责任公司副总经理 公司实际控制人控

制的企业

甘孜州中小企业融资担保有限责任公司董事 公司实际控制人控

制的企业

四川康巴水泥有限公司监事 -

甘孜州贡嘎冰露矿泉水有限责任公司财务总监 公司第一大股东控

制的企业

阮少军 监事

甘孜州弘合民爆商务有限责任公司监事会主席 公司第一大股东参

股的企业

紫金矿业集团南方投资有限公司监事会主席 公司股东子公司

云南华西矿产资源有限公司监事会主席 公司股东子公司

元阳县华西黄金有限公司监事会主席 公司股东子公司

香格里拉华西矿业有限公司监事会主席 公司股东子公司

文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司监事会主席 公司股东子公司

木里县容大矿业有限责任公司监事 公司股东子公司

黄灿华 监事

西藏玉龙铜业股份有限公司监事 公司股东子公司

四川矿投副总经理 公司股东

彭庆 监事 四川民投财务总监 公司股东

四川锦宁矿业有限责任公司监事 公司股东子公司

蹇明哲 财务总监 甘孜州农村信用联社股份有限公司董事 本公司参股公司

除以上情况，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无兼

职情况。

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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之

间的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间均不存在亲属关系。

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

签订的协议和承诺

公司职工董事、职工监事及公司高级管理人员、核心技术人员均与公司签订

了《劳动合同》，除上述情形外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技

术人员签订其他协议。

持有公司股份的董事、 监事及高级管理人员就本次发行前所持公司股份进行

锁定的事项作出承诺，具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”

之“八、发行人股本情况”之（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿

锁定股份的承诺”。

八、董事、监事和高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《首次公开发行股票并上

市管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。

九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况

（一）董事变动情况

2014 年 4 月 2 日， 杨尽因个人原因辞去公司独立董事职务，2014 年 4 月 28

日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，同意杨尽辞去公司独立董事职务，

选举覃建雄为公司第五届董事会独立董事。

2014 年 7 月 27 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举产生第六

届董事会董事，前任董事陈道前、李坤全、王忠成、李钢、刘建、王益民、彭同

江、易德鹤、覃建雄、张玲玲留任为第六届董事会董事，前任董事王正武、鲁根

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启不再担任董事职务，同时增选祝军、王磐松为第六届董事会董事。

2015 年 8 月 31 日，李钢因个人原因提出辞去公司董事职务。

（二）监事变动情况

2014 年 7 月 24 日， 公司第三届二次职工代表大会选举杨英、李杰为公司第

六届监事会职工代表监事，2014 年 7 月 27 日，公司召开 2014 年第二次临时股

东大会，选举阮少军、黄灿华、彭庆为公司第六届监事会监事。公司监事会成员

未发生变更。

（三）公司高管的变动情况

2014 年 3 月 7 日，根据公司召开第五届董事会第十五次会议决议，自 2014

年 4 月 10 日起，滕龙鱼不再担任公司副总经理职务。

2015 年 3 月 16 日， 公司召开了第六届董事会第五次会议审议通过《关于聘

任 1 名公司副总经理的议案》，同意聘任彭刚担任公司副总经理职务。

2015 年 9 月 30 日，彭刚辞去公司副总经理职务。

（四）近三年发行人董事、高级管理人员未发生重大变化的说明

近三年，公司董事的变化有如下两个原因：

1、由于原独立董事个人原因辞职，由同一提名人提名新的人选替换。

2、由于董事会换届，由同一提名人提名新的人选替换。

3、原董事因个人原因辞职。

2014 年，公司根据经营班子结构调整计划，滕龙鱼不再担任公司副总经理。

2015 年，公司根据第六届董事会第五次会议决议，聘任彭刚担任公司副总经理，

2015 年 9 月 30 日，彭刚因个人原因辞去公司副总经理职务。

综上，公司董事会除按上市规范要求更换独立董事外，其他董事和高级管理

人员发生的变化并未导致其代表的股东单位和管理团队发生重大变化， 公司董事

会中非独立董事利益结构未发生重大变化， 且公司董事长近三年没有变动。因此，

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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最近三年来，公司的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首次公开发

行股票并上市管理办法》的相关规定。公司最近三年的董事、监事和高级管理人

员变化，均根据《公司法》和《公司章程》规定程序由股东大会、董事会做出决

议，或依《公司章程》规定由职工代表大会民主决定，履行了必要的法律程序，

符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

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第九节 公司治理结构

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书制度的建立规范运作情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

2011 年 7 月 28 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制

定里伍铜业股东大会议事规则的议案》。

1、股东大会职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘

用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准股东大会议事规则第六条规定

的担保事项；（13）审议批准股东大会议事规则第七条、第八条规定的交易事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法

律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、股东的权利

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决

权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

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其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、股东的义务

（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法

规及本章程规定应当承担的其他义务。

4、股东大会的议事规则

（1）会议的召集

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和 《公

司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

（2）股东大会的提案与通知

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

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到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，载明临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

（3）股东大会的召开和表决

公司召开股东大会的地点为： 在公司住所地或股东大会通知中列明的其他地

点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有

自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东

大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会不得对提案进行搁置

或不予表决。

股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根

据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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股东大会会议记录由董事会秘书负责， 会议记录应记载以下内容： 会议时间、

地点、 议程和召集人姓名或名称； 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、

董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；计票人、监

票人姓名；《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

5、股东大会运行情况

序号 召开时间 会议届次

1 2012 年 2 月 27 日 2012 年第一次临时股东大会

2 2012 年 3 月 24 日 2011 年年度股东大会

3 2012 年 7 月 28 日 2012 年第二次临时股东大会

4 2013 年 3 月 8 日 2012 年年度股东大会

5 2013 年 6 月 12 日 2013 年第一次临时股东大会

6 2014 年 3 月 8 日 2013 年度股东大会

7 2014 年 4 月 28 日 2014 年度第一次临时股东大会

8 2014 年 7 月 27 日 2014 年度第二次临时股东大会

9 2015 年 3 月 16 日 2014 年度股东大会

10 2015 年 8 月 7 日 2015 年度第一次临时股东大会

综上所述，2012 年以来，公司已召开 10 次股东大会，历次股东大会的通知、

召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，表决程序及表决内

容合法有效，公司股东大会制度运行规范。

（二）董事会制度的建立健全及其运行情况

2011 年 7 月 28 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制

定里伍铜业董事会议事规则的议案》。

1、董事会的构成

根据《公司章程》规定，公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。

2、董事会的职权

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（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减

少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订本公司重大收购、回购

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范

围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管

理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；（14）管理公司信息披露事项；（15）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

其他职权。

3、董事会议事规则

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由

董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事召集和主持。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必

要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托

其他董事代为出席，代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之

半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事

会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。 董事会根据本公司 《公司章程》

的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，

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还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛

盾的，以形成时间在后的决议为准。

4、董事会运行情况

序号 召开时间 会议届次

1 2012 年 1 月 15 日 第五届董事会第六次会议

2 2012 年 3 月 4 日 第五届董事会第七次会议

3 2012 年 7 月 7 日 第五届董事会第八次会议

4 2012 年 10 月 15 日 第五届董事会第九次会议

5 2012 年 12 月 21 日 第五届董事会第十次会议

6 2013 年 2 月 15 日 第五届董事会第十一次会议

7 2013 年 5 月 28 日 第五届董事会第十二次会议

8 2013 年 12 月 22 日 第五届董事会第十三次会议

9 2014 年 2 月 16 日 第五届董事会第十四次会议

10 2014 年 3 月 7 日 第五届董事会第十五次会议

11 2014 年 4 月 12 日 第五届董事会第十六次会议

12 2014 年 4 月 28 日 第五届董事会第十七次会议

13 2014 年 7 月 12 日 第五届董事会第十八次会议

14 2014 年 7 月 27 日 第六届董事会第一次会议

15 2014 年 8 月 22 日 第六届董事会第二次会议

16 2014 年 12 月 26 日 第六届董事会第三次会议

17 2015 年 2 月 8 日 第六届董事会第四次会议

18 2015 年 3 月 16 日 第六届董事会第五次会议

19 2015 年 6 月 19 日 第六届董事会第六次会议

20 2015 年 8 月 7 日 第六届董事会第七次会议

21 2015 年 9 月 10 日 第六届董事会第八次会议

综上所述，2012 年以来，公司已召开 21 次董事会，历次董事会的通知、召

开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，表决程序及表决内容

合法有效，公司董事会制度运行规范。

（三）监事会的建立及运行情况

2011 年 7 月 28 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制

定里伍铜业监事会议事规则的议案》。

1、监事会的构成

公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理

和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权

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益。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事由股东代表和公司职工代

表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期

三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主

选举产生或更换，监事连选可以连任。

2、监事会的职权

（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公

司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（5）向股东大会

提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会每 6 个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持，监事会会议的表决实行一人一票，以举手或者记名书面方式进行表决。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。监事会决议应当经半数以上监

事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

4、监事会运行情况

序号 召开时间 会议届次

1 2012 年 3 月 4 日 第五届监事会第二次会议

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2 2012 年 6 月 3 日 第五届监事会第三次会议

3 2012 年 10 月 15 日 第五届监事会第四次会议

4 2013 年 2 月 15 日 第五届监事会第五次会议

5 2013 年 12 月 22 日 第五届监事会第六次会议

6 2014 年 2 月 16 日 第五届监事会第七次会议

7 2014 年 4 月 12 日 第五届监事会第八次会议

8 2014 年 7 月 12 日 第五届监事会第九次会议

9 2014 年 7 月 27 日 第六届监事会第一次会议

10 2014 年 8 月 22 日 第六届监事会第二次会议

11 2014 年 12 月 26 日 第六届监事会第三次会议

12 2015 年 2 月 8 日 第六届监事会第四次会议

13 2015 年 8 月 7 日 第六届监事会第五次会议

综上所述，2012 年以来，公司已召开 13 次监事会，历次监事会的通知、召

开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，表决程序及表决内容

合法有效，公司监事会制度运行规范。

（四）独立董事制度建立健全及规范运行情况

1、独立董事的选聘

2011 年 7 月 28 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举彭同江、

易德鹤、张玲玲为第五届董事会独立董事。2011 年 9 月 27 日，公司召开 2011

年第二次临时股东大会增选杨尽为公司第五届董事会独立董事。2014 年 4 月 2

日，杨尽因个人原因辞去公司独立董事职务，2014 年 4 月 28 日， 公司召开 2014

年第一次临时股东大会，同意杨尽辞去公司独立董事职务，增选覃建雄为公司第

五届董事会独立董事。

2011 年 7 月 28 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制

定里伍铜业独立董事工作制度的议案》。

2014 年 7 月 27 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举彭同江、

易德鹤、覃建雄、张玲玲为第六届董事会独立董事。

2、独立董事的任职条件及职权

独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件， 担任独立董事应当符合

下列基本条件： 根据法律、 行政法规及其他有关规定， 具备担任公司董事的资格；

具有本制度第三条所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

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行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；取得监管部门专门组织培训合格的任职资格；公司章程规定的

其他条件。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属

企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女

等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的

兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 最近一年内曾经具有

前三项所列举情形的人员；为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

是连任时间不得超过六年。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关

法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关

联交易（与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人单笔

或累计标的在 300 万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以

上的关联交易，公司提供担保除外；虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事

会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的）应由独立董事认可后，依公

司章程规定提交董事会或股东大会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；可以独立聘请外部

审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员

的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

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公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效

措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其

他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其

理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事

项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致

时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

3、独立董事实际履行职责的情况

自公司聘请独立董事以来，独立董事为公司的规范运作、健康发展发挥了积

极作用，报告期内公司独立董事出席相关会议的情况如下：

会议名称 出席人员

第五届董事会第六次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第七次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第八次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第九次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十二次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十三次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十四次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十五次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十六次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、杨尽

第五届董事会第十七次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄

第五届董事会第十八次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄

第六届董事会第一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄

第六届董事会第二次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄

第六届董事会第三次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄

第六届董事会第四次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄

第六届董事会第五次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄

第六届董事会第六次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄

第六届董事会第七次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄

第六届董事会第八次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲、覃建雄

第五届董事会提名委员会 2012 年第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会提名委员会 2013 年第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会提名委员会 2013 年第二次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会提名委员会 2013 年第三次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会提名委员会 2014 年第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会提名委员会 2014 年第二次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会提名委员会 2014 年第三次会议 彭同江、张玲玲、覃建雄

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会议名称 出席人员

第六届董事会提名委员会 2014 年第一次会议 彭同江、张玲玲、覃建雄

第六届董事会提名委员会 2014 年第二次会议 彭同江、张玲玲、覃建雄

第六届董事会提名委员会 2015 年第一次会议 彭同江、张玲玲、覃建雄

第六届董事会提名委员会 2015 年第二次会议 彭同江、张玲玲、覃建雄

第六届董事会提名委员会 2015 年第三次会议 彭同江、张玲玲、覃建雄

第五届董事会战略委员会 2012 年第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会 2012 年第二次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会 2013 年第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会 2013 年第二次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会 2014 年第一次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会 2014 年第二次会议 彭同江、张玲玲、杨尽

第五届董事会战略委员会 2014 年第三次会议 彭同江、张玲玲、覃建雄

第六届董事会战略委员会 2015 年第一次会议 彭同江、张玲玲、覃建雄

第五届董事会薪酬与考核委员会 2012 年第一次会议 张玲玲、易德鹤、杨尽

第五届董事会薪酬与考核委员会 2012 年第二次会议 张玲玲、易德鹤、杨尽

第五届董事会薪酬与考核委员会 2013 年第一次会议 张玲玲、易德鹤、杨尽

第五届董事会薪酬与考核委员会 2013 年第二次会议 张玲玲、易德鹤、杨尽

第五届董事会薪酬与考核委员会 2014 年第一次会议 张玲玲、易德鹤、杨尽

第六届董事会薪酬与考核委员会 2014 年第一次会议 张玲玲、易德鹤、覃建雄

第六届董事会薪酬与考核委员会 2015 年第一次会议 张玲玲、易德鹤、覃建雄

第五届董事会审计委员会 2012 年第一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会审计委员会 2012 年第二次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会审计委员会 2012 年第三次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会审计委员会 2012 年第四次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会审计委员会 2013 年第一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会审计委员会 2013 年第二次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会审计委员会 2013 年第三次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会审计委员会 2013 年第四次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会审计委员会 2013 年第五次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会审计委员会 2014 年第一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会审计委员会 2014 年第二次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第五届董事会审计委员会 2014 年第三次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第六届董事会审计委员会 2014 年第一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第六届董事会审计委员会 2014 年第二次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第六届董事会审计委员会 2015 年第一次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第六届董事会审计委员会 2015 年第二次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第六届董事会审计委员会 2015 年第三次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第六届董事会审计委员会 2015 年第四次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

第六届董事会审计委员会 2015 年第五次会议 彭同江、易德鹤、张玲玲

报告期内，公司独立董事主要就以下事项发表了独立意见：

（1）2012 年 1 月 15 日， 独立董事就公司 2012 年度关联交易发表专项意见；

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2012 年 3 月 24 日，独立董事就公司历史上的关联交易发表专项意见；2012 年

10 月 15 日，独立董事就公司与丰源工贸的关联交易事项发表专项意见；2013

年 2 月 15 日， 独立董事就公司 2013 年关联交易发表专项意见；2013 年 12 月 22

日，独立董事就关于增加与丰源工贸日常关联交易额度发表专项意见；2014 年 2

月 16 日，独立董事就公司 2014 年度预计发生的关联交易事项发表专项意见；2015

年 2 月 3 日， 独立董事就公司 2015 年度预计发生的关联交易事项发表专项意见，

具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易、二、（五）独立董事

对本公司关联交易的评价意见”。

（2）2014 年 2 月 16 日， 独立董事就关于 2013 年度利润分配方案发表专项

意见如下：公司 2013 年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》及《公

司股东未来分红回报规划（2012-2014）》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现

金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经

营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（3）2014 年 2 月 16 日， 独立董事就关于修改《公司章程（草案）》分红条

款及制定股东分红规划发表专项意见如下：公司《关于修改公司章程（草案）分

红条款的议案》、《关于制定〈公司股东未来分红回报规划（2012-2014）〉的议案》

的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，上述议案在综合考虑了公司所处

行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，

进一步完善章程中现金分红机制，制订了稳定、科学的股东分红规划，平衡股东

的短期利益和长期回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中

小股东利益的情况。

（4）2014 年 3 月 7 日， 鉴于公司上一届高级管理人员任期即将届满，独立

董事就关于聘任公司高管发表专项意见如下：相关人员的提名、聘任程序符合有

关法律、法规及《公司章程》的规定；聘任人选符合有关法律、法规及《公司章

程》规定的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定之情形和被中国证监会确

定为市场禁入者或者禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人

选的情况；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，本次聘任的人员

勤勉务实、具备相应任职资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利

于公司发展。

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1-1-306

（5）2014 年 4 月 12 日，鉴于公司第五届董事会第十六次会议审议的《关

于补选独立董事》的议案, 在仔细审查独立董事候选人覃建雄资料后，独立董事

就该议案中提名公司独立董事候选人事项发表专项意见如下： 未发现该独立董事

候选人有《公司法》第 146 条及相关法律法规规定不得担任董事和独立董事的情

形， 亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的人员情况和被

证券交易所宣布为不适当人选的情况； 在认真审核了该独立董事候选人的教育背

景、工作经历和健康情况，以及社会兼职等情况后，我们认为独立董事候选人任

职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意对覃建雄

为公司第五届董事会独立董事候选人的提名。

（6）2014 年 7 月 12 日，独立董事就关于推荐公司第六届董事会成员人选

的议案发表专项意见如下： 经审阅由公司董事会提名委员会提名的公司第六届董

事会董事候选人的履历等材料，没有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事

的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有

关独立董事任职资格及独立性等要求规定， 未有被中国证监会确定为市场禁入者

且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司董事及独立董事人员的条件，

符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们一致同意提名陈道前、祝军、李

坤全、王忠成、李钢、刘建、王磐松、王益民 8 人为公司第六届董事会董事，同

意提名彭同江、易德鹤、覃建雄、张玲玲 4 人为公司第六届董事会独立董事，并

提请公司股东大会审议批准。

（7）2015 年 2 月 3 日，独立董事就关于 2014 年度利润分配预案发表专项

意见如下：公司 2014 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公

司股东未来分红回报规划 （2014-2016）》 的相关规定， 充分考虑了公司盈利情况、

现金流状态及资金需求等各种因素，公司 2014 年度利润分配预案不存在损害中

小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事自接受聘任以来，能够按照相关法律、法规、规范性文件及公

司章程的要求， 积极出席相关会议， 仔细审议董事会各项议案， 并发挥其在行业、

财务、投资等方面的特长和经验，对公司及公司董事会的发展和工作提出了针对

性和有建设性的意见，勤勉、尽责、忠实地履行职务。

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1-1-307

公司独立董事的任职资格和职权范围符合 《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》及《独立董事工作制度》等有关法律、行政法规及规范性文件的

规定，其职权范围没有违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。公司独立

董事最近三年内未曾被中国证监会给予行政处罚； 不存在被证券交易所公开认定

为不适合担任上市公司董事的情况； 最近三年未曾被证券交易所公开谴责或两次

以上通报批评；任职公司独立董事期间，不存在连续两次未出席董事会会议，或

者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的情况； 任

职公司独立董事期间，不存在其发表的独立意见明显与事实不符的情况。

（五）董事会秘书制度建立健全及规范运行情况

1、董事会秘书的职责

2011 年 7 月 28 日， 公司第五届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书

工作制度》。公司现任董事会秘书为刘奋为。公司董事会秘书制度的具体运行情

况如下：

公司董事会秘书的职责包括： 负责与证券交易所及其他证券监管机构之间的

及时沟通和联络；负责处理公司信息披露事务；协调公司与投资者关系；按照法

定程序筹备董事会会议和股东大会；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负

责与公司信息披露有关的保密工作；负责保管董事会、股东大会相关资料；促使

董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关规定时，应当提醒与会董

事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，应将

有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；法律、

法规和证券交易所及公司章程要求董事会秘书履行的其他职责。

2、董事会秘书实际履行职责的情况

公司董事会秘书刘奋为自接受聘任以来，能够按照《公司章程》、《董事会秘

书工作制度》的有关规定，认真组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会

会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录

工作并签字确认，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，促进了公司的规范

运作。

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1-1-308

（六）董事会专门委员会的设置情况

1、董事会专门委员会的设置

2011 年 7 月 28 日， 公司第五届董事会第一次会议审议通过了《董事会战略

委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细

则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。2011 年 7 月 28 日，公司第五届董

事会第一次会议选举董事会战略委员会组成人员为；陈道前（主任委员）、彭同

江、张玲玲、李钢、刘建，选举董事会提名委员会组成人员为：彭同江（主任委

员）、陈道前、张玲玲、王正武、刘建，选举董事会审计委员会组成人员为：易

德鹤（主任委员）、彭同江、李钢、王忠成、王益民，选举董事会薪酬与考核委

员会组成人员为：张玲玲（主任委员）、易德鹤、王忠成、李坤全、鲁根启。2011

年 11 月 19 日；公司第五届董事会第四次会议调整董事会专门委员会，改选董事

会战略委员会组成人员为：陈道前（主任委员）、彭同江、张玲玲、杨尽、刘建；

改选董事会提名委员会组成人员为：彭同江（主任委员）、陈道前、张玲玲、杨

尽、王益民；改选董事会审计委员会组成人员为：易德鹤（主任委员）、彭同江、

张玲玲、 王忠成、 鲁根启； 改选董事会薪酬与考核委员会组成人员为： 张玲玲 （主

任委员）、易德鹤、杨尽、王正武、李钢。

2014 年 4 月 28 日， 公司第五届董事会第十七次会议对董事会专门委员会进

行了调整，改选董事会战略委员会组成人员为：陈道前（主任委员）、彭同江、

张玲玲、 覃建雄、 刘建； 改选董事会提名委员会组成人员为： 彭同江 （主任委员）、

陈道前、张玲玲、覃建雄、王益民；改选董事会薪酬与考核委员会组成人员为：

张玲玲（主任委员）、易德鹤、覃建雄、王正武、李钢。

2014 年 7 月 27 日， 公司第六届董事会第一次会议选举董事会战略委员会组

成人员为：陈道前（主任委员）、彭同江、张玲玲、覃建雄、刘建；选举董事会

提名委员会组成人员为：彭同江（主任委员）、陈道前、张玲玲、覃建雄、王益

民；选举董事会审计委员会组成人员为：易德鹤（主任委员）、彭同江、张玲玲、

王忠成、李钢；选举董事会薪酬与考核委员会组成人员为：张玲玲（主任委员）、

易德鹤、覃建雄、祝军、王磐松。

2015 年 3 月 16 日， 公司第六届董事会第五次会议选举董事会全面预算委员

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1-1-309

会组成人员为；陈道前（主任委员）、易德鹤、覃建雄、祝军、李钢。2015 年 8

月 7 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《全面预算委员会工作细则》。

2、各专门委员会的职责

（1）战略委员会

公司战略委员会成员由五名董事组成，分别为陈道前、刘建、覃建雄、彭同

江、张玲玲，其中三名为独立董事。战略委员会的主要职责为对公司长期发展战

略进行研究并提出建议；对公司重大投资决策进行研究并提出建议；对其他影响

公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会

授权的其他事项。

（2）提名委员会

公司提名委员会成员由五名董事组成，分别为彭同江、陈道前、张玲玲、覃

建雄、王益民，其中三名为独立董事。提名委员会的主要职责为根据公司经营活

动情况、资产规模和股权结构，就董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究

董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事

和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董

事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

（3）审计委员会

公司审计委员会成员由五名董事组成，分别为易德鹤、彭同江、张玲玲、王

忠成、李钢，其中三名为独立董事。审计委员会的主要职责为提议聘请或更换外

部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间

的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；公司董事会授予的

其他事宜。

（4）薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，分别为张玲玲、易德鹤、覃建

雄、祝军、王磐松，其中三名为独立董事。薪酬与考核委员会的主要职责为根据

董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关

岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评

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1-1-310

价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事

(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 负责对

公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

（5）全面预算委员会

公司全面预算委员会成员由五名董事组成， 分别为陈道前、 易德鹤、 覃建雄、

祝军、李钢，其中二名为独立董事。全面预算委员会的主要职责为拟定公司全面

预算管理实施办法、细则、编制与管理的原则和目标；负责定期组织预算执行情

况的分析会议，审核公司财务方案和财务预算调整方案；协调解决公司财务预算

编制和执行中的重大问题；根据财务预算执行结果提出考核和奖惩意见。

3、各专门委员会履行职责情况

根据公司第五届董事会第一次会议审议通过的《董事会战略委员会工作细

则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪

酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事会战略委员会每年至少召开两

次会议；公司董事会提名委员会每年至少召开两次会议；公司董事会审计委员会

分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审

计委员会委员提议召开；公司董事会薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议；

根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《全面预算委员会工作细则》的相

关规定，公司董事会全面预算委员会每年至少召开两次会议。报告期内，公司历

次董事会各专门委员会的董事出席人数、 召开次数及决策程序符合相关制度的要

求。

报告期内，公司各专门委员会的召开情况如下：

会议时间 会议名称 出席董事 表决事项

2012 年 3 月 24 日

第五届董事会提名

委员会 2012 年第

一次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、杨尽、王益民

审议通过《关于公司建立青年

人才库》的议案

2013 年 2 月 5 日

第五届董事会提名

委员会 2013 年第

一次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、杨尽、王益民

审议通过《关于公司建立后备

高级管理人员人才库》的议案

2013 年 5 月 16 日

第五届董事会提名

委员会 2013 年第

二次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、杨尽、王益民

审议通过《关于调整丹巴县协

作铂镍有限责任公司部分高

级管理人员的建议》

2013 年 12 月 22 日 第五届董事会提名 彭同江、陈道前、张玲 审议通过《委派九龙县里铜电

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1-1-311

委员会 2013 年第

三次会议

玲、杨尽、王益民 力有限责任公司执行董事和

监事的建议》

2014 年 3 月 7 日

第五届董事会提名

委员会 2014 年第

一次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、杨尽、王益民

审议通过《推荐公司新一届高

级管理人员》的议案

2014 年 4 月 12 日

第五届董事会提名

委员会 2014 年第

二次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、杨尽、王益民

审议通过《推荐覃建雄为公司

独立董事候选人》的议案

2014 年 7 月 10 日

第五届董事会提名

委员会 2014 年第

三次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、覃建雄、王益民

审议通过《关于推荐公司第六

届董事会、 监事会成员人选》 、

《关于公司控股子公司丹巴

县协作铂镍有限责任公司新

一届董事、监事人选》、《关

于公司子公司丹巴县杨柳坪

矿业有限责任公司新一届董

事、监事人选》的议案

2014 年 9 月 2 日

第六届董事会提名

委员会 2014 年第

一次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、覃建雄、王益民

审议通过《推荐蹇明哲为甘孜

州农村信用联社股份有限公

司董事》的议案

2014 年 12 月 4 日

第六届董事会提名

委员会 2014 年第

二次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、覃建雄、王益民

审议通过《推荐雅砻江矿业第

二届董事会董事候选人》、《推

荐雅砻江矿业第二届监事会

监事候选人》的议案

2015 年 3 月 10 日

第六届董事会提名

委员会 2015 年第

一次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、覃建雄、王益民

审议通过《审查推荐符合条件

的副总经理人选》、《推荐董

事会全面预算管理委员会组

成人员》的议案

2015 年 3 月 12 日

第六届董事会提名

委员会 2015 年第

二次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、覃建雄、王益民

审议通过《拟定副总经理推荐

人选》的议案

2015 年 3 月 13 日

第六届董事会提名

委员会 2015 年第

三次会议

彭同江、陈道前、张玲

玲、覃建雄、王益民

审议通过《推荐彭刚为公司副

总经理人选》的议案

2012 年 5 月 19 日

第五届董事会战略

委员会 2012 年第

一次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、杨尽、刘建

审议通过《关于公司终止丹巴

铂镍矿合作开发募投项目协

议》的议案

2012 年 11 月 22 日

第五届董事会战略

委员会 2012 年第

二次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、杨尽、刘建

审议通过《关于公司开展丹巴

铂镍矿合作前期工作》的议案

2013 年 2 月 7 日

第五届董事会战略

委员会 2013 年第

一次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、杨尽、刘建

审议通过了《公司发展第二步

战略第一阶段的总体思路和

奋斗目标》、 《关于 2013—2014

年度公司业务发展规划》的议

案、《关于 2013 年度公司投

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1-1-312

资计划》三项议案

2013 年 12 月 22 日

第五届董事会战略

委员会 2013 年第

二次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、杨尽、刘建

审议通过《关于加强公司发展

战略研究》的议案

2014 年 2 月 16 日

第五届董事会战略

委员会 2014 年第

一次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、杨尽、刘建

审议通过《关于修改〈公司申

请首次公开发行股票并在中

小板上市的议案〉》、《关于

修改〈授权董事会办理公司股

票发行和上市事宜的议案〉 》 、

《关于修改公司章程（草案）

分红条款》、《关于制定〈公

司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划

（2014-2016）〉的议案》、

《关于上市后三年内公司股

价低于每股净资产时稳定股

价方案》、《关于公司对招股

说明书存在重大信息披露违

法行为的回购及赔偿机制》、

《关于承诺约束机制的议案》

的议案

2014 年 4 月 12 日

第五届董事会战略

委员会 2014 年第

二次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、杨尽、刘建

审议通过《关于 2014-2015 年

公司业务发展规划的议案》、

《关于进一步修订<关于公司

申请首次公开发行股票并上

市的预案的议案>的议案》、

《关于调整募集资金运用项

目的议案》

2014 年 7 月 4 日

第五届董事会战略

委员会 2014 年第

三次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、覃建雄、刘建

审议通过《关于投资甘孜州农

村信用联社股份有限公司》的

议案

2015 年 2 月 3 日

第六届董事会战略

委员会 2015 年第

一次会议

陈道前、彭同江、张玲

玲、覃建雄、刘建

审议通过《公司 2015-2016 年

业务发展规划》的议案

2012 年 1 月 4 日

第五届董事会薪酬

与考核委员会第一

次会议

张玲玲、 易德鹤、 杨尽、

王正武、李钢

审议通过《公司董事、监事的

薪酬标准》的议案

2012 年 2 月 26 日

第五届董事会薪酬

与考核委员会 2012

年第二次会议

张玲玲、 易德鹤、 杨尽、

王正武、李钢

审议通过 《2011 年度公司高管

薪酬发放及 2012 年薪酬标准》

的议案，同意按原核定标准兑

现 2011 年度公司高管薪酬，

确定 2012 年度公司高管层 （含

内外部董事、职工监事）薪酬

标准。

2013 年 2 月 7 日 第五届董事会薪酬 张玲玲、 易德鹤、 杨尽、审议通过 《2012 年度公司高管

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-313

与考核委员会 2013

年第一次会议

王正武、李钢 薪酬发放及 2013 年薪酬标准》

的议案，同意按考核标准兑现

2012 年度公司高管薪酬， 确定

2013 年度公司高管层 （含内部

董事、职工监事）薪酬标准和

《关于建立正常工资增长机

制》的议案

2013 年 12 月 22 日

第五届董事会薪酬

与考核委员会 2013

年第二次会议

张玲玲、 易德鹤、 杨尽、

王正武、李钢

审议通过 《2013 年度公司对下

属单位高管人员和总部部门

负责人考核》、《2013 年度公

司执行董事、监事、高管基础

薪酬发放情况》的议案

2014 年 3 月 7 日

第五届董事会薪酬

与考核委员会 2014

年第一次会议

张玲玲、 易德鹤、 杨尽、

王正武、李钢

审议通过 《2013 年度公司高管

薪酬发放及 2014 年薪酬标

准》、《2011 年-2013 年期间

公司董事、高级管理人员进行

考核》的议案

2014 年 12 月 26 日

第六届董事会薪酬

与考核委员会 2014

年第一次会议

张玲玲、易德鹤、覃建

雄、祝军、王磐松

审议通过《对 2014 年度公司

高管基础薪酬发放执行情况

进行检查》的议案

2015 年 3 月 6 日

第六届董事会薪酬

与考核委员会 2015

年第一次会议

张玲玲、易德鹤、覃建

雄、祝军、王磐松

审议通过《关于 2014 年度公

司高级管理人员考核结果》、

《关于确定 2015 年度公司经

营班子考核指标》的议案

2012 年 1 月 3 日

第五届董事会审计

委员会 2012 年第

一次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

独 立 董 事 与 公 司 会 计 师 就

2011 年度年报审计工作进行

沟通

2012 年 3 月 19 日

第五届董事会审计

委员会 2012 年第

二次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审阅了会计师事务所出具的

2011 年度财务报表初稿， 并审

议关于续聘公司 2012 年度审

计机构的事项

2012 年 8 月 11 日

第五届董事会审计

委员会 2012 年第

三次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过公司 2012 年中期审

计报告

2012 年 12 月 18 日

第五届董事会审计

委员会 2012 年第

四次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过《关于聘任公司审计

监察部部长的议案》、《对外

投资管理制度》、《重大事项

报告制度》、《子公司管理制

度》、 《内部审计制度》、 《委

派董事、监事及高级管理人员

管理办法》共六项议案

2013 年 1 月 4 日

第五届董事会审计

委员会 2013 年第

一次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过《公司 2012 年年度

审计初步计划》的议案

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-314

2013 年 2 月 15 日

第五届董事会审计

委员会 2013 年第

二次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过 《2012 年度财务报表

初稿》、《公司 2012 年度财

务决算报告》、《公司 2013

年财务预算报告》、 《公司 2010

年—2012 年财务报告》、《公

司对 2012 年 12 月 31 日与财

务报表相关的内部控制有效

性的认定》、《关于续聘公司

2013 年度审计机构》的议案

2013 年 4 月 4 日

第五届董事会审计

委员会 2013 年第

三次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过《审计监察部 2013

年内部审计工作计划》、《里

伍公司内部审计操作规程》的

议案

2013 年 6 月 28 日

第五届董事会审计

委员会 2013 年第

四次会议

陈道前、易德鹤、彭同

江、张玲玲、王忠成、

鲁根启

审议通过《公司 2013 年上半

年审计初步计划》的议案，因

申报进程需增加审计，补充申

报材料，拟同意与立信会计师

事务所签署《审计业务补充约

定书》

2013 年 12 月 26 日

第五届董事会审计

委员会 2013 年第

五次会议

陈道前、易德鹤、彭同

江、张玲玲、王忠成、

鲁根启

审议通过《公司 2013 年年报

审计初步计划》的议案，通过

了 《2014 年审计监察部工作计

划》，决定审计报告初稿后，

对初稿进行审核，同时立信会

计师事务所将审计情况与独

立董事进行沟通，同意续聘立

信会计师事务所为公司 2014

年度审计机构。

2014 年 2 月 16 日

第五届董事会审计

委员会 2014 年第

一次会议

陈道前、易德鹤、彭同

江、张玲玲、王忠成、

鲁根启

审议通过《关于公司 2013 年

度财务决算报告（草案）的议

案》、《关于公司 2014 年度

财务决算报告（草案）的议

案》、《公司最近三年（2011

年-2013 年）财务报表、非经

常性损益表、主要税种纳税情

况说明、以及公司内部控制的

自我评价报告的议案》、《关

于公司 2014 年度预计发生关

联交易的议案》、《关于修改

公司章程（草案）分红条款的

议案》、《关于制定〈公司股

东 未 来 分 红 回 报 规 划

（2014-2016）〉的议案》、

《关于 2013 年度利润分配方

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-315

案的议案》。

2014 年 4 月 12 日

第五届董事会审计

委员会 2014 年第

二次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过《关于调整募集资金

运用项目的议案》

2014 年 7 月 2 日

第五届董事会审计

委员会 2014 年第

三次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、鲁根启

审议通过《公司 2014 年上半

年审计初步计划》、《2014 年

下 半 年 审 计 监 察 部 工 作 计

划》、《关于投资甘孜州农村

信用联社》的议案

2014 年 8 月 22 日

第六届董事会审计

委员会 2014 年第

一次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、李钢

审议通过《关于报出公司最近

三 年 及 一 期 财 务 报 告 的 议

案》、《关于公司内部控制鉴

证报告的议案》

2014 年 12 月 26 日

第六届董事会审计

委员会 2014 年第

二次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、李钢

审议通过拟报损、报废及转让

部分固定资产、审计监察部

2014 年三季度内部审计工作

情况、审计监察部 2015 年度

拟开展审计工作计划的议案

2015 年 1 月 4 日

第六届董事会审计

委员会 2015 年第

一次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、李钢

审议通过《关于立信会计师事

务所对公司 2014 年度财务报

表审计初步计划》的议案

2015 年 2 月 8 日

第六届董事会审计

委员会 2015 年第

二次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、李钢

审议通过《2012 年度至 2014

年度审计报告及财务报表》、

《公司 2014 年度内部控制评

价报告》、《公司 2014 年度

财务决算报告（草案）》、《公

司 2015 年财务预算报告（草

案）》、《继续聘请立信会计

师事务所为公司审计机构》的

议案

2015 年 6 月 29 日

第六届董事会审计

委员会 2015 年第

三次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、李钢

审议通过《公司 2015 年上半

年审计初步计划》、《2015 年

下半年审计监察部工作计划》

的议案

2015 年 8 月 7 日

第六届董事会审计

委员会 2015 年第

四次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、李钢

审议通过《关于报出公司最近

三 年 及 一 期 财 务 报 告 的 议

案》、《关于公司内部控制鉴

证报告的议案》

2015 年 11 月 16 日

第六届董事会审计

委员会 2015 年第

五次会议

易德鹤、彭同江、张玲

玲、王忠成、

审议通过《关于内部审计意见

建议整改落实管理办法》、决

定审计监察部增设副主任审

计师一名

综上所述，报告期内，公司董事会各专门委员会已召开 46 次会议，历次董

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-316

事会各专门委员会的通知、召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》、《上

市公司治理准则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细

则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相

关规定，公司董事会各专门委员会运行规范。

（七）公司保障内控制度及完善治理结构的相关措施

公司针对其所在行业的特点， 建立了一系列保障其内控制度完整合理有效及

完善公司治理结构的措施，具体措施如下：

1、安全相关制度

（1）为全面加强公司安全生产管理，预防和减少生产安全事故和职业危害，

保障员工人身安全健康和财产安全，保证公司安全、清洁、节约发展，根据国家

安全生产方针政策、法律法规、标准规范和其他要求，结合公司实际情况、公司

制定了《安全生产管理办法（试行）》。

该办法规定，公司实行安全生产责任制，公司主要负责人对本单位安全生产

全面负责， 分管安全生产的负责人对安全生产工作负组织实施和综合管理监督责

任，其他负责人对各自分管工作范围内的安全生产工作负直接管理责任，其他从

业人员对本单位的安全生产工作负岗位责任。

新、改、扩建工程项目的安全设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同

时投入生产使用，矿山建设项目、涉及重大危险源及职业病危害的建设项目，应

按照国家有关法律法规进行安全和职业卫生评价， 由安全生产监督管理部门组织

验收合格后，方可投入使用。

按照《工伤保险条例》规定为职工办理工伤保险，高危行业人员应按规定办

理意外伤害保险，严禁非法用工，不得以任何形式与从业人员签订安全生产免责

协议。公司及各单位主要负责人、安全生产管理人员必须接受专门的安全培训，

具备与本单位所从事的生产经营活动相适应的安全生产知识和管理能力， 经安全

生产监督管理部门考核合格，取得安全资格证书后持证上岗，特种作业人员必须

经过专门培训，经安全生产监督管理部门考核合格并取得操作资格证后，方可上

岗作业。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-317

各单位应制定生产设备设施定期检维修计划， 加强生产现场安全管理和生产

过程控制，对生产过程及物料、设备设施、器材、通道、作业环境等存在的安全

隐患进行检查和控制。进行爆破、吊装、高处、临时用电、受限空间等危险作业

时，应安排专人进行现场安全管理，确保安全规程的遵守和安全措施的落实。公

司及各单位应建立健全生产安全事故应急救援预案， 按规定报当地安全生产监督

管理部门或有关部门备案，建立应急救援组织，完善应急救援条件，开展应急救

援演练。

（2）为确保《安全生产管理办法（试行）》的实施，公司还制定了一系列安

全管理相关制度，包括《尾矿库安全生产规章制度》、《矿山生产单位采矿厂安全

管理规定》、《安全生产检查及事故隐患整改制度》、《安全教育培训制度》、《事故

隐患和重大危险源管理制度》、《职业健康与职业危害防治管理制度》等，为公司

安全生产及减少安全事故的发生提供了制度保障。

（3）为严格管理民爆物品，预防爆炸事故的发生，防止犯罪分子利用民爆

物品进行破坏活动，保障矿山生产建设和员工生命财产的安全，公司制定了《民

用爆炸物品管理制度》。该制度规定民爆物品管理员、 保管员、爆破员和押运民

爆物品的人员，上岗前必须经用工单位组织培训和安全教育，并由公安机关考核

合格后颁发上岗证。民爆物品由公司实行统一报批、统一采购、统一仓储、统一

发放、监督使用。公司的民爆物品管理组每月必须到每个民爆物品使用点检查三

次以上，禁止非爆破员进行爆破作业，严禁任何单位和个人私拿、私用、私藏、

赠送、转让、转卖、转借民爆物品。

2、环保相关制度

为加强公司环境保护的管理工作，保护生态，防治污染，美化环境，改善员

工劳动条件， 根据 《中华人民共和国国家环境保护法》和 《四川省环境保护条例》，

结合公司实际情况，公司制定了《环境保护管理制度》。

该制度规定，公司总经理是公司环境保护第一责任人，对公司环保工作负全

面责任，公司所属各单位的负责人对本单位的环境保护工作负责，其他副职对自

己分管业务范围内的环保工作负责，公司设置环境保护领导小组，领导和协调各

单位的环保工作，设置安全环保部为环保归口管理机构，配备专职或兼职环境保

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-318

护管理人员负责环保工作的日常监督管理。

所有新、改、扩建项目必须严格执行国家关于环境保护“三同时”规定。各

单位必须严格执行《建设项目环境保护管理条例》（国务院第 253 号令）的要求

和《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》及其他规定。

认真贯彻《国家发展改革委关于印发“十一五” 资源综合利用指导意见的

通知》（发改环资[2006]2913 号）文件精神，加大技术改造力度，充分利用各种

工艺对废气、废水、废渣、余热和冷凝水等资源和能源进行再利用，最大限度减

少物料的流失和“三废”排放量。合理利用水资源，尽量做到一水多用或循环使

用，以降低新鲜水单耗和减少污水排放量。生产工艺排放的废水应达到分级控制

指标后再送污水处理场处理。

污染事故发生后，事故发生单位应立即向公司环境保护领导小组报告，不得

隐瞒或迟报，发生污染的责任单位应积极妥善处理污染事故，配合地方政府和环

保部门进行调查分析和技术鉴定，落实防范措施和对责任者的处理意见。

3、财务相关制度

为健全公司内控管理制度，确保公司资源合理配置，加强公司财务管理，建

立现代化的企业管理制度，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，公司制定

了一系列财务相关制度，包括《资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管

理制度》、《资产管理制度》、《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》、《内部

审计制度》、《融资管理制度》等，为公司财务内控制度的建设提供了制度保障。

4、其他相关制度

为进一步规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者

的利益，公司制定了《募集资金管理制度》。为加强对公司信息披露工作的管理，

规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了

《信息披露管理办法》。为规范公司重大事项报告工作，明确公司各部门、控股

子公司及相关责任人对重大事项的报告和管理责任， 保证公司及时、 正确、 全面、

完整、无误地披露信息，维护投资者合法权益，确保公司的规范运作，公司制定

了《重大事项报告制度》。通过上述制度的制定，公司为维护公司股东特别是社

会公众股东的合法权益提供了有效的制度保障。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-319

（八）报告期内发行人公司章程的修订情况

1、2012 年 2 月 27 日， 公司召开了 2012 年第一次临时股东大会，因变更公

司章程有关条款，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过关于修改公司章程

的议案，修改后的公司章程已在四川省工商局办理了备案登记手续。

2、2012 年 7 月 28 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了根据现

行法律、行政法规及《章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他规范性文件

修改的《公司章程（草案）》，将于本次发行上市后适用。

3、2014 年 3 月 8 日， 公司召开了 2013 年度股东大会，根据中国证监会对

拟上市公司的审核要求，参照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公

司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定

及精神，公司 2013 年度股东大会审议通过了对《公司章程（草案）》（上市后适

用）第一百五十九条的分红条款进行修订。

二、违法违规行为

公司及公司控股子公司所在地的工商、税务、劳动保障、质量监督、水利、

林业、公安、安监等政府部门均出具证明：公司及公司控股子公司自 2012 年以

来不存在重大违法违规行为。

三、资金占用及违规担保情况

公司已制定严格的资金管理相关制度，最近三年不存在资金被第一大股东、

实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为第一大股东、实际控制

人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

为规范公司及所属子公司、直属单位的资金运作，保障资金安全，加速资金

周转，提高资金的整体营运效率，根据《中华人民共和国会计法》、《支付结算办

法》、《银行账户管理办法》、《现金管理暂行条例》和《企业内部控制规范》等相

关法律法规，结合公司具体情况，公司制定了《资金管理制度》，公司实行对外

投资、借款、担保、捐赠集中管理，未经股份公司批准，任何单位和个人不得擅

自对外投资、借款、担保、捐赠。备用金必须按规定用途专款专用，不得私自挪

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1-1-320

用备用金，不得借备用金名义私自借款，大额备用金应列明用途和使用时间，交

所在公司财务部审查，报所在公司主要负责人审批后，方可办理支付手续，同时

加强对备用金使用时间和使用后核销的监控力度。

为加强公司对外担保管理，规范对外担保行为，有效防范和控制经营风险，

保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《中华人民共和国担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通

知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件以

及《公司章程》等制度的规定，结合公司实际情况，公司制定了《对外担保管理

制度》，明确了未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，控股股东

及其他关联方不得强制公司为他人提供担保， 公司对外担保必须要求对方提供反

担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。股东大会

在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，公司董事会或股东大会审议批准的对外担

保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或

股东大会决议、截至信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公

司对控股子公司提供担保的总额。

2012 年 3 月 4 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了关于

《修订资金管理制度的议案》，2012 年 2 月 27 日， 公司召开了 2012 年第一次临

时股东大会，审议通过了《关于审议公司<对外担保管理制度>的议案》。

四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会

计师鉴证意见

（一）发行人管理层对内部控制的自我评估意见

公司董事会对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了评估。公

司董事会认为：公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严

格遵守执行。公司于 2015 年 6 月 30 日已按照财政部等五部委颁发《企业内部控

制基本规范》及相关具体规范的要求建立了与财务报表相关的内部控制，并不断

完善，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-321

由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、 或对财务报表产生重大影

响并令其失真的情况。

（二）注册会计师鉴证意见

立信会计师事务所接受本公司委托，审核了公司内部控制的有效性，并出具

了“信会师报字[2015]第 114807 号”无保留结论的《内部控制鉴证报告》，报告

认为“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于

2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

五、投资者权益保护及实际执行情况

为加强公司与投资者之间的信息沟通， 完善公司治理结构， 切实保护投资者，

特别是社会公众投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监

会 《上市公司与投资者关系工作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》 等规定，

制定了以下措施：

1、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司

修正了上市后适用的《公司章程》，该《公司章程》规定：公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东

或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况， 公司应立

即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股

东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的， 公司应通过变现股东或实际控

制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵

占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董

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1-1-322

事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处

分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送

司法机关处理。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

《公司章程》同时明确了股利分配政策， 相关情况请参见“第十四节 股利

分配政策”。

2、为加强公司对外担保管理，规范对外担保行为，有效防范和控制经营风

险，保护投资者的合法权益，公司制定了《对外担保管理制度》。

3、为规范公司关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，

维护公司、公司股东和债权人的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》。

4、为加强对公司信息披露工作的管理， 规范公司的信息披露行为，保证公

司真实、 准确、 完整地披露信息， 维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，

公司制定了《信息披露管理办法》。

5、为进一步规范公司募集资金的管理， 提高资金使用效率和效益，保护投

资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》。

6、为进一步完善公司法人治理结构，改善公司董事会组成结构，建立健全

对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促

进公司的规范运作，公司制定了《独立董事工作制度》。

7、为建立现代化企业管理制度，建立健全公司及所属子公司的财务管理体

系，确保公司资源合理配置，加强公司财务管理及内控制度，公司制定了《财务

管理制度》、《财务预算管理制度》、《资金管理制度》、《内部审计制度》。

8、为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，遵循合法、审慎、安全、

有效的原则，公司制定了《对外投资管理制度》。

9、为规范公司重大事项报告工作，明确公司各部门、控股子公司及相关责

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1-1-323

任人对重大事项的报告和管理责任，保证公司及时、正确、全面、完整、无误地

披露信息，维护投资者合法权益，确保公司的规范运作，公司制定了《重大事项

报告制度》。

10、为规范公司的融资行为，降低融资成本，减少融资风险，提高资金运作

效益， 根据国家相关法律法规， 结合公司具体情况， 公司制定了 《融资管理制度》。

保荐人认为，发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及中国证监

会和深圳证券交易所的相关规定，《公司章程》对董事会的授权符合规定，合法

有效，发行人《公司章程》的修改均经过股东大会审议通过并办理了工商变更登

记，发行人股东大会、董事会、监事会制度及独立董事、董事会秘书制度已建立

健全， 发行人组织机构清晰， 分工明确， 董事会各专门委员会履行职能情况良好，

发行人高管勤勉尽责，能认真履行股东大会、董事会、监事会的相关决议，相关

议事规则已经股东大会审议通过，决策程序公开有效，发行人聘请的独立董事与

公司股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系， 其在上市公司兼职的

家数未超过 5 家，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并已取得上市公司独

立董事任职资格，最近三年未受到证券监管部门的相关处罚，公司独立董事勤勉

尽责，按时参加公司相关董事会会议，并就关联交易等情况发表独立意见，在发

行人董事会决策和经营管理中发挥着积极作用，报告期内，发行人不存在违法违

规、资金占用及违规担保等情况。综上所述，发行人通过《公司章程》关于股利

分配的规定保障了投资者资产收益的权利，通过《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》等规定，保障了投资者的决策参与权，通过《信

息披露管理办法》等规定，保障了投资者的知情权，发行人公司治理结构完善，

内控制度合理有效， 发行人上述相关制度为中小投资者的合法利益提供了充分的

制度保障。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-324

第十节 财务会计信息

本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自立信会计师事务所出具的

“信会师报字[2015]第 114811 号”《审计报告》。投资者如需详细了解公司的财

务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书所附财务报表和审计报

告全文。

一、近三年经审计的财务报表主要数据

以下数据摘自立信会计师事务所审计的公司财务报表：

（一）发行人合并财务报表

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-325

1、发行人合并资产负债表

单位：元

资 产 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产：

货币资金 97,579,004.80 170,660,019.40 205,571,382.31 343,841,761.84

应收票据 - 150,000.00 2,000,000.00 300,000.00

应收账款 11,306,127.94 6,560,579.94 4,369,717.64 5,117,283.56

预付款项 16,697,397.39 15,020,015.64 26,132,913.68 51,926,481.80

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 32,276,884.81 7,220,705.23 7,319,729.68 4,615,477.61

存货 27,248,343.68 41,240,625.09 53,145,435.12 52,397,644.31

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 215,303.49 5,024,271.59 44,867.88 -

流动资产合计 185,323,062.11 245,876,216.89 298,584,046.31 458,198,649.12

非流动资产：

可供出售金融资产 25,000,000.00 25,000,000.00 - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 781,175,230.73 770,744,170.48 639,418,397.66 414,454,807.97

在建工程 486,840,600.11 418,279,325.25 298,562,997.16 362,250,321.47

工程物资 17,984,737.08 28,726,267.87 606,133.93 136,024.11

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 321,035,222.42 336,262,834.16 285,690,981.14 210,108,014.94

开发支出 - - - -

商誉 578,411.64 578,411.64 578,411.64 578,411.64

长期待摊费用 4,113,402.40 4,329,897.22 4,762,886.86 5,195,876.50

递延所得税资产 79,578.82 57,666.01 551,187.36 546,100.14

其他非流动资产 911,500.76 900,000.00 - -

非流动资产合计 1,637,718,683.96 1,584,878,572.63 1,230,170,995.75 993,269,556.77

资产总计 1,823,041,746.07 1,830,754,789.52 1,528,755,042.06 1,451,468,205.89

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-326

发行人合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动负债：

短期借款 - - - -

交易性金融负债 - - - -

应付票据 - - - -

应付账款 82,643,388.74 96,490,050.40 42,554,063.09 45,489,248.28

预收款项 37,018,229.93 50,145,719.42 45,137,559.02 35,256,632.16

应付职工薪酬 6,370,213.99 8,327,484.61 8,580,267.15 7,742,393.20

应交税费 14,621,653.96 4,730,387.95 4,948,661.48 13,748,668.37

应付利息 - - - -

应付股利 10,295,142.80 - 4,233,338.14 4,233,338.14

其他应付款 93,106,639.54 101,255,360.67 77,773,644.45 68,798,920.38

一年内到期的非流动负债 9,515,000.00 16,670,000.00 - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 253,570,268.96 277,619,003.05 183,227,533.33 175,269,200.53

非流动负债：

长期借款 634,485,000.00 575,000,000.00 369,000,000.00 268,500,000.00

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - 10,670,000.00 10,670,000.00

预计负债 - - - -

递延收益 14,400,000.00 14,300,000.00 12,300,000.00 10,800,000.00

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 648,885,000.00 589,300,000.00 391,970,000.00 289,970,000.00

负债合计 902,455,268.96 866,919,003.05 575,197,533.33 465,239,200.53

所有者权益

股本 204,000,000.00 204,000,000.00 204,000,000.00 204,000,000.00

资本公积 275,965,331.36 275,965,331.36 275,965,331.36 275,965,331.36

减：库存股 - - - -

专项储备 6,001,033.57 2,887,530.38 3,320,318.77 6,298,400.02

盈余公积 160,290,351.00 160,290,351.00 150,777,556.88 141,835,416.20

未分配利润 263,434,423.91 306,427,330.79 306,465,051.74 346,516,233.51

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司所有者权益合

计 909,691,139.84 949,570,543.53 940,528,258.75 974,615,381.09

少数股东权益 10,895,337.27 14,265,242.94 13,029,249.98 11,613,624.27

所有者权益合计 920,586,477.11 963,835,786.47 953,557,508.73 986,229,005.36

负债和所有者权益总计 1,823,041,746.07 1,830,754,789.52 1,528,755,042.06 1,451,468,205.89

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1-1-327

2、发行人合并利润表

单位：元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 210,190,881.22 450,806,669.20 493,764,230.95 480,258,587.45

其中：营业收入 210,190,881.22 450,806,669.20 493,764,230.95 480,258,587.45

二、营业总成本 178,658,363.18 304,836,193.43 323,268,655.58 259,683,917.17

其中：营业成本 107,528,358.04 190,640,071.22 191,423,274.90 168,721,710.94

营业税金及附加 1,528,377.05 3,557,923.74 4,307,420.11 4,303,042.59

销售费用 11,132,564.49 26,098,881.83 26,035,787.54 22,706,063.41

管理费用 29,329,904.77 71,101,045.70 81,252,710.18 65,176,177.70

财务费用 7,673,138.46 13,109,623.05 7,378,480.54 -6,835,583.02

资产减值损失 21,466,020.37 328,647.89 12,870,982.31 5,612,505.55

加：公允价值变动

收益

-

- - -

投资收益 - - - -

其中：对联营企业和合

营企业的投资收益

-

- - -

汇兑收益 - - - -

三、营业利润 31,532,518.04 145,970,475.77 170,495,575.37 220,574,670.28

加：营业外收入 16,546,308.98 1,839,857.36 232,070.91 6,379,627.29

减：营业外支出 2,443,769.98 9,631,827.78 7,490,605.59 5,739,701.40

其中：非流动资产处置

损失 5,716.90 891,480.75 4,939,432.69 2,844,504.24

四、利润总额 45,635,057.04 138,178,505.35 163,237,040.69 221,214,596.17

减：所得税费用 10,472,035.58 25,494,551.00 29,735,845.00 36,570,219.33

五、净利润 35,163,021.46 112,683,954.35 133,501,195.69 184,644,376.84

其中：被合并方在

合并前实现的净利润 - - - -

归属于母公司所

有者的净利润 38,607,093.12 111,475,073.17 132,090,958.91 185,084,838.86

少数股东损益 -3,444,071.66 1,208,881.18 1,410,236.78 -440,462.02

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.19 0.55 0.65 0.91

（二）稀释每股收益 0.19 0.55 0.65 0.91

七、其他综合收益

八、综合收益总额 35,163,021.46 112,683,954.35 133,501,195.69 184,644,376.84

归属于母公司所

有者的综合收益总额 38,607,093.12 111,475,073.17 132,090,958.91 185,084,838.86

归属于少数股东

的综合收益总额 -3,444,071.66 1,208,881.18 1,410,236.78 -440,462.02

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1-1-328

3、合并现金流量表

单位：元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的

现金 233,303,132.61 546,142,923.42 584,786,181.89 565,882,370.43

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关

的现金 5,726,896.43 10,502,288.56 8,298,086.79 9,620,592.28

经营活动现金流入小计 239,030,029.04 556,645,211.98 593,084,268.68 575,502,962.71

购买商品、接受劳务支付的

现金 61,562,943.91 132,257,421.90 126,162,285.90 111,672,155.82

支付给职工以及为职工支

付的现金 40,609,562.76 77,425,027.37 75,457,899.43 58,725,530.61

支付的各项税费 30,579,187.05 97,624,579.60 115,676,129.40 144,795,939.17

支付其他与经营活动有关

的现金 21,296,238.57 50,353,726.13 69,033,444.98 60,662,418.56

经营活动现金流出小计 154,047,932.29 357,660,755.00 386,329,759.71 375,856,044.16

经营活动产生的现金流量净

额 84,982,096.75 198,984,456.98 206,754,508.97 199,646,918.55

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益所收到的现

金 - - - -

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金

净额

1,319,758.50 - 40,591.30 669,967.16

处置子公司及其他营业单

位收到的现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有关

的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 1,319,758.50 - 40,591.30 669,967.16

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金 131,457,183.62 282,248,695.25 260,357,693.64 246,048,666.34

投资支付的现金 - 25,000,000.00 - -

取得子公司及其他营业单

位支付的现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有关

的现金 5,470.00 45,200.00 - -

投资活动现金流出小计 131,462,653.62 307,293,895.25 260,357,693.64 246,048,666.34

投资活动产生的现金流量净

额 -130,142,895.12 -307,293,895.25 -260,317,102.34 -245,378,699.18

三、筹资活动产生的现金流量

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1-1-329

吸收投资收到的现金 - - - -

其中：子公司吸收少数股东

投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 65,000,000.00 215,000,000.00 105,500,000.00 66,500,000.00

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关

的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 65,000,000.00 215,000,000.00 105,500,000.00 66,500,000.00

偿还债务支付的现金 2,000,000.00 3,000,000.00 5,000,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息

支付的现金 88,005,216.23 138,601,924.64 182,857,786.16 164,185,629.03

其中：子公司支付给少数股

东的股利、利润 - - - -

支付其他与筹资活动有关

的现金 2,915,000.00 - 2,350,000.00 3,640,000.00

筹资活动现金流出小计 92,920,216.23 141,601,924.64 190,207,786.16 167,825,629.03

筹资活动产生的现金流量净

额 -27,920,216.23 73,398,075.36 -84,707,786.16 -101,325,629.03

四、汇率变动对现金及现金等

价物的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加

额 -73,081,014.60 -34,911,362.91 -138,270,379.53 -147,057,409.66

加：期初现金及现金等价物余

额 169,410,019.40 204,321,382.31 342,591,761.84 489,649,171.50

六、期末现金及现金等价物余

额 96,329,004.80 169,410,019.40 204,321,382.31 342,591,761.84

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1-1-330

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资 产 2015.06.30 2014．12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产：

货币资金 81,230,748.02 121,214,114.60 167,679,608.01 331,097,226.81

应收票据 - - - -

应收账款 3,768,149.23 1,727,949.78 - 399,742.38

预付款项 12,799,604.00 9,428,669.44 9,702,086.97 10,454,135.50

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 176,759,618.20 202,377,673.17 187,767,044.40 159,563,446.49

存货 33,409,830.68 45,546,346.36 42,929,089.20 31,891,788.17

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 182,159.63 981,082.58 44,057.88 -

流动资产合计 308,150,109.76 381,275,835.93 408,121,886.46 533,406,339.35

非流动资产：

可供出售金融资产 25,000,000.00 25,000,000.00 - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 196,920,637.08 211,771,392.31 211,771,392.31 224,581,000.82

投资性房地产 - - - -

固定资产 152,467,624.16 156,193,478.10 160,290,849.28 149,090,361.76

在建工程 51,769,975.06 48,390,003.34 41,644,525.90 39,486,246.32

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 170,332,269.44 165,058,483.99 125,760,759.69 95,369,234.65

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 4,113,402.40 4,329,897.22 4,762,886.86 5,195,876.50

递延所得税资产 5,642,231.74 3,390,669.70 3,379,646.37 1,197,757.11

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 606,246,139.88 614,133,924.66 547,610,060.41 514,920,477.16

资产总计 914,396,249.64 995,409,760.59 955,731,946.87 1,048,326,816.51

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1-1-331

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动负债：

短期借款 - - - -

交易性金融负债 - - - -

应付票据 - - - -

应付账款 56,902,968.04 71,863,413.08 28,175,297.08 37,637,350.03

预收款项 36,978,349.93 50,145,659.42 44,975,898.67 35,256,632.16

应付职工薪酬 5,102,057.50 4,497,369.79 4,790,854.70 4,940,081.87

应交税费 8,454,899.68 2,059,602.91 8,434,350.98 17,042,011.05

应付利息 - - - -

应付股利 10,295,142.80 - 4,233,338.14 4,233,338.14

其他应付款 23,035,973.75 28,798,155.12 21,424,211.56 29,193,644.02

一年内到期非流动负债 - 10,670,000.00 - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 140,769,391.70 168,034,200.32 112,033,951.13 128,303,057.27

非流动负债：

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - 10,670,000.00 10,670,000.00

预计负债 - - - -

递延收益 13,400,000.00 13,300,000.00 11,300,000.00 10,800,000.00

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 13,400,000.00 13,300,000.00 21,970,000.00 21,470,000.00

负债合计 154,169,391.70 181,334,200.32 134,003,951.13 149,773,057.27

所有者权益

股本 204,000,000.00 204,000,000.00 204,000,000.00 204,000,000.00

资本公积 216,228,026.22 216,228,026.22 216,228,026.22 216,228,026.22

减：库存股 - - - -

专项储备 3,200,111.70 1,037,457.69 1,817,834.31 4,865,004.56

盈余公积 160,290,351.00 160,290,351.00 150,777,556.88 141,835,416.20

未分配利润 176,508,369.02 232,519,725.36 248,904,578.33 331,625,312.26

所有者权益合计 760,226,857.94 814,075,560.27 821,727,995.74 898,553,759.24

负债和所有者权益合计 914,396,249.64 995,409,760.59 955,731,946.87 1,048,326,816.51

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1-1-332

2、母公司利润表

单位：元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 196,680,922.47 408,742,944.36 447,731,713.08 445,557,426.11

减：营业成本 123,536,809.16 210,422,353.38 239,291,507.65 175,690,714.28

营业税金及附加 1,291,402.50 2,899,806.06 3,411,624.20 3,508,862.41

销售费用 11,132,564.49 25,912,187.49 24,227,064.69 21,892,504.02

管理费用 22,077,622.40 53,554,832.18 61,570,885.00 57,320,031.79

财务费用 -3,288,982.72 -10,563,587.35 -17,171,623.31 -14,631,158.55

资产减值损失 11,991,958.53 10,188,474.97 24,658,948.90 7,781,923.21

加： 公允价值变动收益 （损

失以“－”号填列） - - - -

投资收益（损失以

“-”号填列） - - - -

其中：对联营企业和

合营企业的投资收益 - - - -

二、营业利润（亏损以

“-”填列） 29,939,548.11 116,328,877.63 111,743,305.95 193,994,548.95

加：营业外收入 203,987.58 450,082.05 - 4,900,000.00

减：营业外支出 571,917.57 3,333,229.56 3,454,958.64 2,978,699.26

其中：非流动资产处

置损失 - 804,331.94 1,173,909.74 609,420.90

三、利润总额（亏损总额

以“-”号填列） 29,571,618.12 113,445,730.12 108,288,347.31 195,915,849.69

减：所得税费用 3,982,974.46 18,317,788.97 18,866,940.56 30,189,349.95

四、净利润（净亏损以

“-”号填列） 25,588,643.66 95,127,941.15 89,421,406.75 165,726,499.74

五、每股收益：

（一）基本每股收益（元/

股） - - - -

（二）稀释每股收益（元/

股） - - - -

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 25,588,643.66 95,127,941.15 89,421,406.75 165,726,499.74

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1-1-333

3、母公司现金流量表

单位：元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、 经营活动产生的现

金流量

销售商品、提供劳

务收到的现金 212,639,293.93 481,321,756.01 533,875,913.01 534,435,396.15

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活

动有关的现金 1,575,366.74 10,252,765.92 9,431,650.22 9,544,150.99

经营活动现金流入小

计 214,214,660.67 491,574,521.93 543,307,563.23 543,979,547.14

购买商品、接受劳

务支付的现金 56,217,913.25 141,313,484.81 226,921,514.36 133,964,373.09

支付给职工以及为

职工支付的现金 31,723,036.73 60,688,488.82 61,599,598.00 48,495,604.95

支付的各项税费 25,610,942.19 77,112,652.74 82,820,122.55 127,309,752.67

支付其他与经营活

动有关的现金 30,006,550.37 77,435,640.66 85,408,901.33 127,761,624.33

经营活动现金流出小

计 143,558,442.54 356,550,267.03 456,750,136.24 437,531,355.04

经营活动产生的现金

流量净额 70,656,218.13 135,024,254.90 86,557,426.99 106,448,192.10

二、 投资活动产生的现

金流量

收回投资收到的现

金 - - - -

取得投资收益所收

到的现金 - - - -

处置固定资产、无

形资产和其他长期资

产收回的现金净额

254,758.50 - - -

处置子公司及其他

营业单位收到的现金

净额

- - - -

收到其他与投资活

动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小

计 254,758.50 - - -

购建固定资产、无

形资产和其他长期资

产支付的现金

39,554,486.01 50,256,410.17 82,725,045.79 85,494,361.47

投资支付的现金 - 25,000,000.00 - -

取得子公司及其他

营业单位支付的现金

净额

- - 1,700,000.00 -

支付其他与投资活

动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小 39,554,486.01 75,256,410.17 84,425,045.79 85,494,361.47

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1-1-334

计

投资活动产生的现金

流量净额 -39,299,727.51 -75,256,410.17 -84,425,045.79 -85,494,361.47

三、 筹资活动产生的现

金流量

吸收投资收到的现

金 - - - -

取得借款收到的现

金 - - - -

发行债券收到的现

金 - - - -

收到其他与筹资活

动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小

计 - - - -

偿还债务支付的现

金 - - - -

分配股利、利润或

偿付利息支付的现金 68,424,857.20 106,233,338.14 163,200,000.00 147,360,000.00

支付其他与筹资活

动有关的现金 2,915,000.00 - 2,350,000.00 3,640,000.00

筹资活动现金流出小

计 71,339,857.20 106,233,338.14 165,550,000.00 151,000,000.00

筹资活动产生的现金

流量净额 -71,339,857.20 -106,233,338.14 -165,550,000.00 -151,000,000.00

四、 汇率变动对现金及

现金等价物的影响 - - - -

五、 现金及现金等价物

净增加额 -39,983,366.58 -46,465,493.41 -163,417,618.80 -130,046,169.37

加：期初现金及现

金等价物余额 120,164,114.60 166,629,608.01 330,047,226.81 460,093,396.18

六、期末现金及现

金等价物余额 80,180,748.02 120,164,114.60 166,629,608.01 330,047,226.81

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1-1-335

二、审计意见

立信会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014

年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表， 2012 年度、

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合

并现金流量表、 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进

行了审计，并出具了“信会师报字[2015]第 114811 号”标准无保留意见审计报

告，认为“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允

反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015

年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度、 2015

年 1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量。”

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的 《企

业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业

会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则” )、以及中国证券监督管

理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规

定》的披露规定编制财务报表。

（二）合并财务报表范围及其变化

1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债

（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的

账面价值计量。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面

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1-1-336

值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减

的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公

允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关

费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减

权益。

2、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公

司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并

财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据

相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业

集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、 会计期间与本

公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并

财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制

下企业合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表

进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终

控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础

对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别

在合并资产负债表中所有者权益项目下、 合并利润表中净利润项目下和综合收益

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1-1-337

总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公

司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资

产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利

润纳入合并利润表； 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合

并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自

最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的， 视同参与合并

的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方

控制权之前持有的股权投资， 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一

控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、 其他综合收益以及其他净资产

变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合

并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利

润纳入合并利润表； 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现

金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的， 对于购买日

之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计

量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买

方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、 其他综合收益和利润

分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益

变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的

收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳

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1-1-338

入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时， 对于处置后的

剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股

权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公

司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额， 计入丧失

控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损

益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为

当期投资收益。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的， 处置对子公司

股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常

表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 本公

司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在

丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的

差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控

制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的， 在

丧失控制权之前， 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关

政策进行会计处理； 在丧失控制权时， 按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应

享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整

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1-1-339

合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减

的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处

置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资

本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

3、纳入合并报表范围的公司情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并财务报表范围内子公司如下：里铜电力，

协作铂镍，金伯利，杨柳坪矿业、雅砻江矿业。

各子公司的具体情况，参见“第五节 发行人基本情况”。

4、报告期内合并范围发生变更的说明

（1）2012 年度合并范围

里伍铜业，里铜电力，协作铂镍，金伯利，杨柳坪矿业、雅砻江矿业。

其中，里铜电力系公司于 2007 年 5 月新设全资子公司；协作铂镍系公司于

2008 年 3 月通过非同一控制下的企业合并取得的子公司；金伯利系公司 2009 年

8 月通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，公司于 2008 年 6 月签订收购

股权转让合同，股权转让款金额为 55.00 万元，于 2008 年度支付 5 万元股权转

让款，2009 年 8 月将剩余的股权转让款支付完毕，并于 2009 年度纳入公司合并

范围；杨柳坪矿业系公司于 2010 年 11 月新设全资子公司。雅砻江矿业系公司于

2011 年 8 月新设子公司。

（2）2013 年度合并范围

本期合并范围未发生变更。

（3）2014 年度合并范围

本期合并范围未发生变更。

（4）2015 年 1-6 月合并范围

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1-1-340

本期合并范围未发生变更。

5、在其他主体中的权益

在子公司中的权益：

（1）企业集团的构成

持股比例(%)

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性

质 直接 间接 取得方式

里铜电力 四川省甘孜

州九龙县

四川省甘孜

州九龙县 工业 100.00 - 设立

杨柳坪矿业 四川省甘孜

州丹巴县

四川省甘孜

州丹巴县 工业 100.00 - 设立

雅砻江矿业 四川省甘孜

州九龙县

四川省甘孜

州九龙县 工业 92.76 - 设立

协作铂镍 四川省甘孜

州丹巴县

四川省甘孜

州丹巴县 工业 76.13 - 非同一控制 下企业合并

金伯利 四川省成都

市

四川省成都

市 服务业 100.00 - 非同一控制 下企业合并

（2）重要的非全资子公司

单位：万元

子公司名称 少数股东持股比例（%） 归属于少数

股东的损益

向少数股东宣告

分派的股利

少数股东权

益余额

2015 年 6 月 30 日（或 2015 年 1-6 月）

协作铂镍 23.87 -505.96 - -501.45

雅砻江矿业 7.24 161.55 - 1,590.98

2014 年 12 月 31 日（或 2014 年度）

协作铂镍 23.87 -154.83 - 4.51

雅砻江矿业 7.24 275.72 - 1,422.01

2013 年 12 月 31 日（或 2013 年度）

协作铂镍 23.87 -217.75 - 159.34

雅砻江矿业 7.24 358.77 - 1143.58

2012 年 12 月 31 日（或 2012 年度）

协作铂镍 23.87 -281.88 - 377.09

雅砻江矿业 7.24 237.83 - 784.27

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

公司自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本报告期为 2012 年

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1-1-341

1 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日止。公司营业周期为 12 个月。

（一）收入确认和计量的具体方法

公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，

收入确认原则如下：

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

公司销售收入确认的具体方式是在将货物交付给客户并获得其验收确认后，

根据客户的结算单确认收入。具体收入确认政策如下：

铜精矿和镍精矿收入确认政策：公司将货物发至客户仓库或指定地点后，客

户对铜精矿和镍精矿进行过磅计量、取样、制样、水分测定化验，并将化验结果

通知公司。公司与客户双方核对化验结果确认无争议后，客户按合同约定价格出

具该批货物结算单并履行内部审批流程后交付给公司， 公司在收到客户出具的结

算单并经复核后确认该批次货物的收入。

硫精矿收入确认政策：硫精矿在公司脱水车间过磅交货，销售数量以公司脱

水车间过磅和质管部门检则化验结果为准。公司按照销售合同约定的计价方法确

定当月硫精矿销售价格，并根据出具的结算单确认销售收入。

电力收入确认政策：电能输送至购买方的计量仪表后，经双方抄表确认，公

司在取得《四川电网电力市场上网电量月考核结算单》后确认销售收入

公司管理层认为，公司已按照《企业会计准则》的要求制定的销售收入确认

政策，上述收入确认政策符合矿产和水电业务特点及操作流程，上述销售收入确

认标准合理。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分

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1-1-342

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算

确定。

（2）使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工

进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额， 但已收或应收的

合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收

入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本

金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本

计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（二）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时， 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认

为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换

为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（三）金融工具的核算方法

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-343

金融资产和金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；

应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计

入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整

公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费

用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际

利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的

不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，

以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现

值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

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领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且

将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值

不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具

结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；

同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转

出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后

续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于

形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资

产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，

并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

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额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情

形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价

确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 则终止确认该金融负债或其一

部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，

且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负

债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金

融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时， 终止确认的金融负债账面价值与支付对价

（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分

的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分

的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的

差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中

的报价。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债

表日对金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发生减

值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各

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种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原

直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以

转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

7、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依

据或金额标准 金额 200 万元以上（含 200 万元）

单项金额重大应收款项

坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值

的差额计提坏账准备，计入当期损益。

单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，包括在具有类

似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

组合名称 依据

组合 1

已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外， 公司根据以前年度与之相同

或相类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损

失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

组合 2

年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款

均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流

量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试

未发现减值的，则不计提坏账准备。

按组合计提坏账准备的计提方法：

组合 1 账龄分析法

组合 2 其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5 5

1－2 年 10 10

2－3 年 20 20

3－4 年 40 40

4－5 年 80 80

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5 年以上 100 100

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减

值的应收款应进行单项减值测试。

坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确认坏账准备计提的比例。

（四）存货核算方法

1、存货的分类

存货分类为原材料、原矿、库存商品、发出商品等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货， 按照存货类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外， 存货项目的可变现净值以

资产负债表日市场价格为基础确定。

报告期各期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确

定。

4、存货的盘存制度

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采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

（五）长期股权投资的核算

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关

活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一

同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的， 被投资单位为

本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能

够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施

加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式

以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益

在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资

成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债

务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；

资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同

一控制下的被投资单位实施控制的， 在合并日根据合并后应享有被合并方净资产

在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额， 确定长期股权投资的初始投资

成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面

价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额， 调整股本溢

价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

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非同一控制下的企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投

资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控

制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法

核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投

资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作

为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价

值和应支付的相关税费确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公

允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值

和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照公允价值为基础确

定。

3、后续计量及损益确认

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的

价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 公司按照享有被投

资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大

于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权

投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份

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额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按

照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权

投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有

者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位可辨认

净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的

净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以

合并财务报表中的净利润、 其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资

单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比

例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位

发生的未实现内部交易损失， 属于资产减值损失的， 全额确认。 公司与联营企业、

合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本节“三、

（二）中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时， 按照以下顺序进行处理： 首先，

冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，

以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资

损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或

协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投

资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，

按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构

成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收

益。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直

接处置相关资产或负债相同的基础， 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进

行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有

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者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，

处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算， 其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权

益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直

接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综

合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益， 在终止采用

权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的， 在编制个别财务

报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按

权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后

的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按金融工具确

认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的， 在编制个别财务报表

时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资

因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转； 处置后

的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的， 其他综合收益和其他

所有者权益全部结转。

（六）固定资产的核算

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、各类固定资产的折旧方法

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（1）井巷建筑物折旧计提方法为按照剩余可采储量摊销，按照谨慎性原则，

测算各矿井剩余可采年限，在可采年限内直线摊销。

（2）企业使用提取的安全费、维简费形成固定资产根据财政部《企业会计

准则解释第 3 号》（财会[2009]8 号）的有关规定，按照形成固定资产的成本冲

减专项储备， 并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

（3）其他固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预

计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

其他固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类 别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20-40 年 3 2.43-4.85

专用设备 4-20 年 3 4.85-24.25

通用设备 6-18 年 3 5.39-16.17

运输设备 4-10 年 3 9.70-24.25

办公设备 3-15 年 3 6.47-32.33

其他设备 3-15 年 3 6.47-32.33

（七）在建工程的核算

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出， 作

为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但

尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者

工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计

提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但

不调整原已计提的折旧额。

（八）无形资产的核算

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支

付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

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债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础

确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之

间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为

基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满

足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作

为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊

销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形

资产，不予摊销。

采矿权依据相关的已探明矿山储量采用产量法进行摊销。

勘探开发成本包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成

本和费用。勘探开发成本包括在现有矿床进一步成矿及增加矿山产量、地质及地

理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动而发生的

支出。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

（1）土地使用权

项目 预计使用寿命 依据

土地使用权 40 年至 70 年 出让合同约定

财务软件 5 年 预计可使用年限

（2）采矿权

项目 可使用年限 依据

里伍铜矿采矿权 至 2025 年 3 月 20 日 采矿许可证

挖金沟铜矿采矿权 至 2016 年 2 月 11 日 采矿许可证

黑牛洞铜矿采矿权 至 2031 年 9 月 23 日 采矿许可证

中咀铜矿采矿权 至 2025 年 04 月 26 日 采矿许可证

协作坪铂镍矿采矿权 至 2016 年 2 月 11 日 采矿许可证

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每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、划分研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段： 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调

查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项

计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、 产品等活动的阶段。

4、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其

有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段

的支出，在发生时计入当期损益。

（九）长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、

无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测

试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入

减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来

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现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确

认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定

资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买

日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分

摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组

合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公

允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产

组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关

的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组

组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减

值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资

产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收

回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商

誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十）长期待摊费用的摊销方法

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以

上的各项费用。

摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销。

（十一）职工薪酬

1、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间， 将实际发生的短期薪酬确认为

负债，并计入当期损益或相关资产成本。

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本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费

和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和

计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

2、离职后福利的会计处理方法

设定提存计划。

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险， 在职工

为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金

额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3、辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福

利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确

认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（十二）递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产， 以未来期间很可能取得的用来

抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏

损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得

额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确

认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵

扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利， 且递延所

得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得

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1-1-357

税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资

产及负债转回的期间内， 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债

或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的

净额列报。

（十三）借款费用资本化的原则及方法

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款

而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确

认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款

费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，

借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用

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1-1-358

时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或

可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间

连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合

资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费用

继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者

生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款

当期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款， 根据累计资

产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均

利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价

或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十四）政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与

资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期

资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款

的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政

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1-1-359

府补助。

公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为： 用于购建长期资产获取的

政府补助。

公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为： 用于补偿企业已发生的或

以后期间发生的相关费用或损失获取的政府补助。

2、会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年

限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得

时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业

已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（十五）生产安全费用、维简费用核算方法

1、计提标准

根据《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财政部财企

[2004]324 号）的规定，维简费按 15 元/吨计提。

自 2012 年 2 月 14 日起， 根据 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 （财

企[2012]16 号）规定，安全费按 10 元/吨计提；尾矿库按 1 元/吨计提。

2012 年 2 月 14 日以前，根据《关于印发<高危行业企业安全生产费用财务管

理暂行办法>的通知》（财政部财企[2006]478 号）规定，安全费按 8 元/吨计提。

2、核算方法

根据财政部《企业会计准则解释第 3 号》（财会[2009]8 号）的有关规定，

安全生产费用核算方法如下：

（1）按规定标准提取时，借记“制造费用”科目，贷记“专项储备――安

全费”科目。

（2）企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储

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1-1-360

备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所

发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按

照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产

在以后期间不再计提折旧。

期末结余结转下期使用；期末余额不足的，超出部分补计成本费用。

企业提取的维简费比照上述规定处理。

（十六）主要税种和税率

公司适用主要税费包括：增值税、城建税、资源税、企业所得税和矿产资源

补偿费和水资源费等。

1、公司主要税种和税率

（1）主要税种和计税依据

税 种 计税依据 税率

企业所得税 按税法规定计算的应税所得额

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税

劳务收入为基础计算销项税额，在

扣除当期允许抵扣的进项税额后，

差额部分为应交增值税

17%、3%

城 市 维 护 建 设

税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 1%、7%

矿 产 资 源 补 偿

费 矿产品销售收入 2%、4%

资源税 选矿处理量 6 元/吨、6.5 元/吨

水资源费 发电量 0.0035 元/千瓦时、0.005 元/千瓦

时

（2）合并范围内各公司报告期内执行的企业所得税税率

公司名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

里伍铜业 15% 15% 15% 15%

里铜电力 7.5% 7.5% 0% 0%

协作铂镍 25% 25% 25% 25%

金伯利 25% 20% 25% 25%

杨柳坪矿业 25% 25% 25% 25%

雅砻江矿业 15% 15% 15% 15%

2、税收优惠及批文

（1）母公司税收优惠政策

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①增值税优惠政策

根据财政部国家税务总局下发的 《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问

题的通知》（财税[2002]142 号）规定：一、黄金生产和经营单位销售黄金(不包

括以下品种:成色为 au9999、au9995、au999、au995；规格为 50 克、100 克、1

公斤、3 公斤、12.5 公斤的黄金，以下简称标准黄金)和黄金矿砂(含伴生金)，

免征增值税。2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月里伍铜业免征增

值税分别为：3,043.80 元、1,688.15 元、89,983.40 元、0 元。

②企业所得税优惠政策

公司主营业务符合国家发展和改革委员会印发的《产业结构调整指导目录

（2011 年本）（修正）》中第一类“鼓励类”第九条有色金属第一款“有色金属

现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采。” 《四川省经济

和信息化委员会关于确认遂宁普思电子有限公司等 12 户企业主营业务为国家鼓

励类产业项目的批复》（川经信产业函[2012]600 号）确认公司主营业务属于鼓

励类目录中第九条第 1 款。

同时，公司满足财政部、海关总署、国家税务总局联合印发《关于深入实施

西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕第 58 号）中的相关要

求。

A、根据四川省甘孜州地方税务局直属分局《企业所得税优惠备案表》，里伍

铜业 2012 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税减按 15%税率

征收，减征企业所得税 20,391,530.49 元。

根据四川省甘孜藏族自治州地方税务局第二直属税务分局 《企业所得税优惠

备案表》，里伍铜业 2013 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税

减按 15%税率征收，减征企业所得税 14,211,732.13 元。

根据四川省甘孜藏族自治州地方税务局第二直属税务分局 《企业所得税优惠

备案表》，里伍铜业 2014 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税

减按 15%税率征收，减征企业所得税 12,320,033.81 元。

根据《企业所得税法》、《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大

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开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深

入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012

年第 12 号）相关规定，公司 2015 年 1-6 月企业所得税减按 15%税率预缴，减征

企业所得税 4,156,357.66 元。

B、根据《企业所得税法》的规定，企业购置并实际使用符合规定的环境保

护、节能节水、安全生产等专用设备的，专用设备的投资额的 10%可以从企业当

年的应纳税额中抵免。根据四川省甘孜州地方税务局直属分局《企业所得税优惠

备案表》，里伍铜业 2012 年度环境保护、节能节水、安全生产等专用设备投资抵

免所得税额为 397,093.45 元；根据四川省甘孜藏族自治州地方税务局第二直属

税务分局《企业所得税优惠备案表》，里伍铜业 2013 年度和 2014 年度环境保护、

节能节水、安全生产等专用设备投资抵免所得税额分别为 268,768.38 元和

151,238.42 元。

C、根据《企业所得税法》的规定，当年开发新技术、新产品、新工艺发生

的研究开发费用按 50%加计扣除。根据四川省甘孜州地方税务局直属分局《企业

所得税优惠备案表》， 里伍铜业 2012 年度研发费用加计扣除抵免企业所得税额为

94,104.68 元；根据四川省甘孜藏族自治州地方税务局第二直属税务分局《企业

所得税优惠备案表》，里伍铜业 2013 年度和 2014 年度研发费用加计扣除抵免企

业所得税额分别为 39,288.85 元和 52,168.57 元。

D、根据《企业所得税法》的规定，当年支付给残疾职工的工资按 100%加计

扣除。根据四川省甘孜州地方税务局直属分局《企业所得税优惠备案表》，里伍

铜业 2012 年度安置残疾人员加计扣除抵免企业所得税额为 26,860.56 元；根据

四川省甘孜藏族自治州地方税务局第二直属税务分局 《企业所得税优惠备案表》，

里伍铜业 2013 年度和 2014 年度安置残疾人员加计扣除抵免企业所得税额分别为

33,655.94 元和 61,679.94 元。

（2）子公司税收优惠政策

①增值税优惠政策：子公司无增值税优惠政策。

②企业所得税优惠政策

A、根据四川省九龙县地方税务局《企业所得税优惠备案表》，雅砻江矿业

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2012 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税减按 15%税率征收，

减征企业所得税 4,245,631.94 元。

根据四川省九龙县地方税务局《企业所得税优惠备案表》，雅砻江矿业 2013

年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税减按 15%税率征收，减征

企业所得税 5,783,962.46 元。

根据四川省九龙县地方税务局《企业所得税优惠备案表》，雅砻江矿业 2014

年度享受 2014 年度西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税减按 15%税率

征收，减征企业所得税 4,415,586.78 元。

根据《企业所得税法》、《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大

开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深

入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012

年第 12 号）相关规定， 雅砻江矿业 2015 年 1-6 月企业所得税减按 15%税率预缴，

减征企业所得税 2,598,501.80 元。

B、根据《企业所得税法》的规定，当年支付给残疾职工的工资按 100%加计

扣除。根据九龙县地方税务局烟袋税务所《企业所得税优惠备案表》，雅砻江矿

业 2012 年度安置残疾人员加计扣除抵免企业所得税额为 24,435.91 元；根据四

川省九龙县地方税务局第二税务所《企业所得税优惠备案表》，雅砻江矿业 2013

年度安置残疾人员加计扣除抵免企业所得税额为 36,274.08 元； 根据四川省九龙

县地方税务局第一税务所《企业所得税优惠备案表》，雅砻江矿业 2014 年度安置

残疾人员加计扣除抵免企业所得税额为 28,294.81 元。

C、里铜电力根据财税[2001]202 号、国税发[2002]47 号、财税[2011]58 号

及国家税务总局 2012 年第 12 号公告和四川省九龙县国家税务局出具的九龙国税

减免[2013]2 号《减、免税批准通知书》，已具备享受西部大开发企业所得税“两

免三减半”税收优惠政策的条件，2012 年度、2013 年度免征企业所得税，2014

年度至 2016 年度减半征收企业所得税。根据四川省九龙县国家税务局“九国税

函[2013]03 号”文件，里铜电力 2012 年度免征企业所得税额为 134,515.93 元；

根据四川省九龙县国家税务局大河边征收管理分局《企业所得税优惠申请备案

（确认）表》，里铜电力 2013 年度免征企业所得税额 0 元、2014 年度减征企业

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所得税额 0 元。2015 年 1-6 月企业所得税减按 7.5%税率预缴，减征企业所得税

0 元。

D、根据企业所得税法规定，符合条件的小型微利企业，减按 20%的税率征

收企业所得税。根据四川省成都市青羊区国家税务局《小型微利企业税收优惠备

案表》，金伯利 2014 年度企业所得税减按 20%税率征收，减征企业所得税 8,613.42

元。

3、报告期内税收政策的变化及对发行人的影响

报告期内，公司税收政策未发生重大变化。

4、是否存在即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响。

截至招股说明书签署日，公司不存在即将实施的重大税收政策调整。

（十七）重要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更及其影响

（1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则

本公司已执行财政部于 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则。

本公司执行 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则的主要影响如下：

2012 年度、2013 年度、2014 年度公司根据《企业会计准则第 30 号——财

务报表列报》（修订）对本公司财务报表格式进行更改。

2015 年 1-6 月公司重要会计政策未发生变更。

（2）其他重要会计政策变更

本报告期无其他重要会计政策变更。

2、会计估计变更

报告期无重要会计估计变更。

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1-1-365

五、分部信息

（一）产品分部

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、主营业务收入

铜精矿 187,270,647.73 379,479,164.09 415,379,415.65 428,406,632.32

镍精矿 - - 6,505,712.11 5,733,943.51

高镍锍 - 15,434,374.64 - 4,042,223.92

硫精矿 7,687,450.23 22,047,500.97 26,644,481.62 30,853,131.40

锌精矿 - - 846,638.46

水电 14,755,473.22 30,478,830.51 41,838,913.14 9,000,811.92

合 计 209,713,571.18 447,439,870.21 491,215,160.98 478,036,743.07

二、主营业务成本

铜精矿 91,662,466.83 142,902,427.38 156,996,990.34 148,141,944.74

镍精矿 - - 5,203,736.04 5,709,047.80

高镍锍 - 17,542,000.00 - 4,374,303.59

硫精矿 2,510,321.90 4,779,613.41 6,345,980.43 5,294,237.07

锌精矿 - - 851,483.10 -

水电 13,125,519.75 23,407,410.10 19,846,279.19 3,066,429.88

合 计 107,298,308.48 188,631,450.89 189,244,469.10 166,585,963.08

（二）地区分部

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、主营业务收入

西南 209,205,702.38 419,942,013.17 451,456,369.35 429,039,185.99

华中 507,300.42 17,623,678.00 22,815,480.08 31,953,225.65

西北 - - 16,943,311.55 17,044,331.43

华东 568.38 9,874,179.04 - -

合 计 209,713,571.18 447,439,870.21 491,215,160.98 478,036,743.07

二、主营业务成本

西南 107,164,348.78 178,231,743.15 174,158,404.66 148,580,969.11

华中 133,809.78 6,681,337.18 8,831,859.08 10,844,932.96

西北 - 6,254,205.36 7,160,061.01

华东 149.92 3,718,370.56 - -

合 计 107,298,308.48 188,631,450.89 189,244,469.10 166,585,963.08

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1-1-366

六、非经常性损益

依据经立信会计师事务所审验的非经常性损益明细表， 报告期内公司非经常

性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况如下表：

单位：元

明细项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动性资产处置损益，包括已

计提资产减值准备的冲销部分； 10,553,622.70 -891,480.75 -4,769,388.47 -1,364,876.95

计入当期损益的政府补助，但与

公司正常经营业务密切相关，符

合国家政策规定、按照一定标准

定额或定量持续享受的政府补助

除外；

- 200,000.00 - 4,900,000.00

计入当期损益的对非金融企业收

取的资金占用费； - - - -

除上述各项之外的其他营业外收

入和支出； 3,548,916.30 -7,100,489.67 -2,489,146.21 -2,895,197.16

所得税影响额 -3,850,729.21 996,652.00 590,154.01 -18,040.28

少数股东权益影响额（税后） 38,192.06 233,052.12 -10,013.05 151,791.19

合 计 10,290,001.85 -6,562,266.30 -6,678,393.72 773,676.80

七、主要资产情况

（一）固定资产

截至 2015 年 6 月 30 日固定资产及累计折旧情况如下：

单位：元

项 目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 净额

房屋及建筑物 684,304,692.77 133,109,788.29 - 551,194,904.48

专用设备 267,900,784.33 54,892,734.88 - 213,008,049.45

安全设备 88,241,475.93 88,241,475.93 - -

通用设备 13,330,987.87 4,745,512.98 - 8,585,474.89

运输设备 19,500,429.19 13,219,351.86 - 6,281,077.33

办公设备 5,541,500.25 4,021,579.90 - 1,519,920.35

其他设备 1,920,575.50 1,334,771.27 - 585,804.23

矿井构筑物 127,414,748.57 127,414,748.57 - -

合 计 1,208,155,194.41 426,979,963.68 - 781,175,230.73

2015 年 6 月 30 日用于抵押或担保的固定资产账面价值为 621,298,320.74

元。

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（二）在建工程

截至 2015 年 6 月 30 日，在建工程具体情况如下：

单位：元

在建工程项目 账面余额 减值准备 账面净值

黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工程 434,059,997.78 - 434,059,997.78

中咀铜矿工程 49,162,176.51 - 49,162,176.51

零星工程等 3,618,425.82 - 3,618,425.82

合计 486,840,600.11 - 486,840,600.11

2015 年 6 月 30 日用于抵押或担保的在建工程黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工程

的账面价值为 434,059,997.78 元。

（三）对外投资

截至 2015 年 6 月 30 日， 公司除对子公司投资外的对外投资为期末按成本计

量的可供出售金融资产，具体情况如下：

单位：万元

被投资单位 投资期限

股权投资占

被投资方的

股权比例

初始投资额 账面余额 账面价值

甘孜州农村信用联

社股份有限公司 长期 5.00% 2,500.00 2,500.00 2,500.00

（四）无形资产

截至 2015 年 6 月 30 日，公司无形资产的账面价值为 321,035,222.42 元，

具体情况如下：

单位：元

项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 79,550,792.57 8,462,138.62 - 71,088,653.95

采矿权 196,470,226.70 26,894,275.59 31,532,374.09 138,043,577.02

勘探开发成本 111,783,185.42 - - 111,783,185.42

财务软件 183,411.38 63,605.35 - 119,806.03

合计 387,987,616.07 35,420,019.56 31,532,374.09 321,035,222.42

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1-1-368

八、主要负债情况

（一）银行借款

截至 2015 年 6 月 30 日，公司无短期借款，长期借款具体情况如下：

单位：元

借款类别 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

抵押、保证借款 626,465,000.00 566,780,000.00 360,500,000.00 268,500,000.00

保证借款 8,020,000.00 8,220,000.00 8,500,000.00 -

合 计 634,485,000.00 575,000,000.00 369,000,000.00 268,500,000.00

公司无期末逾期未偿还的借款。

（二）应付账款

截至 2015 年 6 月 30 日， 公司应付账款余额为 82,643,388.74 元，分账龄明

细如下表：

单位：元

项目 2015.06.30 比例

1 年以内 72,987,792.54 88.32%

1 年以上 9,655,596.20 11.68%

合计 82,643,388.74 100.00%

报告期各期期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东

单位款项。

（三）预收账款

截至 2015 年 6 月 30 日， 公司预收款项余额为 37,018,229.93 元，期末预收

账款主要是预收康西铜业铜精矿款。

（四）对内部人员的负债

截至 2015 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬 6,370,213.99 元，其中：应付

短期薪酬 6,361,759.59 元。

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1-1-369

（五）递延收益

截至 2015 年 6 月 30 日止，递延收益余额为 1,440.00 万元，主要是政府补

助，明细如下表：

单位：万元

项 目 金额 政府文件

技术改造项目 80.00

川财建[2009]37 号《关于甘孜州财政局

甘孜州经济委员会关于下达 2009 年第一

批技术改造项目资金的通知》

大水沟项目 1,000.00

甘财投[2010]182 号《关于下达 2010 年

中央矿产资源节约与综合利用示范工程

和奖励资金预算的通知》

上市奖励 50.00

甘财建[2013]94 号《甘孜州财政局甘孜

州经信委关于下达 2012 年企业上市奖励

资金的通知》

中小企业发展创业资金 100.00 九财企[2013]2 号《关于下达 2013 年藏

区中小企业发展创业资金的通知》

井巷开拓系统、选矿工程、尾矿工

程（采选工业场地、尾矿库运输、

提升、开拓设备，输送、碎矿、磨

矿、浮选、脱水设备、尾矿设备，

提水设备）进行技术改造项目

200.00

川财建[2014]126 号 《关于清算下达 2014

年省企业技术改造专项资金的通知》及甘

财建[2014]76 号《关于下达 2014 年省企

业技术改造专项资金的通知》

里伍铜矿数据应用整合及信息化集

成示范 10.00

甘财教[2015]73 号《关于下达 2015 年度

甘孜州科技成果转化资金的通知》

合 计 1,440.00

九、股东权益及变动情况

（一）股东权益变动情况

单位：元

项 目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

实收资本（或股本） 204,000,000.00 204,000,000.00 204,000,000.00 204,000,000.00

资本公积 275,965,331.36 275,965,331.36 275,965,331.36 275,965,331.36

专项储备 6,001,033.57 2,887,530.38 3,320,318.77 6,298,400.02

盈余公积 160,290,351.00 160,290,351.00 150,777,556.88 141,835,416.20

未分配利润 263,434,423.91 306,427,330.79 306,465,051.74 346,516,233.51

归属于母公司所有者权益合计 909,691,139.84 949,570,543.53 940,528,258.75 974,615,381.09

少数股东权益 10,895,337.27 14,265,242.94 13,029,249.98 11,613,624.27

所有者权益（或股东权益）合计 920,586,477.11 963,835,786.47 953,557,508.73 986,229,005.36

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1-1-370

（二）资本公积变化情况

1、报告期内发行人资本公积构成情况

单位：元

项 目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

股本溢价 212,980,289.51 212,980,289.51 212,980,289.51 212,980,289.51

其他资本公积 62,985,041.85 62,985,041.85 62,985,041.85 62,985,041.85

合 计 275,965,331.36 275,965,331.36 275,965,331.36 275,965,331.36

2、发行人资本公积变动情况说明

报告期内，公司资本公积无变动。

（三）专项储备变化情况

1、报告期内发行人专项储备构成情况

单位：元

项 目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

安全费 2,702,178.31 2,090,338.85 1,025,799.13 900,910.13

维简费 3,298,855.26 797,191.53 2,294,519.64 5,397,489.89

合 计 6,001,033.57 2,887,530.38 3,320,318.77 6,298,400.02

2、发行人专项储备变动情况说明

单位：元

年度 项目 期初数 本期提取数 本期使用数 期末数

安全费 8,671,100.64 16,412,058.03 24,182,248.54 900,910.13

2012 维简费 6,070,576.80 9,546,781.04 10,219,867.95 5,397,489.89

年度

合计 14,741,677.44 25,958,839.07 34,402,116.49 6,298,400.02

安全费 900,910.13 8,533,129.83 8,408,240.83 1,025,799.13

2013 维简费 5,397,489.89 8,408,332.98 11,511,303.23 2,294,519.64

年度

合计 6,298,400.02 16,941,462.81 19,919,544.06 3,320,318.77

安全费 1,025,799.13 5,031,507.64 3,966,967.92 2,090,338.85

2014 维简费 2,294,519.64 8,892,289.85 10,389,617.96 797,191.53

年度

合计 3,320,318.77 13,923,797.49 14,356,585.88 2,887,530.38

安全费 2,090,338.85 2,579,376.73 1,967,537.27 2,702,178.31

维简费 797,191.53 3,572,458.19 1,070,794.46 3,298,855.26

2015

年 1-6

月 合计 2,887,530.38 6,151,834.92 3,038,331.73 6,001,033.57

2012 年 1 至 2 月， 根据财政部财企[2004]324 号《关于提高冶金矿山维持简

单再生产费用标准的通知》的规定，公司以原矿产量为基础，按 8 元/吨标准计

提安全费，按 15 元/吨计提维简费；期末余额不足的，超出部分补计成本费用。

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1-1-371

2012 年 3 月之后，根据财企[2012]16 号关于《企业安全生产费用提取和使用管

理办法》规定，公司以原矿产量为基础，按 10 元/吨标准计提安全费，尾矿库按

1 元/吨计提安全费，按 15 元/吨计提维简费；期末余额不足的，超出部分补计成

本费用。安全费主要用于安全设备购置、安全生产检查与评价支出等；维简费主

要用于矿井开拓延深工程、井巷构筑物的折旧支出等。

（四）盈余公积变化情况

1、盈余公积构成情况

单位：元

项 目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

法定盈余公积 160,290,351.00 160,290,351.00 150,777,556.88 141,835,416.20

合 计 160,290,351.00 160,290,351.00 150,777,556.88 141,835,416.20

2、盈余公积变动情况

单位：元

年 度 期初数 本期计提 本期减少 期末数

2012 年度 125,262,766.23 16,572,649.97 - 141,835,416.20

2013 年度 141,835,416.20 8,942,140.68 - 150,777,556.88

2014 年度 150,777,556.88 9,512,794.12 - 160,290,351.00

2015 年 1-6 月 160,290,351.00 - - 160,290,351.00

报告期各年度增加数系根据当年实现的净利润按 10％计提的法定盈余公积。

（五）未分配利润变化情况

单位：元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

调整后年初未分配利

润 306,427,330.79 306,465,051.74 346,516,233.51 328,004,044.62

加：本期归属于母公

司所有者的净利润 38,607,093.12 111,475,073.17 132,090,958.91 185,084,838.86

减：提取法定盈余公

积 - 9,512,794.12 8,942,140.68 16,572,649.97

应付普通股股利 81,600,000.00 102,000,000.00 163,200,000.00 150,000,000.00

期末未分配利润 263,434,423.91 306,427,330.79 306,465,051.74 346,516,233.51

应付普通股股利系根据公司股东大会决议向各股东实际派发的股利。股利分

配详见“第十四节 股利分配政策 二、公司最近三年股利分配情况”。

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1-1-372

（六）少数股东权益变化情况

单位：元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年

一、本年年初余额 14,265,242.94 13,029,249.98 11,613,624.27 11,987,619.66

二、本年增加数

1、净利润 -3,444,071.66 1,208,881.18 1,410,236.78 -440,462.02

2、所有者投入 - - - -

3、专项储备 88,752.02 135,216.03 119,361.57 510,737.98

三、本期减少数

1、对所有者（或股东）的分配 - - - -

2、专项储备 14,586.03 108,104.25 113,972.64 444,271.35

四、本期期末余额 10,895,337.27 14,265,242.94 13,029,249.98 11,613,624.27

报告期内少数股东权益主要涉及高地公司在协作铂镍享有的权益、 凤鑫矿业

在雅砻江矿业享有的权益。少数股东权益的变动均为协作铂镍和雅砻江矿业当期

实现的净利润和专项储备计提与使用导致高地公司和凤鑫矿业享有净资产的变

动。

十、现金流量情况

（一）公司报告期内现金流量情况

单位：元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 84,982,096.75 198,984,456.98 206,754,508.97 199,646,918.55

投资活动产生的现金流量净额 -130,142,895.12 -307,293,895.25 -260,317,102.34 -245,378,699.18

筹资活动产生的现金流量净额 -27,920,216.23 73,398,075.36 -84,707,786.16 -101,325,629.03

现金及现金等价物净增加额 -73,081,014.60 -34,911,362.91 -138,270,379.53 -147,057,409.66

（二）报告期内不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项

公司不存在需要披露的期后事项。

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1-1-373

（二）或有事项及承诺事项

1、资产抵押情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司资产抵押情况如下：

单位：元

类 别 抵押物原值 抵押物净值 抵押借款额

工程物资 17,984,737.08 17,984,737.08

固定资产 668,372,204.29 621,298,320.74

在建工程 434,059,997.78 434,059,997.78

635,780,000.00

合 计 1,120,416,939.15 1,073,343,055.60 635,780,000.00

2、职业病防治费用处理事项说明

根据《中华人民共和国职业病防治法》及里伍公司和各采矿承包单位签订的

《采掘工程承包合同》的相关规定，采矿承包单位应在合同单价内计提职业病防

治专项费用，用于列支合同期内采矿承包单位发生的职业病患者所产生的费用。

报告期发生的职业病防治专项费用大于提取的职业病防治专项费用时， 不足

部分均由采矿承包单位所承担。

除上述承诺事项外，公司无需要披露的其他或有事项及承诺事项。

（三）其他重大事项

1、石门坎电站电量补偿

2010 年 4 月 8 日，中电（江边）发电公司与公司签订《石门坎水电站电量

补偿协议》，约定采取“以电补电”的方式，对公司石门坎电站损失进行补偿，

中电（江边）发电公司每年向本公司输送的年补偿电量最大额度为 6,958 万度。

电量补偿年限至 2051 年 8 月 31 日止。 报告期内中电（江边）发电公司履行电量

补偿合同，对公司无偿供电。

2、关于协作铂镍选厂处于淹没区的情况

协作铂镍选厂属于大渡河猴子岩水电站淹没区。该电站计划于 2011 年 8 月

1 日开工，2017 年 11 月 1 日之前完工并移交发包人。2011 年 8 月 1 日大坝工程

坝肩开挖正式动工。截至本招股书签署日，协作铂镍关于淹没区实物调查登记已

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1-1-374

经完成，协作铂镍与相关部门单位就淹没补偿问题的谈判尚在进行中。

3、关于终止合作开发杨柳坪铂镍矿区的情况

（1）基本情况

2012 年 7 月 30 日，里伍铜业与四川地矿局 402 地质队、丹巴县国资公司、

高地公司、杨柳坪矿业签署了《开展丹巴铂镍矿合作开发前期工作协议书》，各

方就合作开发丹巴铂镍矿前期工作事宜达成协议。各方同意在未签订正式协议之

前，由杨柳坪矿业按规范程序继续开展前期工作。

由于四川地矿局 402 地质队提出终止该丹巴铂镍矿合作开发事宜， 2015 年 2

月 4 日，里伍铜业与四川地矿局 402 地质队、丹巴县国资公司、高地公司、杨柳

坪矿业签署了《关于合作开发丹巴铂镍矿的终止协议》。根据该终止协议：（1）

公司为丹巴铂镍矿合作项目前期投入及为终止合作事宜尚需产生的费用共计

26,372,973.62 元均由四川地矿局 402 地质队承担，四川地矿局 402 地质队需向

公司支付该前期款项；（2）在四川地矿局 402 地质队履行完毕对公司支付前期款

项的义务后，各方合作开发丹巴铂镍矿项目正式终止；（3）该终止协议需待协议

的相关内容经里伍铜业股东大会、甘孜州国资委和四川省地矿局批准通过（确认

同意）后生效。该终止协议于 2015 年 6 月 12 日生效。

（2）投资情况

报告期各期公司为丹巴铂镍合作项目投入的费用情况列表如下：

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1、固定资产 - - 10,390.00 14,235.04

2、在建工程 - - 521,130.01 7,279,287.31

3、管理费用 67,778.39 716,367.91 1,478,253.29 -

4、财务费用 940.07 3,180.95 - -

合计 68,718.46 719,548.86 2,009,773.30 7,293,522.35

2012 年度和 2013 年度，由于丹巴铂镍矿合作进展正常，项目前期费用均正

常资本化，发生的费用主要是公路维修费、建设单位管理费、勘察设计费、环境

影响评价费、研究试验费和丹巴杨柳坪、正子岩窝铂镍矿两个采矿权的储量核实

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1-1-375

等相关技术服务费等，分别列入固定资产和在建工程。截止到 2013 年 12 月 31

日，由于丹巴铂镍矿项目一直处于谈判阶段，未取得实质性进展，项目主体工程

尚未启动。按照谨慎性原则，公司将丹巴铂镍矿前期开办费用 147.83 万元列入

管理费用；

2014 年度和 2015 年 1-6 月，由于丹巴铂镍矿合作终止，项目相关费用分别

列入管理费用和财务费用。

（3）相关的会计处理

丹巴铂镍矿合作项目前期工作由杨柳坪矿业开展， 报告期各期按投入的实际

成本分别计入固定资产、在建工程、管理费用、财务费用；

2013 年度由于杨柳坪矿区整合未能有实质性进展且在建工程投入减少，在

建工程存在减值迹象。公司根据 《开展丹巴铂镍矿合作开发前期工作补充协议书》

相关约定，预计在建工程可收回金额为 9,500,849.65 元系除里伍铜业外其他合

作 方 应 承 担 比 例 即 49.5% 的 相 应 投 入 金 额 ， 该 金 额 低 于 其 账 面 金 额

19,193,635.65 元的差额作为减值损失。2013 年度公司确认在建工程减值准备为

9,692,786.00 元。

同时，公司为该项目投入专用设备也存在减值迹象，根据上述协议预计专用

设备可收回金额为 338,869.45 元， 该金额低于其账面金额 580,858.63 元的差额

作为减值损失。2013 年度公司确认固定资产减值准备金额为 241,989.18 元。

2014 年度公司上述固定资产、在建工程不存在进一步减值，未进行相关会

计处理。

2015 年 6 月 12 日《关于合作开发丹巴铂镍矿的终止协议》生效，根据协议

约定确认应收四川省地矿局 402 地质队 26,372,973.62 元， 同时减少相关固定资

产账面价值 578,074.38 元和在建工程账面价值 9,500,849.65 元， 确认相关税费

298,011.43 元，营业外收入-固定资产处置利得 876,922.63 元，营业外收入-在

建工程处置利得 9,427,744.55 元，项目补偿款收益 5,691,370.98 元。

4、关于暂停开采协作铂镍矿事项

2013 年 3 月 8 日， 根据公司股东大会决议，为了加快丹巴铂镍矿矿权整合，

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1-1-376

提高资源利用水平， 实现统一规划布局、 统一设计开发， 同意协作铂镍暂停生产。

5、关于股东中国有色金属工业再生资源有限公司持有公司股份冻结的事宜

截至招股说明书签署日，中国再生资源公司持有的公司 2,369.4757 万股股

权被辽宁省高级人民法院依法冻结，具体情况详见本招股说明书“第五节、三、

（十六）再生资源公司持有本公司股份冻结的事宜”。

十二、主要财务指标

（一）主要财务指标

财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

流动比率（倍） 0.73 0.89 1.63 2.61

速动比率（倍） 0.62 0.74 1.34 2.32

资产负债率（母公司）（%） 16.86 18.22 14.02 14.29

资产负债率（合并）（%） 49.50 47.35 37.63 32.05

应收账款周转率（次） 22.26 77.34 97.60 113.14

存货周转率（次） 3.14 3.94 3.42 3.59

息税折旧摊销前利润（万元） 7,646.81 20,391.95 22,876.11 27,793.41

利息保障倍数（倍） 2.80 4.77 9.05 13.30

每股经营活动净现金流量（元/

股）

0.42

0.98 1.01 0.98

每股净现金流量（元/股） -0.36 -0.17 -0.68 -0.72

无形资产（扣除土地使用权、水

面养殖权、 采矿权和勘探成本等

后）占净资产的比例（%）

0.01 0.01 0.01 0.00

注： 2012 年、 2013 年度、 2014 度、2015 年 1-6 月按 204,000,000 股计算。

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货） /流动负债

资产负债率=总负债/总资产×100%

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出（费用化利息） +固定资产折旧+资产摊销

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出（费用化利息）） /利息支出（费用化利息+资本化

利息）

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

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1-1-377

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权和勘探成本等后）占净资产的比重=

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权和勘探成本等后） /期末净资产×100%

（二）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益

率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，本公司报告期内加权平均

净资产收益率、基本和稀释每股收益如下：

每股收益

年度 财务指标

加权平均

净资产收

益率（%）

基本每股收

益（元）

稀释每股收

益（元）

归属于公司普通股股东的净利润 4.15 0.19 0.19

2015 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润 3.05 0.14 0.14

归属于公司普通股股东的净利润 12.12 0.55 0.55

2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润 12.84 0.58 0.58

归属于公司普通股股东的净利润 14.41 0.65 0.65

2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润 15.14 0.68 0.68

归属于公司普通股股东的净利润 20.04 0.91 0.91

2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润 19.95 0.90 0.90

报告期内，公司不存在稀释性潜在普通股。因此，公司报告期内稀释每股收益和基本每

股收益相同。公司加权平均净资产收益率、基本每股收益计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中： P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期

月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减

变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产

从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方

的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方

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1-1-378

的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

十三、资产评估情况

（一）设立时的评估

公司设立时，未对相关出资资产进行评估。

（二）报告期内的评估

1、里伍铜业收购九龙县财政局挖金沟工程 4 项水工建筑物评估

2012 年 12 月 17 日，四川华衡评估公司对九龙县财政局拟进行资产转让的

位于九龙县烟袋乡毛菇厂村的挖金沟工程 4 项水工建筑物在 2012 年 11 月 30 日

的市场价值进行了评估，并出具了“川华衡评报[2012]193 号”《九龙县财政局

转让挖金沟工程 4 项水工建筑物项目评估报告》。本次评估基准日为 2012 年 11

月 30 日，评估方法采用成本法，评估结果如下：九龙县财政局资产转让涉及的

位于九龙县烟袋乡毛菇厂村的挖金沟工程 4 项水工建筑物在评估基准日的市场

价值为 3,164.2 万元。

2、协作铂镍整体资产减值测试资产评估

2014 年 2 月 16 日，四川华衡评估公司对协作铂镍资产及负债在 2013 年 12

月 31 日的公允价值进行了评估，并出具了“川华衡评报[2014] 11 号”《里伍铜

业 2013 年度财务报告之资产减值测试涉及子公司协作铂镍资产及负债公允价值

评估项目评估报告》。本次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，评估方法采用成本

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-379

法、市场法、折现现金流量法等，评估结果如下：在满足假设条件下，协作铂镍

资产账面值 2,131.47 万元、评估值 5,931.89 万元、增值率 178.30%，负债账面

值 3,669.79 万元、 评估值 3,669.79 万元、 评估无增减， 净资产账面值-1,538.32

万元、评估值 2,262.10 万元、增值率 247.05%。

十四、历次验资情况

历次验资情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 四、股东出资及

历次股本变化的验资情况”。

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1-1-380

第十一节 管理层讨论与分析

公司管理层结合最近三年及一期经审计的财务报告， 对公司财务状况和经营

成果及其影响因素和未来变动趋势进行了讨论与分析。非经特别说明，以下数据

均为经审计的合并财务报表口径。

公司管理层提请投资者注意， 以下分析与讨论应结合公司业经审计的财务报

表及附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。

一、财务状况分析

（一）资产结构与变动分析

1、资产构成分析

公司报告期内资产构成及占总资产的比例情况如下：

2015.6.30 2014.12.31

项 目 金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

流动资产 18,532.31 10.17 24,587.62 13.43

非流动资产 163,771.87 89.83 158,487.86 86.57

其中：固定资产 78,117.52 42.85 77,074.42 42.10

资产总计 182,304.17 100.00 183,075.48 100.00

2013.12.31 2012.12.31

项 目 金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

流动资产 29,858.40 19.53 45,819.86 31.57

非流动资产 123,017.10 80.47 99,326.96 68.43

其中：固定资产 63,941.84 41.83 41,445.48 28.55

资产总计 152,875.50 100.00 145,146.82 100.00

报告期内,公司总资产规模稳定增长，从 2012 年末的 145,146.82 万元增长

到报告期末的 182,304.17 万元，增长 25.60%,主要原因为报告期内公司对于新

建矿山和水电站投资较多，固定资产增长较快。

2、流动资产质量分析

公司报告期内流动资产的构成情况如下：

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2015.6.30 2014.12.31

项 目 金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

货币资金 9,757.90 52.65% 17,066.00 69.41

应收票据 - - 15.00 0.06

应收账款 1,130.61 6.10% 656.06 2.67

预付账款 1,669.74 9.01% 1,502.00 6.11

其他应收款 3,227.69 17.42% 722.07 2.94

存货 2,724.83 14.70% 4,124.06 16.77

其他流动资产 21.53 0.12% 502.43 2.04

流动资产合计 18,532.31 100.00% 24,587.62 100.00

2013.12.31 2012.12.31

项 目 金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

货币资金 20,557.14 68.85 34,384.18 75.04

应收票据 200.00 0.67 30.00 0.07

应收账款 436.97 1.46 511.73 1.12

预付账款 2,613.29 8.75 5,192.65 11.33

其他应收款 731.97 2.45 461.55 1.01

存货 5,314.54 17.80 5,239.76 11.44

其他流动资产 4.49 0.02 - -

流动资产合计 29,858.40 100.00 45,819.86 100.00

报告期内流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存

货构成， 流动资产总额在报告期内逐年降低主要是由于报告期内公司固定资产和

工程投资较多导致货币资金不断减少。

（1）货币资金分析

单位：万元

项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

现金 14.68 20.06 39.00 129.27

银行存款 9,618.22 16,920.95 20,393.14 34,129.90

其他货币资金 125.00 125.00 125.00 125.00

合 计 9,757.90 17,066.00 20,557.14 34,384.18

货币资金在报告期内逐年递减， 各期货币资金减少均主要是受当期工程投入

增加和实施利润分配等因素影响。

其他货币资金为使用受限的安全生产风险抵押金。该抵押金系根据《四川省

企业安全生产风险抵押金管理暂行办法实施细则（试行）》（川财企[2007]33 号）

的规定，按规定标准以公司的名义专户储存安全生产风险抵押金，主要用于本公

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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司生产安全事故抢险、救灾和善后处理。

（2）应收票据分析

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司应收票据余额分

别为 30 万元、200 万元、15 万元和 0 万元，均系子公司里铜电力收到的四川省

电力公司用以支付上网电费的银行承兑汇票。

（3）应收账款分析

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司应收账款余额分

别为 511.73 万元、436.97 万元、656.06 万元和 1,130.61 万元。公司主要产品

铜精矿在国内销售的卖方市场地位没有改变， 公司给予客户的信用政策均为预先

支付或收货后短期内支付相应货款， 一般情况下， 应收账款余额较小。 报告期末，

公司应收账款主要是非铜精矿产品的销售款。2014 年末应收账款较 2013 年末增

加 219.09 万元，主要系应收电力款和硫精矿货款增加,2015 年 6 月末应收账款

较 2014 年末增加 474.55 万元主要系应收电力款和硫精矿货款继续增加。由于近

年来硫酸价格和整体市场较为低迷，公司 2014 年下半年起放宽对硫精矿客户的

信用政策，导致期末的硫精矿应收帐款有所上升。

报告期末应收账款前五名客户情况如下表：

单位名称 与本公司关系 应收金额（元） 账龄 所占比

例（%）

四川省电力公司 非关联方 6,283,835.54 1 年以内 52.58

攀枝花市德铭再生资源开发

有限公司

非关联方 1,733,373.16 1 年以内 14.50

攀枝花市东立化工有限公司 非关联方 1,028,840.93 1 年以内 8.61

攀枝花市荣昌化工有限公司 非关联方 708,749.93 1 年以内 5.93

河南省地矿建设工程（集团）

有限公司

非关联方 625,165.10 1 年以内 5.23

合计 10,379,964.66 86.85

截至 2015 年 6 月 30 日，公司按应收账款账龄计提坏账结构如下：

期末余额

账 龄 坏账计提比

例（%） 金额（元） 比例（%） 坏账准备（元）

1 年以内（含 1 年） 5 11,818,386.12 98.89 590,919.30

1-2 年（含 2 年） 10 3,756.45 0.03 375.65

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2-3 年（含 3 年） 20 - - -

3-4 年（含 4 年） 40 125,467.20 1.05 50,186.88

4-5 年（含 5 年） 80 - - -

5 年以上 100 4,000.00 0.03 4,000.00

合 计 11,951,609.77 100.00 645,481.83

应收账款净额 11,306,127.94

同行业上市公司的坏账准备的计提比例如下：

账 龄 云南

铜业

江西

铜业

西部

矿业

紫金

矿业

铜陵

有色

西部

资源

里伍

铜业

1 年以内（含 1 年） 5 - 5 5 2 5

1-2 年（含 2 年） 6 20 20 10 5 10

2-3 年（含 3 年） 8 50 50 30 10 20

3-4 年（含 4 年） 10 100 100 50 50 40

4-5 年（含 5 年） 50 - - 50 80 80

5 年以上 100 - -

注

100 100 100

数据来源： 江西铜业公告，“2014 年年度报告”,2015 年 3 月；云南铜业公告，“2014

年年度报告”，2015 年 5 月；铜陵有色公告，“2014 年年度报告”，2015 年 4 月；西部矿

业公告，“2015 年年度报告”，2015 年 4 月；西部资源公告，“2014 年年度报告”，2015

年 4 月；紫金矿业公告，“2014 年年度报告”。

紫金矿业坏账准备按如下政策计提：（1）对单项金额为人民币 10,000,000 元以上，且

有客观证据表明该应收账款发生减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差

额确认减值损失。(2)对单项金额不重大且有客观证据表明该应收账款发生减值的，根据其

账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。

上述同行业公司中，除西部资源外，均为铜采选冶一体化公司。西部资源的

业务结构与公司较为相同， 主营业务为铜采选， 而不包括冶炼。 与西部资源相比，

公司坏账准备的计提比例没有重大差异。

公司管理层认为：公司大部分应收账款账龄在 1 年以内，欠款企业资信状况

良好，公司的应收账款总体较少且质量较好，不存在影响公司正常经营的风险。

（4）预付款项

截至 2015 年 6 月 30 日，公司预付账款余额为 1,669.74 万元，主要为预付

设备、工程款和中介机构费用等。2013 年 12 月末较 2012 年末下降，主要系里

铜电力三垭河一级水电站工程完工结算转销预付款项导致。2014 年末较 2013 年

末下降，主要系里铜电力色者水电站完工结算转销预付款项导致。2015 年 6 月

末较 2014 年末增长，主要系预付中介机构上市费用增加。截至 2015 年 6 月 30

日预付款项中前五名单位情况如下：

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单位名称 账面余额（元） 欠款期限 性质

北京矿冶研究总院 1,432,852.34 1 年以内 工程款

重庆梅安森科技股份有限公司 1,207,401.90 1 年以内 工程款

中国人民财产保险股份有限公司四川省分公司 601,619.97 1 年以内 待摊保险费

四川千艺建筑工程有限公司 415,000.00 1 年以内 工程款

重庆新世纪电气有限公司 268,500.00 1 年以内 设备款

合计 3,925,374.21

注：上述预付款前五名未包括预付中介机构上市费用。

报告期各期期末预付款项余额中无预付持本公司 5%以上表决权股份的股东

单位款。

（5）其他应收款

单位：万元

项 目 2015.6.30 2014．12.31 2013.12.31 2012.12.31

其他应收款 3,227.69 722.07 731.97 461.55

报告期各期末公司其他应收款余额分别为 461.55 万元、731.07 万元、722.07

万元和 3,227.69 万元。2013 年末较 2012 年末增长了 270.43 万元，主要系里铜

电力应收九龙县荣鑫电力有限责任公司输电线路共建工程款和后续维护修理费

用增加，输电线路共建工程具体详见第十五节“二、（六）其他重大合同、8”。

受公司应收垫付款、备用金等往来款减少和坏账准备增加的影响，2014 年末其

他应收账款较 2013 年减少 9.90 万元。2015 年 6 月末其他应收款较 2014 年末增

加 2,505.62 万元，主要是由于四川地矿局 402 地质队承接公司对丹巴铂镍矿项

目的前期投入导致对四川地矿局 402 地质队的应收款项增加 2,537.30 万元，具

体详见第十节“十一、（三）、3、关于终止合作开发杨柳坪铂镍矿区的情况”。

（6）存货分析

公司报告期内存货构成如下：

单位：万元

存货明细 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

一、账面余额

原材料 1,037.89 810.35 992.44 776.06

原矿 193.87 176.05 120.19 616.04

库存商品 14.60 1.67 12.52 1,812.46

发出商品 1,478.47 3,136.00 4,430.55 2,440.56

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合计 2,724.83 4,124.06 5,555.71 5,645.13

二、跌价准备

原材料 - - - -

原矿 - - - -

库存商品 - - - 248.02

发出商品 - - 241.16 157.34

合计 - - 241.16 405.36

三、账面价值 2,724.83 4,124.06 5,314.54 5,239.76

公司存货主要包括原材料、原矿、库存商品和发出商品。2014 年 12 月末存

货较 2013 年末减少 1,190.48 万元，主要系发出商品减少。2015 年 6 月末存货

较 2014 年末减少 1,399.23 万元，主要系发出商品减少。

公司存货中的原材料主要为工矿备件、电器、钢材、化工和油料等，报告期

各期末，公司存货中的原材料没有重大变化。

公司存货中的原矿为已经开采但是尚未进行浮选的矿石。2012 年末公司原

矿数量较大， 主要是子公司雅砻江矿业黑牛洞铜矿因天气和道路情况导致的运输

组织等原因，未能及时将开采的部分矿石运送到公司本部的浮选车间所致。

公司存货中的库存商品为已经浮选完毕但是尚未发出的精矿。2012 年末，

由于镍价持续低迷，协作铂镍 2012 年生产的镍精矿大部分未对外销售，当年末

存货库存商品主要为镍精矿。2013 年协作铂镍将库存的镍精矿通过直接销售和

委托加工为高镍锍对外销售，因此年末库存商品减少。2013 年末、2014 年末和

2015 年 6 月末的库存商品均为库存铜精矿。

公司存货中的发出商品为已经从公司发出但是尚未确认收入的产品。

根据公司铜精矿的销售模式， 公司一般在收到客户提供的经审批的铜精矿结

算单后确认收入和结转相应成本，由于铜精矿计量、化验、对账及客户内部审批

等流程需要一定的时间， 因此会出现部分已发出铜精矿在会计报表基准日尚未确

认收入的情形。

根据协作铂镍高镍锍的销售模式， 协作铂镍一般在书面确定高镍锍的销售时

间和数量（由于销售价格根据实际销售时点按一定方法计算，实质为卖方根据市

场价格变化确定结算价格）后确认收入和结转相应成本，高镍锍的收入确认和成

本结转由协作铂镍根据市场价格变动情况确定， 因此会出现部分已发出货物在会

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计报表基准日尚未确认收入的情形。

2012 年末和 2013 年末公司存货中的发出商品主要为向康西铜业销售的铜精

矿和向成都电冶销售的高镍锍。2014 年末公司存货中发出商品均为向康西铜业

销售的铜精矿。2013 年末公司发出商品高于 2012 年末主要是由于发出的高镍锍

增加所致； 2014 年末公司发出商品较 2013 年末降幅较大主要是公司前期发出

商品高镍锍实现销售引起的。2014 年末和 2015 年 6 月末，公司发出商品均为发

出铜精矿。2015 年 6 月末公司发出商品较 2014 年末下降系运输时点和结算周期

导致的正常波动。

2012 年末，由于镍价下跌，导致子公司协作铂镍期末镍精矿和高镍锍库存

和发出商品账面余额低于可收回金额，故计提了 405.36 万元的减值准备。2013

年末，存货减值准备较上年减少 164.20 万元，主要系当期镍精矿实现销售结转

了部分存货跌价准备。2014 年末，公司存货减值准备为 0，主要系发出的高镍锍

完成销售，存货跌价准备全部结转成本。

（7）其他流动资产

公司报告期内其他流动资产构成如下：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

待认证增值税减征额 0.10 0.08 0.08 -

待认证增值税进项税额 18.22 3.17 4.41 -

应交增值税留抵税额 - 274.44 - -

预缴所得税 3.22 224.74 - -

合计 21.53 502.43 4.49 -

2014 年末，公司其他流动资产余额较 2013 年末增加 497.94 万元，主要是

由于增值税留抵额转入及所得税预缴额增加。2015 年 6 月末，公司其他流动资

产余额较 2014 年减少 480.90 万元， 主要是由于里铜电力购进设备产生的应交增

值税留抵税额在本期抵扣完毕以及预缴所得税减少。

3、非流动资产质量分析

公司报告期内非流动资产的构成情况如下：

2015.6.30 2014.12.31

项目

金额 比例 金额 比例

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（万元） （%） （万元） （%）

可供出售金融资产 2,500.00 1.53 2,500.00 1.58

固定资产 78,117.52 47.70 77,074.42 48.63

在建工程 48,684.06 29.73 41,827.93 26.39

工程物资 1,798.47 1.10 2,872.63 1.81

无形资产 32,103.52 19.60 33,626.28 21.22

商誉 57.84 0.04 57.84 0.04

长期待摊费用 411.34 0.25 432.99 0.27

递延所得税资产 7.96 0.00 5.77 0.00

其他非流动资产 91.15 0.06 90.00 0.06

非流动资产合计 163,771.87 100.00 158,487.86 100

2013.12.31 2012.12.31

项目 金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

可供出售资金融资产 - - - -

固定资产 63,941.84 51.98 41,445.48 41.73

在建工程 29,856.30 24.27 36,225.03 36.47

工程物资 60.61 0.05 13.6 0.01

无形资产 28,569.10 23.22 21,010.80 21.15

商誉 57.84 0.05 57.84 0.06

长期待摊费用 476.29 0.39 519.59 0.52

递延所得税资产 55.12 0.04 54.61 0.05

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 123,017.10 100.00 99,326.96 100.00

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司非流动资产占资

产总额的比例分别为 68.43%、80.47%、86.57%和 89.83%，主要构成是经营用固

定资产、在建工程和无形资产。报告期内，公司非流动资产增长较快，主要是雅

砻江矿业黑牛洞铜矿、里铜电力三垭河一、二级电站和色者水电站工程投资以及

土地和勘探投入逐年增加。

（1）可供出售金融资产

2014 年 10 月，公司以获取投资收益为目的出资 2,500 万元参股设立甘孜州

农村信用联社股份有限公司，持股比例 5%。

公司拟长期持有甘孜州农村信用联社股份有限公司的股权，并根据《对外投

资管理制度》对其进行监管，经公司提名，公司财务总监蹇明哲目前担任甘孜州

农村信用联社股份有限公司的董事。截至报告期末，甘孜州农村信用联社股份有

限公司经营状况良好，公司可供出售金融资产不存在减值迹象。甘孜州农村信用

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联社股份有限公司的基本情况详见第五节“六（六）甘孜州农村信用联社股份有

限公司”。

（2）固定资产

公司的固定资产主要包括公司下属矿山采矿、选矿房屋建筑物、采矿和选矿

生产设备、水电站房屋建筑物及设备以及驻外办事处房屋等。公司报告期内固定

资产构成为：

单位：万元

2015.6.30 2014.12.31

项 目

原值 净额 原值 净额

房屋及建筑物 68,430.47 55,119.49 66,473.07 54,094.62

专用设备 26,790.08 21,300.80 25,974.43 21,114.48

安全设备 8,824.15 - 8,704.71 -

通用设备 1,333.10 858.55 1,325.01 889.65

运输设备 1,950.04 628.11 2,308.73 753.32

办公设备 554.15 151.99 530.89 153.61

其他设备 192.06 58.58 191.51 68.74

矿井构筑物 12,741.47 - 12,633.87 -

合 计 120,815.52 78,117.52 118,142.21 77,074.42

2013.12.31 2012.12.31

项 目

原值 净额 原值 净额

房屋及建筑物 54,072.26 43,284.86 41,361.81 32,017.82

专用设备 22,696.11 18,675.78 11,023.23 7,888.60

安全设备 8,487.46 - 7,852.85 -

通用设备 1,241.76 868.45 755.52 448.28

运输设备 2,194.41 849.17 2,056.02 805.85

办公设备 517.17 181.86 453.16 204.25

其他设备 183.98 81.72 161.77 80.68

矿井构筑物 11,585.13 - 10,426.80 -

合 计 100,978.27 63,941.84 74,091.15 41,445.48

2013 年末固定资产较 2012 年末增长 22,496.36 万元，主要系里铜电力三垭

河一级水电站及雅砻江矿业大水沟项目外联公路工程转固所致。2014 年末固定

资产较 2013 年末增长 13,132.58 万元，主要系九龙县色者水电站和大水沟项目

35KV 变电站工程完工结转固定资产所致。

报告期内，利用安全费和维简费形成的安全设备和矿井构筑物账面价值为

零，系已一次性全额计提折旧所致。

同行业上市公司固定资产折旧年限比较如下表：

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账 龄 云南

铜业

江西

铜业

西部

矿业

紫金

矿业

铜陵

有色

西部

资源

里伍

铜业

房屋及建筑物 10-35 12-45 24-36 8-50 15-45 20-40 20-40

专用设备 10-12 8-27 5-15 5-15 10-15 10 4-20

通用设备 10-12 8-27 5-15 5-15 12-28 10 6-18

运输设备 8 4-13 8-12 4-10 10-12 5 4-10

办公设备 5 5-10 5-13 3-10 - 5 3-15

其他设备 5 5-10 - 3-10 - - 3-15

数据来源： 江西铜业公告，“2014 年年度报告”,2015 年 3 月；云南铜业公告，“2014

年年度报告”，2015 年 5 月；铜陵有色公告，“2014 年年度报告”，2015 年 4 月；西部矿

业公告，“2015 年年度报告”，2015 年 4 月；西部资源公告，“2014 年年度报告”，2015

年 4 月；紫金矿业公告，“2014 年年度报告”

公司的固定资产折旧政策和同行业公司相比没有重大差异。

（3）在建工程

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

在建工程账面价值 48,684.06 41,827.93 29,856.30 36,225.03

2013 年末在建工程较 2012 年减少 6,368.73 万元，主要系里铜电力三垭河

一级水电站和雅砻江矿业大水沟项目外联公路工程转固以及大水沟项目土建工

程（土地费用）转入无形资产导致。

2014 年末在建工程较 2013 年末增加 11,971.63 万元，主要是受黑牛洞铜矿

1500t/d 采选工程的工程投入增加影响。

2015 年 6 月末在建工程较 2014 年末增加 6,856.13 万元，主要是由于黑牛

洞铜矿 1500t/d 采选工程的工程投入继续增加。

报告期内在建工程变化的明细如下：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

九龙县三垭河一级水电站 - - - 14,076.89

九龙县三垭河二级水电站 （扩

容） - - 120.15 -

九龙县三垭河二级水电站 （暗

渠修复） - 1,269.02 - -

九龙县色者水电站 - - 8,776.20 4,690.34

黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工

程 43,406.00 34,697.08 14,856.04 3,236.80

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报告期内公司在建工程减值准备计提如下：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

尾水回收利用工程 - - 43.50 43.50

杨柳坪工程 - 969.28 969.28 -

合计 - 969.28 1,012.78 43.50

（4）工程物资

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

工程物资 1,798.47 2,872.63 60.61 13.6

2013 年末工程物资较 2012 年末增加主要是由于雅砻江矿业募投项目购置工

程物资增加；2014 年末工程物资较 2013 年末增加 2,812.02 万元主要是由于雅

砻江矿业募投项目建设采购未安装的采矿、选矿设备增加；2015 年 6 月末工程

物资较 2014 年末减少 1,074.16 万元主要是由于部分上述未安装设备已领用安

装。

（5）无形资产

公司报告期内无形资产的构成为：

单位：万元

项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

土地使用权 7,108.87 7,187.78 7,361.20 2,595.46

采矿权 13,804.36 15,861.61 15,188.73 9,043.38

勘探开发成本 11,178.32 10,563.10 6,010.47 9,369.69

财务软件 11.98 13.80 8.69 2.27

无形资产合计 32,103.52 33,626.28 28,569.10 21,010.80

报告期内公司无形资产主要是土地使用权、采矿权和勘探开发成本。报告期

内公司无形资产账面价值增加主要是由于不断增加勘探投入所致。

大水沟项目外联公路工程 - - - 2,239.64

大水沟项目 35KV 变电站工程 - - 989.37 686.82

大水沟项目 35KV 输电线路 - - - 782.21

大水沟土建工程 - - - 4,696.46

挖金沟技改项目 - - - 554.40

杨柳坪工程 - 950.08 950.08 1,867.25

中咀铜矿工程 4,916.22 4,619.03 4,022.07 3,271.50

其他零星工程 361.84 292.72 142.38 122.72

合计 48,684.06 41,827.93 29,856.30 36,225.03

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2013 年末土地使用权较 2012 年末增加 4,765.74 万元，主要是雅砻江矿业

募投项目土地使用权费用增加。

2013 年末采矿权费用增加系中咀铜矿已形成地质成果转入。2014 年末采矿

权费用增加系补缴国家出资部分探矿权价款， 探矿权价款补缴详见本节“一、

（二）、3、（2）专项应付款” 。

由于报告期内镍价持续下跌及杨柳坪矿区整合未能有实质性进展的影响，

2013 年子公司协作铂镍暂停生产，当期经营亏损，存在减值迹象。公司委托四

川华衡评估公司对协作铂镍整体资产是否存在减值进行评估， 根据四川华衡评估

公司出具的川华衡评报〔2014〕11 号《评估报告》，截止 2013 年末，协作坪铂

镍矿权评估值为 1,950.71 万元，协作坪铂镍矿权账面价值 2,121.24 万元，公司

提取减值准备 170.53 万元。随着镍价进一步下跌，报告期末协作坪铂镍矿预计

未来现金流量为负，公司全额计提减值准备 1,950.71 万元。

2013 年末勘探开发成本较 2012 年末减少主要系中咀铜矿已形成地质成果转

出所致。2014 年末勘探开发成本增加主要是由于中咀矿区详查勘探费用增加。

2015 年 6 月末勘探开发成本增加主要是由于中咀矿区详查勘探费用继续增加。

报告期内勘探开发成本明细如下：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

黑牛洞-大水沟矿区铜矿补充勘

查 3,896.95 3,856.30 3,147.91 3,147.91

中咀矿区铜矿勘查 4,992.34 4,592.26 1,175.30 5,485.89

大老熊沟-上海底-海底沟及外围

地区铜矿勘查 1,167.84 1,153.77 993.86 489.15

挖金沟矿区补充勘查 1,121.20 960.77 693.40 246.75

合计 11,178.33 10,563.10 6,010.47 9,369.69

报告期内，公司未发生应当费用化的勘探开发成本，资本化勘探开发成本列

示如下：

单位：万元

项目 2011.12.31 本期增加 其中： 资本化 本期

减少 2012.12.31

黑牛洞-大水沟矿区

铜矿补充勘查 1,724.29 1,423.62 1,423.62 - 3,147.91

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1-1-392

中咀矿区铜矿勘查 4,054.38 1,431.51 1,431.51 - 5,485.89

大老熊沟—上海底—

海底沟及外围地区铜

矿勘查

153.51 335.64 335.64 - 489.15

挖金沟矿区补充勘查 75 171.75 171.75 - 246.75

合计 6,007.18 3,362.51 3,362.51 - 9,369.69

单位：万元

项目 2012.12.31 本期增加 其中：资本

化 本期减少 2013.12.31

黑牛洞-大水沟矿区

铜矿补充勘查 3,147.91 - - - 3,147.91

中咀矿区铜矿勘查 5,485.89 2,229.65 2,229.65 6,540.24 1,175.30

大老熊沟—上海底

—海底沟及外围地

区铜矿勘查

489.15 504.71 504.71 - 993.86

挖金沟矿区补充勘

查 246.75 446.65 446.65 - 693.40

合计 9,369.69 3,181.02 3,181.02 6,540.24 6,010.47

单位：万元

项目 2013.12.31 本期增加 其中： 资本

化 本期减少 2014.12.31

黑牛洞-大水沟矿区铜

矿补充勘查 3,147.91 708.39 708.39 - 3,856.30

中咀矿区铜矿勘查 1,175.30 3,416.96 3,416.96 - 4,592.26

大老熊沟—上海底—

海底沟及外围地区铜

矿勘查

993.86 159.91 159.91 - 1,153.77

挖金沟矿区补充勘查 693.40 267.37 267.37 - 960.77

合计 6,010.47 4,552.62 4,552.62 - 10,563.10

单位：万元

项目 2014.12.31 本期增加 其中：资

本化

本期减

少 2015.6.30

黑牛洞-大水沟矿区铜矿

补充勘查 3,856.30 40.65 40.65 - 3,896.95

中咀矿区铜矿勘查 4,592.26 400.08 400.08 - 4,992.34

大老熊沟—上海底—海

底沟及外围地区铜矿勘

查

1,153.77 14.07 14.07 - 1,167.84

挖金沟矿区补充勘查 960.77 160.43 160.43 - 1,121.20

合计 10,563.10 628.52 628.52 - 11,178.33

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1-1-393

2013 年度，黑牛洞-大水沟矿区铜矿补充勘查未发生投入，主要原因是:已

基本查清该矿区矿体空间位置， 勘查地质工作程度满足采矿权申请及矿山建设开

发要求。该矿区采矿权范围内地表勘探已经结束，2014 年黑牛洞-大水沟矿区铜

矿补充勘查增加 708.39 万元，主要是开展进一步探矿工作，控制矿体的空间准

确位置和细部变化，发现新的零星矿体。

大老熊沟—上海底—海底沟及外围地区铜矿勘查 2014 年度和 2015 年 1-6

月投入较少， 主要是公司将有限资金用于对中咀铜矿和挖金沟通深部及外围区域

找矿工作，有利于加快推进中咀铜矿开发；公司已计划扩大该矿段勘查范围，进

一步深化对该矿段的认识，寻找下一步勘查工作突破。

①勘探开发成本资本化的确认原则及计量依据

勘探开发成本包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成

本和费用。勘探开发成本包括在现有矿床进一步成矿及增加矿山产量、地质及地

理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动而发生的

支出。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。

地质成果是指发现了探明经济可采储量，当取得采矿权后，相关勘探开发成

本转入采矿权，并自相关矿山开始开采时按产量法进行摊销。当不能取得采矿权

时，相关勘探开发成本一次计入当期损益。

A、勘探开发成本资本化的确认原则

参照《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》的规定，公司勘探开发成

本资本化的确认原则如下：

确定发现了探明经济可采储量，尚未办理采矿权的；

勘探结束，无法确定是否发现了探明经济可采储量的，暂时资本化，但暂时

资本化时间不超过 1 年；

勘探结束 1 年后仍无法确定是否发现了探明经济可采储量的， 应将暂时资本

化的支出全部计入当期损益，除非同时满足以下条件:

已发现足够数量的储量，但要确定是否属于探明经济可采储量，还需实施进

一步的勘探活动；

进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。

B、勘探开发成本资本化的计量依据

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1-1-394

公司勘探开发成本按地质勘探过程中实际支出进行初始计量， 以成本减去减

值损失后的净额列示。计量的依据包括：

取得探矿权发生的成本

以向国土部门申请方式取得探矿权的， 与取得相关探矿权直接相关的费用凭

证的作为勘探开发成本资本化计量依据。

以转让方式取得探矿权的，以评估报告、探矿权转让合同确认的价款、开具

的探矿权转让发票、探矿权相关地质报告（预查、普查、详查或勘探）、董事会

或股东大会决议、内部审批单等作为计量依据。

涉及利用国家财政预算资金找矿项目需要补缴探矿权价款的，以评估报告、

探矿权补缴申请与复函文件、探矿权价款补缴通知、缴款凭证等作为勘探开发成

本资本化计量依据。

勘探过程中发生的成本

委托第三方地质勘查机构探矿的，以《技术服务合同》、 《矿区控制（工程）

测量合同》、《勘查技术合同》，以及地质报告（预查、普查、详查或勘查），

结算单、工作量预收单、第三方地质勘查机构开具的发票、探矿阶段的选矿试验

报告、内部审批单、年度勘查报告、工作设计（或方案）及专家组评审意见等作

为资本化计量依据。

内部地勘部门发生的成本费用

与具体探矿项目相关的费用，以实际支出相关的发票、工资分配表等作为计

量依据。

②如何区分能否形成地质成果

地质成果是指发现了探明经济可采储量。公司根据第三方地质调查机构出具

的《勘探地质报告》（预查、普查、详查或勘探）》判断是否能够发现或通过进

一步的探矿工作发现经济可采储量。公司组织聘请非项目承担单位的地质、矿产、

经济方面的专家进行地质报告评审，通过评审形成相应勘查阶段地质成果。如果

需要办理采矿权证，由四川省储量评审中心评审通过，并由四川省国土资源厅进

行储量登记备案，确认经济可采储量。

公司截至 2015 年 6 月 30 日拥有四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查探矿

权 1 宗，探矿许可证号 T51120080802013175，矿权面积 105.73 平方公里，矿区

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1-1-395

位于四川省甘孜藏族自治州九龙县，该探矿权有效期为 2014 年 9 月 30 日至 2016

年 9 月 30 日。在该探矿权范围内，已发现黑牛洞铜矿及中咀铜矿两个中小型铜

矿，目前黑牛洞铜矿、中咀铜矿和挖金沟铜矿正在进行补充勘查，大老熊沟—上

海底—海底沟及外围地区铜矿通过初步勘查具有良好的前景， 公司已安排进一步

探矿计划，具体情况如下：

项目 勘查

阶段 地质成果 依据 进一步勘查计划

黑牛洞-大

水沟矿区铜

矿补充勘查

补充

勘查

该项目已探明新

增储量并组织评

审但尚未进行储

量登记

黑牛洞-大水沟矿区

铜矿补充勘查报告；

补充勘查工作设计；

外部专家组对上述

报告和设计评审意

见；

公司计划在矿区井下开展

坑探和钻探， 进一步圈定和

控制矿体空间分布和细部

变化，发现新的零星矿体。

中咀矿区铜

矿勘查

补充

勘查

发现矿体向外围

延伸及与挖金沟

铜矿深部矿体相

连的趋势，新增

铜锌资源量

中咀矿区铜矿补充

勘查报告；勘查设

计； 外部专家组对上

述报告和设计评审

意见；

公司计划继续对中咀铜矿

进行补充勘查， 查明矿体的

延展变化情况及其边界； 从

中咀到挖金沟到柏香林， 补

充部分勘查工程， 探索矿体

的延展分布及断续连接情

况，为中咀-挖金沟采矿权

整合扩充提供基础地质勘

查资料。

大老熊沟—

上海底—海

底沟及外围

地区铜矿勘

查

预查

该项目已在上海

底南部、西部发

现有较好的充电

物探异常，发现

一些小矿体，显

示出良好的找矿

潜力

海底沟铜矿预查报

告； 地质调查项目工

作方案； 外部专家组

对上述报告和方案

评审意见；

公司计划继续在海底沟上

游及分水岭地段 （即里伍矿

田西缘空白区）开展地质矿

产调查。

挖金沟矿区

补充勘查

补充

勘查

该项目已核实了

矿体空间分布和

矿脉走向，进行

了矿山探采对

比，发现了数个

充电物探异常，

显示挖金沟矿区

矿体向深部及向

北东方向均有较

好的找矿前景

挖金沟铜矿深部及

外围补充勘查报告；

勘查设计； 外部专家

组对上述报告和设

计评审意见；

公司计划将对该区域开展

进一步勘查工作。

（6）商誉

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1-1-396

报告期内公司商誉的变化情况为：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

商誉 57.84 57.84 57.84 57.84

金伯利系公司 2009 年 8 月通过非同一控制下的企业合并取得的全资子公司，

公司对于支付的合并成本 550,000.00 元与确认的被购买方购并日可辨认净资产

公允价值份额-28,411.64 元的差额 578,411.64 元确认为商誉。金伯利作为公司

全资子公司，具备地质勘查资质，主要为公司提供固体矿产勘查、地质勘查技术

咨询。公司整体资产被认定为一个资产组，预计该资产组可收回金额高于其账面

价值，不存在减值。

（7）长期待摊费用

报告期内公司长期待摊费用的变化情况如下：

单位：万元

项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

矿山道路修理费 411.34 432.99 476.29 519.59

2006 年 2 月 10 日， 公司与九龙县政府签署《关于出资改（扩）建里二公路

的协议书》约定，里二公路按照通县油路标准进行改扩建，此基础上，经股东大

会批准，同意按实际测设的里二公路里程数 12.867 公里、每公里 50 万元标准出

资，但总额控制在 700 万元以内（包括二区街道）。公司已将此固定资产划拨给

九龙县政府，上述费用在长期待摊费用中列示，并分期摊销。

（8）递延所得税资产

公司递延所得税资产主要系计提坏账准备和固定资产减值准备形成的暂时

性纳税差异。报告期内，递延所得税余额如下表：

单位：万元

项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

递延所得税资产 7.96 5.77 55.12 54.61

协作铂镍由于处于亏损状态，计提的减值准备（坏账准备、存货跌价准备和

无形资产减值准备）未来转回存在不确定性，故未确认递延所得税资产。

2014 年末，递延所得税资产较 2013 年末减少 49.35 万元，主要是由于 2014

年雅砻江矿业对已计提减值准备的原龙鑫选厂固定资产和尾水回收利用工程进

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1-1-397

行了报废。

（9）其他非流动资产

2014 年末，公司其他非流动资产余额 90.00 万元，主要为协作铂镍预缴所

得税。2015 年 6 月末，公司其他非流动资产余额 91.15 万元，主要为协作铂镍

预缴所得税和应交增值税留抵税额。

4、主要资产减值准备提取情况

报告期内，公司资产减值准备包括坏账准备、固定资产减值准备、在建工程

减值准备和无形资产减值准备，其他资产质量良好，无需计提减值准备。公司报

告期内的资产减值准备提取情况如下表：

单位：万元

项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应收账款坏账准备 64.55 36.93 35.89 27.25

应收账款账面余额 1,195.16 692.98 472.86 538.98

比例（%） 5.40 5.33 7.59 5.06

其他应收款坏账准备 250.36 82.09 50.26 31.29

其他应收款账面余额 3478.05 804.16 782.24 492.84

比例（%） 7.20 10.21 6.43 6.35

存货跌价准备 - - 241.16 405.36

存货账面余额 2,724.83 4,124.06 5,555.71 5,645.13

比例（%） - - 4.34 7.18

固定资产减值准备 - 24.20 329.23 305.03

固定资产账面净值 78,117.52 77,098.62 64,271.07 41,750.51

比例（%） - 0.03 0.51 0.73

在建工程减值准备 - 969.28 1,012.78 43.50

在建工程账面余额 48,684.06 42,797.21 30,869.08 36,268.53

比例（%） - 2.26 3.28 0.12

无形资产减值准备 3,153.24 1,202.53 1,202.53 1,032.00

无形资产账面净值 35,256.76 34,828.81 29,771.63 22,042.79

比例（%） 8.94 3.45 4.04 4.68

应收账款和其他应收款均按照账龄计提坏账准备； 存货跌价准备系子公司协

作铂镍根据镍价波动对期末镍精矿和高镍锍计提的跌价准备， 截至报告期末协作

铂镍库存全部实现镍精矿和高镍锍销售，存货跌价准备为 0；固定资产减值准备

和在建工程减值准备系雅砻江矿业关闭龙鑫选厂对相关资产全额计提减值准备，

和杨柳坪矿业对已发生杨柳坪工程前期支出中属于公司承担的部分全额计提减

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1-1-398

值准备，截至报告期末，雅砻江矿业对已计提减值准备的原龙鑫选厂的固定资产

和尾水回收利用工程进行报废,四川地矿局 402 地质队承接公司对丹巴铂镍矿项

目的前期投入（具体详见第十节“十一、（三）、3、关于终止合作开发杨柳坪铂

镍矿区的情况”），故固定资产减值准备和在建工程减值准备均为 0；无形资产减

值准备系 2008 年公司收购协作铂镍后及报告期内，镍价大幅下跌导致协作坪铂

镍矿的预计未来现金流量为负，公司按照谨慎原则全额计提了减值准备。

公司管理层认为：公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提

的政策，并严格按照该会计政策计提各项减值准备，计提的各项资产减值准备稳

健，提取情况与资产质量实际状况相符，相关资产未来不会因为资产突发减值而

导致财务风险。

综上所述，通过对公司资产质量与结构的分析，公司管理层认为，目前公司

的资产质量较高，资产结构与公司的业务能力相匹配。

（二）负债主要构成及偿债能力分析

1、负债构成分析

2015.6.30 2014.12.31

项 目 金额

(万元)

比例

（%）

金额

(万元)

比例

（%）

流动负债 25,357.03 28.10 27,761.90 32.02

非流动负债 64,888.50 71.90 58,930.00 67.98

负债合计 90,245.53 100.00 86,691.90 100.00

2013.12.31 2012.12.31

项 目 金额

(万元)

比例

（%）

金额

(万元)

比例

（%）

流动负债 18,322.75 31.85 17,526.92 37.67

非流动负债 39,197.00 68.15 28,997.00 62.33

负债合计 57,519.75 100.00 46,523.92 100.00

2、流动负债分析

2015.6.30 2014.12.31

项 目 金额

(万元)

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

应付账款 8,264.34 32.59 9,649.01 34.76

预收款项 3,701.82 14.60 5,014.57 18.06

应付职工薪酬 637.02 2.51 832.75 3.00

应交税费 1,462.17 5.77 473.04 1.70

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1-1-399

应付股利 1,029.51 4.06 - -

其他应付款 9,310.66 36.72 10,125.54 36.47

一年内到期的非流动负债 951.50 3.75 1,667.00 6.00

流动负债合计 25,357.03 100.00 27,761.90 100.00

2013.12.31 2012.12.31

项 目 金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

应付账款 4,255.41 23.22 4,548.92 25.95

预收款项 4,513.76 24.63 3,525.66 20.12

应付职工薪酬 858.03 4.68 774.24 4.42

应交税费 494.87 2.70 1,374.87 7.84

应付股利 423.33 2.31 423.33 2.42

其他应付款 7,777.36 42.45 6,879.89 39.25

一年内到期的非流动负债 - - - -

流动负债合计 18,322.75 100.00 17,526.92 100.00

公司报告期内流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税

费、应付股利和其他应付款构成。2014 年末流动负债较 2013 年末增长 9,439.20

万元主要系应付账款和一年内到期的非流动负债增加。

（1）应付账款

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应付账款 8,264.34 9,649.01 4,255.41 4,548.92

2012 年末和 2013 年末公司的应付账款主要是应付材料款、采掘费、工程款

和设备采购款等。2014 年末应付账款余额较 2013 年末年增加的主要原因是募投

项目建设导致应付工程款和设备采购款增加以及应付成都地质矿产研究所勘探

开发费用增加。2015 年 6 月末应付账款余额较 2014 年末减少的主要原因是应付

四川省国土资源厅的探矿权价款已支付以及应付成都地质矿产研究所勘探开发

费用减少。

公司主要供应商包括矿山采掘、探矿、设备、工程、材料等供应商。主要供

应商的结算政策及变动情况如下：

①矿山采掘

年度 结算政策

2012 年 1、矿山采掘供应商依据公司财务月度结算办法逐月上报工程量，由公司生

产技术部审核，办理月度结算。其中（1）里伍铜业结算当月应按实际结算

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1-1-400

金额的约 90%支付，剩余的约 10%作为质保金暂不支付；（2）雅砻江矿业

结算当月根据账务的实际情况支付；（3）职业病防治专项费用在每次结算

时，应按结算量和合同的约定全额划入矿山采掘供应商开设的专户。2、矿

山采掘工程质保期为一年，若第二年度末经公司确认矿山采掘工程无质量

缺陷，公司履行相关手续后应向采掘供应商暂扣的质保金。3、职业病防治

专项费用的暂扣期为协议终止后 3 年，暂扣期满，如确认无职业病纠纷，

公司向采掘公司无息退还暂扣的职业病防治专项费用。

2013 年 无变化

2014 年 无变化

2015 年 1-6 月 无变化

②探矿

年度 结算政策

2012 年

1、公司收到生效合同十五个工作日内，且确认探矿供应商已组织人员和设

备到场后，应向探矿供应商支付项目总经费的约 20%作为预付款。2、公司

根据探矿供应商的工作进度应及时在其提出付款要求时向其支付探矿进度

款，直至探矿工作完成。3、预付款和探矿进度款的合计支付额度为项目总

经费的约 80%。4、探矿工作完成后，探矿供应商向公司提交经公司组织的

专家评审通过的项目全部成果资料和结算书，办理结算手续，并向公司提

供合同结算金额的全部税务发票（或补齐与结算金额相差款额的税务发

票），公司收到全额税务发票后十五个工作日内，应向探矿供应商付清余

款。

2013 年 无变化

2014 年 无变化

2015 年 1-6 月 无变化

③设备

年度 结算政策

2012 年

1、合同签订后 15 个工作日，公司应向设备供应商支付合同总价款的 30%。

2、设备到达约定地点验收合格且供应商提供全额增值税发票后 15 个工作

日，公司应向设备供应商支付合同总价款的 40%。3、设备安装完毕正常运

转后 15 个工作日内，公司应向设备供应商支付合同总价款的 25%，剩余 5%

作为质保金。4、设备供应的质保期为 12 个月，质保期满后，若设备无质

量问题，公司应于 15 个工作日向设备供应商无息退还质保金。

2013 年

1、公司应在收到设备供应商提交的增值税发票等供货单据并审核无误后 7

个工作日内向设备供应商支付合同总价款的 10%。2、设备制造、装配、调

试完毕，并处于发货状态后，公司应向设备供应商支付合同总价款的 50%。

3、设备到达约定交货地点并经初步验收合格后，公司应向设备供应商支付

合同总价款的 20%。4、设备安装调试合格后，公司应向设备供应商支付合

同总价款的 15%，剩余 5%作为质保金；其中雅砻江矿业的设备供应商通常

需要在收到中标通知书之日起 5 个工作日内向公司缴纳约占合同金额 10%

的履约保证金，设备安装调试合格后 30 日内公司应无息退还设备供应商缴

纳的履约担保金。5、合同约定的质保期满后，若设备无质量问题，公司应

于一个月内向设备供应商无息退还质保金。

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1-1-401

如因非设备供应商原因造成公司的工程延期，公司应自设备到达约定交货

地点之日起 18 个月内，依据设备供应商提交的供货发票及设备调试合格证

书，向设备供应商无息支付全部余款。

2014 年

1、公司在合同签订后 15 日内应向设备供应商支付合同总价款的 30%。2、

设备供应商向公司提供增值税发票等供货单据、将设备运送到约定交货地

点并经公司验收合格后 15 日内，公司应向设备供应商支付合同总价款的

50%。3、公司确认设备安装、调试合格后 15 日内，应向设备供应商支付合

同总价款的 15%，剩余 5%作为质保金；其中雅砻江矿业的设备供应商通常

需要在收到中标通知书之日起 5 个工作日内向公司缴纳约占合同金额 10%

的履约保证金，设备安装调试合格后 30 日内公司应无息退还设备供应商缴

纳的履约担保金。4、设备供应的质保期为公司对工程全面验收并核发工程

完工书面确认书之日起两年，质保期满后，若设备无质量问题，公司应于

15 日内向设备供应商无息退还质保金。

2015 年 1-6 月 无变化

④工程

年度 结算政策

2012 年

1、公司应于工程开工后 7 日内向建设单位支付中标价（扣除招标人部分）

金额的 10%作为预付款，并在第一个月支付工程进度款时将预付款一次性抵

扣。如第一个月工程进度款不足以抵扣预付款，未抵扣部分在第二个月支付

工程进度款时抵扣。2、公司应按月向建设单位支付工程进度款，工程进度

款的支付额度为已完工工程量对应价款的 80%，直至工程竣工、验收合格。

3 工程建设经国家相关审计部门审计完成后 1 个月内，公司应向建设单位付

款至审计结算价款的 95%，剩余 5%作为质保金。4、合同约定的缺陷期满后，

若工程无质量问题，公司于 15 天内向建设单位无息退还质保金。

2013 年 无变化

2014 年 无变化

2015 年 1-6 月 无变化

⑤材料

年度 结算政策

2012 年 公司应于提货且收到供应商提供的全额增值税发票后 7 个工作日付清货款。

2013 年 公司应于收到供应商发货、验收无异议且收到供应商提供的全额增值税发票

后及时付清货款。

2014 年

1、公司应于收到供应商发货、验收无异议且收到供应商提供的全额增值税

发票后向供应商支付货款的 90%，剩余 10%作为质保金。2、材料使用达到合

同约定的标准后，公司应及时向供应商无息退还质保金。

2015 年 1-6 月 无变化

报告期各期末按材料款、设备工程款分类的应付账款账龄情况如下表：

单位：元

类别 账龄 2015-6-30 2014-12-31

材料款 1 年以内 901,489.52 1,642,613.24

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1-1-402

1 年以上 557,351.19 145,519.15

小计 1,458,840.71 1,788,132.39

1 年以内 19,834,902.72 18,777,995.49

采矿费、爆破费 1 年以上 36,684.04 36,684.04

小计 19,871,586.76 18,814,679.53

1 年以内 40,138,148.78 41,063,555.45

设备工程款 1 年以上 9,056,328.97 7,620,412.34

小计 49,194,477.75 48,683,967.79

1 年以内 9,574,370.00 16,814,670.00

勘探服务费 1 年以上 - -

小计 9,574,370.00 16,814,670.00

1 年以内 - 8,684,609.00

探矿权价款 1 年以上 - -

小计 - 8,684,609.00

1 年以内 2,538,881.52 1,700,991.69

其他 1 年以上 5,232.00 3,000.00

小计 2,544,113.52 1,703,991.69

1 年以内 72,987,792.54 88,684,434.87

合计 1 年以上 9,655,596.20 7,805,615.53

合计 82,643,388.74 96,490,050.40

类别 账龄 2013-12-31 2012-12-31

1 年以内 3,561,342.65 4,797,599.23

材料款 1 年以上 1,851,520.15 334,700.00

小计 5,412,862.80 5,132,299.23

1 年以内 20,531,504.62 2,803,3301.10

采矿费、爆破费 1 年以上 36,684.04 -

小计 20,568,188.66 28,033,301.10

1 年以内 11,821,679.48 8,377,736.30

设备工程款 1 年以上 899,615.48 673,516.28

小计 12,721,294.96 9,051,252.58

1 年以内 - -

勘探服务费 1 年以上 - -

小计 - -

1 年以内 - -

探矿权价款 1 年以上 - -

小计 - -

1 年以内 1,733,911.30 2,696,335.37

其他 1 年以上 2,117,805.37 576,060.00

小计 3,851,716.67 3,272,395.37

1 年以内 37,648,438.05 43,904,972.00

合计 1 年以上 4,905,625.04 1,584,276.28

合计 42,554,063.09 45,489,248.28

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1-1-403

报告期各期末对应的主要供应商、余额、账龄如下：

2015 年 6 月 30 日

序号 供应商 款项性质 余额（元） 账龄

1 河南省地矿建设工程（集团）

有限公司 工程款 14,269,724.31 1 年以内

2 华宝公司 采掘费 9,597,814.34 1 年以内

3 成都地质矿产研究所 勘探开发成本 7,853,400.00 1 年以内

4 四川省金河建设工程有限公

司 工程款 7,396,925.77 1 年以内

5 本分矿业 采掘费 7,244,564.07 1 年以内

合计 46,362,428.49

2014 年 12 月 31 日

序号 供应商 款项性质 余额（元） 账龄

1

河南省地矿建设工程（集团）

有限公司 工程款 20,810,546.51 1 年以内

2 成都地质矿产研究所 勘探开发成本 16,792,800.00 1 年以内

3 华宝公司 采掘费 9,202,468.39 1 年以内

4 四川省国土资源厅 探矿权 8,684,609.00 1 年以内

5

四川省金河建设工程有限公

司 工程款 7,896,925.77 1 年以内

合计 63,387,349.67

2013 年 12 月 31 日

序号 供应商 款项性质 余额（元） 账龄

1 华宝公司 采掘费 10,345,562.84 1 年以内

2 本分矿业 采掘费 9,377,888.22 1 年以内

3 四川省人民渠绵阳公司 工程款 3,165,874.62 1 年以内

4

成都三精再生有色金属有限

公司 加工费 2,114,805.37 1 年以上

5 西昌弘播商贸有限公司 材料款 2,168,746.2 1 年以上

合计 27,172,877.25

2012 年 12 月 31 日

序号 供应商 款项性质 余额（元） 账龄

1 本分矿业 采掘费、工程款 21,284,571.57 1 年以内

2 华宝公司 采掘费 4,324,474.38 1 年以内

3 易门建华 采掘费 2,547,771.50 1 年以内

4 丹巴县凯瑞工程公司 工程款 2,479,940.00 1 年以内

5 西昌弘播商贸有限公司 材料款 2,167,346.00

1 年以内

1,835,646 元，

1 年以上

331,700 元

合计 32,804,103.45

（2）预收款项

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-404

单位：万元

项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

预收款项 3,701.82 5,014.57 4,513.76 3,525.66

报告期内，公司预收款项主要是预收康西铜业铜精矿款。预收款项形成的原

因包括：（1）由于国内优质铜精矿较为紧缺，康西铜业为确保公司及时向其供应

铜精矿，通常会根据公司的要求及其资金情况，预先付款；（2）根据公司铜精矿

的销售模式， 公司一般在收到客户提供的经审批的铜精矿结算单后确认收入和结

转相应成本，由于铜精矿计量、化验、对账及客户内部审批等流程需要一定的时

间， 因此会出现部分已发出的铜精矿在会计报表基准日由于未获取结算单而尚未

确认收入的情形，导致收取的款项计入预收款项。

（3）应付职工薪酬

报告期末公司的应付职工薪酬余额为 637.02 万元，主要为公司应付短期职

工工资、奖金、津贴和补贴以及工会经费等。报告期内应付职工薪酬余额的变动

主要由职工工资、奖金、津贴和补贴及社会保险费、住房公积金期末未付金额变

动导致。

（4）应交税费

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

增值税 2,848,651.83 321,122.60

营业税 104,157.68 188,768.31

企业所得税 1,771,728.56 -

个人所得税 4,552,385.47 1,611,020.37

城市维护建设税 30,871.26 8,316.96

房产税 360,715.03 245,400.84

价格调节基金 982.04 1,623.73

教育费附加 141,492.29 30,225.58

资源税 226,836.06 252,051.96

土地使用税 124,165.34 105,259.69

矿产资源补偿费 3,862,042.65 1,444,523.44

印花税 130,752.86 116,574.76

水资源费 461,911.89 405,499.71

残疾人就业保障金 4,961.00 -

合计 14,621,653.96 4,730,387.95

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

增值税 -2,297,380.37 -1,875,726.60

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-405

营业税 339,971.95 162,193.34

企业所得税 1,687,167.33 6,468,651.69

个人所得税 2,105,194.70 6,523,634.90

城市维护建设税 23,724.33 59,555.16

房产税 306,480.73 236,402.74

价格调节基金 1,988.00 1,052.10

教育费附加 137,732.34 290,130.63

资源税 452,835.62 432,671.66

土地使用税 105,259.64 105,259.59

矿产资源补偿费 1,258,750.48 1,166,928.87

印花税 141,727.17 177,914.29

水资源费 685,209.56 -

残疾人就业保障金 - -

合计 4,948,661.48 13,748,668.37

2013 年末应交税费较 2012 年末减少主要是由于应交企业所得税及增值税减

少。2014 年末应交税费较 2013 年末减少主要是由于应交企业所得税减少以及增

值税留抵额本期转出。报告期末应交税费较 2014 年末增加主要是由于 2015 年 6

月的增值税、企业所得税、个人所得税和 2015 年 1-6 月矿产资源补偿费尚未缴

纳。

（5）应付股利

单位：万元

项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应付股利 1,029.51 - 423.33 423.33

2012 年末和 2013 年末应付股利系应付凤鑫矿业联营项目龙鑫选厂利润分成

款。2014 年公司向凤鑫矿业支付了股利，2014 年末应付股利为 0。

2015 年 6 月末应付股利系应付中国再生资源公司 2014 年度股利。由于中国

再生资源公司持有的公司股份涉诉，公司暂未向中国再生资源公司支付分红，具

体情况详见本招股说明书“第十四节、二、最近三年股利的实际分配情况”。

（6）其他应付款

报告期末，其他应付款余额为 9,310.66 万元，主要系应付各矿山采掘工程

和电力工程承包的工程款、工程及设备质保金和履约保证金及押金等款项。报告

期末，金额较大的其他应付款明细如下：

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1-1-406

单位名称 账面余额（万元） 性质或内容

四川金河建设工程有限公司 1,488.10 工程及设备质保金、履约

保证金及押金

浙江中矿建设集团有限公司成都分公司 1,169.22 履约保证金

河南省地矿建设工程（集团）有限公司 677.85 工程及设备质保金

九龙县兴业货运有限公司 600.81 精矿运费

四川信德建设有限公司 561.71 工程及设备质保金

合 计 4,497.69

报告期各期其他应付款的构成如下：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

工程及设备质保金 3,924.83 4,200.81 2,646.90 1,888.55

履约及其他保证金 3,262.78 3,223.34 3,160.75 857.32

工程款 324.10 528.24 332.78 1,176.88

土地款 - - - 1,107.63

其他 1,798.95 2,173.14 1,636.94 1,849.50

合计 9,310.66 10,125.53 7,777.37 6,879.89

2013 年其他应付款较 2012 年增加 897.47 万元，主要是：黑牛洞铜矿外联

公路工程、里铜电力公司色者电站土建工程和里铜电力一、二级电站设备安装工

程完工结算增加工程质保金 669.48 万元；随着黑牛洞铜矿工程项目推进，新中

标施工单位支付的合同履约保证金增加 2,392.30 万元；2013 年度支付征用土地

款导致其他应付款减少 1,106.73 万元，支付工程款等导致其他应付款减少

1,039.73 万元。

2014 年其他应付款较 2013 年增加 2,348.16 万元，主要是黑牛洞铜矿场坪

工程、里铜电力色者水电站工程和里洼保子滑坡治理工程、以及黑牛洞铜矿选矿

设备安装工程等完工结算增加工程质保金 1,642.37 万元。

2015 年 6 月末其他应付款较 2014 年末减少 814.87 万元，主要是里伍铜业

支付工程款、雅砻江矿业前期完工结算工程质保期满退还质保金、以及应付哺农

惠民款、新农村建设费和清理硫精矿沉淀池费用减少导致其他应付款减少

612.55 万元。

报告期各期其他应付款的账龄情况如下：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

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1-1-407

1 年以内 2,736.73 4,838.45 5,192.11 4,570.11

1 年以上 6,573.93 5,287.08 2,585.26 2,309.78

合计 9,310.66 10,125.53 7,777.37 6,879.89

公司收取的质保金率情况如下：

公司对设备采购、工程项目投资及零星的建筑维修工程等根据不同工程性

质、风险大小，经合同双方协商确定不同的质保金率，公司质保金率设有 3%、

5%、10%三档，截止 2015 年 6 月末，对已预留质保金项目的质保金平均率达 6.87%。

公司质保金核算确认依据如下：

按《建设工程质量保证金管理暂行办法》建质[2005]7 号文规定，为规范建

设工程质量保证金管理，落实工程在缺限责任期内的维修责任，按工程价款结算

总额 5%左右的比例预留保证金。公司大多数工程是按 5%约定质保金率，只有个

别工程考虑到所处的地理环境和预计可能出现的质量责任的大小， 经公司与承包

方约定 10%的质保金率。目前，应急抢险类工程、输电线路类工程和井下安装类

工程质保金由于风险大、易损和易坏等原因，按照 10%收取质保金，该部分质保

金对应的工程结算金额占工程项目总结算金额的比例约 30%。公司按 3%的约定质

保金率主要是零星维修类工程和金额较小的设备类工程， 收取的质保金率较低的

原因主要是风险小、在质保期内维修维护的可能性不大。

公司在其他应付款中所列示的质保金项目， 主要为公司对相关采购设备调试

合格及工程项目建设验收后， 从相关合同应付价款中按双方约定的质保金率 （3%、

5%或 10%），预留的保证金作为工程缺限的维修费用暂不支付，质量保修金主要

是为了方便对标的物的维修， 防止事后因维修费用问题导致维修不能及时进行的

情况，其用途是特定的。只要在质量保证期内，或在质量保修期内，出现了质量

问题需要进行维修的， 公司可先动用此质保金直接支付维修发生的费用或以此质

保金扣减质保期内发生的维修维护费；如果质保期或保修期届满，标的物质量并

未出现问题或并未维修，或者虽进行了维修，但费用仍有剩余的，公司根据合同

对方提出的质保金支付申请，经相关部门核实后支付剩余的质保金。相关合同质

保期一般为 1 至 2 年，合同期满后，设备提供商或工程承包商一般在 30 天内提

出质保金付款申请。

（7）一年内到期的非流动负债

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1-1-408

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

一年内到期的长期借款 951.50 600.00 - -

一年内到期的专项应付款 - 1,067.00 - -

合计 951.50 1,667.00 - -

一年内到期的专项应付款具体详见本节“一、（二）、3、（2）专项应付款”。

3、非流动负债分析

2015.6.30 2014.12.31

项 目 金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

长期借款 63,448.50 97.78 57,500.00 97.57

专项应付款 - - - -

递延收益 1,440.00 2.22 1,430.00 2.43

非流动负债合计 64,888.50 100.00 58,930.00 100.00

2013.12.31 2012.12.31

项 目 金额

（万元）

比例

（%）

金额

（万元）

比例

（%）

长期借款 36,900.00 94.14 26,850.00 92.60

专项应付款 1,067.00 2.72 1,067.00 3.68

递延收益 1,230.00 3.14 1,080.00 3.72

非流动负债合计 39,197.00 100.00 28,997.00 100.00

公司非流动负债主要是长期借款、专项应付款和递延收益。报告期内，非流

动负债增长主要是长期借款增长较快。

（1）长期借款

报告期末公司长期借款主要为里铜电力和雅砻江矿业向中国农业银行九龙

县支行借入的三垭河一级、二级水电站、色者水电站和募投项目黑牛洞铜矿建设

项目贷款。随着各建设项目尤其是雅砻江矿业黑牛洞铜矿建设进度加快，报告期

内配套项目贷款增长，长期借款逐年增加。报告期末，公司长期借款 63,448.50

万元。

（2）专项应付款

公司 2012 年末和 2013 年末专项应付款 1,067.00 万元系公司收到的国家危

机矿山勘查专项资金，资金明细如下：

单位：万元

项目名称 批文文号 金额

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2008 年第二批中央危机矿山接替资源找矿项目 甘财投[2009]08 号 612.00

2009 年中央危机矿山接替资源勘查项目 甘财投[2010]53 号 200.00

2009 年中央危机矿山接替资源勘查项目 甘财投[2010]53 号 255.00

公司于 2009 年和 2010 年共收到四川省财政厅下拨的中央危机矿山接替资源

找矿项目预算资金 1,067.00 万元，并利用上述资金获得里伍铜矿外围新增资源

储量（包括黑牛洞、挖金沟、中咀、柏香林、笋叶林等矿区外围），根据有关规

定，国家对危机矿山国家出资形成的勘查成果应纳入矿权价款处置范围。 2014

年 11 月，四川省国土资源厅出具《关于四川里伍铜业股份有限公司缴纳探矿权

价款有关问题的回复》（川国土资函[2014]1386 号）同意公司缴纳国家出资部

分探矿权价款 1,935.46 万元，并于 2014 年 12 月 31 日出具缴费通知书。2014

年末，上述专项应付款重分类至一年内到期的非流动负债。2015 年公司已缴清

国家出资部分探矿权价款 1,935.46 万元，报告期末公司专项应付款为 0。

（3）递延收益

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司其他非流动负债

分别为 1,080.00 万元、1,230.00 万元、1,430.00 万元和 1,440.00 万元，均为

公司收到的政府补助（递延收益）。具体情况如下：

公司 2009 年 9 月收到甘孜藏族自治州财政局下拨的 80.00 万元政府补助，

根据《关于 2009 年第一批技术改造项目资金的通知》（甘财建[2009]37 号）规

定，该款项专款专用，与资产相关。

公司 2010 年 12 月收到甘孜藏族自治州财政局下拨的 1,000.00 万元政府补

助。根据《关于 2010 年中央矿产资源节约与综合利用示范工程和奖励资金预算

的通知》（甘财投[2010]182 号）规定，矿山企业获得的奖励资金应专项用于进

一步提高矿产资源开采回采，选矿回收和综合利用的技术改造及研究开发，该款

项与资产相关。

根据 《四川省藏区中小企业发展创业资金管理实施意见》 （川财企业[2010]75

号）规定,雅砻江矿业于 2013 年 2 月收到九龙县财政局下拨 100.00 万元政府补

助,该款项与资产相关。

根据《甘孜州财政局甘孜州经信委关于下达 2012 年企业上市奖励资金的通

知》（甘财建[2013]94 号），公司于 2013 年 11 月收到甘孜藏族自治州财政局下

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拨的 50.00 万元政府补助，该款项与收益相关。

根据四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会《关于清算下达 2014 年省

企业技术改造专项资金的通知》（川财建[2014]126 号）和甘孜州财政局、甘孜

州经济和信息化委员会《关于下达 2014 年省企业技术改造专项资金的通知》 （甘

财建[2014]76 号），公司于 2014 年 9 月收到甘孜藏族自治州财政局下拨的 200.00

万元政府补助，该款项与资产相关。

根据甘孜州财政局、甘孜州科技和知识产权局《关于下达 2015 年度甘孜州

科技成果转化资金的通知》（甘财教[2015]73 号），公司于 2015 年 6 月收到甘孜

藏族自治州财政局下拨的 10.00 万元政府补助，该款项与收益相关。

4、偿债指标分析

报告期内偿债能力指标如下：

主要财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

流动比率 0.73 0.89 1.63 2.61

速动比率 0.62 0.74 1.34 2.32

资产负债率（母公司）（%） 16.86 18.22 14.02 14.29

息税折旧摊销前利润（万元） 7,646.81 20,391.95 22,876.11 27,793.41

利息保障倍数 2.80 4.77 9.05 13.30

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司流动比率分别为 2.61、

1.63、0.89 和 0.73，速动比率分别为 2.32、1.34、0.74 和 0.62，流动比率、

速动比率逐年下滑。报告期内，由于公司经营积累的现金主要用于向股东分红，

雅砻江矿业黑牛洞铜矿、里铜电力水电站建设及探矿等长期资产购建，导致现金

支出逐年增加，货币资金 2015 年 6 月末较 2012 年末下降 24,626.28 万元，从而

导致流动资产、速动资产逐年下降。上述资产的购建也同时导致应付账款（工程

款）和其他应付款（质保金）增长较快，流动负债相应增加。上述因素综合影响

导致公司流动比率和速动比率逐年下滑。

报告期内公司资产负债率（母公司）水平相对较低。2014 年末资产负债率

（母公司）上升的主要原因是应付子公司雅砻江矿业原矿货款增加。2015 年 6

月末资产负债率（母公司）下降主要系探矿权价款实际支付以及预收康西铜业铜

精矿货款减少导致母公司负债下降。

2013 年末利息保障倍数较 2012 年末大幅下降，主要是子公司里铜电力和雅

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砻江矿业长期借款增加导致利息支出增加；2014 年末、2015 年 6 月末利息保证

倍数持续下降，主要是子公司雅砻江矿业长期借款增加导致利息支出增加。公司

资信情况良好，短期内不存在因未偿还到期债务而无法向金融机构融资的情况。

目前仅涉及铜矿采选业务的上市公司为西部资源， 其余铜业上市公司基本都

是采选冶一体化公司。为便于投资者比较，现列出部分拥有自有矿山的可比上市

公司的部分指标供参考：

流动比率 速动比率

公司名称

2014 2013 2012 2014 2013 2012

一、铜采选冶一体化公司

云南铜业 0.90 0.87 0.99 0.31 0.32 0.35

江西铜业 1.65 1.67 1.93 1.30 1.27 1.34

西部矿业 1.22 1.12 1.52 1.01 0.99 1.31

紫金矿业 0.83 0.90 1.06 0.39 0.49 0.55

铜陵有色 1.02 0.98 0.99 0.65 0.50 0.51

平均值 1.12 1.11 1.30 0.73 0.71 0.81

二、铜矿采选业公司

西部资源 1.38 3.48 3.94 1.30 3.28 3.70

本公司 0.89 1.63 2.61 0.74 1.34 2.32

三、铁矿采选业公司

海南矿业 2.61 2.08 2.04 2.11 1.63 1.83

数据来源：江西铜业公告，“2014 年年度报告”,2015 年 3 月；江西铜业公告，“2013

年年度报告”,2014 年 3 月；江西铜业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；云南铜

业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 5 月；云南铜业公告，“2013 年年度报告”，2014

年 4 月；云南铜业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 4 月；铜陵有色公告，“2014 年年

度报告”，2015 年 4 月；铜陵有色公告，“2013 年年度报告”，2014 年 4 月；铜陵有色公

告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；西部矿业公告，“2015 年年度报告”，2015 年 4

月；西部矿业公告，“2013 年年度报告”，2014 年 3 月；西部矿业公告，“2012 年年度报

告”，2013 年 3 月；西部资源公告，“2014 年年度报告”，2015 年 4 月；西部资源公告，

“2013 年年度报告”，2014 年 3 月；西部资源公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；

紫金矿业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 3 月；紫金矿业公告，“2014 年年度报告”，

2014 年 3 月；紫金矿业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；海南矿业公告，“2014

年年度报告”， 2015 年 4 月；海南矿业公告，“招股说明书”,2014 年 11 月

与可比上市公司相比，公司流动比率、速动比率偏低。

（1）铜采选冶一体化公司与公司比较分析

2012 年和 2013 年，公司流动比率、速动比率远高于铜采选冶一体化公司水

平， 主要是铜采选冶一体化公司存货、短期借款及交易性金融负债占比较高。2012

年和 2013 年铜采选冶一体化公司存货占比分别为 40.42%和 34.65%， 里伍铜业分

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别为 11.44%和 17.80%，低于铜采选冶一体化公司存货占比水平，报告期内，铜

采选冶一体化公司短期借款及交易性金融负债占比分别为 60.22%、56.66%和

48.05%，是其流动负债的主要构成部分，而里伍铜业报告期内无短期借款及交易

性金融负债。2014 年，由于公司长期投资投入增加导致货币资金减少，以及应

付工程款和其他应付款中的工程保证金大幅增加， 流动比率和速动比率下降并接

近于铜采选冶一体化公司。铜采选冶一体化公司流动资产和流动负债主要构成如

下表：

采选冶一体化公司 里伍铜业

项目

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

货币资金 4,203,490.86 4,088,515.29 3,998,564.85 17,066.00 20,557.14 34,384.18

存货 4,351,228.05 4,379,254.16 5,309,674.87 4,124.06 5,314.54 5,239.76

流动资产 13,330,376.34 12,637,651.29 13,135,813.61 24,587.62 29,858.40 45,819.86

短期借款 5,299,374.02 4,938,940.52 5,249,174.62 - - -

交易性金

融负债

- 1,030,399.75 830,283.49 - - -

流动负债 11,028,652.93 10,535,879.40 10,095,061.95 27,761.90 18,322.75 17,526.92

注：铜采选冶一体化公司包括：云南铜业、江西铜业、西部矿业、紫金矿业和铜陵有色。

报表项目数据为上述公司年报披露的相关数据合计。

（2）西部资源与公司比较分析

公司流动比率、速动比率远低于铜矿采选业公司西部资源水平，主要是西部

资源通过 2011 年非公开发行募集资金 70,000.00 万元和 2013 年发行 2012 年度

5 年期公司债券 60,0000.00 万元，货币资金余额较大，导致其流动比率、速动

比率水平较高，西部资源流动资产和流动负债主要构成如下表：

西部资源 里伍铜业

项目

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

货币资金 75,673.27 83,681.03 68,831.75 17,066.00 20,557.14 34,384.18

存货 14,477.95 5,919.53 5,582.29 4,124.06 5,314.54 5,239.76

流动资产 264,098.89 101,871.39 91,488.65 24,587.62 29,858.40 45,819.86

流动负债 191,774.59 29,241.64 23,205.07 27,761.90 18,322.75 17,526.92

公司主要从事有色金属矿产资源的采选业务， 兼营水电资源开发， 流动比率、

速动比率低于可比公司符合公司业务和经营特征。

综上所述，公司管理层认为，公司总体负债水平和结构合理，银行资信状况

良好。报告期末，因处于资产大量投入阶段，公司流动比率和速动比率均低于 1，

公司存在不能偿还到期债务的风险。

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（三）资产周转能力分析

公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率指标如下：

主要财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年

应收账款周转率（次） 22.26 77.34 97.60 113.14

存货周转率（次） 3.14 3.94 3.42 3.59

总资产周转率（次） 0.12 0.27 0.33 0.34

注：以上指标计算时分母均为年初、年末平均数

2013 年末，公司应收账款周转率有所下降，主要系应收账款平均余额水平

小幅增长；2014 年末，受营业收入下降的影响，公司应收账款周转率进一步下

降。2013 年末，存货周转率下降，主要系铜精矿和高镍锍库存及发出商品增加；

2014 年末，由于高镍锍实现销售，库存水平下降，导致存货周转率上升。总资

产周转率逐年下降，主要是受公司勘探支出、里铜电力水电站、中咀铜矿和雅砻

江矿业黑牛洞铜矿投资大幅增加的影响。

前三年可比上市公司的资产周转情况如下：

应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率

公司名称

2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012

一、铜采选冶一体化公司

云南铜业 101.72 79.25 66.52 6.95 4.49 3.02 2.43 1.72 1.31

江西铜业 22.37 28.53 33.59 13.31 11.00 10.03 2.16 2.11 2.17

西部矿业 18.64 10.61 6.96 15.87 15.70 10.06 0.90 0.93 0.75

紫金矿业 67.25 73.15 72.77 5.48 4.13 3.88 0.83 0.74 0.81

铜陵有色 60.20 61.57 70.05 8.74 6.95 7.57 2.05 1.91 2.14

平均值 54.04 50.62 49.98 10.07 8.45 6.91 1.67 1.48 1.44

二、铜矿采选业公司

西部资源 1.49 26.05 19.73 2.29 3.09 3.50 0.10 0.19 0.30

里伍铜业 77.34 97.60 113.14 3.94 3.42 3.59 0.27 0.33 0.34

三、铁矿采选业公司

海南矿业 4.04 11.82 13.19 1.59 2.07 2.07 0.32 0.61 0.51

数据来源：江西铜业公告，“2014 年年度报告”,2015 年 3 月；江西铜业公告，“2013

年年度报告”,2014 年 3 月；江西铜业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；云南铜

业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 5 月；云南铜业公告，“2013 年年度报告”，2014

年 4 月；云南铜业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 4 月；铜陵有色公告，“2014 年年

度报告”，2015 年 4 月；铜陵有色公告，“2013 年年度报告”，2014 年 4 月；铜陵有色公

告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；西部矿业公告，“2015 年年度报告”，2015 年 4

月；西部矿业公告，“2013 年年度报告”，2014 年 3 月；西部矿业公告，“2012 年年度报

告”，2013 年 3 月；西部资源公告，“2014 年年度报告”，2015 年 4 月；西部资源公告，

“2013 年年度报告”，2014 年 3 月；西部资源公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；

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紫金矿业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 3 月；紫金矿业公告，“2014 年年度报告”，

2014 年 3 月；紫金矿业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；海南矿业公告，“2014

年年度报告”， 2015 年 4 月；海南矿业公告，“招股说明书”,2014 年 11 月

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率指标与同行业

采选业公司相比没有重大异常。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及比例分析

1、营业收入构成分析

2015 年 1-6 月 2014 年度

项 目

金额(万元) 占比（%） 金额(万元) 占比（%）

主营业务收入 20,971.36 99.77 44,743.99 99.25

其他业务收入 47.73 0.23 336.68 0.75

合 计 21,019.09 100.00 45,080.67 100.00

2013 年度 2012 年度

项 目

金额(万元) 占比（%） 金额(万元) 占比（%）

主营业务收入 49,121.52 99.48 47,803.67 99.54

其他业务收入 254.91 0.52 222.18 0.46

合 计 49,376.42 100.00 48,025.86 100.00

报告期内，营业收入主要来源于公司主营业务收入，2012 年度、2013 年度、

2014 年度和 2015 年 1-6 月，主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.54%、

99.48%、99.25%和 99.77%，主要包括铜精矿、镍精矿、高镍锍和硫精矿等产品

的销售收入以及水电收入。其他业务收入占比极小，主要是零星材料销售和房租

收入。

2、营业收入构成及变动趋势分析（分产品）

（1）报告期内营业收入构成分析

2015 年 1-6 月 2014 年度

产品类别

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

一、主营业务收入 20,971.36 99.77 44,743.99 99.25

铜精矿 18,727.06 89.10 37,947.92 84.18

镍精矿 - - - -

高镍锍 - - 1,543.44 3.42

硫精矿 768.75 3.66 2,204.75 4.89

锌精矿 - - - -

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1-1-415

水电 1,475.55 7.02 3,047.88 6.76

二、其他业务收入 47.73 0.23 336.68 0.75

营业收入合计 21,019.09 100.00 45,080.67 100

2013 年度 2012 年度

产品类别

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

一、主营业务收入 49,121.52 99.48 47,803.67 99.54

铜精矿 41,537.94 84.13 42,840.66 89.20

镍精矿 650.57 1.32 573.39 1.19

高镍锍 - - 404.22 0.84

硫精矿 2,664.45 5.40 3,085.31 6.42

锌精矿 84.66 0.17 - -

水电 4,183.89 8.47 900.08 1.87

二、其他业务收入 254.91 0.52 222.18 0.46

营业收入合计 49,376.42 100.00 48,025.86 100.00

铜精矿作为公司的主要产品，销售占比一直较高，2012 年度、2013 年度、

2014 年度和 2015 年 1-6 月，铜精矿销售占营业收入的比重分别为 89.20%、

84.13%、84.18%和 89.10%。2013 年度铜精矿收入占比较 2012 年度降低 5.07%，

主要是受铜价下跌及水电收入上升等因素影响。2015 年 1-6 月铜精矿收入占比

较 2014 年度增长 4.92%主要是受当期高镍锍的销售收入为 0 以及硫精矿收入下

降等因素的影响。

由于协作铂镍未大规模开发， 镍精矿和高镍锍销售收入占营业收入的比重较

小。高镍锍系镍精矿的深加工产品。2013 年协作铂镍停产后，公司镍产品销售

收入占比进一步降低。

硫精矿系公司铜矿的伴生矿之一，报告期内硫精矿销售收入占比逐年下降，

主要是受硫精矿价格下降的影响。

锌精矿系公司铜矿的伴生矿之一，由于未达到浮选品位，锌精矿仅有少量销

售。

2012 年 9 月，里铜电力三垭河二级水电站正式上网发电，但受规模限制，

电力销售收入占营业收入的比重较小。2013 年 1 月， 三垭河一级电站竣工发电，

电力销售收入占比上升。2014 年 8 月，色者电站上网发电，但受自然灾害影响

2014 年度水电销售收入占营业收入的比重有所下降。

（2）报告期内营业收入变动趋势分析：

产品类别 2015 年 1-6 月 2014 年度

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金额(万元) 金额(万元) 增长（%）

一、主营业务收入 20,971.36 44,743.99 -8.91

铜精矿 18,727.06 37,947.92 -8.64

镍精矿 - - -

高镍锍 - 1,543.44 -

硫精矿 768.75 2,204.75 -17.25

锌精矿 - - -

水电 1,475.55 3,047.88 -27.15

二、其他业务收入 47.73 336.68 32.08

合 计 21,019.09 45,080.67 -8.70

2013 年度 2012 年度

产品类别

金额(万元) 增长（%） 金额(万元)

一、主营业务收入 49,121.52 2.76 47,803.67

铜精矿 41,537.94 -3.04 42,840.66

镍精矿 650.57 13.46 573.39

高镍锍 - -100.00 404.22

硫精矿 2,664.45 -13.64 3,085.31

锌精矿 84.66 - -

水电 4,183.89 364.83 900.08

二、其他业务收入 254.91 14.73 222.18

合 计 49,376.42 2.81 48,025.86

报告期内，公司营业收入整体呈下降趋势，公司营业收入的变化主要受铜精

矿和水电销售收入的影响，而铜精矿的销售收入变动主要受铜价波动的影响，水

电销售收入的变动主要受水电站投产和自然条件的影响。具体分析如下：

①铜精矿

报告期内，铜精矿销售收入变动情况如下表：

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销量（铜金属量、吨） 5,683.66 10,054.35 10,185.44 9,948.52

销量增长率(%) - -1.29 2.38 -

销售单价 （不含税、 万元/吨） 3.29 3.77 4.08 4.31

销售单价增长率（%） - -7.45 -5.3 -

销售收入（万元） 18,727.06 37,947.92 41,537.94 42,840.66

销量变化对营业收入增长的

影响（万元） - -534.85 1,020.24 -

销售单价变化对营业收入增

长的影响（万元） - -3,055.17 -2,322.96 -

合计影响（万元） - -3,590.02 -1,302.72 -

2013 年公司铜精矿的销售单价较 2012 年下降了 5.30%， 同期 SHFE 期铜平均

价格则下降了 6.17%（以 SHFE 期铜当年各月均价按里伍各月铜精矿销量加权后

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1-1-417

计算得出），铜价的下降导致 2013 年销售收入较 2012 年度下降 2,322.96 万元。

2013 年度公司铜精矿销量（铜金属量）较 2012 年度增长 2.38%，销量增长的主

要原因是当期产量增加影响。当期产量增长的原因主要黑牛洞铜矿原矿产量和品

味上升，导致铜精矿（铜金属量）产量的增长。

2014 年公司铜精矿的销售单价较 2013 年下降了 7.45%， 同期 SHFE 期铜平均

价格则下降了 7.33%，铜价的下降导致 2014 年销售收入较 2013 年度下降

3,055.17 万元。2014 年度公司铜精矿销量（铜金属量）较 2013 年度下降 1.29%，

销量下降的主要原因是里伍铜矿原矿产量下降，导致铜精矿（铜金属量）产量下

降。

2015 年 1-6 月公司铜精矿的销售单价较 2014 年下降了 12.60%，同期 SHFE

期铜平均价格则下降了 12.07%。

②镍精矿和高镍锍

报告期内，受镍精矿市场价格持续下跌影响，公司逐年减少了镍精矿和高镍

锍销售，同时，为配合杨柳坪铂镍矿区的合作开发，考虑到近期镍价较低、协作

铂镍目前小规模开采成本较高等因素， 公司已自 2013 年起暂停开采协作铂镍矿。

因此，公司最近三年镍精矿和高镍锍的销售收入呈现整体下降的趋势。2014 年，

协作铂镍的高镍锍全部实现销售导致当期高镍锍的销售收入出现增长。2015 年

1-6 月，公司无对外销售镍精矿和高镍锍。

A、镍精矿

报告期内，镍精矿销售收入变动情况如下表：

项 目 2015 年

1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销量（镍金属量、吨） - - 90.95 72.60

销量增长率（%） - - 25.29 -

销售单价（不含税、万元/吨） - - 7.15 7.90

销售单价增长率（%） - - -9.44 -

销售收入（万元） - - 650.57 573.39

销量变化对营业收入增长的影响 （万元） - - 144.99 -

销售单价变化对营业收入增长的影响

（万元） - - -67.81 -

合计影响（万元） - - 77.18 -

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B、高镍锍

报告期内，子公司协作铂镍委托三精有色利用协作铂镍镍精矿加工高镍锍，

并根据镍价格的波动情况，适时将高镍锍销售给成都电冶。2014 年，考虑未来

镍价继续下跌风险及公司生产经营需要，公司将高镍锍全部销售，导致当期高镍

锍销售收入出现增长。

③硫精矿

报告期各期硫精矿的销量、单价、销售收入等情况如下表：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销量（吨） 31,275.48 79,517.62 83,618.85 70,247.41

销售单价（不含税，

元/吨） 245.80 277.27 318.64 439.21

销售收入（元） 7,687,450.23 22,047,500.97 26,644,481.62 30,853,131.40

公司硫精矿销售收入 2013 年度较 2012 年度下降 420.86 万元，增长率为

-13.64%，下降的主要原因是产品销售单价下降；2014 年度，受产品单价持续下

降和产量下降导致的销量下降的影响，硫精矿售收入较 2013 年度下降 459.70

万元，增长率为-17.25%。2015 年 1-6 月，受产品单价继续下降和产量较上年同

期下降导致的销量下降的影响，硫精矿销售收入较上年同期下降 39.67%。

④锌精矿

由于锌品位未达到浮选品位，报告期未产出锌精矿。2013 年，公司将库存

锌精矿（含锌）190.39 吨进行了销售。公司募投项目黑牛洞铜矿属于铜锌共生

矿，锌品位较公司现有矿山高，随着募投项目的投产，公司锌精矿销售收入将逐

步增长。

⑤水电

报告期内水电的销售数量、单价情况如下：

年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、上网电量

售电量（KW/H） 5,919.20 11,722.65 19,594.42 3,283.36

售电单价（元/KW/H） 0.22 0.21 0.20 0.21

二、非上网电量（含周边农用电和其他外售单位用电）

售电量（KW/H） 391.51 1,575.37 999.57 1,040.74

售电单价（元/KW/H） 0.43 0.35 0.24 0.20

三、合计

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销售数量（KW/H） 6,310.70 13,298.02 20,593.99 4,324.10

单价（元/KW/H） 0.23 0.23 0.20 0.21

销售收入（元） 1,475.55 3,047.88 4,183.89 900.08

报告期内， 随着里铜电力三垭河一级水电站、二级水电站和色者水电站投产，

公司水电业务快速发展。2012 年 9 月，三垭河二级水电站并网发电；2013 年水

电销售收入较 2012 年度增长了 364.83%，主要是三垭河一级水电站于 2013 年 1

月并网发电，导致收入大幅增长。

2014 年 8 月，色者水电站并网发电。但由于自然灾害造成三垭河二级水电

站洼堡子暗渠部分受损，导致三垭河二级电站发电用水量供应不足，子公司里铜

电力 2014 年度发电量较 2013 年度减少，公司水电销售收入较 2013 年度减少

27.15%。

2015 年 3 月三垭河二级水电站洼堡子暗渠通水，三垭河二级电站发电用水

量回升，子公司里铜电力当期发电量较上年同期增加，公司水电销售收入较上年

同期增长 24.70%。

2013 年度水电单价较 2012 年度下降 0.01 元/ KW/H，主要原因是公司子公

司里铜电力 2013 年售电均价较 2012 年下降。里铜电力 2013 年丰水期发电量占

全年发电量比重为 70.50%，2012 年丰水期发电量占全年发电量比重为 57.94%；

由于丰水期电价相比枯水期及平水期都要低，导致 2013 年全年售电均价相比

2012 年低。

2014 年度水电单价较 2013 年度上升 0.03 元/KW/H，主要原因是（1）公司

子公司雅砻江矿业 2014 年开始向基建施工单位和采掘承包单位售电，且售电价

格较高。2014 年度雅砻江矿业外售施工单位用电均价为 0.60 元/KW/H，外售采

掘承包单位用电均价为 0.43 元/KW/H；（2）2014 年水电销售单价调整。2014 年

度根据川发改价格[2014]649 号文件规定， 2014 年度里铜电力执行丰枯电价分

别为 0.18 元/ KW/H 和 0.41 元/ KW/H，而 2013 年度里铜电力执行丰枯电价分别

为 0.18 元/ KW/H 和 0.30 元/ KW/H。

2015 年 1-6 月水电单价较上年同期下降 0.03 元/ KW/H，主要原因是 2015

年上半年里铜电力向甘孜州电力公司售电量占公司上网售电量的比重为

13.11%，2014 年上半年里铜电力向甘孜州电力公司售电量占公司上网售电量的

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比重为 20.16%，由于向甘孜州电力公司售电价格低于向四川省电力公司售电价

格，因此 2015 年 1-6 月售电均价低于 2014 年同期。

公司作为州属国有企业须担负一定的社会责任， 因此公司积极响应哺农惠民

政策，大力扶持地方新农村建设，协助解决周边农村用电难的现状，公司自备电

站建成后一直担负着周边农用电的供给， 电费按照公司发电成本加农电管理人员

工资的原则收取。

⑥其他业务收入

公司其他业务收入占营业收入比重较小，主要是公司零星材料销售、房租收

入。

3、主营业务收入构成分析（分地区）

2015 年 1-6 月 2014 年度

地区

金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）

西南 20,920.57 99.76 41,994.20 93.85

华中 50.73 0.24 1,762.37 3.94

西北 - - - -

华东 0.06 0.00 987.42 2.21

合计 20,971.36 100.00 44,743.99 100.00

2013 年度 2012 年度

地区

金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）

西南 45,145.64 91.91 42,903.92 89.75

华中 2,281.55 4.64 3,195.32 6.68

西北 1,694.33 3.45 1,704.43 3.57

华东 - - - -

合计 49,121.52 100.00 47,803.67 100.00

铜精矿属于国内紧缺资源， 国内铜精矿供应无法满足国内下游冶炼行业的需

求，故公司产品无国外出口业务。产品选出后，按照就近销售原则，及时发往周

边各主要冶炼厂。报告期内，西南片区销售收入占公司营业收入的比重较大，其

中铜精矿主要销售给康西铜业和云南铜业。2014 年起公司原西北片区的铜精矿

客户白银有色变更为其全资子公司——华东片区的上海红鹭， 因此公司新增华东

片区的销售收入。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成分析

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2015 年 1-6 月 2014 年度

产品类别

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

一、主营业务成本 10,729.83 99.79 18,863.15 98.95

铜精矿 9,166.25 85.24 14,290.24 74.96

镍精矿 - - - -

高镍锍 - - 1,754.20 9.20

硫精矿 251.03 2.33 477.96 2.51

锌精矿 - - - -

水电 1,312.55 12.21 2,340.74 12.28

二、其他业务成本 23.00 0.21 200.86 1.05

营业成本合计 10,752.84 100.00 19,064.01 100.00

2013 年度 2012 年度

产品类别

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

一、主营业务成本 18,924.45 98.86 16,658.60 98.73

铜精矿 15,699.70 82.02 14,814.19 87.80

镍精矿 520.37 2.72 570.90 3.38

高镍锍 - - 437.43 2.59

硫精矿 634.60 3.32 529.42 3.14

锌精矿 85.15 0.44 - -

水电 1,984.63 10.37 306.64 1.82

二、其他业务成本 217.88 1.14 213.57 1.27

营业成本合计 19,142.33 100.00 16,872.17 100.00

报告期内，铜精矿成本是营业成本的主要构成部分；三垭河二级水电站、三

垭河一级水电站和色者水电站相继并网发电，公司水电业务成本占比逐年增加，

未来将趋于稳定。考虑到近期镍价较低、协作铂镍小规模开采成本较高等因素，

公司已自 2013 年起暂停开采协作铂镍矿，2014 年公司的高镍锍成本增加主要是

由于高镍锍存货全部实现销售结转成本。

报告期内，铜精矿成本构成明细如下：

2015 年 1-6 月 2014 年度

成本项目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

采矿费 2,828.34 30.86 3,995.46 27.96

制造费用 2,666.81 29.09 5,133.89 35.93

人工费 789.86 8.62 1,049.62 7.34

掘进费 505.16 5.51 670.65 4.69

采厂-运输费 734.50 8.01 870.60 6.09

辅助成本 1,180.19 12.88 1,830.62 12.81

其他费用 461.40 5.03 739.41 5.17

合 计 9,166.25 100.00 14,290.24 100.00

2013 年度 2012 年度

成本项目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

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采矿费 4,490.30 28.60 3,358.33 22.67

制造费用 5,330.75 33.95 5,658.44 38.20

人工费 1,044.05 6.65 1,083.69 7.32

掘进费 915.70 5.83 1,406.43 9.49

采厂-运输费 861.45 5.49 634.83 4.29

辅助成本 2,005.77 12.78 1,452.51 9.80

其他费用 1,051.68 6.70 1,219.96 8.24

合 计 15,699.70 100.00 14,814.19 100.00

报告期内，铜精矿成本主要包括采矿费、制造费用、人工费、掘进费、采厂

运输费、辅助成本等。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，采

矿费、制造费用、人工费和和辅助成本等四项费用占比分别为 77.99%、81.98%、

84.04%和 81.44%，是铜精矿成本的主要构成因素。

2、营业成本变动分析

（1）报告期内营业成本变动趋势分析：

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品类别 金额

（万元）

金额

（万元）

增长率

（%）

金额

（万元）

增长率

（%）

金额

（万元）

一、主营业

务成本 10,729.83 18,863.15 -0.32 18,924.45 13.60 16,658.60

铜精矿 9,166.25 14,290.24 -8.98 15,699.70 5.98 14,814.19

镍精矿 - - - 520.37 -8.85 570.90

高镍锍 - 1,754.20 - - - 437.43

硫精矿 251.03 477.96 -24.68 634.60 19.87 529.42

锌精矿 - - - 85.15 - -

水电 1,312.55 2,340.74 17.94 1,984.63 547.21 306.64

二、其他业

务成本 23.00 200.86 -7.81 217.88 2.02 213.57

合 计 10,752.84 19,064.01 -0.41 19,142.33 13.46 16,872.17

报告期内，公司与矿山采选业务相关的营业成本基本保持稳定，符合矿山生

产企业的行业特点。高镍锍成本在 2014 年增长较快主要是由于高镍锍存货全部

实现销售结转成本； 水电成本在报告期增长较大， 主要是受里铜电力三垭河一级、

二级和色者水电站并网发电的影响。

（2）主要产品铜精矿成变动分析：

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

成本项目 金额

（万元）

金额

（万元）

增长率

（%）

金额

（万元）

增长率

（%）

金额

（万元）

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采矿费 2,828.34 3,995.46 -11.02 4,490.30 33.71 3,358.33

制造费用 2,666.81 5,133.89 -3.69 5,330.75 -5.79 5,658.44

人工费 789.86 1,049.62 0.53 1,044.05 -3.66 1,083.69

掘进费 505.16 670.65 -26.76 915.70 -34.89 1,406.43

采厂-运输费 734.50 870.60 1.06 861.45 35.70 634.83

辅助成本 1,180.19 1,830.62 -8.73 2,005.77 38.09 1,452.51

其他费用 461.40 739.41 -29.69 1,051.68 -13.79 1,219.96

合 计 9,166.25 14,290.24 -8.98 15,699.70 5.98 14,814.19

① 采矿费变动情况及原因

2013 年度采矿费较 2012 年度增长 33.71%，主要是雅砻江矿业 2013 年度高

品位原矿量及原矿品位上升，相关超产奖励增加，导致采矿费较同期增加；2014

年度采矿费较 2013 年下降 494.84 万元，下降 11.02%，主要原因是 2014 年度公

司采矿量较 2013 年度下降 6.46 万吨，下降 12.04%。2015 年 1-6 月，采矿费较

上年同期增加 489.48 万元，主要原因是平均采矿单价较上年同期增加 5.23 元/

吨，平均采矿单价上升的主要原因是雅砻江矿业高品位原矿量及原矿品位上升，

相关采矿超产奖励增加。

②掘进费变动情况及原因

报告期内，掘进费分别为 1,406.43 万元、915.70 万元、670.65 万元和 505.16

万元。公司掘进费变动主要受掘进完成量影响。

2013 年度掘进费较 2012 年度下降 34.89%， 也主要与各矿山开拓中段采切工

作减少相关。2012 年为了保证 2013 年生产任务的顺利完成，加大了各中段的掘

进力度，完成掘进量 44,311.03m3，2013 年在 2012 年掘进准备充分的情况下，

完成掘进量 27,365.32m3， 与 2012 年相比减少 16,945.71m3， 导致掘进费用减少；

2014 年度掘进费较 2013 年度继续下降 26.76%， 主要与各矿山开拓中段采切

工作减少相关。2014 年随着里伍铜矿资源储量的减少，可开采中段减少，完成

掘进量 15,374.01m3， 与 2013 年相比减少掘进量 11,991.31m3， 导致掘进费减少。

2015 年 1-6 月，公司完成掘进量 8,468.94m3，掘进量较上年同期增长

4,429.65m3，导致掘进费用增加。

2012 年至 2014 年，公司掘进完成量成逐年下降趋势，其主要原因如下：1、

2011 年底，2552 下部盲斜井系统形成，废石提升、运输能力大大提高，掘进工

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作面布置较多，所以 2012 年掘进量超额完成任务；2、随着中段往下转移，下部

矿体走向变短，矿块减少，矿房上山、拉底工程相应减少，同时掘进工作面布置

减少，导致 2013、2014 年掘进量逐年下降。3、下部中段掘进所产废石离排矸场

（堆碴场）远，需二次转运制约掘进速度，这也是导致 2013、2014 年掘进量逐

年下降的原因之一。

③其他费用的具体构成及下降原因

铜精矿其他费用的具体构成如下表

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

成本项目 金额

（万元）

金额

（万元）

增长率

（%）

金额

（万元）

增长率

（%）

金额

（万元）

采矿材料 - - - 376.45 -19.76 469.16

选矿材料 316.01 494.76 -10.74 554.32 -5.22 584.84

动力费用 145.38 244.66 102.34 120.91 -9.30 133.31

尾矿再选费用 - - - - - 32.65

其他费用合计 461.40 739.41 -29.69 1,051.68 -13.79 1,219.96

其他费用主要由采矿材料、选矿材料、动力、尾矿再选费用构成。

2013 年度其他费用较 2012 年度下滑的原因包括：2013 年 9 月 16 日起按公

安部关于爆破作业公共安全两个行业标准（GA990-2012、GA991-2012）的有关规

定，公司将采矿爆破作业承包给专业爆破公司，因此从 2013 年 9 月 16 日起，火

工器材消耗（即其他费用中的采矿材料）不再在其他费用中核算，而改为在采矿

费中核算；公司加大修旧利废管理力度以及节能降耗管理工作的进一步实施，使

其他费用（选矿材料和动力费用）减少了 42.92 万元；由于龙鑫选厂关停，尾矿

再选工作相应停止，其他费用（尾矿再选费用）减少 32.65 万元，龙鑫选厂关停

后，2012 年发生的尾矿再选费用主要是停产前尚未完成的零星尾选费用。

2014 年度其他费用较 2013 年度下降 312.27 万元，主要是采矿材料费用和

选矿费用下降影响。2014 年采矿材料消耗全部进入采矿费，使其他费用（采矿

材料） 与 2013 年相比减少 376.45 万元； 原矿处理量减少， 选矿材料消耗的钢球、

药剂、石灰等主要材料消耗相应减少，导致其他费用（选矿材料）与 2013 年相

比减少 59.56 万元；2014 年由于受江边停电影响增加购电成本使其他费用（动

力费用）增加 123.75 万元。

2015 年 1-6 月其他费用较 2014 年同期增加 87.52 万元，主要是受选矿材料

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1-1-425

和动力费用增长影响。2015 年公司更换选矿药剂导致选矿材料成本较上年同期

增加 27.39 万元；受江边电站检修影响，公司石门坎电站 2015 年 3-4 月启动发

电，导致其他费用（动力费用）较上年同期增加 66.63 万元。

（3）报告期内，公司镍精矿成本持续下降，公司镍精矿成本持续下降，主

要是由于报告期内市场镍价持续下降，公司相应减少了镍精矿的销售量所致。

2013 年度高镍锍无成本，系当期高镍锍无对外销售。2014 年，公司的高镍锍存

货全部实现销售，并结转成本。2015 年 1-6 月，镍精矿和高镍锍无成本。

（4）报告期各期硫精矿的成本构成如下表：

2015 年 1-6 月 2014 年度

成本项目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

选硫承包费 165.85 66.07 316.87 66.30

直接材料 69.49 27.68 116.98 24.48

直接动力 2.88 1.15 5.76 1.20

制造费用 5.25 2.09 34.75 7.27

其他费用 7.56 3.01 3.6 0.75

合计 251.03 100.00 477.96 100.00

2013 年度 2012 年度

成本项目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

选硫承包费 370.74 58.42 298.27 56.34

直接材料 163.93 25.83 154.8 29.24

直接动力 5.76 0.91 6.35 1.20

制造费用 90.44 14.25 65.95 12.46

其他费用 3.73 0.59 4.06 0.77

合计 634.60 100.00 529.42 100.00

报告期内，公司将硫精矿浮选业务委托给丰源工贸。公司选硫精矿的成本主

要由支付给丰源工贸的选硫承包费及直接材料构成。公司与丰源工贸签订合同，

确定每吨产品的合同基准价和价格调整机制 （在合同基准价的基础上随硫精矿的

市场价格波动调整）。硫精矿系公司铜矿的伴生矿之一，产量主要受铜矿原矿产

量影响。 报告期内公司硫精矿成本、选硫承包费及及直接材料的波动主要受当年

硫精矿产量变化影响。除选硫承包费和直接材料外，公司硫精矿成本主要由直接

动力（由公司电管部每月按定额消耗计算）和制造费用（主要由折旧和装卸费用

构成）构成。

（5）2012 年里铜电力三垭河二级水电站开始发电。2013 年里铜电力三垭河

一级水电站开始发电，运营成本增加。2014 年度，色者水电站开始发电，运营

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成本继续增加。

由于里铜电力三个水电站相对独立，故成本归集按照资产形成地点，即三垭

河一级水电站、三垭河二级水电站、色者水电站并结合内部管理需要确定作为成

本核算对象，分点采用“品种法”进行独立核算。石门坎电站水电成本按“品种

法”核算，并通过辅助生产—电站对成本进行独立核算。外购电成本根据当月耗

电量直接进行分配。

公司水电成本归集方式如下：

①里铜电力水电成本归集方式

直接人工主要是直接生产产品职工的工资、福利、津贴、五险一金、工会经

费及职工教育经费，由于各电站间人员轮岗频繁，直接人工费是将所有车间人工

费先归集再按三个电站的装机容量比例进行分配。

制造费用包括物料消耗、车间管理人员的人工费、房屋和设备的折旧费、车

间管理用具摊销、车间管理用的劳动保护费、办公费以及修理费等。能确定为某

一电站消耗的直接计入各电站制造费用， 其他不能按电站区分的按三个电站装机

容量比例分摊计入各电站基本生产成本。

因电力生产及销售同时完成，无在产品及库存商品，归集后的基本生产成本

总额即为当月主营业务成本。

②公司将石门坎电站的成本费用单独在辅助生产成本中核算。

③外购电成本按供电公司提供的当月电费结算单进行归集。

（三）期间费用分析

报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表：

2015 年 1-6 月 2014 年度

项 目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

销售费用 1,113.26 5.30 2,609.89 5.79

管理费用 2,932.99 13.95 7,110.10 15.77

财务费用 767.31 3.65 1,310.96 2.91

合 计 4,813.56 22.90 11,030.95 24.47

营业收入 21,019.09 100.00 45,080.67 100.00

2013 年度 2012 年度

项 目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

销售费用 2,603.58 5.27 2,270.61 4.73

管理费用 8,125.27 16.46 6,517.62 13.57

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1-1-427

财务费用 737.85 1.49 -683.56 -1.42

合 计 11,466.70 23.22 8,104.67 16.88

营业收入 49,376.42 100.00 48,025.86 100.00

1、销售费用分析

报告期内公司的销售费用明细如下：

2015 年 1-6 月 2014 年度

项 目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

运输费 995.76 89.45 2,211.98 84.75

途损 17.68 1.59 163.87 6.28

职工薪酬 47.84 4.30 88.55 3.39

装卸费 25.99 2.33 55.46 2.13

机物料消耗 0.99 0.09 4.84 0.19

包装物 11.38 1.02 40.13 1.54

其他费用 13.61 1.22 45.07 1.73

销售费用合计 1,113.26 100.00 2,609.89 100.00

运输费所占比例（%） 89.45 - 84.75 -

营业收入 21,019.09 - 45,080.67 -

销售费用率（%） 5.30 - 5.79 -

2013 年度 2012 年度

项 目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

运输费 2,044.90 78.54 1,950.72 85.91

途损 354.54 13.62 108.52 4.78

职工薪酬 90.39 3.47 93.96 4.14

装卸费 35.09 1.35 32.52 1.43

机物料消耗 11.52 0.44 19.56 0.86

包装物 17.65 0.68 19.92 0.88

其他费用 49.51 1.90 45.40 2.00

销售费用合计 2,603.58 100.00 2,270.61 100.00

运输费所占比例（%） 78.54 - 85.91 -

营业收入 49,376.42 - 48,025.86 -

销售费用率（%） 5.27 - 4.73 -

由于公司与各主要客户均为长期合作关系，销售费用主要是运输费，2012

年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，运输费占公司销售费用的比率分

别为 85.91%、78.54%、84.75%和 89.45%。2013 年度运输费占公司销售费用的比

率较 2012 年度有所下降，主要是途损增加较大，导致运输费用占比相对下降。

2014 年受运费调增和途损下降的影响， 运输费占销售费用比例回升。 2015 年 1-6

月，受途损减少的影响，运输费占销售费用比例继续上升。

公司销售费用占营业收入比例 2013 年高于 2012 年主要是由于运输费用和途

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1-1-428

损增加所致。2014 年公司销售费用占营业收入比例较 2013 年增长主要是受运费

调增导致运输费用上升的影响。2015 年 1-6 月公司销售费用占营业收入比例较

2014 年下降主要是由于途损减少，以及公司当期仅向距离较近的康西铜业和云

南铜业销售铜精矿导致运输费用下降。

报告期内销售费用率与同行业上市公司比较如下：

股票名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、铜采选冶一体化公司

云南铜业 0.79% 0.73% 0.79%

江西铜业 0.28% 0.31% 0.29%

西部矿业 0.58% 0.59% 0.80%

紫金矿业 1.54% 1.06% 1.23%

铜陵有色 0.25% 0.23% 0.27%

平均值 0.69% 0.58% 0.68%

二、铜矿采选业公司

西部资源 4.67% 4.27% 3.52%

本公司 5.79% 5.27% 4.73%

三、铁矿采选业公司

海南矿业 1.12% 0.31% 0.42%

数据来源：江西铜业公告，“2014 年年度报告”,2015 年 3 月；江西铜业公告，“2013

年年度报告”,2014 年 3 月；江西铜业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；云南铜

业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 5 月；云南铜业公告，“2013 年年度报告”，2014

年 4 月；云南铜业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 4 月；铜陵有色公告，“2014 年年

度报告”，2015 年 4 月；铜陵有色公告，“2013 年年度报告”，2014 年 4 月；铜陵有色公

告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；西部矿业公告，“2015 年年度报告”，2015 年 4

月；西部矿业公告，“2013 年年度报告”，2014 年 3 月；西部矿业公告，“2012 年年度报

告”，2013 年 3 月；西部资源公告，“2014 年年度报告”，2015 年 4 月；西部资源公告，

“2013 年年度报告”，2014 年 3 月；西部资源公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；

紫金矿业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 3 月；紫金矿业公告，“2014 年年度报告”，

2014 年 3 月；紫金矿业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；海南矿业公告，“2014

年年度报告”， 2015 年 4 月；海南矿业公告，“招股说明书”,2014 年 11 月

根据行业惯例，铜精矿销售过程中，运输费用由矿山企业承担，且产品状态

不同（精矿和金属），导致运费水平不同，因此铜矿采选业公司的销售费用率普

遍高于铜采选冶一体化公司。公司销售费用率与西部资源销售费用率相比没有重

大异常。

2、管理费用分析

报告期内公司管理费用构成情况如下：

项 目 2015 年度 1-6 月 2014 年度

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-429

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

职工薪酬 1,225.29 41.78 2,540.24 35.73

青苗补偿费 44.90 1.53 325.37 4.58

资源补偿费 269.99 9.21 654.80 9.21

停产费用 347.04 11.83 929.59 13.07

折旧费 282.64 9.64 619.39 8.71

招待费 41.70 1.42 218.20 3.07

交通费 92.49 3.15 281.28 3.96

无形资产摊销 77.25 2.63 168.38 2.37

办公费 59.49 2.03 149.63 2.10

其他费用 492.20 16.78 1,223.21 17.20

管理费用合计 2,932.99 100.00 7,110.10 100.00

营业收入 21,019.09 - 45,080.67 -

管理费用率（%） 13.95 - 15.77 -

2013 年度 2012 年度

项 目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

职工薪酬 2,410.09 29.66 2,023.89 31.05

青苗补偿费 864.15 10.64 120.61 1.85

资源补偿费 720.89 8.87 855.59 13.13

停产费用 697.19 8.58 377.83 5.80

折旧费 567.51 6.98 440.52 6.76

招待费 518.97 6.39 697.10 10.70

交通费 409.79 5.04 359.40 5.51

无形资产摊销 171.73 2.11 66.10 1.01

办公费 156.38 1.92 70.34 1.08

其他费用 1,608.57 19.80 1,506.23 23.11

管理费用合计 8,125.27 100.00 6,517.62 100.00

营业收入 49,376.42 - 48,025.86 -

管理费用率（%） 16.46 - 13.57 -

2013 年度，管理费用较 2012 年度增长了 24.67%，同时带动管理费用率的上

升。当年管理费用上涨主要系职工薪酬、青苗补偿费、停产费用、折旧费及无形

资产摊销增长较快。其中：

2013 年度职工薪酬较 2012 年度增长 386.2 万元，主要是由于社保缴费基

数调整导致；2013 年度青苗补偿费较 2012 年度增加 743.54 万元，主要是 2013

年增加江郎村、海底村补偿费 716.39 万元，导致 2013 年青苗补偿费大幅上升；

2013 年度资源补偿费较 2012 年度下降 134.71 万元，主要是由于矿产品收入减

少导致资源补偿费减少；2013 年度停产费用较 2012 年度增加 319.36 万元，主

要是由于协作铂镍停产发生停产费用 302.20 万元；2013 年度折旧费较 2012 年

度增加 126.99 万元，主要是里铜电力行政办公用固定资产折旧增加；协作铂镍

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1-1-430

2013 年停产后相关折旧费用也直接列入管理费用，是折旧费增加的原因之一；

2013 年度招待费较 2012 年度下降 178.13 万元，主要是 2013 年公司根据中央八

项规定从严控制招待费支出导致该项费用减少；2013 年度交通费较 2012 年度增

加 50.39 万元，主要是车辆费用及差旅费增加；2013 年度无形资产摊销较 2012

年度增加 105.64 万元，主要是雅砻江矿业土地转无形资产，导致无形资产摊销

增长。2013 年度办公费较 2012 年度增加 86.04 万元，主要是由于各项办公耗材

及档案管理系统方面的投入增加；

2014 年度管理费用率较 2013 年有所下降，主要是由于青苗补偿费、招待费

和其他费用中的会议费等减少导致。其中：

2014 年度职工薪酬较 2013 年度略有增长 130.14 万元；2014 年度青苗补偿

费较 2013 年度减少 538.78 万元，主要是本年未发生大额青苗补偿支出；2014

年度资源补偿费较 2013 年度下降 66.08 万元，主要是由于矿产品收入减少导致

资源补偿费减少；2014 年度停产费用较 2013 年度增加 232.4 万元，主要是挖金

沟选厂技改完工转固增加折旧费以及工资和社保缴费基数调整影响；2014 年度

折旧费较 2013 年度增加 51.88 万元，主要是由于雅砻江矿业部分行政办公用固

定资产转固，导致折旧费用增加；2014 年度招待费较 2013 年度下降 300.76 万

元，主要是公司根据中央八项规定严控招待费支出，杜绝高档烟酒，同时开展降

本增效活动，使招待费大幅下降；2014 年度交通费较 2013 年度下降 128.51 万

元，主要是公司开展降本增效活动，控制小车使用量；2014 年度公司开展降本

增效活动，严控办公费用支出，导致办公费下降。2014 年度其他费用较 2013 年

度下降 385.35 万元，主要是差旅费、开办费、通讯费和业务宣传费等下降。

2015 年 1-6 月管理费用较上年同期下降 435.42 万元，主要是由于青苗补偿

费和资源补偿费等减少导致。其中；

2015 年 1-6 月职工薪酬较上年同期增长 74.45 万元；2015 年 1-6 月青苗补

偿费较上年同期减少 102.44 万元，主要是当期未发生大额青苗补偿支出；2015

年 1-6 月资源补偿费较上年同期减少 116.51 万元，主要是由于铜价下跌和子公

司协作铂镍当期无销售导致计费矿产相关营业收入下降；2015 年 1-6 月停产费

用较上年同期减少 62.87 万元，主要是由于当期挖金沟公路维修费用减少；2015

年 1-6 月折旧费和无形资产摊销费用合计较上年同期减少 34.04 万元主要是由于

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1-1-431

公司与相关各方签署协议终止合作开发丹巴铂镍矿项目后对相关资产进行了处

置；2015 年 1-6 月招待费、交通费和办公费合计较上年同期减少 131.80 万元，

主要是由于公司继续开展降本增效活动，严控相关费用支出；其他费用较上年同

期减少 62.22 万元主要是由于警卫消防费、咨询费和董事会费用等下降。

报告期内管理费用率与同行业上市公司比较如下：

公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、铜采选冶一体化公司

云南铜业 1.64% 0.40% 0.38%

江西铜业 0.93% 0.97% 0.81%

西部矿业 2.57% 2.74% 3.96%

紫金矿业 3.70% 4.35% 3.87%

铜陵有色 1.06% 1.13% 1.06%

平均值 1.98% 1.92% 2.02%

二、铜矿采选业公司

西部资源 37.18% 47.69% 26.46%

本公司 15.77% 16.46% 13.57%

三、铁矿采选业公司

海南矿业 16.01% 11.25% 12.84%

数据来源：江西铜业公告，“2014 年年度报告”,2015 年 3 月；江西铜业公告，“2013

年年度报告”,2014 年 3 月；江西铜业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；云南铜

业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 5 月；云南铜业公告，“2013 年年度报告”，2014

年 4 月；云南铜业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 4 月；铜陵有色公告，“2014 年年

度报告”，2015 年 4 月；铜陵有色公告，“2013 年年度报告”，2014 年 4 月；铜陵有色公

告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；西部矿业公告，“2015 年年度报告”，2015 年 4

月；西部矿业公告，“2013 年年度报告”，2014 年 3 月；西部矿业公告，“2012 年年度报

告”，2013 年 3 月；西部资源公告，“2014 年年度报告”，2015 年 4 月；西部资源公告，

“2013 年年度报告”，2014 年 3 月；西部资源公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；

紫金矿业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 3 月；紫金矿业公告，“2014 年年度报告”，

2014 年 3 月；紫金矿业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；海南矿业公告，“2014

年年度报告”， 2015 年 4 月；海南矿业公告，“招股说明书”,2014 年 11 月

报告期内， 可比公司中铜采选冶一体化公司管理费用率远低于西部资源和里

伍铜业。铜属于价值较高的大宗商品， 铜采选冶一体化公司主营业务为铜的采矿、

加工与贸易，其中加工与贸易占比较大，其行业特性确定产业集中度较高，规模

效应导致管理成本相对较低。

报告期内，西部资源管理费用率远高于公司，西部资源营业收入规模与里伍

铜业接近， 但管理费用总体水平远高于公司， 主要是其计入管理费用的职工薪酬、

费用化探矿费、无形资产摊销及折旧费高于公司。

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1-1-432

3、财务费用分析

报告期内，公司的财务费用明细如下：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息支出 917.29 1,624.35 1,413.24 254.32

减：利息收入 152.62 318.01 679.65 942.06

其他 2.64 4.63 4.25 4.18

财务费用合计 767.31 1,310.96 737.85 -683.56

营业收入 21,019.09 45,080.67 49,376.42 48,025.86

财务费用率（%） 3.65 2.91 1.49 -1.42

报告期内，公司支付利息的明细如下：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息支出—费用化 917.29 1,624.35 1,413.24 254.32

利息支出—资本化 1,040.74 1,612.51 545.59 1,428.24

合 计 1,958.03 3,236.86 1,958.83 1,682.56

随着公司水电和募投项目的建设，银行借款逐年增加，导致公司支付的利息

数量也逐年增加。报告期内财务费用中利息支出波动主要是由于三垭河一级水电

站和色者水电站建设完成后，相关利息支出开始费用化导致。

报告期内，公司利息收入主要是存款利息收入。

（四）毛利率的变动趋势及原因分析

1、毛利及毛利率分析

2015 年 1-6 月 2014 年度

产品类别

毛利（万元） 毛利率（%） 毛利（万元） 毛利率（%）

一、主营业务 10,241.53 48.84 25,880.84 57.84

铜精矿 9,560.82 51.05 23,657.67 62.34

镍精矿 - - - -

高镍锍 - - -210.76 -13.66

硫精矿 517.71 67.35 1,726.79 78.32

锌精矿 - - - -

水电 163.00 11.05 707.14 23.20

二、其他业务 24.73 51.80 135.82 40.34

合计 10,266.25 48.84 26,016.66 57.71

2013 年 2012 年度

产品类别

毛利（万元） 毛利率（%） 毛利（万元） 毛利率（%）

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1-1-433

一、主营业务 30,197.07 61.47 31,145.08 65.15

铜精矿 25,838.24 62.20 28,026.47 65.42

镍精矿 130.20 20.01 2.49 0.43

高镍锍 - - -33.21 -8.22

硫精矿 2,029.85 76.18 2,555.89 82.84

锌精矿 -0.48 -0.57 - -

水电 2,199.26 52.57 593.44 65.93

二、其他业务 37.03 14.53 8.61 3.88

合计 30,234.10 61.23 31,153.69 64.87

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司综合毛利率分别

为 64.87%、61.23%、57.71%和 48.84%，毛利率水平较高。由于公司属于资源性

企业，铜等有色金属在我国属于较为紧缺性资源，产品经常供不应求，从而导致

整个行业的利润主要集中在矿山企业，故公司毛利率总体水平较高。公司的主要

毛利来自于公司铜精矿，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，

公司铜精矿实现毛利总额的比重分别为：89.96%、85.46%、90.93%和 93.13%。

公司毛利率持续下降的主要原因是报告期内铜精矿销售价格整体呈下降趋势。

（1）报告期内，铜精矿毛利率变动原因分析如下：

2013 年度铜精矿毛利率较 2012 年度下降 3.22 个百分点。2013 年，受铜价

下跌的影响，公司铜精矿销售单价（铜金属量）较 2012 年度下降 0.23 万元，增

长率为-5.30%，铜价的下跌导致毛利率下降 2 个百分点；2013 年度，由于采矿

成本等上升，导致 2013 年铜精矿单位成本（铜金属量）上升 0.05 万元，也使铜

精矿毛利率下降 1.21 个百分点。

2014 年度铜精矿毛利率较 2013 年度增长 0.14 个百分点，2014 年铜价继续

下跌，公司铜精矿销售单价 （铜金属量）较 2013 年下降 0.30 万元，增长率为-7.45%,

铜价下跌导致毛利率下降 2.81 个百分点；2014 年度，由于矿石品位上升铜精矿

单位成本（铜金属量）下降 0.12 万元，导致铜精矿毛利率增长 2.94 个百分点。

2015 年 1-6 月铜精矿毛利率较上年同期下降 9.75 个百分点，主要是受公司

铜精矿平均售价下降和铜精矿单位成本增加双重影响。2015 年 1-6 月，铜精矿

销售单价（铜金属量）较上年同期下降 0.50 万元，增长率为-13.15%，铜价下跌

导致毛利率下降 6.44 个百分点；2015 年 1-6 月，铜精矿单位成本（铜金属量）

较上年同期增长 8.45 万元，导致铜精矿毛利率下降 3.31 个百分点，铜精矿单位

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1-1-434

成本增长主要原因是雅砻江矿业黑牛洞铜矿产量占比上升， 由于其原矿采矿奖励

采矿费较高，导致铜精矿平均单位成本整体上升。

（2）报告期内，镍精矿和高镍锍毛利率变动原因分析如下：

镍精矿和高镍锍受镍价下跌和协作铂镍成本总体水平较高等原因影响， 镍精

矿和高镍锍毛利率水平持续下降。报告期内协作铂镍产品销售价格和单位成本如

下：

单位：万元/吨

2015 年 1-6 月 2014 年度

单位名称 产品类别

销售价格 单位成本 销售价格 单位成本

协作铂镍 镍精矿 - - - -

协作铂镍 高镍锍 - - 7.73 8.79

2013 年度 2012 年度

单位名称 产品类别

销售价格 单位成本 销售价格 单位成本

协作铂镍 镍精矿 7.15 5.72 7.90 7.86

协作铂镍 高镍锍 - - 8.65 9.36

2012 年度，镍精矿价格与成本接近，毛利率仅为 0.43%。高镍锍出现成本与

价格倒挂，毛利率为-8.22%。协作铂镍当年已根据镍价波动情况对期末镍精矿和

高镍锍足额计提了减值准备。2013 年已实现销售镍精矿的毛利率达到 20.01%，

主要是由于转销上年度已计提减值准备。2014 年公司销售高镍锍毛利率

-13.66%，系销售价格下跌所致。

（3）报告期内，公司硫精矿毛利率变动原因分析如下：

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司硫精矿毛利率分

别为 82.84%、76.18%、78.32%和 67.35%，毛利率的波动主要与硫精矿价格相关。

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，硫精矿平均价格分别为 439.21

元、318.64 元、277.27 元和 245.80 元。 2013 年度，受硫精矿价格下跌影响，

硫精矿毛利率较上年下降 6.66 个百分点。2014 年度，硫精矿毛利率回升 2.14

个百分点，主要是由于材料消耗减少等因素导致成本有所下降。2015 年 1-6 月，

受硫精矿价格下跌影响，硫精矿毛利率较 2014 年度和上年同期均有所下降。

（4） 报告期内， 仅 2013 年度有少量锌精矿对外销售， 由于锌精矿价格较低，

公司锌精矿浮选成本较高，导致转销存货跌价准备后的毛利率仅为-0.57%。

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1-1-435

（5）2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，水电毛利分别为

593.44 万元、2,199.26 万元、707.14 万元和 163.00 万元。水电毛利率分别为

65.93%、52.57%、23.20%和 11.05%。

2012 年，里铜电力二级水电站开始上网发电。2013 年度，由于三垭河一级

水电站并网发电，水电毛利额增长较快；2013 年度水电毛利率低于 2012 年度，

主要系三垭河流域枯水期发电量未达到正常水平，水电单位发电成本上升，导致

毛利率下降。

2014 年度，受洼堡子暗渠部分受损造成 2014 年发电量较 2013 年下降以及

单位发电成本上升的影响，水电业务毛利和毛利率下降。

2015 年 1-6 月公司水电毛利率较 2014 年度下降，主要是由于三垭河流域每

年 12 月至翌年 4 月为枯水期，发电量低导致单位发电成本上升；由于 2015 年

1-6 月公司水电业务未受自然灾害影响，当期毛利率较上年同期有所增长。

2、敏感性分析

有色金属价格波动幅度较大，是影响公司利润水平的最重要因素。假设公司

主要产品价格变动幅度分别为-50%、-25%、-10%、-5%、5%、10%、25%、50%，其

他因素不变， 根据 2014 年数据对公司主要产品铜精矿价格进行敏感性分析如下：

销售价格变动幅度（%） -50 -25 -10 -5 5 10 25 50

对利润总额影响（%） -137.31 -68.66 -27.46 -13.73 13.73 27.46 68.66 137.31

3、与同行业上市公司综合毛利率的比较

公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、铜采选冶一体化公司

云南铜业 3.65% 1.08% 7.04%

江西铜业 3.32% 4.25% 5.01%

西部矿业 6.13% 5.21% 6.38%

紫金矿业 13.41% 17.93% 24.86%

铜陵有色 3.01% 2.67% 3.70%

平均值 5.90% 6.23% 9.39%

二、铜矿采选公司

西部资源 49.41% 58.04% 70.76%

本公司 57.71% 61.23% 64.87%

三、铁矿采选公司

海南矿业 49.14% 63.72% 67.73%

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1-1-436

数据来源：江西铜业公告，“2014 年年度报告”,2015 年 3 月；江西铜业公告，“2013

年年度报告”,2014 年 3 月；江西铜业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；云南铜

业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 5 月；云南铜业公告，“2013 年年度报告”，2014

年 4 月；云南铜业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 4 月；铜陵有色公告，“2014 年年

度报告”，2015 年 4 月；铜陵有色公告，“2013 年年度报告”，2014 年 4 月；铜陵有色公

告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；西部矿业公告，“2015 年年度报告”，2015 年 4

月；西部矿业公告，“2013 年年度报告”，2014 年 3 月；西部矿业公告，“2012 年年度报

告”，2013 年 3 月；西部资源公告，“2014 年年度报告”，2015 年 4 月；西部资源公告，

“2013 年年度报告”，2014 年 3 月；西部资源公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；

紫金矿业公告，“2014 年年度报告”，2015 年 3 月；紫金矿业公告，“2014 年年度报告”，

2014 年 3 月；紫金矿业公告，“2012 年年度报告”，2013 年 3 月；海南矿业公告，“2014

年年度报告”， 2015 年 4 月；海南矿业公告，“招股说明书”,2014 年 11 月

与同行业上市公司（铜采选冶一体化公司）相比，公司综合毛利率保持了较

高的水平， 主要原因是有色金属行业特点决定整个产业链的利润主要向矿山采选

企业集中。公司铜精矿毛利率水平低于可比上市公司西部资源的毛利率水平，主

要系西部资源子公司阳坝铜业两个矿山所采选的铜矿石平均品位达到了 2.65%，

高于公司下属矿山的平均品位， 公司综合毛利率水平与西部资源的差异主要是产

品结构有所不同。（数据来源：西部资源公告，“2009 年年度报告”，2010 年

1 月）

（五）资产减值损失

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

坏账损失 195.89 32.86 27.61 25.76

存货跌价损失 - - 95.48 535.49

固定资产减值损失 - - 24.20 -

在建工程减值损失 - - 969.28 -

无形资产减值损失 1,950.71 - 170.53 -

合 计 2,146.60 32.86 1,287.10 561.25

报告期内的减值损失主要是坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失、

在建工程减值损失和无形资产减值损失。2012 年存货跌价损失主要是镍价和锌

价大幅下跌，协作铂镍和里伍铜业计提的镍精矿和锌精矿减值准备，2013 年度，

由于镍价继续下跌，协作铂镍继续补提了镍精矿和高镍锍减值准备。2013 年度，

固定资产减值损失和在建工程减值损失主要是由于杨柳坪矿区整合及开发工作

无实质性进展， 杨柳坪前期工程存在减值迹象， 杨柳坪矿业按规定计提减值准备，

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1-1-437

无形资产减值损失系协作坪铂镍矿采矿权账面净值小于评估值进一步计提的减

值准备。 2014 年度的资产减值损失主要是计提的应收账款坏账损失。 2015 年 1-6

月的无形资产减值损失主要是镍价进一步下跌导致协作坪铂镍矿预计未来现金

流量为负，公司全额计提减值准备。

（六）营业外收支分析

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业外收入 1,654.63 183.99 23.21 637.96

营业外支出 244.38 963.18 749.06 573.97

1、营业外收入

公司营业外收入由以下项目构成：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置利得合计 1,055.93 - 17.00 147.96

其中：固定资产处置利得 113.16 - 17.00 147.96

在建工程处置利得 942.77 - - -

政府补助 - 20.00 - 490.00

保险赔款 28.49 163.45 - -

合作开发项目终止补偿款 569.14 - - -

其他 1.07 0.54 6.20 -

合 计 1,654.63 183.99 23.21 637.96

报告期内公司营业外收入主要是非流动资产处置利得、 合作开发项目终止补

偿款、政府补助和保险赔款。其中，2012 年度固定资产处置利得系里铜电力放

弃萝卜丝沟电源开发权获得的补偿；2015 年 1-6 月的非流动资产处置利得和合

作开发项目终止补偿款主要系四川地矿局 402 地质队承接公司对丹巴铂镍矿项

目的前期投入所得，具体详见第十节“十一、（三）、3、关于终止合作开发杨

柳坪铂镍矿区的情况”。

2012 年公司获得的政府补贴收入情况如下：

单位：万元

项目 具体性质和

内容 形式 取得时间 金额

与资产相关

/与收益相

关

2008 年省级环境保护专

项资金

甘孜州财政

局拨付 政府补助 2008 年度 70.00 与资产相关

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1-1-438

2010 年省级矿产资源节

约与综合利用专项资金

甘孜州财政

局拨付 政府补助 2011 年度 400.00 与资产相关

安全措施技术改造资金

(采空区的综合治理)

甘孜州财政

局拨付 政府补助 2012 年度 20.00 与收益相关

合计 490.00

2014 年公司获得政府补贴收入情况如下：

单位：万元

项目 具体性质和

内容 形式 取得时间 金额

与资产相关

/与收益相

关

2014 年度甘孜州科技成

果转化资金

甘孜州财政

局拨付 政府补助 2014 年度 20.00 与收益相关

报告期内公司获得的保险赔款主要系公司因自然灾害受损获得的保险赔款。

2、营业外支出

报告期内公司营业外支出构成情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置损失合计 0.57 89.15 493.94 284.45

其中：固定资产处置损失 0.57 88.55 493.72 127.07

在建工程处置损失 - 0.60 0.22 157.38

对外捐赠 112.31 511.39 255.12 283.98

非常损失支出 6.90 312.88 - -

赔偿支出 124.60 49.77 - -

其他 - - - 5.54

合 计 244.38 963.18 749.06 573.97

营业外支出 2013 年较 2012 年增加 175.09 万元，主要系固定资产处置损失

增加。2014 年较 2013 年增加 214.12 万元，主要系对外捐赠及非常损失支出增

加。2014 年 6-9 月，由于暴雨、泥石流和山体塌方导致子公司里铜电力和雅砻

江矿业的多处输电线路及运输道路受损，公司出资进行修复，造成非常损失支出

312.88 万元。

（1）固定资产处置损失

2012 年度固定资产处置损失系部分机器设备正常报废形成。2013 年度，固

定资产处置损失主要系里铜电力洼堡子暗渠自然灾害导致的损失 344.87 万元、

黑牛洞索道拆除产生的损失 31.28 万元；里伍铜业报废设备等形成损失 117.39

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-439

万元。2014 年度固定资产处置损失系部分机器设备及库存物资正常报废形成。

2015 年 1-6 月固定资产处置损失系车辆设备正常报废形成。

（2）在建工程处置损失

2012 年上半年，子公司里铜电力下属在建的色者水电站因地质灾害导致施

工道路被毁及厂房淤埋，形成损失 157.38 万元。2014 年度在建工程处置损失主

要系原龙鑫选厂尾水回收利用工程正常报废的费用。

（七）所得税费用影响分析

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

所得税费用 1,047.20 2,549.46 2,973.58 3,657.02

利润总额 6,514.22 13,817.85 16,323.70 22,121.46

所得税占利润总额比例（%） 16.08 18.45 18.22 16.53

报告期内， 公司及雅砻江矿业主要业务符合西部大开发税收优惠政策相关条

件，其所得税税率均按执行 15%，而公司利润总额主要由里伍铜业和雅砻江矿业

贡献，故所得税占利润总额比例均接近于 15%，同时受合并报表范围内子公司利

润为负数的影响，报告期所得税占利润总额比例高于 15%。

报告期内公司企业所得税逐年递减，主要系公司利润总额逐年下降。

（八）非经常性损益及其影响分析

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

合并报表净利润 3,516.30 11,268.40 13,350.12 18,464.44

归属于母公司所有者的净利润 3,860.71 11,147.51 13,209.10 18,508.48

非经常性损益净额 1,029.00 -656.23 -667.84 77.37

非经常性损益净额占合并净利

润比例（%） -29.26 5.82 5.00 -0.42

扣除非经常性损益后归属于公

司的净利润 2,487.30 11,924.63 14,017.96 18,387.07

扣除非经常性损益归属于公司

普通股股东的净利润 2,831.71 11,803.74 13,876.94 18,431.12

公司非经常性损益项目主要为非流动资产处置损益、政府补贴、捐赠支出等。

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1-1-440

2012 年至 2014 年公司非经常性损益占当期净利润的比例较低； 2015 年 1-6 月四

川地矿局 402 地质队承接公司对丹巴铂镍矿项目的前期投入等原因导致公司产

生非经常性损益净额 1,029.00 万元，占当期合并净利润比例 29.26%，扣除非经

常性损益后归属于公司和公司普通股股东的净利润分别为 2,487.30 万元和

2,831.71 万元。

（九）少数股东损益

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

少数股东损益 -344.41 120.89 141.02 -44.05

合并报表净利润 3,516.30 11,268.40 13,350.12 18,464.44

少数股东损益占合并净利润比例（%） -9.79 1.07 1.06 -0.24

报告期内少数股东损益主要系高地公司享有协作铂镍当期净利润、 凤鑫矿业

享有雅砻江矿业的当期净利润。

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、协作铂镍

协作铂镍净利润（万元） -2,119.63 -648.64 -912.25 -1,180.88

高地公司持股比例（%） 23.87 23.87 23.87 23.87

高地公司享有的份额（万元） -505.96 -154.83 -217.75 -281.88

二、雅砻江矿业

雅砻江矿业净利润（万元） 2,232.68 3,810.57 4,958.51 3,286.96

凤鑫矿业持股比例（%） 7.2356 7.2356 7.2356 7.2356

凤鑫矿业享有的份额（万元） 161.55 275.72 358.78 237.83

少数股东损益合计（万元） -344.41 120.89 141.02 -44.05

受镍价持续处于历史较低水平的影响，协作铂镍在报告期内处于亏损状态，

2012 年度亏损 1,180.88 万元，主要系 2012 年度镍价大幅下跌所致;2015 年 1-6

月亏损 2,119.63 万元，主要是由于当期镍价继续下跌导致协作坪铂镍矿预计未

来现金流量为负，公司全额计提减值准备。

2013 年度，雅砻江矿业矿石产量较上年同期大幅增长，故当期实现净利润

较高，凤鑫矿业享有的净利润份额达到 358.78 万元。2014 年度，雅砻江矿业受

铜价下跌造成的原矿销售价格下跌及原矿销量下降的影响，收入下降、净利润下

降，凤鑫矿业享有的净利润份额减少至 275.72 万元。

由于子公司各少数股东持有各子公司的股权比例较少， 且公司现有子公司矿

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1-1-441

山开发规模较小，盈利水平较低，故少数股东损益对归属于母公司的净利润不存

在重大影响。

（十）经营成果分析

1、各项利润指标变化趋势

报告期内公司营业利润、利润总额和净利润变化趋势如下：

报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润持续下降，主要是受公司铜精

矿价格下跌导致营业收入总体呈现下降影响。报告期内收入、成本费用和利润变

动情况如下：

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项 目 金额

（万元）

金额

（万元）

增长率

（%）

金额

（万元）

增长率

（%）

金额

（万元）

营业收入 21,019.09 45,080.67 -8.70 49,376.42 2.81 48,025.86

营业成本 10,752.84 19,064.01 -0.41 19,142.33 13.46 16,872.17

营业税金及附加 152.84 355.79 -17.40 430.74 0.10 430.3

销售费用 1,113.26 2,609.89 0.24 2,603.58 14.66 2,270.61

管理费用 2,932.99 7,110.10 -12.49 8,125.27 24.67 6,517.62

财务费用 767.31 1,310.96 77.67 737.85 -207.94 -683.56

资产减值损失 2,146.60 32.86 -97.45 1287.1 129.33 561.25

营业利润 3,153.25 14,597.05 -14.38 17,049.56 -22.70 22,057.47

利润总额 4,563.51 13,817.85 -15.35 16,323.7 -26.21 22,121.46

净利润 3,516.30 11,268.40 -15.59 13,350.12 -27.70 18,464.44

2013 年度营业利润较 2012 年度下降了 5,007.91 万元，增长率为-22.70%，

主要是当期营业成本、管理费用、财务费用和资产减值损失分别增加 2,270.16

万元、1,607.65、1,421.41 万元和 725.85 万元。

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1-1-442

2014 年度营业利润较 2013 年度下降了 2,452.51 万元，增长率为-14.38%，

主要是由于当期营业收入下降了 4,295.75 万元。

2015 年 1-6 月公司营业利润较上年同期下降 4,321.25 万元，增长率为

-57.81%，主要是由于当期营业收入下降及当期资产减值损失增加。

2、公司主要利润来源分析

公司报告期内利润的主要来源如下：

利润来源 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业利润(万元) 3,153.25 14,597.05 17,049.56 22,057.47

占利润总额比例(%) 69.10 105.64 104.45 99.71

营业外收支净额（万元） 1,410.25 -779.20 -725.85 63.99

占利润总额比例(%) 30.90 -5.64 -4.45 0.29

利润总额（万元） 4,563.51 13,817.85 16,323.70 22,121.46

2012 年度，公司利润 99.71%来源于营业利润；2013 年度和 2014 年度公司

利润全部来源于营业利润，营业外收支净额均为净支出；2015 年 1-6 月，公司

营业利润占利润总额比例下降为 69.10%，营业外收支净额占利润总额比例为

30.90%。

报告期内，公司营业外收入主要是非流动资产处置利得、合作开发项目终止

补偿款、政府补助和保险赔款，营业外支出主要是非流动资产处置损失、为履行

社会责任而支付的捐赠支出和自然灾害导致的非常损失支出。2015 年 1-6 月营

业外收支净额占利润总额比例增长主要是由于四川地矿局 402 地质队承接公司

对丹巴铂镍矿项目的前期投入导致公司营业外收入增加。

（十一）石门坎电站电量补偿对公司经营的影响

1、中电（江边）发电公司向发行人无偿供电的原因

石门坎水电站是里伍铜业投资建设的自备电站， 位于四川省甘孜州九龙县乌

拉溪乡九龙河石门坎处 ，1989 年 8 月开工建设, 于 1991 年 10 月建成投入运

行。

2007 年度，中电（江边）发电公司投资开发的江边水电站开工建设，其在

石门坎电站上游修建拦水坝， 将九龙河来水由引水隧道引至江边电站发电厂房发

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1-1-443

电。石门坎电站由于位于江边电站的减水河段，在江边电站全面建成投产并正常

生产时，石门坎电站的取水和生产经营将受到极大的影响，故中电（江边）发电

公司应对里伍铜业进行补偿。

石门坎水电站作为江边电站建设的移民安置项目，在地方政府的协调下，双

方多次协商后，最终同意采用由江边电站以“以电补电”的方式对里伍铜业予以

补偿。经多次谈判协商，双方以石门坎水电站装机容量和实际运行状况为基础，

综合考虑各方因素，最终确定年补偿电量最大额度为 6,958 万度。根据江边电站

开发权使用年限，补偿年限为 40 年。上述补偿方式取得四川省电力公司、九龙

县水电工程移民局、四川省扶贫和移民工作局等批复同意。

2、中电（江边）发电公司向公司无偿供电对发行人利润的影响数

2011 年 7 月 12 日，中电（江边）发电公司开始向里伍铜业提供补偿电量后，

公司自备电站九龙河石门坎水电站绝大部分时间停止运行发电。由于补偿电量系

根据石门坎水电站装机容量和实际运行状况为基础，综合考虑各方因素最终确

定，公司按江边电站没有进行建设，而石门坎电站报告期内发电量等于公司报告

期内实际获得的江边电站无偿补偿电量的假设条件对这一因素对公司利润的影

响进行了模拟测算，具体如下：

（1）2009-2011 年石门坎发电量成本及单价统计

经测算，公司自备电站-石门坎电站历史发电成本平均单价（ 2009 年度至

2011 年度）为 0.08905 元/度，本测算以此单价作为石门坎电站报告期内模拟进

行发电的成本单价。

（2）利润影响测算

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

实际补偿电量（万度）① 2,352.84 4,679.31 4,894.94 4,473.81

石门坎发电单价（元/度）② 0.08905 0.08905 0.08905 0.08905

石门坎发电成本（元）③=①×② 2,095,204.02 4,166,925.56 4,358,944.07 3,983,927.81

已计入损益的固定成本（元）④ 600,601.87 1,120,876.43 1,138,765.63 1,344,056.98

利润总额减少（元）⑤=③-④ 1,494,602.15 3,046,049.13 3,220,178.44 2,639,870.83

所得税减少（元）⑥ 224,190.32 456,907.37 483,026.77 395,980.62

净利润减少（元）⑦=⑤-⑥ 1,270,411.83 2,589,141.76 2,737,151.67 2,243,890.21

公司当年经审计净利润（元）⑧ 35,163,021.46 112,683,954.35 133,501,195.69 184,644,376.84

占比⑨＝⑦/⑧ 3.61% 2.30% 2.05% 1.22%

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1-1-444

经测算， 中电 （江边）发电公司向发行人无偿供电对发行人利润的影响较小。

3、对于自备电站九龙河石门坎水电站的后续处理

自 2011 年 7 月 12 日中电（江边）发电公司开始提供补偿电量后，公司自备

电站石门坎水电站绝大部分时间停止运行发电。但是，由于自然灾害、检修及电

网技改等原因，中电（江边）发电公司出现过停止对公司进行电量供给的情况，

给公司正常的生产经营造成了一定的影响，为保证公司的正常生产经营，截至目

前，石门坎水电站自停产后有数次短暂复产。

根据实地观察，中电（江边）发电公司取水坝雨季有一定流量的弃水。同时

结合近年因灾害、检修等原因，中电（江边）发电公司有部分时段不能正常提供

补偿电量的实际状况，为了充分发挥资产及资源效能，增加目前生产用电的稳定

性，保障公司正常生产经营的动力需求，公司拟在雨季利用中电（江边）发电公

司大坝弃水恢复石门坎电站发电。当流量不能满足石门坎发电时， 电站自行停产。

2015 年 5 月， 公司与全资子公司里铜电力签署 《委托服务合同》， 委托其 （在

丰水期）恢复并管理石门坎电站发电的相关工作。

现石门坎电站已取得《取水许可证》及甘孜州水务局《关于九龙县石门坎电

站延续取水许可申请的批复》，电站设备处于备用状态。为确保安全生产，公司

将加强管理，严格遵守相关技术规范和操作规程，待四川省电力公司甘孜公司电

站安全并网方案下达后，石门坎电站将根据水文情况择机恢复发电。

三、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 8,418.71 19,898.45 20,675.45 19,964.69

投资活动产生的现金流量净额 -13,014.29 -30,729.39 -26,031.71 -24,537.87

筹资活动产生的现金流量净额 -2,712.52 7,339.81 -8,470.78 -10,132.56

现金及现金等价物净增加额 -7,308.10 -3,491.14 -13,827.04 -14,705.74

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量正常，公司货款均能及时回收，公

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1-1-445

司存货库存正常，经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润水平，体现了

公司较强的偿债能力和较高的盈利质量。净利润和经营活动产生的现金流量净额

变动情况如下表：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

净利润 3,516.30 11,268.40 13,350.12 18,464.44

经营活动产生的现金流量净额 8,418.71 19,898.45 20,675.45 19,964.69

报告期内，经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，主要是公司货

款能够及时回收以及非现金支出增加当期现金净流入。

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 21,019.09 45,080.67 49,376.42 48,025.86

销售商品、 提供劳务收到的现金 23,330.31 54,614.29 58,478.62 56,588.24

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金均高于当期营业收入，主要是公

司的主要客户向公司预付了部分铜精矿货款所致。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，投资活动产生的现金流量如下表：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

投资活动现金流入合计 131.98 - 4.06 67.00

购建固定资产、 无形资产和其他

长期资产支付的现金 13,145.72 28,224.87 26,035.77 24,604.87

投资支付的现金 - 2,500.00 - -

支付其他与投资活动有关的现

金 0.55 4.52 - -

投资活动现金流出合计 13,146.27 30,729.39 26,035.77 24,604.87

投资活动产生的现金流量净额 -13,014.29 -30,729.39 -26,031.71 -24,537.87

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司购建固定资产、

无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 24,604.87 万元、26,035.77 万元、

28,224.87 万元和 13,145.72，主要系里铜电力三垭河电站建设项目、中咀铜矿

和雅砻江矿业黑牛洞铜矿建设项目支出以及本公司部分技术改造项目、 探矿工程

和购置办公用房支出。2014 年度投资支付的现金增加 2,500 万元系公司参股设

立甘孜州农村信用联社股份有限公司支付的现金； 支付其他与投资活动有关的现

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1-1-446

金增加 4.52 万元，主要系公司处置长期资产过程中产生的净支出。2015 年 1-6

月投资活动现金流入 131.98 万元系四川地矿局 402 地质队承接公司对丹巴铂镍

矿项目的前期投入向公司支付的现金,以及公司处置长期资产过程中产生的净流

入。

（三）筹资活动现金流量分析

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

吸收投资收到的现金 - - - -

其中： 子公司吸收少数股东投资收到

的现金 - - - -

取得借款收到的现金 6,500.00 21,500.00 10,550.00 6,650.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 6,500.00 21,500.00 10,550.00 6,650.00

偿还债务支付的现金 200.00 300.00 500.00 -

分配股利、 利润或偿付利息支付的现

金 8,800.52 13,860.19 18,285.78 16,418.56

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润 - - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 291.50 - 235.00 364.00

筹资活动现金流出小计 9,212.52 14,160.19 19,020.78 16,782.56

筹资活动产生的现金流量净额 -2,712.52 7,339.81 -8,470.78 -10,132.56

报告期内， 公司取得和偿还债务支付的现金主要是子公司里铜电力借入和偿

还的水电站建设项目借款和雅砻江矿业募投项目借款。

四、重大资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

单位：万元

项目名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

三垭河一级电站 - - 3,356.66 4,879.70

三垭河二级电站 - 233.15 1,198.24 3,785.26

色者电站 - 4,941.91 5,113.41 1,909.19

黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程 9,006.18 19,917.52 11,935.32 1,170.70

大水沟项目外围工程 - 173.95 547.79 5,112.59

挖金沟柏香林尾矿处置设施 - - - 574.74

杨柳坪工程 - - 52.11 750.88

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1-1-447

中咀铜矿工程 297.19 596.95 750.57 3,271.50

二级电站洼堡子暗渠修复工程 732.38 1,269.02 - -

勘探开发成本 615.22 4,552.62 3,181.02 3,362.51

合 计 10,650.97 31,685.13 26,135.12 24,817.07

注：上述支出口径按各在建工程项目当期建造成本增加额统计(未含预付账款)。

作为资源性企业，报告期内，公司一直围绕主业安排资本性支出，矿产与水

电投资并举。为确保公司资源能够持续接替开发，公司加大了里伍铜矿区外勘查

投入，并取得了较好的找矿成果，未来，公司仍将继续加大里伍铜矿外围和深部

探矿投入，为公司未来的资源储备打下良好的基础。

为保证募投项目黑牛洞铜矿 1,500T/d 采选工程顺利实施，公司加大了黑牛

洞铜矿开发前期工程的投入，目前前期工程（外联公路、场坪及 35KV 输电线路）

已完工，并已取得募投项目土地使用权。募投项目黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工

程目前也正在实施。

为加快杨柳坪铂镍矿区的开发进度， 公司在与四川省地矿局 402 地质队就杨

柳坪铂镍矿区三个矿权整合谈判过程中， 先期开展项目可行性研究、安全预评价、

环境影响评价等项目立项所需的前期准备工作，以及选矿试验攻关、公路勘察设

计等项目建设的前期配套工作。由于杨柳坪矿区整合及开发工作无实质性进展，

项目 2013 年度和 2014 年度实际投入较少。2015 年 6 月，公司与相关各方签署

的《关于合作开发丹巴铂镍矿的终止协议》生效，各方同意终止合作开发事宜，

具体情况详见本招股说明书“第十节之十一、（三）3、关于终止合作开发杨柳坪

铂镍矿区的情况”。

水电是公司重要的资源之一。报告期内，公司通过自筹和借款等方式，对三

垭河一级水电站、二级水电站、色者水电站进行了大量建设投入。

公司已取得中咀铜矿采矿权，并启动中咀铜矿开发前期工作。根据安徽省交

通勘察设计院有限公司四川分公司编制的 《中咀铜矿外连公路工程可行性研究报

告》，推荐通过在洪家沟沿岸溯河而上新建 12.375KM 公路，根据其现场踏勘，该

方案公路通过九龙县挖金沟工程所在区域，有部分已建工程，如沟水处理及场平

工程、渣场水保工程等。该报告建议项目实施过程中应科学合理利用其中部分工

程，以减少现有资源浪费，节约项目投资，合理促进中咀铜矿早日开发。

公司了解到，九龙县财政局拥有九龙县挖金沟工程相关资产（包括场平及沟

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1-1-448

水处理工程、渣场水保工程、渣场环保工程、2#桥工程等，不包括土地使用权），

为加快推进中咀铜矿建设进程，2012 年 12 月 21 日，公司与九龙县财政局签署

协议，公司以 3,250 万元向九龙县财政局购置上述资产，2012 年 12 月 25 日，

甘孜州国资委同意公司收购上述资产。目前，上述资产移交工作已完成。

（二）未来可预见的重大资本性支出

截至本招股说明书签署日，公司可预见的重大资本性支出计划包括：

1、募投项目——黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目

募投项目黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目建设规模为日采选铜矿 1,500

吨（年采选 49.5 万吨），项目投资总额为 76,401.42 万元，具体情况详见“第十

三节 募集资金运用”。

2、中咀铜矿项目

公司目前已完成中咀铜矿区详查工作，目前采矿权已办理完毕。公司已启动

项目前期工作，开展配套选厂技改及矿山外连公路可研设计等工作。项目预计总

投资 49,828.62 万元。

3、里伍矿田铜多金属矿普查探矿项目

公司目前拥有四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查探矿权 1 个， 勘查面积

为 105.73 平方公里。公司拟继续加大投入，用于中咀铜矿补充勘查，海底沟铜

矿预查，挖金沟深部及外围找矿，里伍铜矿深部找矿方法探索等。

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）财务状况趋势分析

随着公司对采矿、探矿、水电工程投入的加大，流动资产占总资产的比重总

体呈下降趋势。其中，随着经营积累的增加，以及本次发行的完成，货币资金将

呈现较快增长趋势， 在流动资产中的占比将有所上升。随着公司经营规模的扩大，

公司铜、锌总产量将逐年上升，镍产量的变动将与镍价变动密切相关，水力发电

业务也将成为公司新的收入增长点， 但由于国内铜的资源紧缺性以及水电上网发

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电的统一账款回收政策等因素，公司应收账款还将保持在较低水平。水力发电的

特性及国内优质铜精矿资源的稀缺性， 也导致公司整体存货库存水平不会出现较

大变化。

公司仍将以铜精矿产品为主导， 中咀铜矿项目和募投项目将在未来逐步建设

完成。由于报告期内镍价下跌，镍精矿是否在短期内恢复生产具有一定的不确定

性； 随着全资子公司里铜电力所属水电站建设的完成， 公司水电业务已逐步达产，

根据公司的发展战略， 鉴于水资源的稀缺性， 公司仍以兼营为导向经营水电业务。

总体而言，未来公司固定资产规模将不断扩大，非流动资产占总资产的比例仍将

较高。

公司将继续加大勘探和研发投入，以增加矿产资源和采矿、选矿技术储备，

为公司的持续发展提供保障，因此，公司无形资产的规模将继续增加。

公司的负债主要是里铜电力水电站建设和雅砻江矿业募投项目贷款， 公司负

债水平将随着建设项目的进度逐年增长；随着水电站的建设完工和正常运营，公

司经营积累可以满足营运资金的需要，公司水电业务的负债水平将可能趋于平

稳。公司目前正推进募投项目建设，并在准备中咀铜矿开发建设前期工作，故未

来公司将根据项目建设资金需要，适当增加部分项目贷款，公司负债水平有可能

继续增加。

本次发行后，公司的总资产和净资产规模都将大幅提高。公司将继续完善内

部控制和财务管理，强化资金管理，保持合理的负债结构，有效控制财务风险，

确保公司持续健康发展。

（二）盈利能力趋势分析

1、对报告期公司盈利能力的总体分析

报告期内，公司立足优质的铜矿资源，保持了较强的盈利能力。

（1）得益于铜资源的稀缺性，公司的铜精矿产品在近年来基本处于供不应

求状态。报告期内，铜价整体呈现下跌趋势，受此影响，公司的盈利水平在报告

期内呈现下降的趋势。

（2）公司一直重视成本控制，同时受益于铜矿品位较高，公司成本仍保持

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1-1-450

了较低的水平， 未来随着物价和人工成本的增加， 以及里伍铜矿矿石品位的下降，

采矿成本将可能逐步上升。

2、关于公司未来盈利能力的展望

未来一段时间内，铜矿业务仍将是公司主要的利润来源。水电业务的正常运

营将为公司带来稳定的收入，但水电站运营前期利息支出较高，尚无法为公司明

显贡献利润，短期内对公司的经营业绩影响较小。鉴于协作铂镍矿目前的小规模

开采极不经济，公司已暂停对其开采并计划扩能，在恢复规模性生产前不会增加

公司的收益。 因此， 铜价、 产能及后续资源储备是影响公司未来利润的关键因素。

由于公司里伍铜矿现有采矿权范围内的可采储量和铜金属品位在未来几年

可能呈现下降趋势， 挖金沟铜矿为配合下一步补充探矿和中咀铜矿的开发已暂停

开采，黑牛洞铜矿受现有产能限制，仅能按现有生产规模开采，因此公司铜精矿

产量在短期内很可能出现一定程度的下降。伴生矿及锌精矿在未来产量有可能上

升，但短期内业绩贡献不大。受铜精矿产量的限制，未来国际铜价的波动将给公

司的盈利状况带来更为直接的影响。未来随着全球铜矿供应逐步增加，铜市供需

很可能发生转变，受铜供应过剩及其他政治、经济因素影响，未来铜价很可能继

续波动，从而导致公司盈利水平下降。

公司未来将继续加大铜矿外围探矿投入力度。在公司探矿权范围内，中咀铜

矿区采矿权已办理完毕，黑牛洞-大水沟补充勘探也已取得一定工作成果，上海

底铜矿区已开展预查工作，海底沟—白岩子矿、柏香林铜矿和笋叶林正在开展地

质调查工作。上述矿点地质成果的确定和开发，将弥补公司现有铜精矿产能的不

足。公司公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产流

动性，提升公司的综合实力。公司目前已经启动本次募投项目黑牛洞铜矿的建设

工作，项目建成投产后，将大幅提高公司产能，带动销量增长，显著提升公司的

市场竞争力。

近年来，公司资本性支出增长较快，导致项目资金部分来源于银行借款。随

着部分项目的投产，公司费用化利息支出将逐年增加，如果新投产项目实现收益

无法抵补利息支出，且借款规模仍继续增长，将进一步降低公司的盈利水平。

总体来看，短期内公司盈利能力可能受铜价波动及产能限制而出现下降，但

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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从长远来看，公司未来盈利能力仍将不断增强。

六、审计截止日后主要财务信息及经营状况

具体参见本招股说明书“重大事项提示之十一、本招股说明书已披露财务报

告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。

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第十二节 业务发展目标

公司业务发展目标是基于当前经济形势， 对可预见的将来业务发展作出的计

划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，特提请投

资者关注，公司将根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、

调整和完善。

一、发展战略及经营目标

（一）发展战略

公司目前是甘孜藏族自治州（甘孜、阿坝、凉山是四川省少数民族聚集区，

甘孜州是四川省最大的藏区，也是全国第二大藏区）矿产资源开发龙头企业，是

四川省有色金属矿采选业最佳效益 10 强企业和全国铜矿采选行业效益十佳企业。

公司的发展战略：立足科学发展，坚持资源开发。以甘孜州及西部地区矿产资

源为依托，充分发挥专业特长，主攻矿产资源、兼营水电能源，有选择性地参与其

它资源开发；以技术创新和制度创新为动力，不断提高矿产资源综合利用水平；节

能减排，建设绿色矿山，发展循环经济， 创建资源节约型、环境友好型企业；促进

资源战略突破、深加工突破和资本运营突破，全面提升公司市场竞争能力。

（二）经营目标

公司 2015 年计划处理铜原矿 57.8 万吨，生产铜金属量合计 10,301 吨；三垭

河一、二级电站、色者电站计划发电量合计 21,000 万 KWh。

二、当年及未来两年业务发展计划

（一）业务发展计划

1、继续加强找矿勘查力度。集中力量加快推进里伍铜矿田找矿勘查。同时，

对州内重点成矿区域进行矿权筛选与考察工作，争取找到新的具开发价值的矿产资

源，形成新的利润增长点；

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2、子公司雅砻江矿业建成生产能力为 1，500 吨/日的黑牛洞铜矿并正常运营；

3、完成子公司协作铂镍采矿权增储扩界，增加公司镍资源储量，择机启动扩

产前期工作；

4、开展中咀铜矿 1，500 吨/日采选工程立项，开展配套工程及主体工程建设

前期工作。

（二）为实现上述业务计划拟采取的保障措施

1、完成公司上市工作，搭建融资平台；

2、以甘孜州为依托，逐步向州外、省外，甚至国外扩张，增加资源储备，

实现可持续发展；

3、加强与有实力的公司横向联合，突破资金、资源等因素的制约，合作共

赢；

4、加强人才队伍建设，在加大现有人才培训力度的基础上引进采矿、选矿、

地质、金融、投资等急需专业的高素质人才，为公司的长远发展提供人力资源保

障；

5、加强技术研发和技术创新，提高资源综合利用水平，发展循环经济，创

建资源节约型、环境友好型企业；

6、构建信息化管理系统，提高管理团队执行力；

7、实施企业品牌形象战略，发挥本土企业优势，融入民族地区文化，以人

为本，承担社会责任，为地区民族团结与社会进步做出贡献。

三、拟定上述计划所依据的假设条件

本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：

1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项

目能顺利如期完成；

2、本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策不会发生重大变

化， 特别是国家对有色金属采选冶的产业政策不会有重大变化， 并能被较好执行；

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3、本公司所在行业及市场处于正常的发展状态，原材料价格和产品售价均

能处于正常变动范围内，不会出现重大的市场突变情形；

4、 本公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

5、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损

失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。

四、实施上述计划将面临的主要困难及应对措施

本次募集资金到位后，随着公司资金和经营规模的快速扩张，公司在战略规

划、组织设计、机制建立、资源配置和运营管理，特别是资金管理和内部管理控

制等方面都将面临更大挑战。

为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，提高管理水平，严格控制成本

和费用，进一步提升内部控制水平；加大技术开发力度，促进资源的综合利用，

提高公司的专业技术水平；通过人才培养和引进，不断提高员工素质，加强公司

管理团队建设； 持续健全和完善法人治理结构， 加强规范运作； 募集资金到位后，

将加快拟投资项目的建设进度，使其尽快成为公司新的利润增长点，进一步提升

公司的竞争优势。

五、业务发展计划与现有业务的关系

本公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的。公司现有业务是经营发

展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；业务发展计划则是对公司现有业务

的进一步拓展和深化。公司将在保持现有主导产品铜精矿良好盈利能力的基础

上，通过扩大生产规模、优化采选指标和延长产业链条等方式，提高矿产资源综

合利用水平，增加产品附加值，扩大市场份额，壮大公司实力，实现公司的经营

目标。

六、本次股票发行对实现上述目标的作用

本次股票发行对于实现前述业务发展目标具有关键性作用，主要体现在：

1、本次发行将进一步提升公司市场形象，扩大公司知名度，更好地发挥公

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司作为本土优势企业在整合甘孜藏区区域矿产资源方面的作用；

2、建立资本市场融资渠道，为实现公司业务目标提供资金来源，保证公司

扩大生产规模和完善产品结构的资金需求；

3、通过本次发行上市，建立行之有效的内部激励和约束机制，打造吸引和

留住优秀人才的平台，增加人才总量，改变人才结构，提高人力资源综合素质；

4、本次发行将对完善公司治理起到积极的作用。

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第十三节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

2014 年 4 月 28 日，公司 2014 年第一次临时股东大会作出决议，计划公开

发行股票不超过 6,800 万股， 其中首次公开发行新股的募集资金总额在扣除公司

承担的发行费用后的实际募集资金，主要用于投资建设“雅砻江矿业黑牛洞铜矿

1,500t/d 采选工程项目”和偿还里铜电力涉及的银行贷款，其中，“雅砻江矿业

黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目”投资总额为 77,643 万元，拟全部用募集资

金投入；偿还里铜电力涉及的银行贷款，拟使用新股募集资金不超过 16,000 万

元。

若首次公开发行新股实际募集资金不能满足上述项目的投资需要， 则按照以

下先后顺序有计划地使用：

（1）雅砻江矿业黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目

公司在募集资金到位后以增资方式向雅砻江矿业投入资金并实施项目建设，

增资资金全部用于建设“九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿 1,500t/d

采选工程项目”。雅砻江矿业另一股东凤鑫矿业届时可按持股比例以与公司相同

的增资价格同时对雅砻江矿业增资。在募集资金到位前，雅砻江矿业将根据项目

实际进度需要，通过银行借款、自有资金以及向公司借款等方式筹集资金支付相

关投资款项；募集资金到位后，公司将在履行相应法律程序后用募集资金置换先

期投入的其他自筹资金。

若实际募集资金不能满足“九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿

1,500t/d 采选工程项目”投资需要，资金缺口将通过雅砻江矿业自有资金或银

行贷款解决。

（2）偿还银行贷款

拟使用本次新股募集资金不超过 16,000 万元，用于偿还里铜电力三垭河一

级水电站、三垭河二级水电站和色者水电站涉及的银行贷款。募集资金到位后，

公司将通过借款方式向里铜电力投入资金偿还上述银行贷款。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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二、雅砻江矿业黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目

（一）项目审批情况

本项目经四川省发改委“川发改产业[2011]1793 号”《关于核准九龙县雅砻

江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程项目的批复》核准立项和川

发改产业函[2014]382 号《关于九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿采选

工程投资概算调整的复函》批复，并已取得四川省环保厅“川环审批[2011]497

号” 《关于九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程环境影

响报告书的批复》和川环建函[2014]58 号《关于九龙县雅砻江矿业有限责任公

司黑牛洞铜矿 1,500 吨/天采选工程项目有关意见的函》。

（二）项目实施主体及募集资金投入方式

雅砻江矿业为本次募集资金项目实施主体， 公司在募集资金到位后以增资方

式向雅砻江矿业投入资金并实施项目建设。

雅砻江矿业系公司控股子公司，其中本公司持股 92.7644%，凤鑫矿业持股

7.2356%。雅砻江矿业和凤鑫矿业的基本情况，以及凤鑫矿业持股背景情况详见

本招股说明书 “第五节发行人基本情况之六、（四）雅砻江矿业”。

为确保本次募集资金项目的稳妥建设，2011 年 12 月 2 日， 雅砻江矿业与凤

鑫矿业签署增资协议约定：在里伍铜业首次公开发行股票募集资金到位后，里伍

铜业将对雅砻江矿业增资，增资额为正式公告的招股说明书列明的项目投资金

额， 凤鑫矿业应按其届时持有的股权比例及与里伍铜业相同的增资价格同时对雅

砻江矿业增资，届时里伍铜业与凤鑫矿业均应一次性足额缴纳相应增资款项，若

任何一方不能在雅砻江矿业股东会批准增资事项后 30 日内履行增资义务，则视

为自动无偿放弃上述不能或不能及时履行部分的增资权， 该部分增资权可由另一

方自动取得并补足所需增资款项。凤鑫矿业增资资金将主要用于补充雅砻江矿业

营运资金。

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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（三）项目情况

1、背景

黑牛洞铜矿系铜锌共生矿，而铜、锌等有色金属是国内重要的矿种，国家鼓

励铜等紧缺资源的开发， 黑牛洞铜矿也是高品位铜矿， 铜的平均品位达到 2.34%，

与里伍铜矿一样，是国内新发现的中型富铜矿。

黑牛洞铜矿矿区位于四川省甘孜藏族自治州九龙县南部， 行政区划隶属九龙

县魁多乡，矿区面积约 1.3114 平方公里。黑牛洞铜矿位于里伍铜矿矿部西侧，

直距约 5km，有简易公路通达。

黑牛洞铜矿与公司目前主要生产基地里伍铜矿均属于江浪穹隆， 该矿区位于

江浪穹隆的南西翼。2007 年开始，公司以江浪穹隆构造为理论依据，根据整个

江浪穹隆的前期地调资料和开发情况， 委托专业机构对该地区开展进一步地质详

查、勘探工作，并在黑牛洞地区取得了重大突破。黑牛洞铜矿矿产资源量已经北

京中矿联咨询中心以“中矿联储评字[2011]53 号”文评审，并经国土资源部以

“国土资储备字[2012]39 号”文同意予以备案，主要资源情况如下：

探明资源储量 保有资源储量

矿山名称 矿种 矿石量

（万吨） 金属量（吨） （万吨） 矿石量 金属量（吨） 平均品位(%)

铜 268,749.75 244,143.70 2.34

黑牛洞铜矿

锌 1,152.78 183,598.58 1,044.82 171,204.49 1.64

2、项目建设的必要性和可行性

(1）扩大生产规模，大幅提高经济效益的需要

目前黑牛洞铜矿采选规模小，如果按照现有的生产规模开采，黑牛洞铜矿资源

利用效率和企业经济效益难以提高。本次募投项目实施后，黑牛洞铜矿的采选能力

将达到 49.5 万吨/年，公司规模效益将显著提高。

（2）大幅提升采选技术和装备水平，加强矿产资源综合回收利用的需要

黑牛洞铜矿原有矿山采选技术相对陈旧落后， 虽然公司不断通过技术改造和

设备更新，使其维持现有产能，但仍不能满足扩大产能的需要。

公司已完成黑牛洞铜矿选矿试验研究、选矿流程试验、连续扩大试验、多金

属选矿验证试验和连续扩大试验。通过一系列试验， 公司选矿技术水平大幅提升，

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为本次募投项目提供了可靠的技术支撑。本次募投项目实施后，公司采选设备装

备水平也将大幅提升，有利于资源综合回收利用和实现清洁生产。

（3）改变黑牛洞铜矿现有生产条件的需要

黑牛洞铜矿发现于上世纪 60-70 年代，由于地形、交通、气候等原因一直未

有大规模勘查工作。现有开采区域位于矿床北端地表出露部分，采区全部位于黄

厥箕沟以南，到龙鑫选厂的运输距离为 34km，由于改变道路状况的难度较大，

运力受到制约，运输成本较高，且每年均会因冬季冰雪天气导致停产。矿区外部

条件较差，场地狭窄，也不具备在原址扩建的条件。本次募投项目将重新选址于

里伍铜矿现厂区西南侧约 1.5km 的百草坡上， 前期共用加高扩容后的磨房沟尾矿

库，后期规划尾矿库位于黑牛洞铜矿选矿厂下游江郎沟上段石棉场沟，本次募投

项目实施后，黑牛洞铜矿生产条件将显著改善。

（4）实现公司发展战略，保持公司快速成长

公司提出以甘孜州及西部地区矿产资源为依托，充分发挥专业特长，主攻矿

产资源、兼营水电能源，有选择性地参与其它资源开发，以提高矿产资源的开采

率、综合利用率，减少废物排放为目标，增强市场竞争能力和抗风险能力。募投

项目完成后，公司销售收入和市场占有率将大幅提升，募投项目的顺利实施是公

司实现发展战略的关键。

因此，针对黑牛洞铜矿生产现状，综合开发利用黑牛洞矿区铜矿，不仅可提

高企业经济效益，增强企业实力，为公司持续稳定发展创造有利条件，同时也是

提高资源综合利用水平， 降低安全生产风险的有效途径。 此外， 公司地处甘孜州、

彝族集中居住区，黑牛洞铜矿的开发建设，将提高接纳社会劳动力的水平，为解

决地方就业、带动当地经济发展、维持社会稳定发挥作用。根据《全国危机矿山

接替资源找矿规划纲要》相关指导性实施方案意见，公司在黑牛洞矿点的找矿工

作已获得较大突破，矿区已探明的丰富资源储量将为科学开采、合理综合利用有

限资源以及大规模开发建设黑牛洞提供有利条件。

（5）募投产品的市场前景与产能消化

①铜

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我国是铜消费第一大国，消费领域主要集中在电力、家电、交通运输、建筑

以及电子领域等。同时，随着国家战略性新兴产业规划的实施，在新能源汽车、

新材料等新领域中，铜也存在大量的新增需求。

多年来，我国铜消费一直持续快速增长，但受铜矿山产出增长缓慢及废旧铜

产出较少等因素的影响，中国的精炼铜供应始终无法满足精炼铜消费的增长，精

炼铜缺口逐年增大。宏观面而言，国内铜的需求旺盛，铜供应的短缺局面短期内

不会改变，铜精矿的市场前景良好（铜供求的具体情况,请参见本招股书第六节

“二、公司所处行业的基本情况（六）、行业市场特点 2、供求状况分析”）。2013

年以来，全球铜市场供需出现一定转变，未来随着铜矿企业产能逐步扩张，铜市

场供应将出现过剩局面， 但由于国内铜精矿资源的稀缺性以及国内矿山建设的相

对薄弱， 故国内铜精矿产品的市场地位暂时未明显受到进口铜精矿冲击的负面影

响。

公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年上半年铜精矿产量分别为 10,208.03

吨、10,933.09 吨、10,146.79 吨和 5,258.57 吨，全国产量占比不到 1%。本次募

投项目投产后，公司将新增铜精矿 9,256.50 吨。

鉴于国内铜精矿的供求格局，以及公司与国内铜冶炼企业的长期合作关系，

公司认为，本次募投项目新增的铜精矿产能不存在消化问题，相关分析请参见本

招股书“第六节业务与技术 四、公司主营业务情况、（五）生产及销售情况 6、

不存在重大客户依赖的分析”。

②锌

锌的使用领域主要包括基础设施建设、房地产、汽车、家电等行业。近几年

全球锌供需情况如下：（单位：万吨）

年份 锌产量 锌消费 供求平衡 LME 现货价格

（$/t）

2011 年 1,259.3 1,261.9 -2.6 2,192

2012 年 1,300.3 1,318.3 -18.3 1,948

2013 年 1,341.3 1,365 -23.3 1,909

2014 年 F 1,381 1,400 -19 2,161

数据来源：安泰科，“2014 年锌市场分析报告”，2015 年 1 月

据中国有色金属工业协会统计，2013 年全国锌产量为 530.22 万吨，同比增

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长 11.14%，（数据来源：CNIA，“2013 年 1-12 月有色金属产品产量汇总表”，

2014 年 2 月）2014 年前 11 个月全国累计生产精锌 526 万吨，同比增长 4.5%，

（数据来源：安泰科，“2014 年锌市场分析报告”，2015 年 1 月） 根据安泰科

统计，2012-2014 年中国精锌消费维持增长态势，2012 年增速为 6%，2013 年略

有提高至 7%，预计 2014 年增速为 5%，增速仍较为缓慢。（数据来源：安泰科，

“2014 年锌市场分析报告”，2015 年 1 月）

根据安泰科统计，近几年中国锌市场供求平衡情况如下表：

（单位：万吨）

年份 产量 净进口 消费量 供求平衡 现货均价

（￥/t）

2012 年 463 45 557 -5 14,988

2013 年 510 64 596 -11 14,938

2014 年 F 561 62 625 -2 15,896

数据来源：安泰科，2014 年锌市场分析报告，2015 年 1 月（注： F 代表预测值）

从全国的精锌需求量来分析，由于矿山供应不足，我国每年需要 100 万吨左

右的刚性进口，表现为进口锌精矿或者精锌，根据安泰科统计，在全球经济相对

平稳的背景下，锌的消费会保持稳定增长，2014 年预计国外有超过 60 万吨的矿

山关闭， 我国精矿产量是否继续快速增长对国外矿山关闭的影响会有不同的平抑

效应，国内冶炼能力将继续扩大，加上既有的冶炼能力，在原料供应充足的前提

下，国内锌产量将继续保持增长。（数据来源：安泰科，“2013 年锌市场分析

报告”，2014 年 1 月）

公司目前仅里伍铜矿存在伴生锌，产量很小，本次募投项目投产后，锌精矿

（金属量）年产量将达到 4,440.15 吨/年。由于供应量远小于国内锌精矿消费量，

且每年国内锌冶炼厂仍大量进口锌精矿， 故公司不存在新增的锌产能无法销售的

情形。

综上所述，根据公司未来的发展规划，本次拟投资开发的黑牛洞铜矿

1,500t/d 采选工程项目，依据充分，符合公司的发展战略，项目的实施是必要

和可行的。

3、投资情况

本工程投资估算范围：采选工程、尾矿设施、供电、供水工程、总图运输、

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机电修、矿山内外部通讯、行政及生活设施、采矿权费等。

项目总投资为 77,643 万元。其中:建设投资 76,401.42 万元，铺底流动资金

为 1,241 万元。项目建设投资情况如下：

序号 项目或工程名称 投资金额（万元） 占估算值比例

1、 第一部分 工程费用 61,334.96 80.28%

（1） 矿山工程 18,264.18 23.91%

（2） 选矿工程 21,327.28 27.91%

（3） 尾矿库 5,179.50 6.78%

（4） 取水系统 965.36 1.26%

（5） 矿区 10kv 输电线路 334.44 0.44%

（6） 通信、自动化及仪表系统 2,000.00 2.62%

（7） 行政办公、生活福利设施 8,427.46 11.03%

（8） 设备费 4,836.75 6.33%

2、 第二部分 工程建设其他费用 11,433.53 14.97%

3、 基本预备费 1,840.05 2.41%

4、 建设期利息 1,792.88 2.35%

合 计 76,401.42 100.00%

4、项目基本建设情况

（1）矿山地理位置

黑牛洞铜矿区位于四川省甘孜藏族自治州九龙县南部， 行政区划隶属九龙县

魁多乡，距里伍铜矿矿部西侧直约 5km，有简易公路通达。矿区地处雅砻江西侧

高山分水岭附近，海拔 2,500-4,000 余米，每年 6-9 月为雨季，11 月至次年 3

月为降雪期，冰雪封山，气候寒冷。

矿区位于地震区内，历年都有不同程度的地震发生，一般为 2-3 级，系受邻

区影响所致。1973 年炉霍地震和 2008 年汶川地震时本区受轻微波及，未造成房

屋倒塌和人员财产损失。

本次募投项目用地已取得。根据四川省政府 “川府土[2012]872 号”《关于

九龙县黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程建设用地的批复》批准，雅砻江矿业与九

龙县国土资源局已签署国有建设用地使用权出让合同，约定购买土地总面积

609,974 平方米。2012 年 12 月 13 日， 雅砻江矿业与九龙县国土资源局签署了 《国

有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定土地出让面积由 609,974 平方米变

更为 609,670 平方米。

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（2）建设内容

本工程由采矿工业场地、选矿工业场地、尾矿库、取水系统、废石场、炸药

库及生活、采选办公生活区等组成。

①采选工业场地 ：矿山采用地下开采，采用阶段平硐+溜井+辅助盲斜井+

电机车开拓运输方式。为采矿服务的车间设施布置在 2815m、3000m、3200m 平硐

硐口附近，电机车修理间、有空压机房、10kv 变电所、仓库等。

选矿工业场地位于矿区西南侧约 1.5km 的百草坡上，选矿工业场地自 2815m

平台由上而下布置，场地标高为 2845—2660m 之间，地形坡度 25°～35°，布

置有选矿生产厂房以及与工艺联系紧密的辅助设施。

②尾矿库：黑牛洞铜矿选矿厂(年处理矿石 49.5 万 t)和现有里伍铜矿选矿

厂(年处矿石 39.6 万 t) 前期共用加高扩容后的磨房沟尾矿库，该尾矿库位于江

郎沟中段，距里伍铜矿选厂西南方向直线距离约 3.0km，距黑牛洞铜矿选矿厂东

南方向直线距离 1.75km。

③废石场：废石场位于黄蕨箕沟中下游，PD7 洞口的东北侧。

④ 炸 药 库 ： 矿 区 炸 药 库 库 址 布 置 在 矿区 东 南 侧 坡 地 范 围 ， 场 地 标 高

3,128.50m。

⑤水源地：水源地设在矿区东南侧雅砻江边，距矿区约 7km。

⑥ 矿山办、生活区：本次设计生活区分两部分建设，设计在 3000m 中段附

近建有宿舍楼、食堂和办公楼。

⑦ 选 矿 生 活 、 办 公 区 ： 布 置 在 选 矿 厂下 游 江 郎 沟 北 侧 ， 场 地 标 高 约

2682-2660m。场地内布置有综合办公楼、食堂、宿舍楼、专家楼、职工活动场所

等。

（3）建设规模及产品

根据地质勘探报告，黑牛洞铜矿保有和新增矿石量共计 1,049.1 万吨，设计

利用资源储量 1,006.65 万吨，采出矿量 976.56 万吨。因此，根据现已探明的资

源储量情况，黑牛洞铜矿采选规模为 1,500 吨/天。

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雅砻江矿业黑牛洞铜矿矿石中的主要有用成分为铜和锌，伴生有用组分 S、

Ag 具综合回收利用价值，建设规模年处理原矿 49.5 万吨/年(1500t/a)计，采用

优先浮选铜、锌、硫浮选工艺,将年产铜精矿 42,075 吨(含铜 9,256.50 吨)、锌

精矿 9,652.5 吨(含锌 4,440.15 吨)、硫精矿 143,005.5 吨。

（4）采矿技术方案

①开采方式、首采地段及开采顺序

根据矿区矿体的赋存条件，采用地下开采方式。设计确定 3,420m～3,500m

之间的Ⅰ3，Ⅱ4 号矿体为首采地段。开采顺序矿体以中段为单位采取自上而下，

先上盘后下盘，由西向东后退式回采顺序，各矿块中的开采顺序为自下而上。

②采矿方法

设计采用底盘漏斗分段空场法和全面法两种采矿方法。底盘漏斗分段空场法

适用于矿石稳固，顶板中等稳固，底盘中等以上稳固的缓倾斜中厚以上矿体。通

过统计采用该方法的矿段占整个矿山矿量的 93.13%。采用全面法采矿矿段占整

个矿山矿量的 6.87%。

③开拓运输方案

采用平硐+阶段溜井+辅助盲斜井开拓运输方案。该方案全部矿石均采用溜井

重力下放到 2,815m 主平硐后运至选矿厂。

④矿山机械

本矿开拓运输系统为平硐溜井加盲斜井串车组提升。矿石通过采场卸矿漏斗

装入侧卸式矿车,由 7 吨架线式电机车牵引矿车组至中段溜井，通过 3,210m、

3,000m 转运至下一个阶段溜井，最后下放 2,815m 主运输平硐，再由电机车牵引

矿车组至地表选厂原矿堆场卸矿，生产及掘进巷道产生的废石，由盲斜井将废石

提升至 3,390 中段，再采用轨道运输至废石场。

本矿山矿体为缓倾斜分布，高差较大，设计采用集中通风系统，采取对角式

通风方式。3,500m 作为主回风通道，主通风设施布置于 3,500m 中段出口处。

（5）选矿方案

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选矿工艺为三段一闭路破碎、矿石经一段闭路粗磨至-200 目 60％后，按照

铜、锌、硫顺序采用优先浮选工艺流程。优先浮铜尾矿浮选出锌粗精矿后再磨至

-200 目占 93％，再精选产出锌精矿；浮选出锌粗精矿后的尾矿经浮选获得硫精

矿。铜精矿、锌精矿和硫精矿均采用两段脱水流程，即浓缩---过滤。

（6）尾矿设施

黑牛洞铜矿采选工程配套尾矿库和里伍铜矿原磨房沟尾矿库共用。

磨房沟尾矿库加高坝体扩容后堆积坝总高度 75+50=125m，总坝高 163m，最

终堆积标高为 2,500.00m。

当尾矿堆积坝加高 50m 时，可获得新增库容 614.69 万 m3，此时该尾矿库堆

积坝高 125m，总坝高 163m，总库容 1,146.53 万 m3，可为里伍铜矿和黑牛洞铜

矿两选厂服务约 17 年左右。加高扩容后尾矿库属二等库。

库外排洪系统（新建）：当尾矿库运行至标高 2,495.00m 时，新设置挡水坝

——排洪隧洞排泄库外洪水，隧洞采用城门洞型。挡水坝采用 M10 浆砌石结构，

坝顶标高 2,565.00m，坝高 14m。

库内排洪(水)系统（改造）：现框架式排水井(井座内径 D=3.0m)+现浇钢筋

混凝土涵管(内径 D=2.0m)排洪系统下泄流量、结构强度均不满足加高扩容尾矿

库要求。因此，设计在现尾矿库运行后期，新建框架式排水井 3 座，井座内径

4.0m，井高均为 3m，之间用涵管相连接，涵管内径 D=3.0m，然后与原库外排洪

隧洞顺接，作为改扩建尾矿库新的库内排洪(水)系统。同时对原排水井和排水管

进行封堵。

尾矿自流输送经混匀池至尾矿堆积坝放矿。库内澄清水采用库内浮船、岸边

回水泵站压力回水至两选厂高位水池循环使用。

（7）供电电源方案

雅砻江矿业已在选矿厂厂区内新建一座 35KV 变电站，变电站电源由江边

110KV 变电站引两回路 35KV 架空线引至矿区 35KV 变电站。工程 10KVA 供电由厂

区新建的 35KV 变电站供给。

（8）供水水源方案

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雅砻江水为工业用水水源，取水点设矿区江浪沟入雅砻江的沟口上游大约

100m 处， 设计取水水位约 1,595m。现里伍铜业在雅砻江江浪沟口附近，标高

1,595m 建有一座桥墩式潜水泵直接取水站，设计采取改造原有取水设施的方案

来满足雅砻江矿业新增取水要求。更换重量轻大容量的潜水泵（取水泵选潜水泵

二台。输水线路管径 D219×6 焊接钢管），然后用高压泵二级输送至标高为 2,845m

的 600m3选厂新水池。在高位水池旁安设一台一体化净水器，净水规模为 8.3m3

/h。经过滤消毒净化后的生活水，然后供办公、生活区使用。另设有选矿厂厂前

回水系统。

5、其他重要事项

（1）环境保护及治理情况

①废气、粉尘的产生及治理

地下采场的凿岩、爆矿、装卸为主要产尘点，设计采取了湿式凿岩、喷雾洒

水等降尘措施；爆破产生的大量废气，污染坑内空气。根据该矿开拓系统和回采

顺序及矿区地形条件， 设计配置平硐进风， 上山回风， 局扇辅助抽出式通风系统，

采用主扇抽出式机械通风方式，局扇、主扇联合通风，及时排走工作面及巷道中

的有毒有害气体。由于矿区位置较高，风速大，易扩散，所排烟气不会对环境产

生影响排除坑内有害气体。

选矿厂的破碎、筛分等处产生大量粉尘，设计除在各点采取有效的设备密闭

外，还分别选用了单机布袋和脉冲布袋除尘器，对含尘空气进行净化。净化后的

空气含尘浓度均低于排放标准。除尘系统排放口含尘气体最高允许排放浓度、最

高允许排放速率，执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中“新污

染源大气污染物排放限制”的规定。

磨房沟尾矿库干坡段和尾矿库外坡在风力作用下的扬尘， 采用分散放矿和经

常改变放矿位置，使尾矿库滩面始终保持湿润，避免干坡段扬尘。

在尾矿堆积坝外坡铺 0.3m 厚山坡土，并种植植被，防止尾矿坝外坡扬尘。

②废水的产生及治理

采矿排出水主要是凿岩喷雾废水，此废水除浊度偏高外，不含有害物质，经

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沉淀后可直接排放；空压机组设备冷却水为间接冷却水，用后仅水温升高，不含

有害物质，设净循环系统重复利用。

选矿为浮选工艺闭路循环供水。为提高水的循环利用率，设厂前选矿循环水

系统，对精矿浓缩池溢流水、过滤机滤液及磨矿设备冷却水等收集于循环水泵站

回水池，再扬至位于选矿厂的 600 立方米高位回水池供选矿各用户循环使用。

选矿厂排除的尾矿浆及地坪冲洗排水自流进入尾矿库尾矿。尾矿库的废水主

要为库内澄清水及坝体漏水，除蒸发渗透外，剩余部分在尾矿库内经过自然分解

后采用库内浮船回水， 坝体渗漏水经收集后返回利用尾矿库回水系统供选厂重复

利用。

采矿场、选矿厂各车间生活污水、粪便污水经化粪池处理，食堂污水经隔油

池处理，再进入二级生物处理装置处理，达标后排放。污泥经湿污泥池浓缩后作

农肥，处理后排出水加氯消毒后直接排放。

③废渣的产生及治理

项目产生的废渣主要是采矿排出废石和选矿后的尾砂。矿山总服务年限内将

排出 292.83 万吨废石；选矿工艺生产期总排出尾矿量 852.51 万吨。废石运至黄

蕨箕沟废石场集中堆存；选厂排出的尾矿前期利用磨房沟尾矿库堆存，后期堆存

于石棉场尾矿库。

④环保投资

本项目环保投资 5,200 万元，主要包括挡土墙、坑内通风、废石场、选矿厂

通风除尘、绿化、尾矿库及水循环利用系统等，占工程建设投资 76,401.42 万元

的 6.81%。

（2）矿山安全生产措施

矿山主要建构筑物均布置在崩落区外；对地表塌陷区建立警戒标志，避免冲

击地压和岩崩。各建筑物之间，总体布置时设有足够的防火间距和通道，各建筑

物设计中均考虑了防雷击安全接地措施。为防止洪水对废石场的破坏，在废石场

上游设置拦水坝,下游设置多级拦石坝,两侧设置截洪沟。

对开拓、探矿、采切及回采工作面采用湿式凿岩、局扇加强通风；对破碎、

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装卸矿点产生的粉尘，采用喷雾洒水降尘、密闭抽尘净化、设置专用回风道及通

风设备等综合措施；为保证坑内新风和氧气的充足供给，设计了坑内机械通风系

统； 矿井各中段各采场均设计了两个以上的安全出口。 炸药库内配有防潮、 防爆、

防火、防水、采暖、通风照明等设施。利用分段房间矿柱及分段顶底柱对围岩及

矿房顶板进行支撑。为监测和掌握地压活动规律，确保安全生产，设计配备了地

压监测仪器。

选矿厂各操作平台、地坑以及其它需要到达而又有跌落危险的地点，均设有

安全防护栏或盖板，对裸露传动设备的运动部件设置安全防护罩。

尾矿库初期坝采用废石筑坝，初期坝上、下游边坡均采用 1:2.0,坝顶宽

5.0m，满足规范要求。尾矿库排洪系统防洪标准初期以 200 年一遇洪水设计，库

内排洪(水)系统采用框架式排水井+竖井+支隧洞+主隧洞形式，布置 5 个内径

D=3.0m、高 21m 左右的框架式排水井。初期坝及堆积坝坡面与山体交界处均设置

截洪沟。在堆积坝坝坡每隔 10m 高差设人字形排水沟，坡面天然降水通过排水沟

汇集到坝肩截洪沟。堆积坝外边坡以山皮土护坡并种植草皮。尾矿库设置在线监

测系统。

设置矿山安全避险“六大系统”（监测监控系统、井下人员定位系统、紧急

避险系统、压风自救系统、供水施救系统、通信联络系统）。

本项目安全投资 20,605 万元，占工程建设投资 76,401.42 万元的 26.97%。

6、项目的组织方式、项目的实施进展情况

为加快矿山建设速度，溜井系统与井下主体工程 2,815m 主平硐、3,000m 及

3,210m 运输平硐同时施工；工程项目所涉及的界区外的配套工程项目应于界区

内的工程项目同步或超前进行。

目前，项目外围配套工程矿山公路和输电线路已基本建成，本项目主体工程

也已经开始施工建设。截至 2015 年 6 月 30 日，本项目累计投资支付 47,442.34

万元。

7、项目经济指标

本项目建设期两年，第三年达到设计能力的 53.72%，第四年达到设计生产

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能力， 达产后采选规模为 49.5 万吨/年 （1,500 吨/天）， 年产铜精矿 42,075 吨(含

铜 9,256.50 吨)、锌精矿 9,652.5 吨(含锌 4,440.15 吨)、硫精矿 143,005.5 吨。

项目达产后年销售收入 48,547 万元，还完借款后年利润总额 27,146 万元，年净

利润 20,359 万元。项目投资回收期为 5.77 年(税后)。

还完借款后项目盈亏平衡点为 37.68%，项目对生产能力变化适应能力和抗

风险能力较强。

三、偿还银行借款

（一）偿还银行贷款实施主体及募集资金投入方式

募集资金净额中的 16,000 万元由里铜电力用于偿还三垭河一级水电站、三

垭河二级水电站和色者水电站银行贷款。公司在募集资金到位后以借款方式向里

铜电力投入资金。

截止 2015 年 6 月 30 日，里铜电力银行贷款具体情况如下：

序号 贷款单位 债权人

贷款金额

(万元)

贷款期间

1 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 21,696.00 2009 年 7 月 23 日-2022 年 7 月 22 日

2 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 1,596.00 2012 年 6 月 19 日-2025 年 6 月 18 日

3 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 194.00 2012 年 7 月 24 日-2025 年 6 月 18 日

4 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 97.00 2012 年 7 月 30 日-2025 年 6 月 18 日

5 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 290.00 2012 年 8 月 22 日-2025 年 6 月 18 日

6 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 484.00 2012 年 8 月 27 日-2025 年 6 月 18 日

7 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 242.00 2012 年 9 月 25 日-2025 年 6 月 18 日

8 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 242.00 2012 年 9 月 25 日-2025 年 6 月 18 日

9 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 484.00 2012 年 10 月 26 日-2025 年 6 月 18 日

10 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 484.00 2012 年 12 月 21 日-2025 年 6 月 18 日

11 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 97.00 2012 年 12 月 28 日-2025 年 6 月 18 日

12 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 194.00 2013 年 1 月 18 日-2025 年 6 月 18 日

13 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 290.00 2013 年 4 月 23 日-2025 年 6 月 18 日

14 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 194.00 2013 年 4 月 24 日-2025 年 6 月 18 日

15 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 194.00 2013 年 5 月 10 日-2025 年 6 月 18 日

16 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 290.00 2013 年 7 月 9 日-2025 年 6 月 18 日

17 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 290.00 2013 年 9 月 25 日-2025 年 6 月 18 日

18 里铜电力 中国农业银行九龙县支行 242.00 2013 年 11 月 18 日-2025 年 6 月 18 日

合计 27,600.00

根据里铜电力与中国农业银行九龙县支行签订借款合同， 里铜电力采用分次

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1-1-470

还款方式偿还上述借款。2014 年 4 月 28 日， 里铜电力与中国农业银行九龙县支

行签订《关于有关借款合同中提前还款事宜的补充合同》，贷款人同意，公司公

开发行股票募集资金到位后，借款方有权立即向贷款人提出书面还款申请，贷款

人应无条件同意借款人提前还款的要求， 具体还款金额以届时借款人向贷款人提

出书面还款申请为准。

（二）偿还银行借款的合理性、必要性分析

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年上半年，里铜电力银行借款分

别为 26,850.00 万元、28,100.00 万元、27,800.00 万元和 27,600.00 万元，均

为水电项目借款。

根据公司未来的发展规划，结合公司未来重大资本支出计划，公司拟通过本

次募集资金归还银行借款，本次募集资金偿还部分银行贷款后，将有利于公司在

短期内减少财务费用，提高公司整体盈利能力，降低公司财务风险，并为公司未

来的产业扩张提供资本支持。

（三）募集资金偿还银行借款对公司的影响

公司使用募集资金偿还银行贷款后，公司偿债能力将进一步增强，为公司未

来其他重大项目实施打下良好基础。根据里铜电力与中国农业银行九龙县支行约

定的贷款利率水平，如果 16,000 万元借款全额偿还，公司将节省的财务费用约

为 1,000.00 万元/年。

四、本次募集资金运用对公司净资产收益率与每股收益

的影响

本次募集资金到位后，公司股本与净资产将大幅增加，但由于募集资金投资

项目尚需一定的建设投资期和投产期，短期内无法产生效益，公司存在发行当年

及建设投资期内每股收益与净资产收益率大幅下降的可能性。但是随着公司募集

资金投资项目的建成，公司每股收益与净资产收益率也将回升至正常水平。

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1-1-471

公司拟从以下几个方面着手，不断提高公司的收入和盈利水平，尽量减少

本次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者的回报。

（一）提高公司的收入和盈利水平的措施

1、公司将科学有效地安排本次募集资金投资项目的实施，尽快将黑牛洞铜

精矿采选项目建成投产，从而全面提高公司的盈利能力。

2、积极获取新的可开发利用资源，提高公司资源储备。公司将加大黑牛洞-

大水沟补充勘探等项目的勘探投入。

3、公司将持续加强生产和销售的管理，加强成本控制，努力提高公司盈利

水平。

4、公司将通过自身培养和外部引进的方式，提升公司的人才素质结构和水

平，不断增强公司竞争力。

5、本次发行上市后，将有助于公司品牌和资金实力的全面提升。公司将把

握这一市场机遇，积极开展相关优质矿产资源的整合，提高公司的资源储备，提

升公司核心竞争力和盈利能力。

（二）提高投资者回报的措施

公司为切实保护投资者的合法权益， 已在 《公司章程》、 《股东大会议事规则》、

《信息披露管理制度》等文件中作了相关制度安排。同时，公司制订了股东未来

分红回报规划（2014-2016），尊重并维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回

报机制。

五、本次募集资金运用对公司资产负债率与资本结构的

影响

本次募集资金到位后，公司短期内资产负债率将大幅下降，这将进一步增强

公司持续融资能力和抗风险能力。

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第十四节 股利分配政策

一、最近三年的股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利

润中提取法定公积金后， 经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采

取现金或者其他方式分配利润。

二、最近三年股利的实际分配情况

1、根据 2013 年 3 月 8 日公司召开的 2012 年度股东大会做出决议：公司向

全体股东派发现金股利 163,200,000.00 元。

2、根据 2014 年 3 月 8 日公司召开的 2013 年度股东大会做出决议：公司向

全体股东派发现金股利 102,000,000.00 元。

3、根据 2015 年 3 月 16 日公司召开的 2014 年度股东大会做出决议：公司向

全体股东派发现金股利 81,600,000.00 元。截至 2015 年 5 月 16 日， 公司向除中

国再生资源公司以外的股东派发现金股利 71,304,857.20 元， 由于中国再生资源

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公司所持公司的股份涉及诉讼，公司依法履行协助执行义务，股份冻结期间不向

中国再生资源公司发放股利。截至本招股说明书签署日，中国再生资源公司已向

公司书面要求领取 2014 年度现金股利。公司目前正与中国再生资源公司协商解

决方案。

发行人律师认为：发行人在股份冻结期间未向再生资源公司支付 2014 年度

现金股利的情形符合司法解释的规定，未违反公司章程利润分配规定。

保荐机构认为： 公司在中国再生资源公司股份冻结期间不向中国再生资源公

司发放股利的行为符合《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定

（试行）》（法释[1998]15 号）第五十三条关于“冻结投资权益或股权的，应当

通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续， 不得向被执行人支付

股息或红利”的相关规定。

三、本次发行后的股利分配政策

2012 年 7 月 28 日公司召开 2012 年第二次临时股东大会会议决议通过《公

司章程（草案）》（上市后适用），2014 年 3 月 8 号公司召开 2013 年年度股东大

会决议通过《修改公司章程（草案）分红条款》。

根据公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股

利分配政策主要条款如下：

1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持连续性和持续性，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。公司

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。

2、公司利润分配形式：公司利润可以采取分配现金、股票或现金与股票相

结合的方式分配。公司首先采取现金方式分配利润，其次采取股票方式或者现金

与股票相结合的方式分配利润。

3、现金分配期间及比例：公司一般按照年度进行利润分配，在条件允许的

情况下可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可分配利润的百分之十。若现金充裕，公司可以根据实际情况提高现金分红比

例。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并履行相应程序，提出

差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，本次现金分红在当次利润分配中所占比例最

低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区

分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、现金分红的具体条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现

金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该

年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、发放股票股利的具体条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，

在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，且公司具有成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实

施股票股利分配方案。

6、利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方案由董事会制定并审议

通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应在发布召开股东大会

通知时，公告独立董事和监事会意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

现金分红提案，并直接提交董事会审议。

公司应根据证券交易所有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股

东大会提供便利。公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或

变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券

交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公

司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事发

表独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特

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1-1-475

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

7、公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露

原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事及监事会应对此发表意见。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应

决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，

应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回

报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披

露现金分红政策及其执行情况。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）派发事项。

保荐人认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护

投资者合法权益；发行人利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、

规范性文件的规定，增强了公司利润分配特别是现金分红的透明度，有利于投资

者形成稳定的回报预期；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众

股东权益。

四、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据 2014 年 3 月 8 日公司召开的 2013 年度股东大会决议， 公司首次公开发

行并上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共

享。

五、未来分红规划

（一）股东未来分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报， 增加股利分配决策透明度

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和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司经 2014 年 3 月 8

日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了本次发行完成后适用的《公司股东未

来分红回报规划（2014-2016）》，具体如下：

1、股东回报规划制定考虑因素

公司结合自身发展实际情况，充分考虑未来发展及盈利情况；股东的要求和

意愿；社会资金成本、银行信贷及总体外部融资环境；结合公司所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素；在优

化资本结构、不影响发行人正常运营和可持续发展的基础上，制定未来股东回报

规划。

2、股东回报规划制定原则

（1）重视投资者的合理投资回报、充分维护公司股东依法享有的资产收益

权，且不损害公司的持续经营能力；

（2）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成

稳定的回报预期；

（3）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（4）严格遵循相关法律法规和《章程（草案）》对利润分配的有关规定。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制

（1）公司以三年为一周期，制订或重新审阅一次股东回报规划，最近一规

划期为 2014-2016 年度；

（2）在上一规划期结束前，公司董事会战略委员会应当在充分考虑公司经

营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监

事意见的基础上，提议延续原股东回报规划或制定新的三年期股东回报规划，并

经独立董事认可后提交董事会审议； 独立董事及监事会对股东回报规划发表独立

意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准；

（3）规划期内，公司因外部经营环境、 自身经营情况发生重大变化或监管

要求发生改变，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，公司参照本

条第二项的规定履行决策程序。

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4、发行人未来三年具体分配计划

（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营

能力。

（2）公司一般按照年度进行利润分配， 在条件允许的情况下可以进行中期

利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分

之十。若现金充裕，公司可以根据实际情况提高现金分红比例。

（3）公司利润可以采取分配现金、股票或现金与股票相结合的方式分配。

公司首先采取现金方式分配利润， 其次采取股票方式或者现金与股票相结合的方

式分配利润。

（4）公司实施现金分红应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利

润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构

对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（5）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，本次现金分红在当次利润分配中所占

比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段

不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（6）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红

比例和公司股本规模合理的前提下，且公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真

实合理因素时， 公司可以在进行现金股利分配之余， 提出实施股票股利分配方案。

（二）股东分红回报规划的合理性分析

1、投资者回报

公司的股利分配政策及未来股利分配计划明确每年以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的百分之十； 且结合公司所处的发展阶段及是否存

在重大资金支出等因素， 公司未来现金分红在当次利润分配中所占的最低比例自

20%至 80%不等。公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者特别是中小股东

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的投资回报（尤其是现金回报）。

2、盈利情况

近几年公司盈利能力较强，随着本次募投项目顺利实施，预计未来公司仍可

保持持续、稳定的盈利水平，从而为股东获得稳定回报提供有效保证。同时，近

几年公司的净资产收益率处于较高水平， 因此将实现的部分收益留存于公司用于

再投资符合股东和公司长期发展利益。

3、公司投资活动及日常经营资金需求

公司正进入快速发展期。我国自产铜精矿无法满足国内铜冶炼企业的需要，

每年均进口大量的铜精矿，下游冶炼企业对铜精矿的巨大需求，为公司铜精矿销

售提供了广阔的市场。公司需开发建设新的采选基地，建设矿山采矿生产系统、

选矿厂房、购买设备，增加铜精矿的生产能力，同时公司不断加大对外围资源勘

查工作，增加公司资源储量，实现公司的可持续发展。为此，公司在制定最低现

金分红比例时，充分考虑了公司发展阶段及是否存在重大资金支出安排等因素。

4、公司所处融资环境及状况

虽然公司本身资产负债率合理、各贷款银行都有良好的信用、银行授信额度

较高， 但在近年来国家货币政策趋紧的情况下， 公司的贷款成本已出现上浮趋势，

过度采用银行信贷手段将给公司带来较高的资金成本， 公司有必要在重视对投资

者的投资回报的前提下适当采用日常积累和留存收益等方式为业务发展提供一

定资金支持。

5、现金流情况

公司的现金流状况良好，公司经营性现金流量状况良好并呈健康发展态势，

盈利质量较高，具备向股东持续、稳定分红的能力。

（三）中介机构意见

保荐人认为：公司制订的分红规划符合公司经营发展战略，有利于发行人的

长期健康发展，发行人上市后适用的利润分配政策重视对投资者合理投资回报，

增强了公司利润分配特别是现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预

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期，有利于保护投资者合法权益。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露及投资者关系的负责部门及相关人员

为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披

露行为，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中

国证监会的有关规定， 设立证券法务部作为公司信息披露和投资者关系的负责部

门，该部门的负责人为公司董事会秘书刘奋为。证券法务部对外咨询电话：

028-86259884，传真：028-86256997。

为保障对投资者的服务，公司安排了相应的服务计划：

（一）公司设立咨询热线，由专人值班，解答投资者提出的关于公司经营状

况、业务发展等方面的相关问题；

（二）公司将在公司网站及时定期的披露公司经营状况、重大经营决策等信

息；对投资者提出的问题公司将及时进行反馈，并积极采纳投资者提出的合理化

建议；

（三）将在公司网站上重点介绍公司主要矿种、矿区的勘查开发情况，使投

资者能够及时、便捷地了解本公司的信息。

二、发行人重要合同

由于公司总资产规模已达到 10 亿元以上，截至本招股说明书签署日，公司

目前正在执行的重大合同 （金额在 1,000 万元以上或者虽未达到前述标准但对公

司生产经营状况、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）列示如下：

（一）销售合同

1、2015 年 1 月 22 日， 本公司与云南铜业签订《铜精矿买卖合同》，合同约

定供方 2015 年 2 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日向需方供应铜精矿含铜总量 1,500

吨。

2、2015 年 1 月 19 日，本公司、雅砻江矿业与康西铜业及保证方江西铜业

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签订《2015 年度原料（铜精矿）买卖合同》，合同约定卖方 2015 年向需方供应

铜精矿含铜 5,500 吨，多供不限，超额部分以卖方实际供货量为准。保证方江西

铜业特别承诺，保证康西铜业 2015 年度采购卖方提供的不低于 5,500 金属吨货

品， 若因康西铜业的自身原因导致不能履行或不能完全履行本合同项下购买货品

的义务，且卖方未行使合同终止权的情况下，江西铜业承诺将按照本合同约定的

货品数量、价格、交货地点、交货方式等全部条件，届时将作为货品的直接购买

人，继续履行向卖方采购货品的义务。若江西铜业届时不履行或未完全履行向卖

方采购剩余货品量的义务，因此导致卖方遭受的一切直接或间接损失，由康西铜

业及江西铜业承担连带责任赔偿。合同有效期自 2014 年 12 月 16 日至 2015 年

12 月 15 日。

2015 年 1 月 27 日，公司、 雅砻江矿业与康西铜业、江西铜业、江西铜业集

团公司签订《补充协议》，协议约定，将原保证方江西铜业变更为江西铜业集团

公司。

2015 年 2 月 28 日，公司与康西铜业签订《补充协议》，协议约定，对金银

作价结算方式进行了调整。

3、2015 年 3 月 7 日，公司与上海红鹭签订《铜精矿供需合同》，合同约定

供方 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日向需方供铜精矿 500 金属吨， 发货有

效期截止 2015 年 12 月 31 日。

4、2014 年 12 月 30 日，公司与荣昌化工签订《硫精矿购销合同》，合同约

定供方从 2014 年 12 月 16 日至 2015 年 12 月 15 日向需方供应硫精矿， 实际供货

量根据公司同期实际生产量并按需方中标比例 30%确定，合同有效期为 2014 年

12 月 16 日至 2015 年 12 月 15 日。

5、2014 年 6 月 30 日， 里铜电力与四川省电力公司签订《购售电合同》，合

同约定里铜电力向四川省电力公司出售符合国家标准和电力行业标准的电能， 合

同有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，该合同到期未续签时，继续

有效。

6、2014 年 12 月 30 日，公司与德铭再生签订《硫精矿购销合同》，合同约

定供方从 2014 年 12 月 16 日至 2015 年 12 月 15 日向需方供应硫精矿， 实际供货

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量根据公司同期实际生产量并按需方中标比例 25%确定，合同有效期为 2014 年

12 月 16 日至 2015 年 12 月 15 日。

7、2015 年 4 月 15 日， 公司与丰源工贸签订《硫精矿购销合同》，合同约定

供方从 2015 年 4 月 16 日至 2015 年 12 月 15 日向需方供应硫精矿，预计供应量

为 2 万吨，合同有效期为 2015 年 4 月 15 日至 2015 年 12 月 15 日。

以上合同不存在对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。

（二）采掘承包合同

1、2012 年 8 月 30 日， 公司与本分矿业签订《里伍铜矿采掘工程承包合同》，

合同约定，本分矿业负责里伍铜矿的矿山巷道掘砌、出碴、支护、浅孔和中深孔

采矿、出矿，新运输巷道安装等工作，年计划采矿量 345,389.11 吨，合同期限

为 2011 年 12 月 16 日至 2014 年 12 月 15 日。

2014 年 2 月 16 日， 公司与本分矿业签订《里伍铜矿采掘工程承包合同补充

协议》，协议约定，因本分矿业不具备爆破作业合法资格，公司将爆破施工作业

另行承包给具有独立法人资格和爆破施工作业资质的本分爆破承担， 原合同约定

由本分矿业承担的其他工程内容不变，并对本分矿业为公司提供采掘工程（不含

爆破作业）承包劳务费用进行了调整。

2015 年 2 月 2 日，公司与本分矿业签订《里伍铜矿采掘工程承包合同延续

补充协议》，协议约定，原合同有效期限延续至 2015 年 12 月 15 日，在合同延续

执行期内，除有新的补充约定外，其余一律按原条款执行。

2、2012 年 8 月 30 日， 公司与易门建华签订《里伍铜矿采掘工程承包合同》，

合同约定，易门建华负责里伍铜矿的矿山巷道掘砌、出碴、支护、浅孔和中深孔

采矿、出矿，新运输巷道安装等工作，年计划采矿量 120,535.01 吨，合同期限

为 2011 年 12 月 16 日至 2014 年 12 月 15 日。

2014 年 2 月 16 日， 公司与易门建华签订《里伍铜矿采掘工程承包合同补充

协议》，协议约定，因易门建华不具备爆破作业合法资格，公司将爆破施工作业

另行承包给具有独立法人资格和爆破施工作业资质的本分爆破承担， 原合同约定

由易门建华承担的其他工程内容不变，并对易门建华为公司提供采掘工程（不含

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1-1-483

爆破作业）承包劳务费用进行了调整。

2015 年 1 月 9 日，公司与易门建华签订《里伍铜矿采掘工程承包合同延续

补充协议》，协议约定，原合同有效期限延续至 2015 年 12 月 15 日，在合同延续

执行期内，除有新的补充约定外，其余一律按原条款执行。

3、2014 年 12 月 16 日，公司与本分爆破签订了《爆破工程施工合同》，本

分爆破为公司矿山的建设和采矿、掘进提供爆破施工服务，合同期限为 2014 年

12 月 16 日至 2015 年 12 月 15 日。

4、2015 年 7 月 16 日，雅砻江矿业与锦泰康矿业签订《黑牛洞矿山采掘工

程承包合同》，合同约定，锦泰康矿业负责黑牛洞矿山老采区的矿山巷道掘砌、

出碴、浅孔采矿、出矿，运输以及其他工程量（爆破业务除外），计划采矿量

30,000.00 吨，合同期限为 2015 年 7 月 16 日至 2015 年 12 月 15 日。

（三）建设工程合同

1、2013 年 12 月 19 日，雅砻江矿业与成都市第七建筑工程公司签订《黑牛

洞铜矿 1,500t/d 采选工程采矿、选矿基建工程标段工程建设施工合同》，合同约

定，由承包人成都市第七建筑工程公司承担黑牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程的采

矿地表基建工程、选矿基建工程及设备安装工程，合同计划工期为 2013 年 12

月 20 日至 2014 年 7 月 19 日，合同总价 5,454.32 万元。

2014 年 10 月 20 日，雅砻江矿业与成都市第七建筑工程公司签订《黑牛洞

铜矿 1,500t/d 采选工程采矿、选矿基建工程标段工程建设施工合同的补充合

同》，补充合同约定，由于原合同已过施工工期但工程尚未完工，合同双方同意

继续按照原合同条款执行。

2015 年 1 月 9 日，雅砻江矿业与成都市第七建筑工程公司签订《黑牛洞铜

矿 1,500T/D 采选工程采矿、选矿基建工程标段补充协议》，补充协议约定，由于

新增部分工程量，合同双方同意对原合同总价款进行调整，暂定增加合同价款

535 万元。

2、 2013 年 10 月 18 日， 雅砻江矿业与四川隆明凯建筑工程有限公司签订 《黑

牛洞铜矿 1,500t/d 采选工程取水工程标段施工建设工程施工合同》，合同约定，

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由承包人四川隆明凯建筑工程有限公司建设规模为日采选铜矿 1500 吨（年采选

49.5 万吨）的采矿系统、选矿工程、磨房沟尾矿库加高扩容、供电、供水及相

关配套设施，合同计划工期为 2013 年 10 月至 2014 年 3 月，合同总价为 1,283.98

万元。

2014 年 10 月 17 日，雅砻江矿业与四川隆明凯建筑工程有限公司签订《黑

牛洞铜矿 1500t/d 采选工程取水工程标段施工工程建设施工合同的补充合同》，

补充合同约定，由于原合同已过施工工期但工程尚未完工，合同双方同意继续按

照原合同条款执行。

3、2013 年 6 月 6 日， 雅砻江矿业与浙江中矿建设集团有限公司签订《黑牛

洞铜矿 1,500t/d 采选工程井巷工程标段工程建设施工合同》，合同约定，由承包

人浙江中矿建设集团有限公司建设规模为日采选铜矿 1500 吨 （年采选 49.5 万吨）

的井巷工程及相关配套设施，合同计划工期为 2013 年 6 月 6 日至 2014 年 9 月 6

日，合同总价为 13,532.96 万元。

2014 年 10 月 7 日， 雅砻江矿业与浙江中矿建设集团有限公司签订《黑牛洞

铜矿 1,500t/d 采选工程井巷工程标段工程建设施工合同的补充合同》， 补充合同

约定，由于原合同已过施工工期但工程尚未完工，合同双方同意继续按照原合同

条款执行。

4、2014 年 1 月 27 日，雅砻江矿业与河南华盛建设集团有限公司签订《黑

牛洞铜矿 1500t/d 采选工程采矿、选矿生活区工程标段施工合同》，合同约定，

由承包人河南华盛建设集团有限公司承担采矿车间办公楼、综合办公楼、职工活

动中心、选矿厂综合仓库、选矿 1、2、3、4#职工宿舍楼、3000 生产场地平整及

边坡支护工程、矿区职工食堂、专家楼、生活区职工食堂、选厂生活区总平、矿

山 1、2#职工宿舍楼、采矿区生活区总平等 18 个单项工程的施工，合同计划工

期为 2014 年 2 月 10 日至 2014 年 11 月 30 日，合同总价 7,399.21 万元。

2014 年 11 月 30 日，雅砻江矿业与河南华盛建设集团有限公司签订《黑牛

洞铜矿 1500t/d 采选工程采矿、 选矿生活区工程标段工程建设施工合同的补充合

同》，补充合同约定，由于原合同已过施工工期但工程尚未完工，合同双方同意

继续按照原合同条款执行。

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（四）借款合同

1、银行借款合同

（1）2012 年 6 月 19 日，里铜电力与中国农业银行九龙县支行签订《固定资

产借款合同》，贷款金额 1,650 万元，利率按照每笔借款提款日总借款期限所对

应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 15%，贷款期限 13 年，主要用于

色者水电站项目建设。里铜电力采用分次归还借款本金方式，还款期限自 2014

年起至 2025 年止。

（2）2009 年 7 月 23 日，里铜电力与中国农业银行九龙县支行签订《固定

资产借款合同》，贷款金额 22,500 万元，利率按照每笔借款提款日所对应的人民

银行公布的同期同档次基准利率上浮 1%，贷款期限自 2009 年 7 月 23 日至 2022

年 7 月 22 日，主要用于三垭河一级、二级水电站建设。里铜电力采用分次归还

借款本金方式，还款期限自 2012 年 7 月 22 日起至 2022 年 7 月 22 日止。

2014 年 6 月 1 日，里铜电力及担保人里伍公司与中国农业银行九龙县支行

签订了《分期还款补充协议》，对原合同中的分期还款计划及分期还款金额进行

了修订，修订后的还款期限自 2013 年下半年起至 2022 年 7 月 22 日止。

（3）2012 年 7 月至本招股书签署日，里铜电力与中国农业银行九龙县支行

签订了一揽子的《固定资产借款合同》，主要用于色者水电站项目建设，其主要

情况如下：

借款方 贷款金额

（万元） 签订日期 贷款期限 还款期限

里铜电力 200 2012.7.24 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 100 2012.7.30 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 300 2012.8.22 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 500 2012.8.27 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 250 2012.9.25 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 250 2012.9.25 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 500 2012.10.26 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 500 2012.12.21 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 100 2012.12.28 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 200 2013.1.18 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

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里铜电力 300 2013.4.23 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 200 2013.4.24 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 200 2013.5.10 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 300 2013.7.9 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 300 2013.9.25 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

里铜电力 250 2013.11.18 13 年 2014 年下半年至 2025 年上半年

（4）2013 年 9 月至本招股书签署日，雅砻江矿业与中国农业银行九龙县支

行签订了一揽子的《固定资产借款合同》，主要用于黑牛洞铜矿开发项目建设，

其主要情况如下：

借款方 贷款金额

（万元） 签订日期 贷款期限 还款期限

雅砻江矿业 2,600 2013.9.29 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年

雅砻江矿业 2,000 2013.10.18 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 2,000 2013.12.10 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 2,200 2013.12.30 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 3,000 2014.1.10 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 2,000 2014.2.20 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 2,000 2014.3.20 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 2,000 2014.4.10 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 1,000 2014.5.19 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 2,000 2014.6.20 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 1,500 2014.8.6 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 2,000 2014.9.9 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 2,000 2014.10.16 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 2,000 2014.10.24 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 2,000 2014.11.10 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 2,000 2015.2.13 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 1,500 2015.3.9 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 3,000 2015.5.12 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

雅砻江矿业 2,000 2015.7.28 9 年 2016 年下半年至 2022 年下半年（9 月 28 日前）

2、抵押合同

（1）2012 年 6 月 19 日， 里铜电力与中国农业银行九龙县支行签订《抵押合

同》，里铜电力以色者水电站在建工程作为抵押物抵押给该银行，作为里铜电力

与该行签署的《固定资产借款合同》（51010420120000402）的担保，合同约定以

抵押物暂作价 4,014 万元为长期固定资产借款本金 1,650 万元提供抵押担保。

（2）2012 年 7 月 27 日， 里铜电力与中国农业银行九龙县支行签订《抵押合

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同》，里铜电力以三垭河一级、二级水电站在建工程作为抵押物抵押给该银行，

作为里铜电力与该行签署的《固定资产借款合同》（51101200900005714 号）的

担保，合同约定以抵押物暂作价 38,233 万元为长期固定资产借款本金 22,500

万元提供担保。

（3）2012 年 7 月至本招股书签署日，里铜电力与中国农业银行九龙县支行

签订了一揽子的《抵押合同》，其主要情况如下：

抵押人 被担保的主债

权本金 （万元） 抵押物 抵押物作价 （万元） 签订日期

里铜电力 200 色者电站在建工程 4,014 2012.7.24

里铜电力 100 色者电站在建工程 4,014 2012.7.30

里铜电力 300 色者电站在建工程 5,604 2012.8.22

里铜电力 500 色者电站在建工程 5,604 2012.8.27

里铜电力 250 色者电站在建工程 6,600 2012.9.25

里铜电力 250 色者电站在建工程 6,600 2012.9.25

里铜电力 500 色者电站在建工程 7,700 2012.10.26

里铜电力 500 色者电站在建工程 8,600 2012.12.21

里铜电力 100 色者电站在建工程 8,750 2012.12.28

里铜电力 200 色者电站在建工程 9,150 2013.1.18

里铜电力 300 色者电站在建工程 10,150 2013.4.23

里铜电力 200 色者电站在建工程 10,150 2013.4.24

里铜电力 200 色者电站在建工程 10,550 2013.5.10

2013 年 12 月 26 日，中国农业银行九龙县支行出具了《关于九龙县里铜电

力有限责任公司 2013 年下半年共计 850 万元贷款未签订抵押合同的情况说明》，

因色者电站项目抵押物价值不足，因此 2013 年下半年最后三笔贷款采用了里伍

铜业保证担保的方式，未另行签订抵押合同。

（4）2014 年 4 月 28 日，公司与中国农业银行九龙县支行签订《关于有关

借款合同中提前还款事宜的补充合同》，贷款人同意，公司公开发行股票募集资

金到位后，借款方有权立即向贷款人提出书面还款申请，贷款人应无条件同意借

款人提前还款的要求， 具体还款金额以届时借款人向贷款人提出书面还款申请为

准。

（5）2013 年 9 月至本招股书签署日，雅砻江矿业与中国农业银行九龙县支

行签订了一揽子的《抵押合同》，其主要情况如下：

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抵押人 被担保的主债

权本金 （万元） 抵押物 抵押物作价 （万元） 签订日期

雅砻江矿业 2,600 黑牛洞铜矿在建工程 14,306 2013.9.29

雅砻江矿业 2,000 黑牛洞铜矿在建工程 14,306 2013.10.18

雅砻江矿业 2,000 黑牛洞铜矿在建工程 14,306 2013.12.10

雅砻江矿业 2,200 黑牛洞铜矿在建工程 17,800 2013.12.30

雅砻江矿业 3,000 黑牛洞铜矿在建工程 7,100 2014.1.10

雅砻江矿业 2,000 黑牛洞铜矿在建工程 4,000 2014.2.20

雅砻江矿业 2,000 黑牛洞铜矿在建工程 100 2014.3.20

雅砻江矿业 2,000 黑牛洞铜矿在建工程 1,400 2014.4.10

雅砻江矿业 1,000 黑牛洞铜矿在建工程 800 2014.5.19

雅砻江矿业 2,000 黑牛洞铜矿在建工程 2,000 2014.6.20

雅砻江矿业 1,500 黑牛洞铜矿在建工程 100 2014.8.6

雅砻江矿业 1,200 黑牛洞铜矿在建工程 2,400 2014.9.9

雅砻江矿业 800 黑牛洞铜矿在建工程 1,600 2014.10.16

雅砻江矿业 100 黑牛洞铜矿在建工程 200 2014.10.24

雅砻江矿业 600 黑牛洞铜矿在建工程 1,200 2014.11.10

雅砻江矿业 1,300 黑牛洞铜矿在建工程 2,600 2015.2.13

雅砻江矿业 1,500 黑牛洞铜矿在建工程 3,000 2015.3.9

雅砻江矿业 50 黑牛洞铜矿 1500t/d 采选

项目机器设备

0 2015,5.12

950 黑牛洞铜矿 1500t/d 采选

项目在建工程

0

雅砻江矿业

20 黑牛洞铜矿 1500t/d 采选

项目机器设备

0

2015,7.28

3、保证合同

（1）2012 年 6 月 19 日， 公司与中国农业银行九龙县支行签订《保证合同》，

由本公司为里铜电力固定资产借款 1,650 万元提供连带责任保证， 保证期为主合

同约定的债务履行期限届满之日起二年。

（2）2009 年 7 月 23 日， 公司与中国农业银行九龙县支行签订《保证合同》，

由本公司为里铜电力固定资产借款 22,500 万元提供连带责任保证，保证期为主

合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

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（3）2012 年 7 月至本招股书签署日，公司与中国农业银行九龙县支行签订

了一揽子的《保证合同》，为里铜电力的固定资产借款合同提供连带责任保证，

其主要情况如下：

保证人 被保证担保的主

债权本金（万元） 保证期 签订日期

里伍股份 200 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.7.24

里伍股份 100 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.7.30

里伍股份 300 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.8.22

里伍股份 500 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.8.27

里伍股份 250 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.9.25

里伍股份 250 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.9.25

里伍股份 500 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.10.26

里伍股份 500 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.12.21

里伍股份 100 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2012.12.28

里伍股份 200 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.1.18

里伍股份 300 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.4.23

里伍股份 200 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.4.24

里伍股份 200 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.5.10

里伍股份 300 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.7.9

里伍股份 300 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.9.25

里伍股份 250 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.11.18

（4）2013 年 9 月至本招股书签署日，公司、凤鑫矿业与中国农业银行九龙

县支行签订了一揽子的《保证合同》，为雅砻江矿业的固定资产借款合同提供连

带责任保证，其主要情况如下：

保证人

被保证担保的

主债权本金

（万元）

保证期 签订日期

里伍股份、

凤鑫矿业 2,600 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.9.29

里伍股份、

凤鑫矿业 2,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.10.18

里伍股份、

凤鑫矿业 2,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.12.10

里伍股份、

凤鑫矿业 2,200 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2013.12.30

里伍股份、

凤鑫矿业 3,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.1.10

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里伍股份、

凤鑫矿业 2,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.2.20

里伍股份、

凤鑫矿业 2,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.3.20

里伍股份、

凤鑫矿业 2,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.4.10

里伍股份、

凤鑫矿业 1,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.5.19

里伍股份、

凤鑫矿业 2,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.6.20

里伍股份、

凤鑫矿业 1,500 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.8.6

里伍股份、

凤鑫矿业 2,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.9.9

里伍股份、

凤鑫矿业 2,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.10.16

里伍股份、

凤鑫矿业 2,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.10.24

里伍股份、

凤鑫矿业 2,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2014.11.10

里伍股份、

凤鑫矿业 2,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2015.2.13

里伍股份、

凤鑫矿业 1,500 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2015.3.9

里伍股份、

凤鑫矿业 3,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2015,5.12

里伍股份、

凤鑫矿业 2,000 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 2015,7.28

（五）承销协议和保荐协议

2014 年 4 月 28 日， 公司与国金证券签订了《关于四川里伍铜业股份有限公

司向社会公开发行面值 1.00 元之人民币普通股之承销协议》、《关于首次公开发

行股票并上市之保荐协议》,对公司本次股票发行承销与保荐期内双方的权利义

务等事项进行了约定。2015 年 1 月 7 日，公司与国金证券签订了《保荐协议之

补充协议》，对原保荐协议的保荐费用进行了调整。

（六）其他重大合同

1、2015 年 6 月 1 日， 公司与成都地质矿产研究所签订了《四川省九龙县中

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咀、挖金沟矿区及外围铜矿勘查（2015 年度）项目合同书》，公司委托成都地质

矿产研究所在中咀、挖金沟矿区及外围开展补充勘查工作，合同费用 2,071.56

万元，合同执行日期为 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日。

2、2013 年 12 月 24 日，公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司、四川省

蜀通岩土工程公司签订《中咀铜矿 1500t/d 采选工程勘察设计建设工程合同》，

对中咀铜矿 1500t/d 采选项目进行勘察设计工作，其中：勘察费 239.68 万元，

最终勘察费用以实物工作量结合投标文件勘察收费报价清单中的单价结算； 设计

费 1,360.54 万元，合同有效期至勘察设计费用结清后失效。

3、2011 年 12 月 2 日，公司与雅砻江矿业、凤鑫矿业、李云乡签署了《增

资协议》，同意凤鑫矿业以现金方式向雅砻江矿业增资 6,517.68 万元，其中增

加注册资本 78 万元，增加资本公积 6,439.68 万元。同时三方约定了里伍铜业和

凤鑫矿业在 IPO 募集资金到位之后向雅砻江矿业增资的比例和方式。凤鑫矿业以

现金增资 6,517.68 万元事宜已履行完毕。

4、2010 年 4 月 8 日， 本公司与中电（江边）发电公司签署《石门坎水电站

电量补偿协议》，同意采取“以电补电”的方式，对公司石门坎电站损失进行补

偿。 电量补偿年限为自江边水电站第三台机组商业发电日的次月一日起， 至 2051

年 8 月 31 日止。

5、2012 年 7 月 30 日，公司与四川地矿局 402 地质队、丹巴县国资公司、

高地公司、杨柳坪矿业签署了《开展丹巴铂镍矿合作开发前期工作协议书》，各

方就合作开发丹巴铂镍矿前期工作事宜达成协议。

2012 年 12 月 28 日，公司与四川地矿局 402 地质队、丹巴县国资公司、高

地公司、杨柳坪矿业签署了《开展丹巴铂镍矿合作开发前期工作补充协议书》，

就继续推进合作开发丹巴铂镍矿前期工作事宜达成协议。协议约定，如合作各方

最终不能完成合作开发丹巴铂镍矿正式方案批准及正式协议的签署， 或各方不能

按约定完成向杨柳坪矿业的增资，则前期工作支付的费用按公司 50.5%，四川地

矿局 402 地质队 40%，丹巴县国资公司 7%，高地公司 2.5%的比例进行分摊。

2013 年 4 月 1 日，公司与四川地矿局 402 地质队、丹巴县国资公司、高地

公司签署了《合作开发丹巴铂镍矿协议书》，各方就共同出资完成杨柳坪矿业的

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实质组建达成协议，杨柳坪矿业注册资本暂定 3 亿元，各方以现金或资产出资，

公司占比 50.5%，四川地矿局 402 地质队占比 40%，丹巴县国资公司占比 7%-7.5%，

高地公司占比 2%-2.5%。

2015 年 2 月 4 日，公司与四川地矿局 402 地质队、丹巴县国资公司、高地

公司、杨柳坪矿业签署了《关于合作开发丹巴铂镍矿的终止协议》，各方终止丹

巴县铂镍矿合作开发， 由四川地矿局 402 地质队承担公司及杨柳坪矿业前期垫付

的资金及终止合作事宜尚需支出的款项共计 26,372,973.62 元，其中 2015 年 4

月 30 日之前支付第一期款项 6,372,973.62 元，2015 年 6 月 30 日之前，支付剩

余款项。

2015 年 3 月 17 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《确认合作

开发丹巴铂镍矿的终止协议》的议案； 2015 年 3 月 26 日， 甘孜州国资委出具“甘

国资[2015]92 号” 《关于同意终止丹巴县铂镍矿合作开发涉及费用补偿相关事宜

的批复》，原则同意公司与原相关合作各方终止丹巴铂镍矿的合作开发。2015 年

6 月 12 日，四川省地矿局出具“川地矿[2015]20 号” 《关于同意 402 地质队与里

伍公司签订合作开发丹巴杨柳坪铂镍矿终止协议的批复》，同意 402 地质队与公

司签署终止协议。截至本招股说明书签署日，相关费用补偿事宜正在结算中。

6、2012 年 9 月 22 日，雅砻江矿业与九龙县国土资源局签署国有建设用地

使用权出让合同，向雅砻江矿业出让魁多乡国有建设用地 609,974.00 平方米，

出让金为 28,363,791.00 元。

2012 年 12 月 13 日，雅砻江矿业与九龙县国土资源局签署了《国有建设用

地使用权出让合同变更协议》，约定土地出让面积由 609,974 平方米变更为

609,670 平方米， 根据国土资发[2006]第 307 号及国土资发[2008]308 号文规定，

上述土地符合“土地出让价格可按不低于所在地土地等别相对应最低价标准的

60%”的范围，土地出让金由 28,363,791.00，变更为 21,948,120.00 元。雅砻

江矿业分别于 2012 年 12 月 12 日及 2013 年 3 月 15 日将上述土地的出让金全部

缴纳完毕，目前土地证正在办理中。

7、2014 年 12 月 25 日，本公司（托运方）与九龙县兴业货运有限责任公司

（承运方）签订《铜精矿、硫精矿承运合同》，合同约定，委托运输的货物为铜

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精矿和硫精矿，托运路线为里伍铜矿至泸沽转运站和康西铜业冶炼厂。合同有效

期自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。

8、2010 年 3 月 15 日， 里铜电力与九龙县荣鑫电力有限公司签订《三垭河、

萝卜丝沟流域及朵洛河流域水电入网系统费用分摊协议》，双方约定就三垭河、

萝卜丝沟及朵洛河流域水电上网公用设施所发生的费用进行分摊。

2011 年 11 月 11 日，里铜电力与九龙县荣鑫电力有限公司签订《入网系统

费用分摊补充协议》，双方约定入网系统及相关资产的所有权由双方共有，其中

里铜电力占 71.75%，九龙县荣鑫电力有限公司占 28.25%，最终以双方实际装机

容量分摊。

三、对外担保情况

截至本招股书签署日，本公司除为里铜电力和雅砻江矿业贷款提供担保外，

不存在其他对外担保事项；有关的详细情况详见第七节“同业竞争与关联交易”

之“发行人报告期内的重大关联交易”。

四、重大诉讼或仲裁事项

（一）本公司及下属控股子公司目前的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书签署日， 本公司及下属控股子公司目前不存在重大诉讼和

仲裁事项。

（二）其 他

截至本招股说明书签署日，发行人第一大股东甘孜州投资公司、实际控制人

甘孜州国资委，公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了

结的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项；也未有涉及刑事诉讼的情况。

五、其他

因地处少数民族偏远地区，为满足日常经营及职工生活等需求，报告期内公

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司存在使用自备油库储存自购用于生产的汽油、柴油（以下统称“成品油”）并

将部分自购成品油有偿提供给建设承包单位、公司员工及周边地区的情形。报告

期内，公司向建设承包单位、公司员工及周边地区有偿提供自购成品油的情况如

下表：

单位：元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

成品油收入 103,042.44 1,399,054.03 1,244,586.24 495,752.94

营业收入 210,190,881.22 450,806,669.20 493,764,230.95 480,258,587.45

占营业收入比例 0.05% 0.31% 0.25% 0.10%

由于公司未取得成品油经营许可证、危险化学品经营许可证或履行相关审

批，公司存在因违反《成品油市场管理办法》（商务部令 2006 年第 23 号）、《无

照经营查处取缔办法》（中华人民共和国国务院令第 370 号）、《危险化学品经营

许可证管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第 55 号）、《中华人民共和国安

全生产法》（中华人民共和国主席令第 13 号）等规范性文件被主管政府部门予以

处罚的风险。

2015 年 9 月 15 日， 甘孜藏族自治州安全生产监督管理局出具说明，确认公

司储存成品油至今未导致任何安全事故或造成其他重大不良后果， 因此不存在重

大违法违规重大安全隐患。

公司出具承诺，承诺截至 2015 年 6 月已不再集中采购成品油，2015 年 8 月

起不再向任何其他单位及个人有偿提供成品油； 承诺在现有的存量成品油以自用

方式使用完毕后，将拆除自备油库，并在按照国家标准重新设计修建储油设施、

经相关部门验收合格并取得相关许可前，不再以任何方式储存成品油。

公司第一大股东甘孜州投资公司出具承诺， 承诺若公司及其子公司因储存自

购成品油、将自购成品油有偿提供给内部员工、矿山区域施工单位的情形，被主

管部门处罚或产生其他经济损失的， 由甘孜州投资公司向公司及其子公司全额补

偿。

发行人律师认为，报告期内，发行人及其子公司向其员工、建设承包单位及

周边地区有偿提供成品油的行为存在被认定违法而被主管政府部门予以处罚的

风险，但鉴于上述情形涉及的经营金额较小，占发行人同期营业收入比例较低，

且相关行为已处于终止状态， 发行人第一大股东甘孜州投资公司已就相关瑕疵情

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形可能产生的损失承诺补偿， 甘孜藏族自治州安全生产监督管理局已书面确认不

属于重大违法违规行为，上述情形不会对发行人的持续经营构成重大法律风险，

不会对本次发行上市构成重大法律障碍。

保荐机构认为，报告期内公司向建设承包单位、公司员工及周边地区有偿提

供成品油的行为存在违反相关规范性文件并被主管政府部门处罚的风险， 公司第

一大股东已出具书面承诺对相关行为可能产生的经济损失进行补偿， 甘孜藏族自

治州安全生产监督管理局已书面确认不属于重大违法违规行为， 鉴于上述情形涉

及的经营金额较小、占公司同期营业收入比例较低且相关行为已处于终止状态，

因此不会对公司本次发行上市构成重大障碍。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机

构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

陈道前 王忠成 祝 军 李坤全

刘 建 王磐松 王益民 彭同江

易德鹤 张玲玲 覃建雄

全体监事签名：

阮少军 彭 庆 黄灿华 杨 英

李 杰

其他高级管理人员签名：

王正武 胡坚强 王发清 蹇明哲

刘奋为

四川里伍铜业股份有限公司

年 月 日

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/

二、保荐人（主承销商）声明

本保荐人已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

冉 云

保荐代表人：

李晓季 唐 宏

项目协办人：

肖 鹰

国金证券股份有限公司

年 月 日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确认招股

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

王 玲

经办律师：

刘 荣 刘 浒

北京市金杜律师事务所

年 月 日

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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘

要与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

朱建弟

经办注册会计师：

周 琪 钱骁玲

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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五、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书

及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估

师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招

股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

唐光兴

经办注册资产评估师：

侯文胜 朱 琳

邓林峰 袁仕荣

四川天健华衡资产评估有限公司

年 月 日

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六、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

朱建弟

经办注册会计师：

姚 辉 杨志平

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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七、承担验资复核业务的会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行

人在招股说明书及其摘要中引用的复核验资报告的内容无异议， 确认招股说明书

不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

朱建弟

经办注册会计师：

周 琪 钱骁玲

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第十七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书和保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和时间

（一）四川里伍铜业股份有限公司

地址：四川省康定县炉城镇向阳街 2 号

电话：0836-2879987

传真：0836-2879975

联系人：刘奋为

查询时间：每周一至周五上午 9:30－11:30，下午 1:30－3:30

（二）国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

地址：四川成都市东城根上街 95 号

电话：028－86690085、86690036

四川里伍铜业股份有限公司招股说明书（申报稿）

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传真：028－86690020

联系人：李晓季、杨会斌

查询时间：每周一至周五上午 9:30－11:30，下午 1:30－3:30