湖南广信科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

湖南广信科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖南广信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人主要从事绝缘纸板和绝缘成型件产品研发、生产和销售，发行人实际控制人魏冬云除控制发行人外，还直接控制新邵广信、物资回收公司，其中新邵广信从事纱管纸的生产、加工和销售，物资回收公司从事废纸收购。（1）请发行人说明新邵广信、物资回收公司报告期内主要财务数据（总资产、净资产、收入、净利润），与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在替发行人分担成本、费用情况。（2）请发行人结合纱管纸、绝缘纸的原材料、生产工艺、核心技术、生产设备、客户及供应商异同，说明新邵广信与发行人之间是否存在同业竞争，未将新邵广信、物资回收公司纳入上市主体范围的原因。（3）简历显示，魏冬云曾创办邵阳市广信造纸有限公司，请说明该公司有关情况，是否已经注销。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、据招股说明书披露，魏冬云持有发行人53.88%股份，担任发行人董事，系发行人的控股股东、实际控制人；魏雅琴持有发行人17.47%股份，担任发行人董事长，系魏冬云女儿。请发行人说明未将魏雅琴一并认定为发行人实际控制人的原因，合法性及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、申报材料显示，2004年8月，广信有限成立时，18名自然人股东委托新邵广信以750万元的价格从新邵县人民政府购买原新邵县卷烟厂的全部土地和房产用于出资，上述资产未经评估，且未及时办理产权变更登记手续。（1）请发行人说明上述出资瑕疵整改情况，发行人是否存在出资不实情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。（2）请发行人说明从新邵县人民政府购买上述资产履行的程序，是否取得有权部门的批准或确认，是否合法合规，是否存在国有资产流失情形。（3）购买上述资产时，协议中附加了投资规模、税收、安排就业人员等招商条件。请发行人说明上述条件履约情况，是否存在纠纷或风险。（4）《关于公司设立以来股本演变情况的说明》显示：广信有限于2004年8月成立时，股东实际出资形式与湖南人和联合会计师事务所《验资报告》存有不符之处。同时显示：申报会计师于2016年12月出具了《验资复核报告》认为：发行人2004年8月10日至2015年6月23日止的历次验资报告的历次注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验证程序，没有注意到前述会计师事务所分别出具广信科技公司变更登记注册资本实收情况的验资报告，在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况。请发行人说明是否存在矛盾，请申报会计师说明是否勤勉尽责。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

4、据招股说明书披露，为消除同业竞争、减少和规范关联交易，发行人分别于2014年4月、2015年6月收购关联方新邵广信持有新邵德信的45%、55%股权。（1）请发行人说明新邵德信历史沿革。（2）请发行人说明收购新邵德信的审计、评估情况，评估增值是否合理。（3）请保荐机构按照《证券期货法律适用意见第3号》的要求对收购前新邵德信资产总额、营业收入及利润总额占发行人相应项目比例进行核查，尽职调查范围、收购后运行时间是否符合相关要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、申报材料显示，发行人历史上增资及股权转让情形较多，有限公司设立时共有18名自然人股东，截至目前共有59名股东，全部是自然人股东。请发行人说明：（1）上述自然人股东最近五年履历情况，历次增资或股权转让的背景和原因、价格确定的依据、所履行的法律程序，增资或受让股份的资金来源。（2）上述股东与发行人、董监高、其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）上述股东对外投资情况，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、据招股说明书披露，发行人于2014年1月在新三板挂牌。请发行人补充说明：（1）是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划。（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异。（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施。（5）申报首次公开发行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

7、请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物是否符合环保标准，报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，说明核查过程、核查方式。

8、据招股说明书披露，报告期内公司发生两起工伤死亡事故，导致2名生产员工死亡。请发行人说明是否系安全生产重大事故，发行人是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

二、信息披露问题

9、请发行人说明研发费用比例是否符合高新技术企业认定要求，发行人高新技术企业复审是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、据招股说明书披露，发行人位于酿溪镇东西路原卷烟厂生活区2,880平米用途为仓库的房屋建筑物尚未取得产权证书。请发行人说明未取得产权证书的原因，办理产权证书是否存在障碍，是否存在重大违法违规情形，对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、请发行人说明报告期内员工社保、公积金缴纳情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、请发行人说明整体变更自然人股东纳税情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、关联方和关联交易。请发行人说明：（1）关联企业报告期内注销的原因，报告期内主营业务、主要财务数据，与发行人的客户、供应商是否存在重叠，是否存在替发行人分担成本费用的情况。（2）关联采购及销售的内容，必要性和公允性。（3）报告期内租赁关联方厂房的价格是否公允；为解决关联租赁，发行人于2017年2月收购了该厂房，说明收购时的审计、评估情况，作价是否公允。（4）资金拆借的金额、用途、起始日及到期日。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明核查过程。

三、与财务会计资料相关的问题

14、据招股说明书披露，发行人销售模式包括直销和经销模式，其中以直销为主，经销为辅，请说明：（1）不同销售模式下的收入确认条件是否存在差异；（2）发行人与经销商的主要业务条款及收入确认、收款过程；（3）经销商是否存在年度业绩指标、报告期前十大经销商信息介绍及经销发行人哪些产品、产品最终用途及客户信息、实现业绩指标的情况、是否存在限定销售区域的约定；（4）各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入、发行人产品的配送方式、运费承担方式；（5）发行人对经销商的返利政策、各期金额及会计处理；（6）发行人对经销商的销售与经销商的库存情况是否匹配，经销商是否实现最终销售，发行人是否存在向经销商压货以扩大收入的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

15、据招股说明书披露，发行人2014年收入下降的原因系2014年子公司新邵德信生产线技改停产近三个月所致。同时，招股说明书披露，2014年4月，发行人收购新邵德信45%的股权，2015年6月收购新邵德信剩余55%的股权，新邵德信成为发行人全资子公司。请说明：（1）发行人对新邵德信合并报表的具体时点；（2）招股说明书中上述表述是否存在矛盾；（3）2014年发行人收入下降的具体原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

16、据招股说明书披露，湖南普惠工贸有限公司系原子公司广惠电工的联营方，自广惠电工注销之日（2014年10月31日）起，与发行人不存在关联关系。请补充披露报告期内发行人对其销售的产品类别、数量，并对比销售给其他经销商的同类产品，说明对其销售价格是否公允。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
17、据招股说明书披露，发行人2014年度对经销商邵阳市电工材料有限公司的收入大幅下降，请说明发行人报告期内对其销售的产品类别、数量、金额及2014年对其收入下降的具体原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
18、据招股说明书披露，发行人营业成本中直接原材料、制造费用、人工占比总体保持稳定，请分别列示各类产品的成本构成明细项目，并说明：（1）报告期内各类产品自身的成本构成是否发生重大变化；（2）各类产品的主营业务成本占总成本的比例与其产量是否匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
19、据招股说明书披露，2015年末，发行人的固定资产由2014年度的6,807.32万元增加至12,725.62万元，而发行人的产能及产量并未发生较大变化，请结合固定资产的确认时点、主要设备用途等说明固定资产与产能产量不匹配的具体原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
20、据招股说明书披露，报告期内发行人产能利用率波动幅度较大，请结合报告期内发行人设备开工时长、能源消耗及工人出勤状况等因素，说明发行人产能利用率波动幅度较大的具体原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
21、据招股说明书披露，发行人2014年度在建工程余额大幅增加，并于2015年转为固定资产，请补充披露在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、利息资本化的情况、资金来源、项目建设完成后相关产能情况，并说明：（1）在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，是否存在其他项目和无关支出；（2）在建工程的工程进度、转为固定资产的时点是否符合会计准则规定、是否存在延迟计提折旧情形；（3）在建工程转固定资产的具体内容，会计核算内容与实际工程是否一致，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
22、据招股说明书披露，发行人2014年至2016年度对前5大供应商的采购比例持续下降，对前5大供应商的各年度采购金额变动幅度较大，请补充披露对前5大供应商的采购原材料类别、数量、金额，并结合发行人的各类产品生产数量，说明：（1）对前5大供应商的采购比例波动情况与其生产状况是否匹配；（2）对各供应商采购的内容是否存在较大差异，对供应商各年度采购金额变动较大的具体原因；（3）主要供应商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
23、据招股说明书披露，发行人主要生产场地来源为租用关联方新邵广信的厂房，电力由国网湖南省电力公司新邵县供电分公司供应，煤炭主要由邵阳市永兴能源有限公司和新邵县永平煤炭有限公司供应，在前5大供应商中未见上述能源供应商，请说明：（1）发行人对各能源供应商采购的能源类别、数量、金额及费用支付情况；（2）是否存在关联方代垫能源成本的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
24、据招股说明书披露，发行人应收票据期末余额较高，请补充披露发行人的应收票据结算金额、背书转让金额、贴现金额、到期承兑金额，并说明：（1）发行人应收票据的出票人或前手人与发行人的客户是否一致；（2）发行人背书转让的票据后手与发行人供应商是否一致；（3）申报会计师及保荐机构对应收票据的核查具体过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
25、据招股说明书披露，发行人应收账款的账龄大部分在一年以内。请补充披露报告期内每年度应收账款新增、收回情况，并说明：（1）结合合同约定的信用期、客户的财务状况等，说明报告期内客户的回款情况；（2）应收账款新增金额与营业收入的匹配性，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
26、据招股说明书披露，2014年末，存货余额比上年大幅降低，2015年末及2016年末存货余额大幅增加，请补充披露报告期内发行人主要原材料及产成品的价格、数量、期末余额，并说明：（1）原材料及产成品期末余额大幅变动的具体原因；（2）存货的存放方式、地点，是否存在异地存放情形；（3）各类存货的盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异情况，（4）结合各类产品的备料周期和生产周期，单位产品的原材料消耗情况，说明原材料的采购数量与生产、销售与是否匹配；（5）结合原材料价格、原材料结转生产成本的情况及产成品销售价格，说明存货是否计提了充分的跌价准备。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
27、据招股说明书披露，自2015年起，发行人各类产品的单位成本均在不断下降，请结合发行人的成本结转过程及期末产成品的数量、金额情况，说明发行人成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，成本结转是否准确。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
28、据招股说明书披露，发行人薄纸板毛利率2014年下降后持续增加，成型件毛利率持续下降，请补充披露各类产品的毛利额及占比情况，剔除不可比的同行业公司毛利率对比数据，并结合客户构成、产品差异等因素详细说明毛利率的变化是否合理。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
29、据招股说明书披露，2014年至2016年，发行人的员工人数分别为555人、478人和470人，现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金分别为24,059,734.87元、27,252,541.58元、29,599,814.56元，管理费用中，职工薪酬在持续下降，请说明：（1）发行人员工数量与产能、产量的情况是否匹配；（2）报告期内计提的职工薪酬金额与公司员工数量变化情况是否匹配；（3）现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金与员工数量是否匹配；（4）管理费用中职工薪酬持续下降的具体原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
30、据招股说明书披露，发行人2015年度营业外收入中“其他”主要为无法支付以前年度计提的社会保险费共376.52万元，请说明该事项的具体情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
31、据招股说明书披露，2014年至2016年，发行人管理费用中的中介服务费、办公费、业务招待费等在持续下降，请结合发行人各项费用支出的具体情况，说明上述费用不断下降的具体原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
32、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
四、其他问题
33、请保荐机构提高申报材料质量。如：保荐工作报告第11页“发行人2014年8月设立”应当为“发行人2004年8月设立”；第17页“新邵广信股大会”应当为“新邵广信股东大会”；第40页附注包括注1、注2、注4，无注3。
34、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
35、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
36、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
37、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。



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