300202:*ST聚龙关注函

关于对聚龙股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2022〕第 25 号
聚龙股份有限公司董事会：

2022 年 1 月 12 日晚间，你公司披露《关于对深圳证券交易所关
注函的回复公告》。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1. 公告显示，辽宁希思腾科信息技术有限公司（以下简称“希思腾科”）共入围地产公司 24 家，共有战略合作方 42 家，为未来业绩实现提供保障。你公司前期建设的“智慧银行”中的环境感知、视觉/语音的人机交互、智能分析及控制使用了希思腾科的相关技术。
（1） 请你公司补充说明希思腾科入围的 24 家地产公司的规模、
行业地位和持有的主要物业类型，并结合近年宏观环境对地产公司的影响及地产公司自身经营理念、方针的变化等，分析希思腾科未来业绩的实现是否具有足够保障及相关判断依据。

（2）请你公司补充说明上述战略合作方的规模、行业地位和主营业务，“战略合作”的具体含义及希思腾科与其合作的具体情况，希思腾科是否与上述战略合作方签订合同或协议，如是，请说明相关合同或协议的主要内容以及是否具备法律约束力。

（3）请你公司以通俗易懂的语言补充说明“智慧银行”与传统银行的主要区别以及建设过程中的主要技术需求，并结合希思腾科的技术储备情况，说明你公司前期在“智慧银行”建设中使用的希思腾
科的具体技术、呈现效果及双方合作涉及的交易金额。

2. 公告显示，希思腾科在手订单合同金额为 3,249.38 万元，主
要是工程项目类合同。由于工程建设项目具有庞大、复杂、周期长、相关单位多等特点，且受政府及上级建设主管部门、业主方、设计单位进度、现场施工条件等多种因素影响，因此希思腾科需根据甲方的指令进行供货及安装调试，无法明确合同执行期限。希思腾科 2022年至 2024 年已获得不少于 6 亿元左右的意向性合同。

（1）请你公司结合在手订单的具体项目类型，参照前期同类或类似类型项目的合同执行期限、具体收入确认方法、收入确认时点等，分析上述在手订单未来各年度的收入确认分布情况。

（2）请你公司补充说明上述意向性合同的签署时间、交易对手方及其主要经营情况、合同主要内容、合同金额、合同期限等信息，并充分提示上述意向性合同在实施过程中存在的风险。

3. 公告显示，希思腾科 2019 年、2020 年、2021 年 1-8 月经营活
动现金流量净额分别为-141.04 万元、-153.11 万元和-441.43 万元，主要系其客户大多为中高端酒店，应收账款回款相对较慢，但上述客户信用状况良好，出现大额计提坏账的风险较小。希思腾科 2019 年、
2020 年、2021 年 1-8 月应收账款平均回款周期分别为 104 天、125
天、170 天。

（1）请你公司以表格逐年列示希思腾科 2019 年、2020 年、2021
年 1-8 月主要客户的名称、是否为新进客户、交易金额、交易内容、应收账款金额、账龄、信用期、应收账款截至回函日的回款金额等信

息，并结合希思腾科 2019 年、2020 年、2021 年 1-8 月信用政策的变
化情况，补充说明希思腾科是否存在为扩大销售收入而放宽信用政策的情形。

（2）请你公司补充说明希思腾科应收账款平均回款周期逐渐变长
的原因与合理性，并结合 2019 年、2020 年、2021 年 1-8 月希思腾科
营业收入金额、应收账款金额、账龄、信用期、应收账款截至回函日的回款金额、坏账准备计提比例等补充说明相关应收账款是否计提充分的坏账准备。

（3）请你公司补充说明在评估希思腾科股权价值时是否考虑应收账款坏账准备的影响及其合理性。请评估师核查并发表明确意见。
4. 公告显示，根据赛迪顾问预测，2021 年至 2023 年智能家居市
场规模分别为 5,862.4 亿元、6,756.4 亿元和 7,832.6 亿元，年均复合
增长率预计为15.6%。结合希思腾科2019年9-12月的营业收入预测，希思腾科2019年至2021年的营业收入增长率分别为-18.28%、11.28%和 102.95%，平均增长率为 32.17%。结合合作协议和框架合同的签署情况，希思腾科预计 2022 年至 2024 年进入高速爆发阶段，营业收入预测增长率每年为 75%左右。

（1）请你公司补充说明希思腾科 2022 年至 2024 年营业收入预测
增长率大幅偏离其以前年度营业收入平均增长率及同时期智能家居市场年均复合增长率预计值的原因与合理性，相关预测是否谨慎、客观，是否存在通过夸大营业收入预测增长率高估希思腾科股权价值的情形。请评估机构核查并发表明确意见。


（2）在其他条件、方法、参数不变的情况下，请你公司分别以希思腾科以前年度营业收入平均增长率和同时期智能家居市场年均复合增长率预计值代替现有营业收入预测增长率，测算希思腾科全部股东权益的评估值并说明其与现有评估值的差异，在此基础上说明现有评估值是否谨慎、客观，是否存在夸大情形。

5. 公告显示，希思腾科在评估过程中采用 CAPM 模型和 WACC
模型确定折现率，其中股权成本为 12.7%，计算公式中 2%为个别风险报酬率，与公告中披露的个别风险报酬率 3%存在差异。你公司在计算希思腾科债权收益率时使用可比上市公司平均资本结构。

（1）请你公司核实个别风险报酬率的具体数值，并说明其对希思腾科全部股东权益评估值的影响。

（2）请你公司结合希思腾科以前年度资本结构及未来融资规划，说明其目标资本结构与可比上市公司平均资本结构的具体内容和差异情况。如二者存在较大差异，请补充说明在计算债权收益率时未采用目标资本结构的原因与合理性。

6. 交易对手方胡冰拟在《债务抵偿协议》正式生效前回购希思腾科其他相关股东股权。公告显示，胡冰回购其关联方和希思腾科员工持股平台持有股权的定价依据是注册资本，据此计算的希思腾科全部股东权益估值为 1,148 万元；胡冰回购其余股东股权依据相关股东入股希思腾科时签订协议的约定条款进行定价，据此计算的希思腾科全部股东权益估值在 10,559 万元至 12,029 万元之间，与本次交易希思腾科全部股东权益估值 33,312 万元存在较大差异。


（1）请你公司结合员工持股平台的股权结构和上述“约定条款”的具体内容，补充说明胡冰回购希思腾科其他相关股东股权采用上述定价依据的合理性，是否有其他协议或利益安排，是否符合商业逻辑。
（2）请你公司结合上述估值情况，补充说明本次交易希思腾科全部股东权益评估价值的公允性与合理性。

7. 公告显示，补偿义务人持有的资产主要是上市公司股权、非
上市公司股权和固定资产，但多数处于受限状态。你公司称补偿义务人具有一定的业绩补偿能力。请你公司明确说明补偿义务人实际可动用的资产价值，并结合业绩承诺实现情况和对应业绩补偿金额的敏感性分析，量化分析补偿义务人是否具备足够的业绩补偿能力，并充分提示相关风险。

8. 公告显示，你公司实际控制人在已确权海域使用权证的基础
上开展围海海参养殖项目，2021 年实现收入约 1,500 万元。上述7,903.86 亩海域使用权采用收益法的评估价值为 35,636.08 万元，评估使用的主要参数包括：海参亩产量 224.2kg/亩/年、评估基准日的海参市场价格 170 元/kg、亩产值 38,114 元/亩/年以及根据国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中近三年地方农林牧渔业平均销售利润率 24.9%计算得到的年收益 9,490.386 元/亩/年。

（1）请你公司补充说明上述围海海参养殖项目开始投产的年份，并逐年列示投产以来使用的海域面积、亩产量、年平均销售单价、营业收入、净利润、销售利润率等信息。

（2）根据上述数据计算，上述围海海参养殖项目 2021 年实际亩

产值为 1,897.81 元/亩/年，仅为评估亩产值 38,114 元/亩/年的 4.98%。
请你公司补充说明评估亩产值大幅偏离实际亩产值的原因与合理性。相关评估是否谨慎、客观，是否存在刻意夸大的情形。请评估机构核查并发表明确意见。

（3）请你公司在其他条件不变的情况下，以实际亩产值和实际销售利润率代替评估亩产值和销售利润率，测算上述海域使用权的价值并说明其与现有评估值的差异及其合理性。请评估机构核查并发表明确意见。

9. 其他你公司认为需要说明的事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，请独立董事核查并明确说明
核查程序及核查结论。请你公司在 2022 年 1月 21 日前将有关说明材
料报送我部并对外披露，同时抄送辽宁证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告。

创业板公司管理部

2022 年 1 月 17 日