西测测试:长江保荐关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

长江证券承销保荐有限公司

关于西安西测测试技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市



之



发行保荐书



保荐机构（主承销商）



中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

二〇二二年三月





声 明



长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“发行人”“西测测试”或“公司”）聘请，作为西测测试首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“首发”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。



本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。



除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。



目 录





声 明 ...... 1

一、本次证券发行基本情况 ...... 3

二、保荐机构与发行人的关联关系情况...... 6

三、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 6

四、保荐机构承诺事项 ...... 7

五、发行人股东是否涉及私募投资基金的核查...... 8

六、发行人审计截止日后经营状况的核查...... 9

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 10

八、对本次证券发行的推荐意见...... 11

保荐代表人专项授权书 ...... 33

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构名称



长江证券承销保荐有限公司

（二）本次具体负责推荐的保荐代表人



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人徐鑫军和葛文兵担任西测测试首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责西测测试本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。



1、徐鑫军的保荐业务执业情况



徐鑫军先生，现任长江保荐高级经理，管理学硕士，保荐代表人，注册会计师（非执业）。先后参与了绿田机械、泰福泵业首次公开发行项目。



徐鑫军先生最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持

续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。



2、葛文兵的保荐业务执业情况



葛文兵先生，现任长江保荐副总裁，管理学硕士，保荐代表人，具有 20 年投行工作经验，负责或签字的 IPO 项目有：华阳科技、沧州明珠、南洋科技、新大新材、中来股份、东音股份、集智股份、中原证券、帝尔激光、泰福泵业、绿田机械，负责的再融资项目有：明天科技公募增发、天房发展非公开发行股票项目、沧州明珠（2010 年、2012 年、2014 年）非公开发行股票项目。



葛文兵先生最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持

续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员



本次发行项目的项目协办人为费新玉。



人，中国注册会计师，曾就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤咨询（上海）有限公司，拥有多年的审计、并购交易咨询及投行业务经验。



除保荐代表人、项目协办人外，本次证券发行项目组其他成员还有吕婧、戴露露、周永刚。

（四）发行人基本情况



公司名称：西安西测测试技术股份有限公司



英文名称：XI’AN XICE TESTING TECHNOLOGY CO., LTD.



法定代表人：李泽新



有限公司成立日期：2010 年 6 月 1 日



股份公司设立日期：2019 年 12 月 27 日



注册资本：6,330 万元



公司住所：陕西省西安市高新区丈八二路 16 号



邮编：710065



电话号码：029-6265 7777-8002



传真号码：029-88607191



互联网地址：http://www.xctt.com/



电子邮箱：xctt@xcet.com.cn



经营范围：许可经营项目：检测试验技术服务；计量校准技术服务；检测试验技术咨询；电磁兼容检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：软件测评技术服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）



信息披露和投资者关系部门：证券事务部



信息披露和投资者关系负责人：乔宏元



（五）本次证券发行类型



首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。

（六）本次证券发行方案



（一）本次发行的基本情况



股票种类 人民币普通股（A 股）



每股面值 人民币 1 元/股



发行股数 不超过 2,110 万股 占发行后总股本比例 25%



其中：发行新股数量 不超过 2,110 万股 占发行后总股本比例 25%



股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -



发行后总股本 8,440 万股



每股发行价格 【】



发行市盈率 【】



发行前每股净资产 5.68 元/股 发行前每股收益 1.06 元/股



发行后每股净资产 【】 发行后每股收益 【】



发行市净率 【】



发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的

方式或相关监管机关认可的其他发行方式。



符合资格的网下投资者和已在深圳证券交易所创业板开设股东账

发行对象 户并符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和

规范性文件禁止购买者除外）或相关监管机关规定的其他对象。



承销方式 余额包销



拟公开发售股份的股东 -



名称

发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费用、律师费用、审计及验资费用等其他发行费

用由发行人承担



募集资金总额 【】



募集资金净额 【】



西测测试西安总部检测基地建设项目



成都检测基地购置设备扩建项目



募投资金投资项目



西测测试研发中心建设项目



补充流动资金



发行费用概算 【】



（二）本次发行上市的重要日期



刊登发行公告日期 【】



开始询价推介日期 【】





刊登定价公告日期 【】



申购日期和缴款日期 【】



股票上市日期 【】



二、保荐机构与发行人的关联关系情况



本保荐机构与发行人之间除本次证券发行业务关系之外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系及业务往来情况。



本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：



1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；



2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；



3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；



4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；



5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

三、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序



本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对西测测试首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下：



（1）2020 年 11 月 27 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目

立项；



（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2021 年 2 月 1 日至 2021

年 2 月 5 日赴西测测试实施现场核查；





（3）项目组发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；



（4）2021 年 6 月 10 日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核

表；



（5）2021 年 6 月 11 日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全

套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；



（6）2021 年 6 月 18 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在

对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；



（7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。

（二）内核意见



长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市项

目的申请材料，并于 2021 年 6 月 18 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员

共 7 人。



经与会委员表决，西测测试首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。四、保荐机构承诺事项



（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。



（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：





1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；



2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；



4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；



5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；



6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；



8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；



9、遵守中国证监会规定的其他事项；



10、本保荐机构因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、发行人股东是否涉及私募投资基金的核查



根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备案的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。发行人共有 6 名非自然人股东，分别为华瑞智测、丰年君悦、丰年君传、华瑞智创、智选创投、丰年君和。





经保荐机构核查，丰年君悦、丰年君传、丰年君和、智选创投为私募基金，上述企业均已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，办理了私募基金备案及私募基金管理人登记程序。



发行人股东华瑞智测和华瑞智创系实际控制人李泽新控制的有限合伙企业，其中华瑞智测为员工持股平台。各合伙人对华瑞智测、华瑞智创的出资均为自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。因此，华瑞智测、华瑞智创不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。



本保荐机构认为，华瑞智测、华瑞智创不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。丰年君悦、丰年君传、丰年君和、智选创投已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，办理了私募基金备案及私募基金管理人登记程序。

六、发行人审计截止日后经营状况的核查



根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号），本保荐机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后的经营状况，关注并核查了发行人所处行业的经营环境及行业地位、发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售模式及销售价格、税收政策是否发生重大变化以及是否发生其他可能影响投资者判断的重大事项的情况。



经核查，审计截止日后发行人所处行业的经营环境及行业地位未发生重大变化，发行人的经营模式未发生重大变化、产品品种结构未发生重大变化，发行人生产经营状况正常，较去年同期无重大变化。



七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查



根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。具体情况如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查



截至本发行保荐书出具之日，长江保荐在本项目中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查



保荐机构对本项目中发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本项目中依法聘请了长江保荐作为本项目的保荐机构和主承销商，聘请了上海锦天城律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构和验资机构，聘请了坤元资产评估有限公司作为本项目的资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的机构，发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。



除上述依法需要聘请的机构外，发行人聘请了金杜律师事务所为发行人香港全资子公司西测国际的合法合规运营事项出具法律意见书，发行人系根据发行上市相关要求聘请该等机构出具法律意见书，合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。



综上，保荐机构认为：（1）本保荐机构在本项目中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为。（2）发行人在本项目中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构外，还依法聘请了境外律师事务所等其他第三方为发行人提供相关服务，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。



八、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序



1、发行人董事会批准本次发行上市



发行人于 2021 年 5 月 16 日召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了

《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于授权董事会处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。



2、发行人股东大会批准本次发行上市



发行人于 2021 年 6 月 6 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了发行人第

一届董事会第八次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。上述股东大会出席会议的股东及股东代表为 8 人，代表股份数为6,330 万股，占发行人股份总数的 100%。



发行人律师上海锦天城律师事务所出具的《上海锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）认为，发行人关于本次发行及上市的董事会、股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。



经核查发行人的相关会议通知、议案和表决票等，本保荐机构认为，发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》《证券法》及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。



3、保荐机构意见



经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、

出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件



本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：



1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会等，具备健全且运行良好的组织机构



发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。



根据本保荐机构的核查，发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的“天健审〔2022〕1379 号”《内部控制鉴证报告》，发行人律师锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。



本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。



2、发行人具有持续经营能力



根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕1378 号”《审计报告》和“天健审〔2022〕1381 号”《关于西安西测测试技术股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人报告期内持续盈利，2019 年度、2020 年度及 2021 年

度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分

别为人民币 2,945.29 万元、4,635.76 万元及 6,092.66 万元。



本保荐机构认为，发行人报告期内财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。



3、发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告



根据天健会计师对发行人最近三年财务报告出具的无保留审计意见的“天健审〔2022〕1378 号”《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载，真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。



根据相关部门出具的证明文件，发行人及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生重大违法行为。



本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。



4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪



根据相关部门出具的证明文件及公开网络信息查询，发行人及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。

5、发行后股本总额不少于三千万元，发行人公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上



发行人目前的股本总额为 6,330 万元，根据发行人 2020 年年度股东大会决

议，本次拟公开发行新股数量不超过 2,110 万股，占发行后总股本的比例不低于25%。发行人满足经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等要求，符合《证券法》第四十七条的规定。



（三）本次证券发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件



本保荐机构依据《创业板注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：



1、发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十条的规定



本保荐机构调阅核查了发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、验资报告、营业执照等有关资料，确认发行人根据《公司法》在中国境内于 2010

年 6 月 1 日成立有限责任公司，并按 2019 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值

折股整体变更为股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。



本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。



因此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。



2、发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定



（1）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据天健会计师出具的无保留意见的“天健审〔2022〕1378 号”《审计报告》，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和天健会计师的“天健审〔2022〕1379 号”《内部控制的鉴证报告》确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。





因此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。



3、发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定



本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。



经核查，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。



4、发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定



本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务没有发生重大变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。



因此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

5、发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定



（1）本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，现场核查了发行人的主要资产，访谈了公司研发负责人，了解核心技术具体情况。发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；



（2）本保荐机构取得了发行人银行贷款及担保文件，核查了发行人相关的

诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；



（3）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。



因此，公司符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。



6、发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定



（1）本保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所。公司是一家从事军用装备和民用飞机产品检测的第三方检验检测服务机构，为客户提供环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验等检验检测服务，同时开展检测设备的研发、生产和销售业务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。



（2）本保荐机构取得了发行人、控股股东及其实际控制人关于是否存在重大违法情况的说明及相关部门出具的证明文件，登陆信用中国、裁判文书网等网站进行公开检索，确认发行人、控股股东及其实际控制人最近三年内合法合规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。



（3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的简历和声明文件，确认发行人的现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；且前述人士不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。



因此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。





基于上述分析，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。



综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件。

（四）发行人符合创业板定位的说明



本保荐机构根据《创业板注册管理办法》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行了核查，核查过程、依据和结论如下：



1、核查过程及依据



经核查发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人主要从事军用装备和民用飞机产品检测业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“M74 专业技术服务业”中的“M745 质检技术服务”；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“M74 专业技术服务业”；根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》和国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属的检验检测服务业属于战略性新兴产业。发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中所列的“不支持其申报在创业板上市”的十二大行业，符合创业板上市企业的定位要求。



2、核查结论



发行人具备科技创新、技术先进性和模式创新，具体如下：



（1）科技创新



公司自成立以来，通过持续的研发投入和大量的试验积累，掌握了可靠性试验、电子元器件检测筛选、军用设备和分系统电磁兼容试验技术等军用装备和民用飞机产品检验检测的专业技术，并根据军用装备和民用飞机产品技术的测试需求不断创新检验检测技术，如针对航空器特殊运行环境和火星环境分别开发了爆

炸性大气试验技术和火星环境模拟技术。



为确保航空器上可能处于爆炸性气体中的产品状态安全，需要进行爆炸性大气试验考核，爆炸性大气试验是军用和民用飞机上特定产品在定型前必须考核的试验项目，是通过模拟产品实际使用环境下的温度、压力等环境变量，并加注可燃气体，使产品在爆炸性气体环境下工作。要同时模拟实现上述环境变量，技术要求高、难度大，主要为国外检验检测机构所掌握。公司攻克了爆炸性大气试验设备技术参数要求高、试验方法复杂的难关，通过多次试验验证，建成了爆炸性大气试验的能力，并通过了相关认证。



为模拟火星探测任务中探测器的太空飞行、环绕飞行、降落运行等环境，需要在实验室对火星大气构成、环境温度、大气压力等参数进行模拟，以验证并提高火星探测器在执行任务时的环境适应性与可靠性。公司经过研究相关参数，通过结构设计与压力控制设计，可模拟火星的大气环境，满足国家深空计划的航天器实验室试验验证需求。



公司通过持续的科技创新不断拓展检验检测领域，目前具备多领域多专业的检验检测能力，承担了无人机、光电系统、雷达、飞机发电机等竞争性采购对比试验。



（2）技术先进性



①环境与可靠性试验



公司的环境与可靠性试验技术路线具备覆盖范围广、检测精度高、试验参数控制能力强等特点。具体表现在以下几方面：①在试验覆盖能力方面，公司具备开展温度循环、热循环、湿热、温度湿度振动、热真空、振动等 35 项环境与可靠性试验的试验能力，是行业内少数同时覆盖航空、航天、兵器、电子、民机等领域的第三方检验检测机构之一。同行业上市公司广电计量为国内大型综合性第三方检验检测及计量服务机构，其具有温度循环、高低温、湿热、温度冲击等37 项环境与可靠性试验能力，代表了国内较为先进的环境与可靠性试验技术水平，公司的试验覆盖能力与之较为接近。苏试试验具备高低温、湿热、振动、冲击等 29 项环境与可靠性试验能力。同时，在军用装备检测领域主要以军工集团

下属子公司或科研院所的实验室为主，各家在检验检测内容方面有所侧重，检测项目覆盖面相对较小。公司是国内少数几家可以开展低压结冰、高低温环境中雷达动态目标跟踪、卫星天线类产品低温蠕变、爆炸性大气、微放电、功率耐受等试验项目的检测机构之一。②军用装备检测对检测精度要求较高，通常情况下，军用装备检验检测机构主要参考国军标的要求进行检测。公司针对不同样品特点和要求，通过对检测设备进行改进或定制，并开发出相应的检测技术提高了检测精度，部分试验的检测精度高于国军标的要求。③在试验参数控制方面，公司在确保试验参数满足相关标准要求的前提下，通过对检测设备控制技术改进实现客户的特殊试验需求。④在试验技术和方法研究方面，公司创新性地提出针对舰船等大型系统的砂尘、积冰、冻雨等试验方法和技术。针对南海岛礁装备常遇到的腐蚀问题，公司通过调研国内外试验技术，结合我国南海岛礁气候数据与特点，制定出符合我国南海岛礁领域使用的装备耐腐蚀性考核的参考方法，目前国内同行业公司尚未有类似研究成果。具体情况如下表所示：



关键指标 公司的技术水平 同行业公司的技术水平/



国军标的要求



广电计量：具备温度循环、高低温、

湿热、温度冲击、振动、霉菌、盐

雾、加速度、冲击、倾斜和摇摆、

防火/可燃性等 37 项环境与可靠性

试验能力。



公司具备温度循环、高低温、湿热、 苏试试验：具备高低温、湿热、振

温度冲击、振动、霉菌、盐雾、加 动、冲击、加速度等 29 项环境与可

试验覆盖能力 速度、冲击等 35 项环境与可靠性 靠性试验能力。



试验能力。 中国电子科技集团下属单位 009：

具备高低温、温度冲击、湿热、霉

菌、砂尘、振动等 21 项环境与可靠

性试验能力。



中国兵器工业集团下属单位 260：

具备高低温、温度循环、振动、冲

击等 13 项环境与可靠性试验能力。



火星模拟试验压力控制精度：公司 GJB1027A-2005中第4.10条试验条

可以实现系统在压力小于 100Pa 件允许偏差要求：压力<133Pa 时，

时，控制精度 为 ±2Pa ；压力大于 允许偏差±25%；压力＞133pa 时，

检测精度 100Pa 小于 1,000Pa 时，控制精度 允差要求±10%。



为±5Pa。



热真空试验：公司可实现热真空极 热真空试验：广电计量热真空极限

限温度-190℃，满足特殊航天器热 温度可以达到-70℃。



真空模拟试验要求。



试验参数控制 快速减压转换时间：公司可以实现 GJB150.2A-2009中第4.4.2条、4.3.4

81.2kPa 至 14.6kPa 转换时间小于 条规定，压力从 75.2kpa 至 18.8kpa





关键指标 公司的技术水平 同行业公司的技术水平/



国军标的要求



2s，实际压力范围较标准更宽，转 转换时间应小于 15s。



换时间小于国军标要求。



①针对舰船等大型系统的砂尘、积



试验技术和方法 冰、冻雨等试验方法和技术研究；



研究 ②针对我国南海岛礁领域使用的 国内同行业尚未有类似研究成果



装备耐腐蚀性考核的参考方法研



究等。



注 ： 上 表 试 验 覆 盖 能 力 数 据 来 源 于 CNAS 官 方 网 站 查 询 结 果 ， 网 址 ：

https://las.cnas.org.cn/LAS_FQ/publish/externalQueryL1.jsp。广电计量、苏试试验部分试验项目与公司的试验项目口径划分存在差异，如公司将坠撞安全、轻量级冲击、颠震试验统一划分为冲击试验，但广电计量将坠撞安全、轻量级冲击、颠震试验分别划分为不同的试验项目，为保证可比，上表中的试验覆盖能力按照相同标准进行了划分。



②电磁兼容性试验



公司的电磁兼容性试验技术路线具备覆盖范围广、检测精度高、检测效率高等特点。具体表现在以下几方面：①在试验覆盖能力方面，公司同时具备 3 米法、

5 米法电磁兼容系统，是行业内少数具备 GJB151B-2013 要求的 21 项测试内容中

的 20 项试验能力（RS105 除外）的第三方检验检测机构，而业内多数检测机构只能提供 GJB151B-2013 中的 6~17 项试验能力。在雷电试验方面，公司开展了多型号、多类别、多等级的航空机载设备雷电试验，可满足 RTCA/DO-160G 系列标准中雷电间接效应 1~5 等级的所有测试。在电源特性试验方面，公司可满足

GJB181B-2012 系列标准中直流 28V、直流 270V、交流 115V 单项、交流 115V

三相等多种供电类别的测试。可比公司广电计量具备电磁兼容 20 项检测能力，具备雷电间接效应、电源特性试验能力，公司具备与之类似的试验覆盖能力，优于多数军用装备检验检测机构的试验覆盖能力。②在检测精度方面，公司通过配备计量级检测设备及相应的检测技术来满足国军标对典型测试参数的测试要求，亦可实现特定产品高于国军标的测试精度的需求。③在检测效率方面，公司在系统集成时针对检测效率进行了定制化的改进并开发相应的检测技术，提高了检测效率，检测效率高于同行业公司或国军标要求。公司通过持续补充不同试验标准、不同平台测试要求测试模板，极大提高了测试效率。具体情况如下表所示：



关键指标 公司的技术水平 同行业公司的技术水平/



国军标的要求



试验覆盖能力 公司具备电磁兼容20项检测能力， 广电计量：具备电磁兼容 20 项检测

具备雷电间接效应、电源特性试验 能力，具备雷电间接效应、电源特





关键指标 公司的技术水平 同行业公司的技术水平/



国军标的要求



能力。 性试验能力。



苏试试验：具备电磁兼容 20 项检测

能力，尚不具备雷电间接效应、电

源特性试验能力。



中国航空工业集团下属单位 005：

具备电磁兼容 17 项检测能力。



中国兵器工业集团下属单位 059：

具备电磁兼容 13 项检测能力。



①公司电磁兼容性试验屏蔽效能 ①GJB2926-97 要求的屏蔽效能：频

可以达到：频率 14kHz~1MHz：＞ 率 14kHz~1MHz：＞ 60dB，频率

85dB，频率 1~1,000MHz：＞116dB， 1~1,000MHz ： ＞ 90dB ， 频 率 ：

频率：1~18GHz：＞110dB； 1~18GHz：＞80dB；



检测精度 ②电磁兼容性试验使用接收机精 ②GJB151B-2013 要求使用接收机

度能达到小于 1dB； 精度小于 2dB；



③电源特性试验：瞬时电压转换时 ③GJB181B-2012 要求瞬时电压转

间可以达到 0.1ms，电压精度达到 换时间小于 1ms，电压精度 1V 以

0.01V。 上。



①发射类项目采用 FFT 时域扫描 ①发射类项目通常按照国军标要求

模式，速度为频域扫描数十倍； 驻留时间及带宽进行频域步进式扫

检测时效性 ②RS103 项目 1G 以上频段采用程 描；



控全自动模式进行天线更换及极 ②RS103 项目行业内通常采用手动

化方向更换，极大提高测试效率。 方式进行天线的更换及极化方向的

更换。



注 ： 上 表 试 验 覆 盖 能 力 数 据 来 源 于 CNAS 官 方 网 站 查 询 结 果 ， 网 址 ：

https://las.cnas.org.cn/LAS_FQ/publish/externalQueryL1.jsp。同行业可比公司没有披露电磁兼容性试验检测精度等指标。



③电子元器件检测筛选



公司的电子元器件检测筛选技术路线具备覆盖范围广、检测精度高、时效性强等特点。具体表现在以下几方面：①在试验覆盖能力方面，公司通过持续技术研发和引进先进测试系统，运用多种检测方法和检测手段，使可开展的试验项目和不同器件电性能参数能够与军用电子元器件的不断创新发展及客户的需求相

匹配。公司具备器件种类 25 种、电参数 213 种、试验项目 39 种试验能力。同行

业上市公司思科瑞具备测试器件种类 26 种，电参数 151 种，试验项目种类 13

种的试验能力，公司的试验覆盖能力接近或优于同行业可比公司思科瑞。②在检测精度方面，公司自主研发了相关检测技术和改进试验装置，提高了检测精度，部分检测指标超过国军标的要求。③在检测时效性方面，公司大量采用自动化测试及并行测试技术等，提高了检测效率，与同行业可比公司思科瑞基本相当。具体情况如下表所示：





关键指标 公司的技术水平 同行业公司的技术水平/



国军标的要求



思科瑞：测试器件种类 26 种，电参

数 151 种，试验项目种类 13 种。

西谷微电子：测试器件种类 20 种，

电参数141种，试验项目种类83种。

京瀚禹：测试器件种类 40 种，电参

试验覆盖能力 公司具备器件种类 25 种、电参数 数 311 种，试验项目种类 28 种。

213种、试验项目39种的试验能力。 陕西西众微电子测控科技有限公

司：测试器件种类 20 种，电参数

125 种，试验项目种类 12 种。



西安君信电子科技有限责任公司：

测试器件种类 25 种，电参数 151 种

试验项目种类 26 种。



公司采用温控测试机及相关技术， 思科瑞：用箱内高低温在线测试技

实现器件高低温测试的精准控温 术、零点漂移校准等技术，实现了

（±1℃）。 半导体分立器件高低温测试的精准

控温（±1℃）。



公司采用 SOLT 校准技术，实现 思科瑞：采用 LRRM 校准技术，降

MHIC 模块及 MCM 模块测试，并 低了校准件寄生电感量产生的误

且在此基础上采用 AFR 功能，降 差，提高了前置射频低噪放集成电

检测精度 低夹具对测试结果的影响，提高产 路的检测精度。



品测试精度，接近思科瑞的水平。



密 封 试 验 灵 敏 度 实 现 ： 漏 率 GJB 584B-2005 要求密封试验灵敏

1.27×10−8（Pa.����3）/s，优于国军 度：漏率≤1×10−4（Pa.����3）/s



标要求。



热冲击试验可实现：-55℃（上偏： GJB 584B-2005 热冲击试验条件 B

0.1℃，下偏：-0.5℃，），125℃（上 允许误差范围：-55℃（上偏：0℃，

偏：0℃，下偏：0.5℃），优于国军 下偏：-10℃，），125℃（上偏：10℃，

标要求。 下偏：0℃，）



被测件数量清点方式：公司采用



X-RAY 检测，可对散料、管料、盘 行业内公司通常采用人工方式清点

料进行快速清点，提升了检测效 被测件数量。



率，缩短试验周期。



试验夹具安装：公司通过自主设计



电容器老炼夹具，多个同时安装， 行业内公司通常采用手工方式逐个

提高不同封装电容安装效率，缩短 安装。



试验周期



检测时效性 自动测试：公司采用算法图形和



APG 技术实现存储器地址自动累



加、翻页功能，实现存储器数据的 思科瑞：采用改进的 APG 技术实现

自动写入、输出比较，实现了对 地址自动增加功能、MARCH C 算

EEPROM 、SRAM、NOR flash 、 法实现存储器数据的自动写入、输

NAND flash、EMMC 等存储芯片读 出检查和数据比较，提高了对随机

写擦除功能的自动测试，提升了存 静态存储芯片 SRAM 检测效率。

储芯片的测试效率，与思科瑞水平



较为接近。



注 ： 上 表 试 验 覆 盖 能 力 数 据 来 源 于 CNAS 官 方 网 站 查 询 结 果 ， 网 址 ：

https://las.cnas.org.cn/LAS_FQ/publish/externalQueryL1.jsp。





综上，公司通过持续的技术开发、人才培养以及先进检测设备投入，在军用装备及民用飞机产品检验检测领域技术水平较为先进。公司同时具备环境与可靠性试验、电磁兼容性试验、电子元器件检测筛选试验能力，试验能力覆盖范围广、检测精度高、检测时效性强，满足军用装备及民用飞机领域的检验检测需求。

（3）模式创新



①为客户提供完备的服务



公司具备集技术支持、检验检测、标准起草、方案咨询为一体的检验检测服务能力，可提供《GJB150A-2009 军用装备实验室环境试验方法》《GJB151B-2013军用设备和分系统电磁发射和敏感度要求与测量》《GJB7243-2011 军用电子元器件筛选技术要求》《RTCA/DO-160G 机载设备环境条件和试验程序》等标准覆盖的检验检测项目。完备的服务能力可让客户在公司完成多个参数试验项目，降低装备运输风险，提升装备交付效率。



②建立标准化服务体系，提升服务质量



公司自成立以来，针对军用装备检测的要求，通过试验流程的优化，建立了详细的试验作业文件书、完备的管理类制度、详细的服务标准流程，从编制试验大纲、设计定制专用夹具、确认入场试验的被测件、风险评估、搭建试验环境、组织试验、交付数据报告等各个环节按照标准化管理，建立起适应军用装备和民用飞机产品检验检测服务要求的标准化服务管控流程，为客户提供便捷、高效、规范、科学的标准化服务。



③建立试验数据库，为客户提供增值服务



公司在为客户提供检验检测服务的过程中进行故障溯源数据存储，建立了试验故障数据库、材料和工艺数据库。一方面，公司可以统计不同产品在不同环境条件下的失效模式及故障模式的分类信息，为产品的环境适应性研究提供数据支持；另一方面，公司可向客户提供有针对性的故障分析并提出整改意见，加快了装备的研制周期，提升产品的质量。



④前瞻性检测标准制定的创新





公司通过多年的军用装备检验检测服务，积累了军用装备的环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验技术，根据军用装备发展趋势及市场需求前瞻性的进行检测标准的研究和制定。军用装备新产品研制离不开检测标准的创新，公司前瞻性的标准制定为军用装备新产品的研制提供检验检测方法，提升研发效率，公司针对国内目前在岛礁环境试验标准方面的空缺，利用自身的技术积累，编制出了能够评价温度、光照、盐雾等因素对军用装备影响的试验方法标准，填补了岛礁环境试验标准的空白。

（五）发行人存在的主要风险



1、技术风险



（1）技术研发风险



公司通过持续地研发投入，掌握了环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验等军用装备和民用飞机产品检验检测的专业技术。如果公司的研发投入不能取得预期成果，导致公司技术水平不能保持先进水平或者不能适应军用装备新品研制的检测需求，将对公司的盈利能力产生不利影响。



（2）技术人员流失的风险



检验检测服务行业属于人才和知识密集型行业，优秀的检验检测技术人员对于公司的技术研发起着关键作用。我国检验检测服务业发展速度较快，检验检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日趋激烈。如果公司不能维持有效的人才考核以及激励机制，并根据市场的变化予以完善，公司将存在技术人员流失导致经营发展受到不利影响的风险。



2、市场波动风险



军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入与世界先进国家有一定差距，目前我国军工领域处于补偿式发展阶段。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，或者军方改变了产品交付时间，则可能对公司的生产经营带来不利影响。





3、经营风险



（1）公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险



公信力、品牌和声誉是检测机构凭借优质的服务，经过市场长期考验和积累逐渐形成的，是其生存和发展的关键因素。对于公司来说，一旦发生质量控制不当等不利事件，公司公信力、品牌和声誉将受损，不仅会造成业务量的下降，还可能存在业务资质被暂停的风险，从而影响公司的盈利情况和持续经营能力。

（2）市场竞争加剧风险



由于我国军品领域向民营企业开放时间较短，以及民用航空产业尚处于起步发展阶段，且行业进入有较高要求，专业从事军用装备和民用飞机产品检验检测竞争者数量尚不多，但随着国家支持民营军工企业和加快民用航空产业发展等系列政策的实施，未来随着更多社会资本进入该领域，市场竞争将更加充分。如果公司未来不能在技术创新、管理水平及服务效率等方面保持先进水平，将可能导致公司竞争力下降，被同行业或新进的其他竞争对手赶超，从而对公司未来业务发展造成不利影响。



（3）客户集中度较高的风险



公司是一家从事军用装备和民用飞机产品检验检测的第三方检验检测服务机构，客户主要为航空工业、中国航天、中国电科、兵器工业集团、中国航发、中国船舶等军工集团下属子公司及科研院所。我国军工行业集中度较高导致以国

防客户为主的公司具有客户集中的特点， 2019 年度、2020 年度和 2021 年度公

司前五名客户的销售收入占公司营业收入比例分别为 77.48%、72.37%和 67.20%。军工领域的客户对技术实力、服务效率等方面有比较高的要求，一般不会轻易更换供应商，但如果该客户的经营出现波动或客户需求发生较大不利变化，将对公司的经营业绩产生较大影响。



（4）国家秘密泄露的风险



公司部分信息涉及国家秘密，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但不排除发生意外情况导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。





（5）资质证书续办风险



军用装备检测业务是公司收入和利润的重要组成部分，对于参与军工业务的民营企业来说，需要通过相关的资格审查认证，目前公司拥有中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）、检验检测机构资质认定证书（CMA）及其他开展军用装备和民用飞机产品检验检测业务的资质，根据相关部门的要求，该等资质按照规定年限需进行监督评审及复评审。如果不能顺利通过评审，则将对公司的生产经营带来较大不利影响。



（6）实验室及办公场所租赁的风险



截至本招股说明书签署日，公司租赁实验室、生产及办公等房屋共计 11 处，部分租赁房屋存在未取得房屋所有权证或转租许可等情况，虽然公司已作出多项安排保证租赁房屋的稳定性，但仍存在因拆迁、权属瑕疵等原因，导致公司无法继续承租而需要搬迁生产经营场所，从而影响生产经营的风险。



4、财务风险



（1）应收账款规模较大的风险



公司客户主要为航空工业、中国航天、中国电科、兵器工业集团、中国航发、中国船舶等军工集团下属子公司及科研院所，受军工行业采购计划、结算流程等因素影响，应收账款规模较大，符合军工行业的特点。2019 年末、2020 年末和

2021 年末，公司应收账款余额分别为 14,629.73 万元、17,250.98 万元和 20,973.22

万元，占总资产的比例分别为 46.63%、41.08%和 39.14%。随着公司业务规模的增长，如未来不能及时回款，应收账款增长较快，将会占用大量流动资金，影响资金周转，同时应收账款发生坏账的可能性加大，对公司的生产经营造成不利影响。



（2）税收优惠政策变化的风险



公司为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率。报告期内，公司因享受高新技术企业税收优惠减免的企业所得税分别为 599.26 万元、752.88 万元和1,024.12万元，分别占当期归属于母公司股东净利润的比例为17.96%、15.14%和 15.28%。若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或由于其他

原因导致公司不符合高新技术企业的认定条件，导致公司无法享受相关税收优惠政策，将会对公司经营产生一定影响。



（3）收入季节性风险



客户的检测需求直接影响公司经营业绩的季节性分布。公司客户主要为航空工业、中国航天、中国电科、兵器工业集团、中国航发、中国船舶等军工集团下属子公司及科研院所，这些客户业务通常受预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响具有较明显的季节性特征，每年下半年尤其是第四季度完成交付产品较多，从而导致公司检验检测服务业务存在季节性特点，报告期内，公司每年第四季度确认的销售收入占全年的比例分别为 38.49%、36.61%和 35.49%，因此公司存在业绩季节性波动风险。



（4）毛利率下降的风险



报告期内，公司主营业务毛利率维持在相对较高的水平，分别为 54.04%、59.43%和 59.51%。但随着检测行业竞争的不断加剧，若公司不能保持自身的竞争优势或者检验检测服务价格出现不利变化，则公司毛利率存在下降的风险。

（5）经营活动现金流量波动的风险



报告期内，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为 2,878.41 万元、1,290.76 万元和 2,104.58 万元。公司所处行业固定资产投资规模较大，为了保持公司的市场竞争力需要持续的研发投入，日常生产经营亦需要维持一定的营运资金，若公司在主业扩张进程中不能合理的安排资金使用，将会影响公司的资金周转及使用效率，对日常经营带来不利影响。



5、内控风险



（1）公司规模扩张带来的管理风险



本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的净资产规模和经营规模将大幅增加，这将对公司管理层在资源整合、技术研发、生产管理、人力资源管理、销售渠道拓展、资本运作等方面提出较高的要求。如果公司管理水平不能满足公司资产和经营规模扩张的需求，公司组织架构和管理模式不能适应新的

经营规模而及时调整和完善，将对公司业务经营的稳健发展造成不利影响。



（2）实际控制人控制的风险



本次发行前，公司实际控制人李泽新通过直接和间接合计控制公司 71.28%的股份；本次发行后，李泽新控制公司股份占比下降为 53.46%，仍是公司实际控制人，若其利用控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策进行不当控制，将可能导致公司和其他中小股东的权益受到损害。



6、募集资金投资项目的风险



（1）募集资金投资项目的建设和市场风险



本次发行募集资金拟用于西测测试西安总部检测基地建设项目、成都检测基地购置设备扩建项目、西测测试研发中心建设项目和补充流动资金。虽然上述项目经过了充分、审慎的可行性研究论证，但在项目的具体实施过程中，仍然存在一些不确定因素，导致募投项目不能按时顺利完成，或者募投项目建成后，出现市场环境发生显著变化、行业竞争程度显著加剧以及市场营销乏力跟不上发展步伐等情况，则可能出现募集资金投资项目无法达到预期效益的风险。



（2）固定资产折旧大幅增加的风险



本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产规模将大幅增加。按照公司现行的固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后，每年新增固定资产折旧1,735.13 万元。若募集资金投资项目不能如期全面实施并产生经济效益以弥补新增的固定资产折旧，将在一段时间内影响公司的净利润和净资产收益率，公司将存在因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。



（3）净资产收益率下降风险



公司 2019 年、2020 年和 2021 年的加权平均净资产收益率分别为 18.59%、

20.94%和 20.64%。本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目完全达产前净利润增长幅度与净资产增长幅度难以匹配，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。





7、补缴社会保险和住房公积金的风险



报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。经测算，报告期内，公司可能补缴的社保和住房公积金金额分别为 42.52 万元、14.92万元和 18.15 万元。虽然公司未曾因上述事项受到相关主管部门处罚，且实际控制人和控股股东已出具承担追缴责任承诺，但根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，公司仍存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。



8、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险



根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及其他军工企业信息披露相关规定，本次发行相关信息中对军工单位的名称、合同内容、军品业务的规模、军品产品的名称和型号等涉密信息，通过代称、定性说明、合并等方式进行了模糊披露，此种信息披露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定，且符合军工企业信息披露的行业惯例，但可能不利于投资者对公司价值进行精确判断，从而影响投资者决策。



9、对赌协议相关风险



公司股东之间存在对赌协议安排，如发生公司撤回首次公开发行股票并上市申请、公司决定放弃或终止首次公开发行股票并上市计划等公司未能实现首次公开发行股票并上市的情形，公司实际控制人李泽新及其控制的华瑞智创须履行股份回购条款。若触发上述股份回购情形，且实际控制人李泽新及其控制的华瑞智创届时无法回购股份，可能对公司股权结构稳定性产生不利影响。上述对赌条款详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）发行人与股东之间的特殊协议安排及解除情况”。



10、发行失败风险



根据相关法规要求，如果本次发行时因投资者申购不踊跃等原因导致有效报价投资者或网下投资者申购数量不满足相关规定，公司本次发行可能会面临发行失败的风险。



（六）发行人的发展前景



发行人自成立以来，通过持续的研发投入和大量的试验积累，掌握了可靠性试验、电子元器件检测筛选、军用设备和分系统电磁兼容性试验等军用装备和民用飞机产品检验检测的专业技术，并根据军用装备和民用飞机产品技术的测试需求不断创新检验检测技术，具备集技术支持、检验检测、标准起草、方案咨询为一体的检验检测服务能力，可协助客户提高产品的可靠性、稳定性、环境适应性和安全性，缩短产品的研发和生产周期。



质量管理历来是国防科技工业发展的战略性问题，党和国家一直强调将“军工产品质量第一”作为一项长期的重大方针，确保军工产品的高质量。为充分发挥优势民营企业作用，我国积极引导社会资源有序进入装备建设领域，逐步放开了检验检测市场，军用装备的检验检测越来越市场化。以国产支线飞机逐步投入规模化商业运营为代表，我国民用飞机行业蓬勃发展，开发新型号飞机及改进已有型号的研究和试验活动日益活跃，民用飞机产品检验检测也将迎来广阔的发展空间。发行人将抓住国防科技工业和民用航空产业发展的机遇，加强实验室建设，整合公司的技术资源和丰富的试验数据，借助信息化手段，进一步为客户提供专业的咨询增值服务，未来发展前景广阔。



根据国家市场监督管理总局的统计数据，2018 年、2019 年和 2020 年我国检

测机构营业收入分别为 2,810.50 亿元、3,225.09 亿元和 3,585.92 亿元，2018 年、

2019 年和 2020 年全行业营业收入增长率分别为 6.76%、14.75%和 11.19%，处于

持续、快速增长阶段。改革开放以来，我国国民经济持续稳健增长，国家经济实力和综合国力显著增强，国防投入增加，2010 年至 2020 年间，我国国防支出从5,333.37 亿元增长到 12,916.24 亿元，年均复合增长率达 9.25%，其中，装备支出

占比大幅提高，从 2010 年的 33.2%提升至 2017 年的 41.1%。2021 年，中国国防

支出预算折合约为 2,100 多亿美元，而美国 2021 财年国防支出预算为 7,405 亿美

元，中国国防支出预算仅为美国的 1/4。结合中国自身的经济体量，中美关系的现状和目前国际形势的发展，中国国防开支还存在较大的增长空间。国内大型装备制造企业对产品升级换代及技术提升的要求逐步提高，对检测服务的需求也逐渐增加。同时，我国政府对检测行业逐步放开，国内检测市场自由化程度也在逐

步提高，促进国内检测市场规模持续增长。



尤其在 2022 年 2 月，中央军委主席习近平签署《军队装备试验鉴定规定》，

按照面向部队、面向实战的原则，规范了新体制新编制下军队装备试验鉴定工作的管理机制；着眼装备实战化考核要求，调整试验鉴定工作流程，在装备全寿命周期构建了性能试验、状态鉴定、作战试验、列装定型、在役考核的工作链路；立足装备信息化智能化发展趋势，改进试验鉴定工作模式，完善了紧贴实战、策略灵活、敏捷高效的工作制度，武器装备检验检测需求大大增加，该规定的实行有利于军用装备检验检测行业的持续快速发展。

（七）保荐机构推荐结论



综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为西安西测测试技术股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及其他有关首次公开发行股的规定，具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐西安西测测试技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。



附件：保荐代表人专项授权书



（本页以下无正文）



（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）



项目协办人：



费新玉



保荐代表人：



徐鑫军 葛文兵



保荐业务部门负责人：



何君光



内核负责人：



杨和雄



保荐机构法定代表人、总经理、保荐业务负责人：



王承军



保荐机构董事长：



吴 勇



长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

附件：



保荐代表人专项授权书



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权徐鑫军、葛文兵担任保荐代表人，具体负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。



特此授权。



保荐代表人：



徐鑫军 葛文兵



保荐机构法定代表人：



王承军



长江证券承销保荐有限公司

年 月 日