瑞玛精密:关于向激励对象预留授予股票期权的公告

证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2022-075

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

关于向激励对象预留授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 30
日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，确定以 2022 年 11 月 30 日
为预留授权日，向 6 名激励对象授予 59.50 万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及摘要已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、授予股票期权的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2、本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务 获授的股票期权数 占授予股票期 占目前总股本
量(万份) 权总数的比例 的比例

核心骨干人员（54 人） 240.50 80.17% 2.00%

预留部分 59.50 19.83% 0.50%

合计 300.00 100.00% 2.50%

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、本激励计划的等待期和行权安排


股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 15 个月、27 个月、39 个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起 12 月、24 个月、36 个月。

首次授予的股票期权自授权日起满 15 个月后，激励对象应在未来 36 个月内
分三期行权。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排 行权时间 行权
比例

第一个行权期 自相应批次股票期权授权之日起15个月后的首个交易日起至相

应批次股票期权授权之日起27个月内的最后一个交易日当日止 30%

第二个行权期 自相应批次股票期权之日起27个月后的首个交易日起至相应批

次股票期权授权之日起39个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个行权期 自相应批次股票期权授权之日起39个月后的首个交易日起至相

应批次股票期权授权之日起51个月内的最后一个交易日当日止 40%

预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排 行权时间 行权
比例

第一个行权期 自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相

应批次股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

第二个行权期 自相应批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相

应批次股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个行权期 自相应批次股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至相

应批次股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

4、行权业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。


首次授予及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期 业绩考核目标

第一个行权期 2022年营业收入不低于96,400万元；

第二个行权期 2022年、2023年累计营业收入不低于221,700万元；

第三个行权期 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于384,600万元。

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核评级 A 和 B C D

个人层面行权比例 100% 60%-80% 0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意见。


2、2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 20 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异
议。2021 年 12 月 22 日，公司在巨潮咨询网披露了《监事会关于 2021 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021 年 12 月 28 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2021 年 12 月 29 日，公司在巨
潮资讯网披露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》及《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 12
月 29 日为首次授权日，向 54 名激励对象授予 240.5 万份股票期权。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。

6、2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022
年 11 月 30 日为预留授权日，向 6 名激励对象授予 59.50 万份股票期权。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的激励计划与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、股票期权授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：


1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 6 名激励对象授予 59.50 万份股票期权。
四、本次股票期权的授予情况

1、预留授权日：2022 年 11 月 30 日

2、行权价格：14.80 元/份

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

4、预留授予数量：59.50 万份

5、预留授予人数：6 名

序 获授的股票 占授予股票 占目前
号 姓名 职务 期权数量 期权总数的 总股本
(万份) 比例 的比例

1 解雅媛 副总经理 26.50 8.83% 0.22%

2 方友平 董事，副总经理,财务总监,董 10.00 3.33% 0.08%


事会秘书

核心骨干人员（4 人） 23.00 7.67% 0.19%

合计 59.50 19.83% 0.50%

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

参与本计划的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月均无买卖公司股票的情况。

七、本次激励计划所筹集的资金的用途

公司本计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权的公允价值及确定方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于授权日用该模型对预留授予的 59.50 万份股票期权进行测算，总价值 649.86 万元。具体参数选取如下：

1、标的股价：25.46 元/股（授权日收盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权授权之日至每期
行权日的期限）；


3、历史波动率：22.7336%、20.4061%、22.3009%（分别采用中小综指最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：1.0438%（采用证监会同行业金属制品业 2021 年度股息率）。
（二）股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确
认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

授权数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

59.50 649.86 31.27 359.40 177.45 81.74

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、独立董事意见

1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》
预留授权日为 2022 年 11 月 30 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

2、公司本次激励计划预留授予对象均符合法律规定的成为激励对象的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的股票期权的授予条件已成就。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，本次激励计划的预留授权日为 2022 年 11 月 30 日，符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》等相关规定，关联董事均予以回避表决；预留授予激励对象主体资格合法、有效，股票期权的授予条件已成就。我们一致同意公司本
次激励计划的预留授权日为 2022 年 11 月 30 日，并同意向符合授予条件的 6 名
激励对象授予 59.50 万份股票期权，行权价格为 14.80 元/份。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：

1. 董事会确定的预留授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

2. 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的预留授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监
事会同意以 2022 年 11 月 30 日为预留授权日，授予 6 名激励对象 59.50 万份股
票期权，行权价格为 14.80 元/份。

十一、法律意见书的结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授予的授权日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，瑞玛精密和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本计划预留
授权日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司2021 年股票期权激励计划预留部分授予事项之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日