香山股份:香山股份第五届监事会第11次会议决议公告

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2022-062
广东香山衡器集团股份有限公司

第五届监事会第11次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2022 年 12 月 1 日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届监事会第 11 次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的
通知已于 2022 年 11 月 24 日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。
本次会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。会议由公司监事会主席赵文丽女士主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组问题规定》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行充分的自查论证后，监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于调整交易方案的议案》

公司于 2022 年 7 月 8 日召开监事会审议通过了《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。现根据市场变化情况，并经交易双方协商，拟对交易方案变更如下：

调整前 调整后

本次交易前，宁波均胜电子股份有限 本次交易前，宁波均胜电子股份有限
公司（以下简称“均胜电子”）持有均 公司（以下简称“均胜电子”）持有均
发行股份购 胜群英 20.8495%股权。本次交易上 胜群英 20.8495%股权。本次交易上市
买资产 市公司拟通过发行股份方式购买交 公司拟通过发行股份方式购买交易
易对方持有的均胜群英 10.40%股 对方持有的均胜群英 10.88%股权。
权。

本次交易募集配套资金扣除发行费 本次交易募集配套资金扣除发行费
用后的净额拟用于支付交易税费、向 用后的净额拟用于支付交易税费、向
交易对方均胜电子购买其持有的均 交易对方均胜电子购买其持有的均
募集配套资 胜群英不超过 6.60%股权、补充上市 胜群英不超过 6.12%股权、补充上市
金 公司流动资金等用途，其中用于补充 公司流动资金等用途，其中用于补充
上市公司流动资金比例不超过本次 上市公司流动资金比例不超过本次
交易对价的 25%或募集配套资金总 交易对价的25%或募集配套资金总额
额的 50% 的 50%

上市公司本次发行股份购买资产的 上市公司本次发行股份购买资产的
定价基准日 定价基准日为公司第五届董事会第 定价基准日为公司第五届董事会第
8 次会议决议公告日。 12 次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行股份购 经交易各方协商，本次发行股份购买
发行股份购 买资产的股份发行价格确定为 28.8 资产的股份发行价格确定为27.85元
买资产部分

的发行价格 元/股，不低于定价基准日前 20 个 /股，不低于定价基准日前 20 个交易
交易日股票交易均价的 90%。 日股票交易均价的 90%。

与上述变动相关的事项同步变动。除上述事项变动外，交易方案其他事项不变。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》

（一）本次交易整体方案

本次交易为公司向交易对方购买标的公司均胜群英不超过 17%的股权。本次交易的整体方案如下：

1.发行股份购买资产

本次交易前，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）持有均胜群英 20.8495%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方持有的均胜群英 10.88%股权。

2.募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过 6.12%股权、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。

在本次募集配套资金到位之前，上市公司无利用自有资金先行投入购买均胜群英股权的计划，本次交易配套募集资金若不能足额募集，上市公司将相应取消或减少购买均胜群英股权。因此，本次交易中，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例将取决于募集资金实际到位情况，根据初步测算，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例预计不超过 6.12%。

本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）本次交易的具体方案

1.发行股份购买资产

（1）支付方式


本次交易中上市公司拟通过发行股份方式向交易对方购买其持有的标的资产 10.88%的股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为均胜电子。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）发行股份的定价原则和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第 12
次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）

前 20 个交易日 27.46 24.71

前 60 个交易日 27.91 25.12

前 120 个交易日 30.50 27.45

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 27.85 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。


公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。调整发行价格的具体公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行股份购买资产之发行的股份数量

发行股份购买资产的交易价格为 462,400,000 元，交易对价由香山股份以其发行的股份支付。以本次发行股票购买资产的发行价格 27.85 元/股计算，上市公司向均胜电子发行 16,603,231 股股份，具体情况如下：

购买标的公司 购买标的 交易对价 股份支付

转让方式 股份数量 公司股权 （元） 数量（股） 金额（元）
（股） 比例

发行股份购 108,005,760 10.88% 462,400,000 16,603,231 462,399,983.35
买资产

上述发行股份数不足一股的，向下取整数，差额部分 16.65 元由香山股份在后续以现金方式予以补足。如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（6）价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


关于本次交易的股份锁定，交易对方承诺：

“1.本公司因本次交易而获得的新增股份自本次发行结束之日起 12 个月
内不转让。

2.如本次交易因涉嫌本公司及均胜群英所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份(如有)。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）过渡期损益的安排

自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按以下公式以现金方式向上市公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内合并口径归属于母公司所有者权益减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）滚存未分配利润的安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）决议有效期

本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.募集配套资金


本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式和发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套
资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项时，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项时，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不转让。

发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）滚存利润安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过 6.12%股权、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）发行股份购买资产与募集配套资金之间的关系

本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。


表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）决议有效期

与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司就本次交易事项制作的《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于签署附生效条件交易协议的议案》

同意公司与宁波均胜电子股份有限公司签署附生效条件的《关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产协议》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据经审计的财务数据计算，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

根据本次交易方案，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为赵玉昆先生，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方属于公司的关联方，据此，本次交易属于关联交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

就本次重大资产重组，北京中企华资产评估有限责任公司及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了相关的评估报告、审计报告和备考审阅报告。公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

根据《重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。监事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊
薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

同意公司针对关于本次重大资产购买摊薄即期回报制订的填补措施，同意各方针对填补措施的承诺。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组问题规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议
案》

经审议，监事会批准公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，监事会批准公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构，聘期一年。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

第五届监事会第 11 次会议决议。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司监事会

二〇二二年十二月一日