香山股份:香山股份关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2022-065

广东香山衡器集团股份有限公司



关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施



和相关主体承诺的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的要求，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“本公司”、“上市公司”、“公司”）就以发行股份形式购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）10.88%的股权并募集配套资金对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现对本次重组摊薄即期回报及其填补措施公告如下：



一、本次重组基本情况



香山股份拟向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买均胜群英不超过 17%的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%的股份（以下简称“本次交易”）。



二、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响



根据上市公司财务报表及毕马威会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：



单位：万元



2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日



项目 交易后 交易后



交易前 （备考） 增加额 交易前 （备考） 增加额



资产总额 694,346.62 694,346.62 - 637,947.64 637,947.64 -



所有者权益 257,706.09 257,706.09 - 190,623.31 190,623.31 -



归属于母公司 147,521.24 183,477.14 35,955.90 84,698.72 119,397.67 34,698.94

的所有者权益



营业收入 218,396.32 218,396.32 - 489,016.61 489,016.61 -



营业利润 8,725.78 8,725.78 - 12,701.10 12,701.10 -



净利润 8,921.28 8,921.28 - 12,532.14 12,532.14 -



归属于母公司 4,296.45 5,679.89 1,383.44 5,009.61 7,739.45 2,729.84

股东的净利润



基本每股收益 0.3647 0.3761 0.0114 0.4527 0.5379 0.0853

（元/股）



稀释每股收益 0.3647 0.3761 0.0114 0.4527 0.5379 0.0853

（元/股）



注 1：假设本次募集配套资金足额募集，且发行价格为 27.85 元/股。



注 2：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。



三、本次重大资产收购的必要性及合理性



1、实现对标的公司的绝对控制，进一步落实上市公司的发展战略



本次交易前，上市公司已持有均胜群英 51%的股权。“智能化”和“新能源”

已成为未来汽车发展的重点方向，均胜群英主业为汽车零部件及新能源汽车业务， 符合行业发展方向，业务前景良好，因此，上市公司有意进一步提升对标的公司 的控制力，计划通过本次交易将对标的公司的持股比例提升至 68%，达到绝对控 制水平，以进一步落实上市公司“智能座舱部件时尚设计师”“新能源充配电系 统领航者”的发展战略。



2、提高上市公司资产质量和盈利能力，进一步发挥与标的公司的协同效应

本次交易将提高上市公司对均胜群英的持股比例，对上市公司的总资产、总 负债、营业收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东 净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强， 资本规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将进一步增强对均胜群英的

控制力，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。



四、本次交易对摊薄即期回报影响分析及填补被摊薄即期回报的具体措施

1、努力提升经营效率，增强持续经营能力



公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。



2、完善标的公司日常治理



本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。



3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制



为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2023年-2025 年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。



如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照相关法律、法规、规章及规范性文件对香山股份采取相应惩罚或约束措施，公司对此不持有异议。

五、关于填补被摊薄即期回报的承诺



1、公司控股股东、实际控制人赵玉昆及其一致行动人承诺：



（1）本人将不会越权干预香山股份的经营管理活动，不侵占香山股份利益；



（2）本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。



如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。



2、公司董事、高级管理人员承诺：



（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。



（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。



（3）本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。



（4）本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。



（5）本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。



（6）自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。



（7）本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。



特此公告。



广东香山衡器集团股份有限公司董事会



二〇二二年十二月一日