香山股份:甬兴证券有限公司关于香山股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

甬兴证券有限公司

关于广东香山衡器集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

甬兴证券有限公司

二〇二二年十二月


广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过 17%的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%的股份（以下简称“本次交易”）。甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》中的相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，甬兴证券有限公司作为上市公司的独立财务顾问，对本次交易涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政
策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机
器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

均胜群英主要从事燃油车的智能座舱（包含功能件和饰件）、新能源车功能件及充配电系统两大类产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，均胜群英公司所属行业为“C36 汽车制造业”，根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2017)，均胜群英所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的“汽车”行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成重组上市

（一）本次交易属于同行业并购

2020 年度末，上市公司收购均胜群英 51%股份后，上市公司主营业务增加了汽车零部件相关业务，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局。上市公司通过本次交易继续增加对标的公司均胜群英的持股比例，增强控制权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为赵玉昆，本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等文件关于重组上市的条件，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

根据本次重大资产重组方案，上市公司拟向交易对方均胜电子购买均胜群英不超过 17%的股权，其中，以发行股份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%的股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。


第二节 独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

2、本次交易属于同行业并购，不构成重组上市；

3、本次交易涉及发行股份；

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）


（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

钱丽燕 童芳

甬兴证券有限公司
年 月 日