上交所:关于对泽达易盛(天津)科技股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所



监管措施决定书



〔2023〕19 号



─────────────── 关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司

有关责任人予以监管警示的决定

当事人：



郭筹鸿，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任独立董事；

黄苏文，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任独立董事；

冯雁，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任独立董事；

栾连军，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任监事；

赵宜军，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任监事。

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕29 号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕10 号）查明的事实，泽达易盛（天津）

科技股份有限公司（以下简称公司）有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形。



一、在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容



2019 年 6 月 13 日，公司披露《首次公开发行股票并在科创

板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿，所涉会计期间为 2016 年至 2018 年。后经上海证券交易所（以下简称本所）5 轮审核问询，公司进行了多次回复，其中包括将报告期更

新为 2017 年至 2019 年。2020 年 4 月 2 日，本所科创板股票上

市委员会同意公司发行上市（首发）。6 月 16 日，公司披露《招股说明书》。6 月 23 日，公司在科创板上市。



（一）《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”编造重大虚假内容、隐瞒重要事实



1.第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润，编造重大虚假内容。通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司（以下简称浙江金淳）、苏州泽达兴邦医药科技有限公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，公司 2016 年至 2019 年累计虚增营业收入 342,296,307.13 元，虚增利润 186,735,305.01 元。其中，2016 年虚增营业收入 35,573,659.95 元，占当年收入的49.28%，虚增利润 22,438,194.83 元，占当年利润的 104.72%；2017 年虚增营业收入 73,888,825.78 元，占当年收入的 59.67%，虚增利润 37,407,625.16 元，占当年利润的 91.05%；2018 年虚增营业收入 118,039,036.95 元，占当年收入的 58.36%，虚增利润 61,608,464.11 元，占当年利润的 103.24%；2019 年虚增营

业收入 114,794,784.45 元，占当年收入的 51.87%，虚增利润65,281,020.91 元，占当年利润的 67.69%。



2.第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易，隐瞒重要事实。《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”

中披露公司“非保本非保收益理财产品”2017 年 12 月 31 日账

面余额 7,100 万元，2018 年 12 月 31 日账面余额 14,900 万元，

并记载“报告期各期，公司与杭商资产管理（杭州）有限公司（以下简称杭商资产）签订了《杭商望山 2 号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同。”



经查，2017 年，公司买入杭商资产 5,000 万元私募基金产

品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中，公司与杭商资产签订《杭商望山 2 号私募基金》基金合同，金额 3,000 万元，实际转入未披露的关联方浙江睿信信息科技有限公司（以下简称浙江睿信）。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山 2 号私募基金》基金合同，金额 2,000 万元，实际转入关联方杭州星宙电脑科技有限公司。2018 年，公司买入杭商资产 8,000 万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中，公司与杭商资产签订《杭商望山 2 号私募基金》基金合同，金额 5,000 万元，实际转入关联方浙江睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2 号私募基金》基金合同，金额 3,000 万元，实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司（以下简称银硕佳元）。2019 年，公司买入杭商资产 7,000 万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。公司与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同，金额 1,000 万元、3,000 万元、3,000

万元，实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。公司未按规定如实披露上述关联交易。



（二）《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况，隐瞒重要事实



《招股说明书》第五节第八部分称“公司不存在股份代持的情况”。经查，隋某力通过梅某持有公司 600 万股，通过杨某持

有 270 万股，合计持有 870 万股，持股比例 13.96%。公司未按

规定如实披露上述股权代持。



二、披露的 2020 年和 2021 年年度报告中存在虚假记载、重

大遗漏



（一）2020 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏



1.财务数据存在虚假记载。上市后，公司及其全资子公司浙江金淳、杭州泽达畅鸿信息技术有限公司（以下简称杭州畅鸿）签订虚假合同、开展虚假业务，导致其披露的《2020 年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入152,168,610.58 元，占当期报告记载的营业收入的 59.51%；虚增利润 82,469,210.34 元，占当期报告记载的利润总额的88.97%。



2.未按规定如实披露关联交易。2020 年，公司、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司签订《鑫沅资产鑫通 1 号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福 3 号单一资产管理计划

资产管理合同》，转入鑫通 1 号、鑫福 3 号合计 1.2 亿元。截至

2020 年 12 月 31 日，公司通过鑫通 1 号、鑫福 3 号合计将 1 亿

元投向公司关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。上述关联交易未按规定如实在《2020 年年度报告》中披露。

（二）2021 年年度报告财务数据存在虚假记载



1.虚增营业收入、利润。2021 年，公司及其全资子公司杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务，披露的《2021 年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入71,043,475.95 元，占当期报告记载的营业收入的 21.59%；虚增利润 26,657,786.15 元，占当期报告记载的利润总额的 56.23%。

2.虚增在建工程。2021 年，公司期末在建工程中，预付浙江观滔智能科技有限公司（以下简称浙江观滔）设备款42,690,600.00 元。其中，预付浙江观滔 36,320,600.00 元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生，虚增在建工程36,320,600.00 元。



综上，公司在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏，严重违反了《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项，《中华人民共和国证券法》第十九条、第七十八条第二款，《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6 号）第四条、第六十四条、第六十五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十条和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕53 号、上证发〔2020〕101 号）（以下简称《科创

板股票上市规则》）第 5.1.2 条、第 5.1.3 条等相关规定。鉴于公司上述违规事实和情形，本所已对公司及有关责任人作出纪律处分决定。



其他责任人方面，公司时任独立董事郭筹鸿、黄苏文、冯雁作为违规行为发生时的董事会成员，时任监事栾连军、赵宜军作为违规行为发生时的监事会成员，在相关披露文件上签字确认，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有一定责任。上述人员违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 》（上证发〔2019〕18 号）（以下简称《科创板审核规则》）第十五条、第二十七条、第二十九条，《科创板股票上市规则》第 4.2.4 条、第 4.2.5 条、第 5.1.2 条等有关规定及其在《招股说明书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。



另经核实，在上述违规事项披露前，时任独立董事郭筹鸿、黄苏文、冯雁采取了组织召开专项会议、针对性询问、提议聘请第三方审计机构进行专项调查、积极推动相关事项解决等多项履职措施，且在 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告审议时投弃权票，并表示无法保证相关定期报告的真实性、准确性、完整性，向市场及投资者揭示了一定风险。上述情况可予以酌情考虑。



鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条，《科创板股票上市规则》第 14.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下监管措施决定：对泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任独立董事郭筹鸿、黄苏文、冯雁，时任监事栾连军、赵

宜军予以监管警示。



董事、监事、高级管理人员应引以为戒，履行忠实、勤勉义务，积极配合公司做好信息披露工作，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所



二〇二三年四月二十一日