卫信康:西藏卫信康医药股份有限公司董事会议事规则(2023年5月修订)

西藏卫信康医药股份有限公司

董事会议事规则

（本制度已经 2022 年年度股东大会审议通过）

二〇二三年五月


目 录


第一章 总则 ......2
第二章 董事会会议的召集、主持及提案 ......2
第三章 董事会会议通知 ......4
第四章 董事会会议的召开 ......5
第五章 董事会会议的表决 ......7
第六章 附则 ......12

第一章 总则

第一条 为规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部由股东大会选举产生。证
券事务部处理董事会日常事务。董事会秘书作为证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。

第二章 董事会会议的召集、主持及提案

第五条 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。


第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二） 1/3 以上董事提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 董事长认为必要时；

（五） 1/2 以上独立董事提议时；

（六） 证券监管部门要求召开时；

（七） 《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十二条 证券事务部在收到书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。提议人应按照要求对提议进行修改或补充，并重新提交。

董事长应当自接到提议（以最后一次提交日起算）或者证券监管部门的要求后 10

第三章 董事会会议通知

第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10 日和 2
日将书面会议通知通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件等方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 事由及议题；

（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五） 董事表决所必需的会议材料；

（六） 采取非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下的表决方式及表决期限；

（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八） 联系人和联系方式；

（九） 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者在取得全体董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或者怠于出席会议，且不委托其他董事出席会议，导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二） 委托人不能出席会议的原因；

（三） 委托人对每项提案的简要意见；

（四） 委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；

（五） 授权委托的有效期限；

（六） 委托人的签字、日期等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使权利。


董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议如采用视频或电话等即时通讯方式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行相互交流。董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、接入电话会议并口头确认与会、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

如董事会会议通过传真、电子邮件等书面表决方式进行的，则应将独立董事的书面认可意见通过传真、电子邮件等方式发送给董事。


第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十二条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

第五章 董事会会议的表决

第二十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。以视频、电话会议等即时通讯方式召开非现场会议的，董事应当场表决。

以传真、电子邮件等书面方式召开非现场会议的，董事应当在会议通知规定时间内向公司发送表决票。

第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
董事未在主持人规定的表决期限内或未在会议通知规定的表决时限内表决的，视为弃权。

第二十六条 现场召开会议和通过现场和非现场（电话、视频）相结合方式、电话或视频方式召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。

其他情况下，一旦在表决期限内向公司发送表决票并表决同意的董事已达到本规则规定的作出决议所需的法定人数，则该议案内容即形成董事会决议，决议形成时间为达到法定人数的最后一名董事表决同意的时间。出现前述情况，董事会秘书应当在下 1 个工作日结束之前向董事通知表决结果。因信息披露及时性的要求，董事会秘书应提示尚未表决的董事尽快表决。如果在表决期限内表决同意的董事未达到法定人数的，则该议
案内容视为被否决，董事会秘书在会议通知规定的表决时限结束后的下 1 个工作日结束之前，通知董事表决结果。

第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事通过。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助事项作出决议，除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十八条 董事就董事会所审议事项存在下述情形的，该名董事作为关联董事应当对有关提案回避表决：

（一） 为交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事；

（七） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形，或者有其他利害关系应该回避的。


在关联董事回避表决的情况下，关联董事不计入全体董事总人数，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；所审议事项需经出席会议董事 2/3 以上通过的，所审议事项须经出席会议的无关联董事 2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。

第二十九条 董事个人及其近亲属直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排中的交易对方有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该名董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事根据前款规定向董事会披露关联关系情况时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本条第一款所规定的披露。

第三十条 董事会审议关联交易事项，有关联关系董事的回避和表决程序按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》与《西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。

第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知会计师事务所，并要求会计师事务所据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十四条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，上述董事可以要求会议对该议题进行暂缓表决。

要求暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条 现场召开和以视频、电话等即时通讯方式召开的董事会会议可以视需求进行全程录音。

第三十六条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作出会议纪要，并可以根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十八条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，应该在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以在公司信息披露指定媒体上发表公开声明。

以非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合方式召开董事会的，董事会秘书应在会议召开完毕 1 个工作日内，向参会董事发送会议记录、会议决议，要求参会董事
在适当的时间内签署董事会会议决议、会议记录并提交公司。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录内容，但董事会秘书应在会议记录和决议记录上予以注明。

第三十九条 董事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的董事人数、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他董事出席情况。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会秘书应及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

第四十二条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第四十三条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。

公司根据董事会决议已办理变更或备案登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更或备案登记。

第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录像录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书和记录人员签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

第六章 附则

第四十五条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后国家颁布、修改的法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的有关规定执行。

第四十七条 本规则的修改由股东大会批准。

第四十八条 本规则由董事会负责解释。

第四十九条 本规则自股东大会批准之日起生效。