关于四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导情况报告

关于四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票

并上市辅导情况报告



四川里伍铜业股份有限公司 (以下简称“里伍铜业”、“公司”、“发行人”或“辅导对象”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《国金证券股份有限公司与四川里伍铜业股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:



一、辅导期内工作开展情况



2017 年 11 月 6 日，国金证券与辅导对象签署了辅导协议，并按照《首次公

开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。自 2017

年 11 月 6 日至 2023 年 3 月 31 日，国金证券共开展了七期辅导工作，具体内容

如下：



（一）第一期辅导工作开展情况（2017 年 11 月-2021 年 9 月）



在本期辅导过程中，国金证券开展的主要工作有：核查辅导对象的股权演变情况、法人治理、内控体系以及辅导对象实际经营状况，督促辅导对象保持规范、健全法人治理结构，并关注产权关系是否明晰等；核查辅导对象土地、房屋等的法律权属问题；核查辅导对象关联关系构成及相关情况；督促辅导对象保持规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励机制；核查辅导对象会计基础工作规范，督促辅导对象保持健全的公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投资项目及其他投资项目的规划。





本辅导期内，国金证券在里伍铜业现场工作人数为 3-4 人，现场工作时间约

为 70 天；其中现场走访生产经营所在地人数 3 人、现场走访时间约为 5 天；现

场存货监盘和现场调取银行流水人数 1 人，现场时间约为 5 天。



本阶段辅导期内，参与辅导工作的其他证券服务机构为北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。上述证券服务机构能较好地根据辅导计划配合开展辅导工作。



（二）第二期辅导工作开展情况（2021 年 10 月-2021 年 12 月）



在本期辅导过程中，国金证券开展的主要工作有：关注辅导对宏观环境变化和实际经营状况，督促辅导对象保持规范、健全法人治理结构；梳理辅导对象股权演变并关注股权清晰情况；督促辅导对象规范运作，并保持规范的内部决策和控制制度；督促辅导对象会计基础工作规范，督促辅导对象保持健全的公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投资项目及其他投资项目的规划。



本辅导期内，辅导机构主要采取电话会议讨论等方式实施辅导，暂未开展现场工作。



本阶段辅导期内，参与辅导工作的其他证券服务机构为北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。上述证券服务机构能较好地根据辅导计划配合开展辅导工作。



（三）第三期辅导工作开展情况（2022 年 1 月-2022 年 3 月）



在本期辅导过程中，国金证券开展的主要工作有：关注辅导对象实际经营状况和所处行业宏观环境变化情况，督促辅导对象保持规范、健全法人治理结构；梳理辅导对象股权演变并关注股权清晰情况；督促辅导对象规范运作，并保持规范的内部决策和控制制度；督促辅导对象会计基础工作规范，督促辅导对象保持健全的公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；督促辅导对象形成明确的业务发

展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投资项目及其他投资项目的规划。

本辅导期内，辅导机构主要采取电话会议讨论等方式实施辅导，暂未开展现场工作。



本阶段辅导期内，参与辅导工作的其他证券服务机构为北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。上述证券服务机构能较好地根据辅导计划配合开展辅导工作。



（四）第四期辅导工作开展情况（2022 年 4 月-2022 年 6 月）



在本期辅导过程中，国金证券开展的主要工作有：关注辅导对象实际经营状况和所处行业宏观环境变化情况，督促辅导对象保持规范、健全法人治理结构；梳理辅导对象股权演变并关注股权清晰情况；督促辅导对象规范运作，并保持规范的内部决策和控制制度；督促辅导对象会计基础工作规范，督促辅导对象保持健全的公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投资项目及其他投资项目的规划。

本辅导期内，辅导机构主要采取电话会议讨论等方式实施辅导，暂未开展现场工作。



本阶段辅导期内，参与辅导工作的其他证券服务机构为北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。上述证券服务机构能较好地根据辅导计划配合开展辅导工作。



（五）第五期辅导工作开展情况（2022 年 7 月-2022 年 9 月）



在本期辅导过程中，国金证券开展的主要工作有：关注辅导对象实际经营状况和所处行业宏观环境变化情况，督促辅导对象保持规范、健全法人治理结构；梳理辅导对象股权演变并关注股权清晰情况；督促辅导对象规范运作，并保持规范的内部决策和控制制度；督促辅导对象会计基础工作规范，督促辅导对象保持健全的公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；督促辅导对象形成明确的业务发

展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投资项目及其他投资项目的规划。

本辅导期内，辅导机构主要采取电话会议讨论等方式实施辅导，暂未开展现场工作。



本阶段辅导期内，参与辅导工作的其他证券服务机构为北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。上述证券服务机构能较好地根据辅导计划配合开展辅导工作。



（六）第六期辅导工作开展情况（2022 年 10 月-2022 年 12 月）



在本期辅导过程中，国金证券开展的主要工作有：对辅导对象 2022 年度的财务状况进行调查并开展年底资产盘点工作；对辅导对象的历史沿革情况进行梳理并起草访谈提纲；核查辅导对象的关联方情况；持续关注辅导对象实际经营状况和所处行业宏观环境变化情况，督促辅导对象保持规范、健全法人治理结构；对辅导对象的募集资金投资项目进行讨论；督促辅导对象规范运作，并保持规范的内部决策和控制制度；督促辅导对象会计基础工作规范，督促辅导对象保持健全的公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；协助辅导对象进一步明确业务发展目标和未来发展计划。



本辅导期内，国金证券对发行人进行了持续尽职调查和相关辅导工作。国金证券在里伍铜业现场工作人数为 5 人，现场工作时间约为 14 天。本辅导期内，暂未开展外部客户及供应商的走访和外调工作。



本阶段辅导期内，参与辅导工作的其他证券服务机构为北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。上述证券服务机构能较好地根据辅导计划配合开展辅导工作。



（七）第七期辅导工作开展情况（2023 年 1 月-2023 年 3 月）



在本期辅导过程中，国金证券开展的主要工作有：对辅导对象 2022 年度的财务状况进行调查并会同辅导对象审计机构进行 2022 年度审计；对辅导对象历

史沿革中相关股东进行访谈；进行客户及供应商的走访工作；对辅导对象开展资金流水核查工作；持续核查辅导对象的关联方情况；持续关注辅导对象实际经营状况和所处行业宏观环境变化情况，督促辅导对象保持规范、健全法人治理结构；对辅导对象的募集资金投资项目进行讨论，并确定募投项目；督促辅导对象规范运作，并保持规范的内部决策和控制制度；与辅导对象讨论上市相关问题及解决方案，并督促辅导对象积极解决；督促辅导对象继续学习与发行上市相关的法律法规，并开展现场辅导培训。



本辅导期内，国金证券对发行人进行了持续尽职调查和相关辅导工作。国金

证券在里伍铜业现场工作人数为 5 人，现场工作时间约为 65 天，其中 4 人负责

里伍铜业外部客户及供应商的走访工作，外调走访工作时间约为 15 天。



本阶段辅导期内，参与辅导工作的其他证券服务机构为北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。上述证券服务机构能较好地根据辅导计划配合开展辅导工作。



二、辅导过程中发现的问题及改进情况



辅导机构于辅导过程中发现的问题及解决情况如下：



（一） 募投项目相关问题及规范情况



辅导期内，结合企业自身经营需求、行业发展及宏观经济环境变化等情况，辅导机构协助发行人确定了本次募集资金投资项目的具体方向及内容。辅导机构与募投项目规划方案编制单位进行了多轮沟通，对整个募投项目的实施方式及建设内容进行了解，并督促辅导对象及时完成募投项目的备案及环评等相关工作。

（二） 向关联方客户销售产品的问题及规范情况



报告期内，公司的关联交易主要为向中铜国际贸易集团有限公司、云南云铜锌业股份有限公司的关联销售。



中铜国际贸易集团有限公司系云南铜业（集团）有限公司专业化的营销平台，

云南铜业（集团）有限公司旗下的铜金属冶炼厂的铜精矿主要通过中铜国际贸易集团有限公司进行统一采购；公司向中铜国际贸易集团有限公司销售的铜精矿均系直接运往云南铜业（集团）有限公司内部冶炼厂。报告期内，公司铜精矿没有选择向中间经销商和小型冶炼企业销售的策略，而是采取就近原则，侧重于与管理规范，实力雄厚的大型企业合作，公司向中铜国际贸易集团有限公司销售铜精矿具有必要性、合理性。



云南云铜锌业股份有限公司系云南铜业(集团)有限公司的控股子公司，云南云铜锌业股份有限公司系云南铜业(集团)有限公司专业从事锌金属冶炼加工生产企业，其距离公司相对较近，公司伴生的锌精矿向其销售具有必要性、合理性。

（三） 内部控制相关问题及规范情况



在辅导工作开始前，辅导对象内部控制制度尚需进一步健全和完善。



进入辅导期后，辅导机构督促并协助发行人持续修改完善上述文件，并要求公司严格按照相关管理体系及制度文件规范运作，进一步修改并完善了与之未来作为公众公司地位相符的管理体系及有关制度文件，确保相关内控制度满足未来规范运作的要求。



三、辅导工作效果



（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况



本次辅导过程中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，国金证券制订了辅导工作计划及实施方案。



辅导期内，国金证券按照辅导计划对辅导对象开展了详尽的尽职调查工作，对辅导对象的历史沿革、资产权属等的合规情况进行深入核查；督促辅导对象完善健全内控管理制度和财务管理体系，加强公司独立性；针对辅导对象接受辅导人员，辅导机构采用集中授课、组织自学、专题分享等方式组织其学习证券市场

知识。辅导期内，在相关各方积极配合下，辅导工作顺利推进，各项工作均与辅导计划及实施方案保持一致，辅导计划得到了较好的落实与执行。辅导对象参与和配合辅导机构工作的总体状况良好。



辅导期内，国金证券督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

辅导期内总共进行了 3 次辅导培训：（1）国金证券于 2023 年 3 月 17 日开展了第

一次辅导培训，辅导内容为 IPO 现场检查与现场督导政策解读；（2）国金证券于

2023 年 5 月 10 日开展了第二次辅导培训，辅导内容为主板注册制情况解读；（3）

国金证券、北京市金杜律师事务所于 2023 年 5 月 30 日开展了第三次辅导培训，

辅导内容分别为注册制信息披露解读、注册制的监管理念与规范要求。



辅导备案时，原辅导工作小组成员为唐宏、黄笠、冯姗、郝岱骏、张聪石。在发行人第三期辅导工作开展期间，原辅导工作小组成员冯姗因工作调动不再担任里伍铜业的辅导人员；在发行人第六期辅导工作开展期间，新增邹学森、高国锋为辅导工作小组成员，原辅导工作小组成员黄笠因工作安排调整，自第六期辅导工作开始不再担任里伍铜业的辅导人员。



除上述人员变动之外，辅导工作小组其他成员未发生变动。上述辅导人员均具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，并拥有已上市企业的辅导工作经历， 具备从事辅导工作的能力和资格。



（二）规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况



1、公司治理结构



经辅导，辅导对象建立健全了符合上市公司要求的法人治理结构。目前辅导

对象董事会有 12 名董事，其中 4 名为选任的独立董事；辅导对象设有 5 名监事，

其中 2 名是由职工代表选任的监事。辅导对象的股东大会、董事会、监事会能够

按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等法律规则及制度赋予的职权独立规范运作、履行各自的权利并承担相关义务。公司的管理层遵守《公司法》、《公司章程》及《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》等相关制度的要求行使职权。



2、会计基础工作



辅导对象设置了专门会计机构、配备专业的会计人员、制定了各项会计制度。辅导对象设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，辅导对象独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。辅导对象的会计师就其最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。



3、内部控制制度



为保证日常业务有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点及以往的运营管理经验，辅导对象制定了涵盖人事与财务、营销与售后、生产与研发、采购与销售等各个具体方面的管理制度，确保公司各项工作都有章可循，风险可控，规范运行。辅导对象的会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。



（三）辅导对象的相关人员掌握证券市场制度规则情况



本次辅导过程中，通过现场沟通、组织证券服务机构协调会、集中授课、专题讨论等方式，辅导对象及其相关人员进一步理解并掌握了深圳证券交易所主板有关发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉了信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。



（四）辅导对象及其相关人员了解证券市场概况情况



本次辅导过程中，辅导对象及其相关人员系统学习了我国多层次资本市场中

各板块的特点和属性，辅导机构对辅导对象拟上市板块即深圳证券交易所主板的定位和相关监管要求进行了重点讲解，辅导对象及其相关人员已充分了解并掌握了证券市场的必要知识。



四、结论



经辅导，国金证券认为，辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）已全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。



（以下无正文）