3-1-2发行保荐书(申报稿)(四川里伍铜业股份有限公司)

国金证券股份有限公司
关于四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二〇二三年六月


声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


目 录


声 明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次证券发行基本情况......5

一、保荐机构项目人员情况......5

二、发行人基本情况......5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况......6

四、保荐机构内部审核程序和内核意见......6

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......8
第二节 保荐机构承诺事项......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见......12

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论......12

二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定......12

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......12
四、本次证券发行符合《首发管理办法》及《上市规则》规定的上市条件的有

关规定......13

五、发行人存在的主要风险......17

六、发行人的发展前景......19
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会
公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及

结论......20

八、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查......21

释 义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

公司、发行人、里伍铜 指 四川里伍铜业股份有限公司

业、里伍公司

国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司

甘孜州国资委 指 甘孜藏族自治州国有资产监督管理委员会

原甘孜藏族自治州国有资产经营管理有限公司，2015 年
甘孜州投资公司 指 5 月名称变更为甘孜藏族自治州投资发展有限公司，2016
年 7 月更名为甘孜藏族自治州投资发展集团有限公司

九龙县国资公司 指 九龙县国有资产投资经营有限责任公司

中国再生资源公司 指 中国有色金属工业再生资源公司，2007 年名称变更为中
国有色金属工业再生资源有限公司

里伍铜矿 指 四川省里伍铜矿，也指四川里伍铜业股份有限公司里伍
铜矿

云南铜业 指 云南铜业股份有限公司

康西铜业 指 四川康西铜业有限责任公司

江西铜业 指 江西铜业股份有限公司，上市公司

四川民投 指 四川省民族投资有限责任公司

四川矿投 指 四川省矿业投资集团有限责任公司

紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司，上市公司

发行人律师 指 北京市金杜律师事务所

发行人会计师 指 立信会计师事务所有限公司，2011 年 7 月更名为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》

《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为

募投项目 指 募集资金投资项目

报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度

元 指 人民币元

特别说明：本发行保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。


本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。


第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

姓 名 保荐业务执业情况

具有 16 年投资银行从业经历，先后主持或参与了天齐锂业（002466）
2010 年 IPO 项目、2014 年非公开发行、2015 年重大资产购买、2016 年向
邹学森 合格投资者公开发行公司债券、2017 年配股、2018 年重大购买项目及英杰
电气（300820）IPO 项目等多家公司上市、再融资及并购重组工作，目前
担任在审项目雷曼光电（300162）向特定对象发行股票项目的保荐代表
人，未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人。

具有 26 年投资银行从业经历。先后主持或参与了明天科技（600091）、
武汉健民（600976）、川润股份（002272）、天齐锂业（002466）、厚普
股份（300471）、英杰电气（300820）、西藏金珠（600773）、时代科技
唐 宏 （000611）、草原兴发（000780）、天利高新（600339）、川润股份
（002272）、新筑股份（002480）、天微电子（688511）等多家公司改制
上市及再融资、重组并购工作，目前无申报的在审企业，担任天微电子
（688511）持续督导保荐代表人。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

郝岱骏：具有 14 年投资银行从业经历，先后参与了川润股份（002272）、迅游
科技（300467）、天微电子（688511）等公司的改制上市工作。

2、其他项目组成员

张聪石、高国锋、刘晓秋、王帅。
二、发行人基本情况

公司名称： 四川里伍铜业股份有限公司

成立日期： 1998 年 7 月 23 日

公司住所： 四川省甘孜藏族自治州康定市炉城镇向阳街 137 号

电话： 028-86256997

传真： 028-86256997


联系人： 庞杨

电子信箱： lwtydb2011@163.com

经营范围： 有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销

售；水能、矿产资源的开发；机械与设备经营租赁

本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股 A 股股票并在主板上市

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

国金证券除担任发行人本次发行上市的保荐机构外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序

四川里伍铜业股份有限公司（下称“里伍铜业”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出张锋、苏圣女进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、
项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

里伍铜业首次公开发行股票并在主板上市项目内核会议于 2023年 6月 7日召开。
经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了里伍铜业首次公开发行股票并在主板上市项目。
（二）内核意见

经表决，会议同意国金证券保荐里伍铜业申请首次公开发行股票并在主板上市，认为国金证券对里伍铜业进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为里伍铜业具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，里伍铜业拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

国金证券接受发行人委托，作为其首次公开发行股票并上市项目的保荐机构。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号，以下简称“《聘请第三方意见》”）的规定，国金证券就本项目中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目（以下简称“首发上市项目”）聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作

（1）聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等

为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，自 2015 年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。

天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。

经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约定如下：

①基础咨询费用

保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税）
的价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。

天健咨询因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。
②项目评价奖励


每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。

（2）天健咨询截至本核查意见出具日的基本信息

天 健 咨 询 系 一 家 成 立 于 2002 年 2 月 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913502007054955925 的有限责任公司；住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦 A区
14 楼 a 单元 03 室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐珊；注册资本为
437.55 万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。

（3）天健咨询为本项目提供服务情况

本项目质量验收期间，天健咨询委派人员对项目申报材料及相关文件进行复核。复核工作完成后，天健咨询出具了“天健咨询（2023）036 号《四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书专项复核报告》。

2、本保荐机构未针对本项目聘请第三方

本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本项目中，除国金证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙) 和四川天健华衡资产评估有限公司之外，发行人还聘请了其他中介机构，具体如下：

聘请中介机构名称 提供服务内容

北京荣大科技股份有限公司 底稿咨询及整理、制作申报文件等服务

昆明有色冶金设计研究院股份公司 募投项目可行性研究咨询服务

中国地质调查局成都地质调查中心 募投项目可行性研究咨询服务

西南科技大学环境与资源学院 募投项目可行性研究咨询服务

北京九禾融通投资顾问有限公司 提供投资者关系管理服务


除上述机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结论

本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

本保荐机构相关人员承诺：

本人已认真阅读发行保荐书的全部内容,确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。


第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为里伍铜业已符合首次公开发行股票并在主板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐里伍铜业首次公开发行股票并在主板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
（一）发行人 2022 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并
上市方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，每股股票面值为“人民币 1.00 元”，发行方式为“采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及证券交易所认可的其他发行方式”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人 2022 年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股
票并上市方案的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、发行方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人已聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用，相关机构和人员能够依法履行职责。


发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

（三）具有持续经营能力

发行人是四川省内一家主要从事有色金属矿产资源的采选、销售并兼营水电资源开发的国有控股企业。公司主营业务为自有铜矿开采及选矿业务，主要产品为铜精矿。

根据发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZA14664 号《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为 39,753.68 万
元、52,164.88 万元和 54,823.82 万元，利润总额分别为 7,279.77 万元、15,130.80 万
元和 16,255.89 万元，净利润分别为 6,392.79 万元、12,978.47 万元、13,909.44 万元，
发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至 2022年 12月 31日，发行人资产负债率（母公司）为 18.22%，流动比率 0.71，速动比率 0.65。

发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2023]第 ZA14664 号”《审计
报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

（五）发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发管理办法》及《上市规则》规定的上市条件的有关规定
（一）本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定

1、发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，成立于 1998年 7月 23日，
持续经营时间至今已超过 3 年；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。


2、发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的合并及母公司的经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

3、发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于 2022 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定，具体情况如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立

发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、主要厂房、机器设备以及相关资质，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有所有权或使用权的资产均在公司的控制和支配之下，目前不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

发行人设置了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并根据现行的会计准则及相关法律法规建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开设有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立的纳税人，依法纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合并纳税的情况。

发行人建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，同时建立了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自职
责范围内独立决策、规范运作。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在合署办公、机构混同的情况。

发行人拥有独立完整的采购、生产和销售业务体系，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及关联交易。

（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

发行人是四川省内一家主要从事有色金属矿产资源的采选、销售并兼营水电资源开发的国有控股企业。公司主营业务为自有铜矿开采及选矿业务，主要产品为铜精矿。

发行人控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司及控股子公司不存在从事相同业务的情形，不存在同业竞争。发行人控股股东已签署关于避免同业竞争的承诺函。

（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

发行人拥有独立完整的采购、生产和销售业务体系，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在关联交易；发行人与其他关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。

5、发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

6、发行人不存在未了结的或可以预见的可能对公司自身资产状况、财务状况、本次发行、发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

7、发行人主要产品为经采选后的铜精矿，所处行业为有色金属矿采选业。根
据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司产品属于鼓励类的“九、有色金属”之“1、有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”。铜矿资源作为紧缺型的战略性矿产资源，国家始终鼓励加大勘探开发力度，公司的主要产品铜精矿经过下游冶炼加工后可广泛应用于多种行业，属于国家鼓励发展的领域，国家出台的相关政策为发行人所处行业以及上下游相关行业的发展营造了良好的政策环境，有利于我国有色金属矿采选行业的发展。公司的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

8、发行人及其控股股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

9、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，经核查，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（二）本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件

1.发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2.发行人本次发行上市前股本总额为 22,550 万元，发行人拟发行不超过
75,166,667 股股票，发行后的股本总额不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项的规定。

3.发行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过 75,166,667 股，本次发行上市
完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。

4.发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低）分别为 6,008.42 万元、12,166.91 万元及 13,099.41 万元，
累计为 31,274.74 万元，2022 年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于
6,000 万元；2020 年度、2021 年度及 2022 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
12,640.07 万元、26,654.64 万元及 24,332.48 元，累计为 63,627.19 万元；2020 年度、
2021 年度及 2022 年度营业收入分别为 39,753.68 万元、52,164.88 万元及 54,823.82
万元，累计为 146,742.38 万元，符合《股票上市规则》第 3.1.2 条第一款第一项规定的市值和财务指标及第 3.1.1 条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）产品价格波动的风险

公司的主要产品铜精矿的销售价格受下游市场需求变化等因素影响，报告期内有较为明显的价格波动。铜作为一种重要的大宗工业原材料，是最早、最成熟的商品期货交易品种之一，除本身具有基本的商品属性外，还具有衍生的抵御通胀、避险、套期保值、融资担保以及投机的金融属性。因此铜价不但受到供需基本面变化的影响，还受到金融属性的多重影响，在特定阶段，铜价可能因投机的影响导致其价格大幅波动。

国内铜矿生产企业铜精矿的结算价格主要依据期货价格和加工费用确定，通常以期货交易所价格为基础，减去对应的加工费后，根据金属含量以及其他双方约定的调整系数来确定结算价格。随着全球铜精矿供应的增加，受人工成本增长影响，精炼铜单位冶炼成本将呈现上升的趋势，铜精矿定价谈判将可能出现有利于冶炼厂的变化。公司铜精矿销售价格与沪铜（SHFE）价格挂钩，而沪铜价格受全球政治、经济、个别事件和供求关系等综合因素及伦敦金属交易所（LME）期铜价格的影响，导致公司的盈利状况出现明显波动。铜精矿价格是影响公司销售收入的重要因素，如未来相关下游行业出现不利变化，则公司可能出现经营业绩增长放缓及产品价格出现较大波动的风险，从而给公司盈利能力带来不利影响。
（二）客户相对集中的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为 38,889.25 万元、48,786.78 万
元和 50,776.70 万元，占公司同期销售金额的比例分别为 97.83%、93.52%和 92.62%，呈现前五大客户销售集中度较高的特点。国内铜矿开采企业的客户主要为全国少数
几家较大规模的铜矿冶炼企业，铜精矿销售通常遵循就近销售、减少途损的基本原则，公司客户集中度高的情况与国内铜矿开采企业的经营特点以及铜矿冶炼企业比较集中的行业布局具有较强的关联性。

长期以来国内铜矿供应偏紧、高度依赖进口的局面使得公司铜精矿的卖方市场特征明显，公司在销售对象的选择上拥有较大的主动权。虽然公司对铜精矿的市场前景和销售充满足够的信心，但如果公司的重要客户因经营策略调整、环保、安全等各种因素影响而减产或停产，将对公司短期内的生产经营产生不利影响。
（三）矿产资源量和保有储量估算的风险

作为资源型矿业企业，公司核心竞争力很大程度取决于其所拥有的矿产资源的质量和数量。为实现可持续发展，公司一直非常重视勘查找矿并推进实施资源战略。报告期内，公司在勘查找矿方面不断加大投入，但地质勘查工作周期长，投入大且风险较高，因此相关投入是否能取得可供开发利用的找矿成果具有不确定性。

公司提交的储量核实报告是由专业地质勘查找矿单位编写，并通过了储量评审机构组织的专家评审，其资源储量估算具有严格的规范和技术要求，但随着经济、技术条件的变化和相关规范的更新，找矿工作的进一步实施以及地质工作程度的不断深入，相关矿区的资源储量估算结果会存在一定的变化，且因地质工作、分析测试和储量估算方法等方面的局限性，资源储量估算结果与矿山实际赋存的资源储量在数量和质量上都存在一定的差异，这可能导致实际保有的资源储量低于估算结果，对公司持续经营产生不利影响。
（四）里伍铜矿剩余服务年限较短的风险

里伍铜矿是公司最先开发的矿山，随着自上而下开采深度的变化，矿石中铜的
品位呈逐年下降的趋势。里伍铜矿采矿权证将于 2025 年 3 月 20 日到期，目前黑牛
洞铜矿已成为公司的主力矿山。如果里伍铜矿未来不能在深边部探矿中找到新的工业价值矿体并办理采矿权续期手续，里伍铜矿未来几年铜精矿（铜金属量）产量将持续下降，从而存在剩余服务年限较短的风险。
（五）公司探矿权和采矿权延续的风险

矿产经营企业必须获得国家颁发的探矿权或采矿权许可证后，才能在登记范围和有效期限内从事探矿或采矿活动，许可有效期满可以申请续期。


公司及下属子公司共拥有 5 宗采矿权和 2 宗探矿权，其中已经到期的采矿权共
有 2 宗，目前正在办理续期手续。公司不能保证在目前有效的许可期内勘查或开采完毕公司及下属子公司矿区内的所有矿产资源，也不能保证在许可有效期届满后，一定能够获得相关矿权的延续批准或取得相关勘查找矿成果转采矿权的审批。如果公司拥有的探矿权或采矿权到期而未能及时延续，或者公司未来新增探获的矿产资源不能及时取得采矿许可，将导致公司勘查投入和相关矿山的采选作业面临风险，从而对公司的生产经营带来负面影响。
（六）主要收入来源较为单一的风险

报告期内，铜精矿是公司的主要产品，公司目前主要依赖于铜精矿产品的销售。与行业内的知名大型铜矿生产企业相比，公司的保有资源量、生产规模等仍然偏小，且行业内的知名大型铜矿生产企业通过海外战略布局已经形成了一批海外优质的铜矿资源储备，在勘查找矿、采选、冶炼、深加工等环节均有产业布局，公司与行业内的知名生产企业在上下游产业链的布局上存在一定的差距，如果铜金属产品的价格大幅下跌、矿石品位下降、通货膨胀等其他因素导致公司生产成本上升，或开采过程中存在无法突破的技术问题以及自然条件发生重大不利变化，受公司主要收入来源较为单一的影响，公司存在应对宏观经济变化和行业需求变化能力不足的风险。（七）发行人股东中国再生资源公司所持有发行人股份被冻结的风险

截至本发行保荐书签署日，中国再生资源公司作为发行人股东之一，持有发行人 2,573.7857 万股股份，占发行人总股本比例为 11.4137%。中国再生资源公司所持有发行人 2,369.4757 万股股份被多家法院冻结，并且已进入执行程序，若冻结的股份后续被司法处置，发行人股东存在可能发生变化的风险。
六、发行人的发展前景

本保荐机构在对发行人进行全面尽职调查后认为，发行人资源储量丰富，未来找矿前景良好，具有良好的发展前景。

公司目前拥有里伍铜矿、黑牛洞铜矿、中咀铜矿和挖金沟铜矿 4 座铜矿山的采
矿权，其中挖金沟铜矿矿区面积及保有资源量较小，但其矿体向外延伸明显，其外围及深部找矿前景良好，目前挖金沟铜矿的采矿权正在办理续期手续。根据四川省自然资源厅直属单位四川省矿产资源储量评审中心对上述 4 座矿山资源量核实报告
出具的矿产资源量咨询意见书，截至 2022 年 12月 31日，里伍铜矿、黑牛洞铜矿、中咀铜矿和挖金沟铜矿在采矿权范围内的保有资源量（铜金属量）分别为 1.05 万吨、
16.21 万吨 、 8.89 万吨和 0.32 万吨，平均品位分别为 1.30%、 1.39% 、 1.14% 和
0.97%，公司矿山的平均品位均明显高于国内铜矿的平均品位；在探矿权范围内，黑牛洞铜矿和中咀铜矿的保有资源量（铜金属量）分别为 19.57 万吨和 10.35 万吨。综上，在采矿权和探矿权范围内，根据自然资源部发布的矿产资源储量规模划分标准，铜矿资源储量规模达到 50 万吨及以上的为大型铜矿，公司目前拥有的 4 座铜矿山的保有资源量（铜金属量）累计达到 56.40 万吨，相当于一座大型矿山的资源储量规模。未来随着公司探矿权范围内的保有资源量转为采矿权，公司矿产资源的可采量将进一步得到提升，公司未来具备可持续经营能力。

公司现已成为四川省内铜精矿产量排名第二的铜矿采选企业及四川省有色金属铜采选行业骨干企业，公司是拥有两个铜矿资源储量规模达到中型矿山且三个铜矿的生产建设规模达到中型的铜矿生产企业。根据四川省自然资源厅发布的《四川省矿产资源总体规划（2021-2025 年）》，公司所处的甘孜州为川西北稀有贵金属勘查开发区。公司生产经营所在地九龙县为川西北地区的重要成矿带，规划中明确将大力推进铜、锌等有色贵金属矿产调查和勘查，逐步提高里伍铜矿等多个矿区的开发利用水平，公司里伍铜矿外围及深部铜矿资源找矿工程被列为找矿突破战略行动重大工程。此外，四川省铜矿重点勘查区共计 4 个区域，公司铜矿山位于“九龙里伍-踏卡”及“柏香林-挖金沟”区域内，公司未来找矿前景良好。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论

发行人的财务报告审计截止日为 2022 年 12月 31日。保荐机构访谈了发行人管
理层，了解发行人在产业政策、市场环境、业务模式上是否发生了重大变化，查阅了发行人审计截止日后签订的采购销售合同和采购销售明细表，分析主要产品的销售价格和主要原材料的采购价格是否发生了重大变化，向发行人管理层询问审计截止日后的诉讼仲裁事项以及是否存在重大生产安全事故等事项。


截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在产业政策，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象

根据《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登记和备案情况进行了核查。

截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有 12 名股东，具体如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 甘孜州投资公司 74,436,768 33.01

2 四川矿投 34,353,196 15.23

3 九龙县国资公司 33,581,796 14.89

4 四川民投 28,554,500 12.66

5 中国再生资源公司 25,737,857 11.41

6 紫金矿业 11,053,922 4.90

7 云南铜业 10,726,023 4.76

8 陈道前 2,250,000 1.00

9 祝 军 1,943,438 0.86

10 王忠成 1,411,875 0.63

11 蹇明哲 1,400,625 0.62

12 李云全 50,000 0.02

小计 225,500,000 100.00

（二）核查方式

项目组查阅了发行人股东的工商登记材料、定期报告、营业执照、公司章程并通过登录中国证券投资基金业协会网站检索私募基金和私募基金管理人登记公示信息，就发行人股东是否属于私募投资基金及相关登记和备案情况进行了核查。截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有 12 名股东，其中 7 名为非自然人股东，均不属于私募基金。

（三）核查结果

经保荐机构核查，发行人非自然人股东均不属于私募基金，不需进行私募基金备案。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签署页）

项 目 协 办 人： 年 月 日
郝岱骏

保 荐 代 表 人： 年 月 日
邹学森

年 月 日
唐宏

保荐业务部门负责人： 年 月 日
任鹏

内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍

保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平

保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国

保荐机构董事长：

（法定代表人） 年 月 日
冉云

保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
附件一

国金证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，授权邹学森、唐宏担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐代表人：

邹学森

唐宏

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司
年 月 日