3-3-1法律意见书(申报稿)(四川里伍铜业股份有限公司)

北京市金杜律师事务所

关于四川里伍铜业股份有限公司

首次公开发行股票并上市的法律意见书

致：四川里伍铜业股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川里伍铜业股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


引 言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于四川里伍铜业股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）中自行引用或按照中国证监会和证监交易所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
里伍铜业/发行

指 四川里伍铜业股份有限公司

人/公司

里伍铜矿 指 四川省甘孜州里伍铜矿，系发行人前身

雅砻江矿业 指 九龙县雅砻江矿业有限责任公司，系发行人控股子公司

里铜电力 指 九龙县里铜电力有限责任公司，系发行人全资子公司

协作铂镍 指 丹巴县协作铂镍有限责任公司，系发行人控股子公司

杨柳坪矿业 指 丹巴县杨柳坪矿业有限责任公司，系发行人全资子公司


金伯利 指 四川金伯利地质勘查有限公司，系发行人全资子公司

甘孜农商行 指 甘孜农村商业银行股份有限公司，系发行人参股子公司

中国有色总公

指 中国有色金属工业总公司

司

金鹏矿业 指 中国有色金属工业总公司金鹏有色金属矿业开发公司

中国有色工贸

指 中国有色金属工业贸易集团公司，为发行人的发起人
集团

中国有色成都 中国有色金属工业总公司成都公司，后更名为中国有色
指

公司 金属工业成都公司

四川有色 指 四川省有色金属工业公司，为发行人的发起人

职工持股会 指 四川省里伍铜矿职工持股会，为发行人的发起人

云南铜业 指 云南铜业股份有限公司

中国有色金属工业再生资源公司，2007 年改建为中国有
再生资源公司 指

色金属工业再生资源有限公司

甘孜州国资公

甘孜藏族自治州国有资产经营管理有限公司，于 2016
司/甘孜州投资 指

年 7 月更名为甘孜藏族自治州投资发展集团有限公司
公司
九龙县国资公

指 九龙县国有资产投资经营有限责任公司

司

四川民投 指 四川省民族投资有限责任公司

四川矿投 指 四川省矿业投资集团有限责任公司

紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司

锦屏公司 指 四川锦屏矿业有限责任公司

恒丰公司 指 九龙县恒丰矿业贸易有限责任公司


凯丰公司 指 四川凯丰实业有限责任公司

龙财公司 指 四川龙财矿业有限公司

凤鑫矿业 指 九龙县凤鑫矿业有限公司

高地公司 指 四川高地矿业股份有限公司

大连长富瑞华集团有限公司，曾用名大连大显集团有限
长富瑞华 指

公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

四川省政府 指 四川省人民政府

四川省发改委 指 四川省发展和改革委员会

四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会

四川省体改委 指 四川省经济体制改革委员会

四川省工商局 指 四川省工商行政管理局

四川省计经委 指 四川省计划经济委员会

中共四川省委、四川省人民政府民族地区经济开发工作
四川省民开办 指

领导小组办公室

甘孜州 指 甘孜藏族自治州

甘孜州政府 指 甘孜藏族自治州人民政府，为发行人的发起人

甘孜州市监局 指 甘孜藏族自治州市场监督管理局

甘孜州国资委 指 甘孜藏族自治州国有资产监督管理委员会

甘孜州国资办 指 甘孜藏族自治州国有资产管理委员会办公室

甘孜州公安局 指 甘孜藏族自治州公安局

中共甘孜州纪

指 中共甘孜州纪律检查委员会

委

甘孜州监委 指 甘孜藏族自治州监察委员会

九龙县政府 指 九龙县人民政府，为发行人的发起人

九龙县国资办 指 九龙县国有资产管理委员会办公室

九龙县市监局 指 九龙县市场监督管理局

A 股 指 境内上市人民币普通股

本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市

《律师工作报 指 《北京市金杜律师事务所关于四川里伍铜业股份有限
告》 公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》

指 《北京市金杜律师事务所关于四川里伍铜业股份有限
本法律意见书

公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》

中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
中国境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区）

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所

保荐机构 指 国金证券股份有限公司

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），含其前身立信会
立信会计师

计师事务所有限公司

四川华衡评估 指 四川华衡资产评估有限公司，已更名为四川天健华衡资
公司 产评估有限公司

《招股说明书 指 《四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并在
（申报稿）》 主板上市招股说明书（申报稿）》

指 立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA14664 号《审
《审计报告》

计报告》

指 立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA14665 号《内
《内控报告》

部控制鉴证报告》

立信会计师于 2012 年 8 月出具的信会师报字（2012）
《复核报告》 指 第 113472 号《关于四川里伍铜业股份有限公司注册资
本、实收股本的复核报告》

《 公 司 法 指 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日经第八
（1993）》 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议审议通过）

《中华人民共和国公司法（1999 修正）》（根据 1999 年
《 公 司 法 指

12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三
（1999）》

次会议修正）

《中华人民共和国公司法（2005 修订）》（根据 2005 年
《 公 司 法 指

10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
（2005）》

次会议修订）

《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（根据 2018 年
《公司法》 指 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议修正）

《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（根据 2019 年
《证券法》 指 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十
五次会议修正）

《首发管 理办 指 《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管
法》 理委员会令第 205 号）

《股票上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》

则》

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 指

开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
12 号》

〔2001〕37 号）

《证券法律业 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
务管理办法》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业 指

券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕
务执业规则》

33 号）

《首发上市法

指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从
律业务执业细

事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

则》

《新股发行改 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
革意见》 见》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕42 号）

《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程

发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人
《公司章程（草 指

2023 年 5 月 30 日召开的 2022 年度股东大会审议通过，
案）》

自发行人在深交所上市之日起生效）

报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

报告期末 指 2022 年 12 月 31 日

元 指 除特别注明外，意指人民币元

本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

经核查，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。二、 发行人本次发行上市的主体资格

如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由甘孜州政府、中国有色工贸集团、云南冶炼厂、四川有色、九龙县政府、职工持股会作为发起人，以发起方式于 1998 年 7 月设立的股份有限公司。

根据发行人提供的工商档案及说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）进行的查询，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据发行人2022年度股东大会审议通过的《关于审议公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A股）”，每股股票面值为“1.00元”，发行方式为“采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及证券交易所认可的其他发行方式”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 根据发行人2022年度股东大会审议通过的《关于审议公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数

（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会会议文件、发行人组织架构图及发行人的说明，发行人已经按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、全面预算委员会等专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至2022年12月31日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3. 根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人2020年度至2022年度财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4. 根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东的说明，并经本所律师登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，下同）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统、天眼查
（ https://www.tianyancha.com/ ， 下 同 ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）等公开网站进行的查询，发行人及其控股股东2020年1月1日至2022年12月31日不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（三） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件


1. 如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会并设置了独立董事、董事会秘书，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。

2. 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监、负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。

3. 根据《内控报告》、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监、负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。

4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1） 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人营业执照、《公司章程》、发行人出具的说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述，并经核查《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其控股股东的说明、调查表等资料，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明、发行人最近三年的股东大会、董事会决议，并经本所律师对发行人相关重大业务合同的查验、登陆国家企业信用信息公示系统进
行的查询，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”“七、发行人的股本及其演变”所述，根据发行人的说明、发行人全套工商档案、股权转让协议及价款支付凭证、相关股东出具的确认、主管政府部门出具的批复文件及函件、发行人所在地人民法院出具的证明文件、立信会计师出具的复核报告、发行人控股股东及其一致行动人签署的一致行动协议、发行人现有股东填写的调查表或说明文件、企业信息查询通知单、股权出质设立登记通知书、协助执行通知书等资料，本所律师对历史上部分自然人股东的访谈及本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站查询的信息，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3） 如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人的说明、政府主管部门出具的证明并经本所律师对发行人财务总监的访谈及登陆中国裁判文书网、12309 中国检察网、国家企业信用信息
公示系统、天眼查、信用中国等公开网站进行的查询，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行的查询，发行人的经营范围为：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；水能、矿产资源的开发；机械与设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，截至报告期末，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。

6. 根据《审计报告》、发行人及控股股东的说明、政府主管部门出具的证明、
并经本所律师登陆中国裁判文书网、12309中国检察网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站进行的查询，最近三年，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。

7. 根据发行人的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、相关检察院及监察委出具的书面文件、证券期货市场诚信信息查询结果、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，并经本所律师访谈发行人内部的董事、监事和高级管理人员及登陆中国裁判文书网、12309中国检察网、全国法院被执行人信息查询平台
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ， 下 同 ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（www.csrc.gov.cn，下同）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）、深交所网站（http://www.szse.cn/，下同）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/，下同）等公开网站进行的查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件

1. 如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定。

2. 根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人2022年度股东大会作出的本次发行上市相关事项的决议、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人本次发行上市前股本总额为22,550万元，发行人拟发行不超过75,166,667股股票，发行后的股本总额不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定。


3. 根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》、发行人2022年度股东大会作出的本次发行上市相关事项的决议，发行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过75,166,667股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（三）项的规定。

4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元，符合《股票上市规则》第3.1.2条第一款第（一）项规定的市值和财务指标及第3.1.1条第一款第（四）项的规定。

综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

经核查，发行人设立过程中存在的法律瑕疵的具体情况见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分。本所认为，发行人设立时存在的瑕疵事项已得到规范，并获得了相关主管部门的确认意见，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（二） 发行人设立过程中签订的《发起人协议书》

经核查，本所认为，《关于发起设立四川里伍铜业股份有限公司的协议书》的签署符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三） 发行人设立过程中的资产评估及验资事项

经核查，本所认为，发行人设立时存在的瑕疵事项已得到规范，并获得了相关主管部门的确认意见，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（四） 发行人创立大会的程序及所议事项


经核查，本所认为，发行人创立大会召开的程序及所议事项符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性

（一） 发行人的资产独立完整

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。

（二） 发行人的人员独立

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。

（三） 发行人的财务独立

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。

（四） 发行人的机构独立

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。

（五） 发行人的业务独立

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。六、 发起人和股东

（一） 发起人的资格

经核查，发行人职工持股会未办理社团法人登记手续；此外，四川有色亦未独立办理工商登记手续（四川有色与中国有色成都公司实质为一个单位）。由于发行人的设立已经有权部门的批准，在工商行政管理部门办理了登记备案手续；2010年 4 月后，上述两家发起人均已不是发行人股东；发行人设立的有效性已取得四川省政府的确认。因此，上述情形不会对发行人的依法设立及有效存续构成实质性法
律障碍，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。

（二） 发起人的人数、住所、出资比例

经核查，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人的现有股东

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。

（四） 发行人的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，甘孜州投资公司直接持有发行人 7,443.6768 万股股份，占发行人总股本的 33.0097%。同时，九龙县国资公司为甘孜州投资公司的一致行动人，持有发行人 3,358.1796 万股股份，占发行人总股本的 14.8921%。因此，甘孜州投资公司为发行人控股股东；甘孜州国资委通过甘孜州投资公司及九龙县国资公司实际控制发行人 47.9018%的股份，为发行人实际控制人。九龙县国资公司已与甘孜州投资公司签订《一致行动协议》。

经核查，本所认为，发行人控股股东为甘孜州投资公司，实际控制人为甘孜州国资委，最近三年发行人的实际控制人未发生变更。

（五） 发起人的出资

1. 经核查，发行人除职工持股会外的发起人系以各自对里伍铜矿截至 1998
年 3 月 31 日止累计投入核算出资金额，实质上属于以各自在原里伍铜矿截至 1998
年 3 月 31 日所拥有的出资人权益所对应的净资产（扣除 300 万元用于为职工持股
会垫付出资的累计净损益）作为出资的范畴。根据立信会计师于 2008 年 12 月出具的“信会师报字（2008）第 24102 号”《关于四川里伍铜业股份有限公司除职工持股会之外发起人累计出资审核报告》及于 2012 年 8 月出具的《复核报告》，并经核查，本所认为，除职工持股会之外的五家发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，
上述资产已转移至发行人，五家发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经核查，发行人的另一发起人职工持股会的出资系甘孜州政府、中国有色工贸集团、云南冶炼厂、九龙县政府、四川有色五家发起人按照各自在原里伍铜矿的出资比例将其应享有的原里伍铜矿累计净损益中的 300 万元代为缴付出资，实质为五家发起人为职工持股会代垫出资款项。

经核查，五家发起人以原里伍铜矿累计净损益代职工持股会缴付 300 万元出资款未履行各自内部的审批程序，法律程序上存在瑕疵。2001 年 3 月，除职工持股会之外的五家发起人按相对持股比例继受取得职工持股会持有的 300 万股发行人股份时，未向职工持股会另行支付对价。本次股份变动已经四川省国资委“川国资函[2009]102 号”《关于确认里伍铜业股份有限公司历史沿革中涉及国有产权变动有关问题的函》确认（本次股份变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人历次股份变动情况”部分所述）。

2. 经核查，发行人的设立过程中，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

3. 经核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变

（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构及存在的瑕疵，详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构的相关瑕疵已得到规范，并获得了相关主管部门的确认意见，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；发行人设立时股份权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。

（二） 发行人的历次股份变动情况

发行人历次股份变动情况，详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
其演变”所述。经核查，本所认为，发行人股份变动过程中存在部分不规范情形，但四川省、甘孜州政府及国资监管部门已对该等股份变动予以确认，该等情形不会对本次发行上市产生重大不利影响，发行人股份变动真实、有效，不存在重大违法违规情形。

（三） 发行人股份质押、冻结情况

根据发行人的说明、发行人现有股东出具的调查表或说明文件、甘孜州市监局出具的企业信息查询通知单、股权出质设立登记通知书，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站查询的信息，截至本法律意见书出具日，发行人股东四川矿投所持发行人股份存在被质押的情形。

此外，根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，发行人股东再生资源公司持有的发行人股份存在因涉诉被查封冻结或轮候查封冻结的情形。
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持股份不存在其他质押或权利受限的情况。

（四） 国有股权管理方案

2023 年 6 月，甘孜州国资委出具“甘国资〔2023〕42 号”《关于四川里伍铜业
股份有限公司国有股权标识管理的批复》，确认发行人总股本 22,550 万股，其中，股东甘孜州投资公司、九龙县国资公司、四川矿投、四川民投的证券账户股东标识为“SS”，股东云南铜业的证券账户股东标识为“CS”。
八、 发行人的业务

（一） 经营范围和经营方式

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 境外业务

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司没有在中国大陆以
外从事经营活动。

（三） 业务变更情况

经核查，本所认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变化。

（四） 主要业务资质和许可

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已经获得其主营业务所需的主要业务资质或许可。

（五） 发行人的主营业务

经核查，本所认为，报告期内发行人的主营业务突出。

（六） 发行人的持续经营能力

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争

（一） 关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，并参照《股票上市规则》，经核查《审计报告》、发行人的说明及发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表、相关主体的工商档案等资料及本所律师通过网络公开信息查询，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。

（二） 关联交易

根据《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的合同、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等资料，并经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方之间发生的主要关联交易详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。

（三） 关联交易的公允性

发行人分别召开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议以及2022 年度股东大会，对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事及关联股东已回避表决，发行人独立董事已发表事前意见及独立意见。

本所认为，发行人报告期内的关联交易已履行关联交易审议确认程序，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

（四） 关联交易的决策制度

经核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。

（五） 减少和规范关联交易的措施

为规范和减少关联交易，发行人控股股东甘孜州投资公司及其一致行动人九龙县国资公司已出具关于减少和规范关联交易的承诺。

本所认为，发行人控股股东及其一致行动人出具的关于减少和规范关联交易的承诺合法、有效。

（六） 同业竞争

经核查，发行人报告期内主要从事有色金属矿产资源的采选业务，兼营水电资源开发。截至本法律意见书出具日，公司控股股东甘孜州投资公司、实际控制人甘孜州国资委控制的除发行人以外的其他企业不存在从事有色金属采选的情形；截至报告期末，甘孜州投资公司没有实际开展有色金属矿的采选或销售业务，其拟保留/延续的与有色金属采选相关的 9 宗探矿权的情形与里伍铜业不存在同业竞争。截至报告期末，公司控股股东甘孜州投资公司控制的除发行人以外的其他企业均未从事水电业务，与公司不存在同业竞争；发行人的水电业务与发行人实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

（七） 避免同业竞争的承诺或措施


为有效避免同业竞争，发行人控股股东甘孜州投资公司及其一致行动人九龙县国资公司作出《关于避免同业竞争的承诺》。

本所认为，发行人控股股东及其一致行动人出具的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。

（八） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。十、 发行人的主要财产

（一） 发行人的控股子公司

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 3 家全资子公司及 2 家控股
子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。

（二） 发行人的参股子公司

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 1 家参股子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。

（三） 土地使用权及房屋

1. 已取得权属证书的房产

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得 188 项房产权属证书，具体情况详见《律师工作报告》附件七。

本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有该等房屋所有权，有权依法占有、使用或以其他合法方式处置该等房产。

2. 未取得权属证书的房产

根据发行人的说明、《审计报告》、九龙县住房和城乡建设局及九龙县自然资源
局出具的书面说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未取得权属证书的房屋共 23 项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。

上述房屋中，未履行相关规划、施工许可手续的情形不符合《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条和《中华人民共和国建筑法（2019 修正）》第六十四条的规定，存在被处罚的风险。

截至 2022 年 12 月 31 日，上述未履行相关规划、施工许可手续的房屋账面价
值占发行人合并报表范围内的净资产比例较小，并已取得当地主管部门出具的书面确认。因此，本所认为，前述情形不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍。

3. 已取得权属证书的土地使用权

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得 42 项国有土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》附件八。

本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有该等土地使用权，有权依法占有、使用或以其他合法方式处置该等土地使用权。

4. 发行人实际使用的其他土地

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 4 宗临时用地使用权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。

此外，经核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际使用了 3 宗未建永久建筑物的土地，用途为尾矿工程输送管线、提水技改工程管线、输电线路，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。九龙县自然资源局出具书面说明，同意按现状继续使用，不会因此对里伍铜业及雅砻江矿业进行行政处罚或采取其他行政措施。

5. 承租物业

经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司存在 1 处承租物业，
具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。

（1）上述承租物业未能提供产权证书。

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》（法释〔2020〕17 号）第二条、《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条的相关规定，（1）出租方未提供承租物业的产权证书或其有权出租该等物业的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对承租物业使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等承租物业是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的承租物业，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。

出租方已出具说明确认，“如因上述租赁物业未按规定向相关主管部门办理登记备案或未取得产权证明文件的情形，致使里伍铜业被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利，或是被要求搬迁，本公司将承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证里伍铜业业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。”

本所认为，若因出租方对所出租物业存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。发行人已确认，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

综上，本所认为，上述承租物业存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。

（2）上述租赁房屋未办理登记备案。


根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条、《中华人民共和国民法典》第七百零六条的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于仓库、办公和员工宿舍，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

出租方已出具说明确认，“如因上述租赁物业未按规定向相关主管部门办理登记备案或未取得产权证明文件的情形，致使里伍铜业被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利，或是被要求搬迁，本公司将承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证里伍铜业业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。”

综上，本所认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。

（四） 知识产权

1. 域名

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 1 项主要互联网域名，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述域名，相关域名在有效期内。

2. 专利权

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内拥有 3 项与子公司或其他第三方合作申请并获得授权的专利，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述专利权，
相关专利权均在有效期内。

（五） 采矿权

根据发行人的说明及提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得采矿许可证的采矿权共有 3 宗，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。

根据发行人的说明及受理通知书，发行人拥有的挖金沟铜矿采矿许可证和子公司协作铂镍拥有的协作坪铂镍矿采矿许可证均已到期，目前正在办理续期手续。
（六） 探矿权

根据发行人的说明及提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有探矿权 2 宗，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。

（七） 主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查发行人截至 2022 年 12
月 31 日账面净值前五大的主要资产清单、主要设备购买合同和发票，截至报告期末，发行人依法拥有相关主要生产经营设备。

（八） 主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的资料以及本所律师对公司财
务总监的访谈，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人现有主要财产的权属清晰，不存
在权属争议纠纷或其他权属不明的情形。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人现有主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务

（一） 根据发行人提供的相关合同文件等资料，发行人及其控股子公司已履行和正在履行的重大合同标准及相关合同情况详见《律师工作报告》附件九。


（二） 除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的内容外，上述重大合同不存在其他属于关联交易的情形。上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。

（三） 根据发行人的说明、本所律师对发行人财务总监的访谈，工商、劳动等有关政府部门出具的证明以及本所律师登陆中国裁判文书网、信用中国、发行人
相关主管政府部门网站等公开网站进行的查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四） 劳动用工情况

经核查，本所认为，报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险及住房公积金的主要原因是新入职员工、其他单位购买等情形，发行人未因该等情形受到行政处罚，且发行人已出具承诺如被有权机关责令限期缴纳或者补足时将及时补缴，因此，上述情形不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质障碍。

（五） 根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监、负责发行人审计工作的会计师的访谈，截至报告期末，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”所披露情况外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保之情形。

（六） 根据发行人的说明、《审计报告》、相关合同及凭证，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人截至报告期末金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人历次增资扩股

发行人历次增资扩股的具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述。

（二） 根据发行人的说明、发行人的工商档案并经核查，发行人自设立以来
没有发生过合并、分立、减少注册资本的行为。

（三） 根据发行人的说明、发行人报告期的会议文件、发行人控股子公司的工商档案并经核查，发行人报告期内未发生过收购或出售重大资产的行为。

（四） 根据发行人的说明、发行人报告期的会议文件并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改

（一） 发行人公司章程的制定

1998 年 4 月 6 日，发行人召开创立大会审议通过了《四川里伍铜业股份有限
公司章程》，并已在四川省工商局办理备案登记手续。

（二） 发行人公司章程的修改

发行人自 2020 年 1 月 1 日至今对公司章程的修订详见《律师工作报告》正文
“十三、发行人章程的制定与修改”。

经核查，本所认为，发行人公司章程的制定及上述历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（四） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2022年度股东大会审议通过，待发行人完成本次发行上市后生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人的组织机构

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已设置股东大会、董事会、监事会，
选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核、全面预算等专门委员会，发行人具有健全的组织机构。

（二） 发行人的议事规则

经核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则及独立董事工作制度等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

经核查相关会议的召开通知、会议议案、会议决议等会议资料，本所认为，发
行人自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议等文件资料并经核查，本所认为，
发行人自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日股东大会、董事会做出历次授权
或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

经核查，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二） 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化

经核查，本所认为，最近三年内发行人董事及高级管理人员没有发生重大不利
变化。

（三） 发行人的独立董事

经核查，本所认为，发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务

（一） 主要税种税率

经查验，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

（二） 税收优惠

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴

经核查，报告期内，发行人及控股子公司取得的金额在 50 万元以上的财政补贴详见《律师工作报告》附件十。本所认为，发行人及其控股子公司取得的该等财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况

根据发行人及其控股子公司的说明、《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明文件、发行人及其控股子公司开具的报告期内的完税证明、本所律师对发行人财务总监的访谈，并经本所律师在国家税务总局网站
（ http://www.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 四 川 省 税 务 局 网 站
（https://sichuan.chinatax.gov.cn/）查询，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在受到税务行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准


（一） 环境保护

1. 生产经营活动涉及的环境保护情况

经核查，本所认为，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

2. 募集资金投资项目涉及的环境保护情况

如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，根据募集资金投资项目所在地环保部门出具的关于募集资金投资项目环境影响报告书、环境影响报告表的批复及证明文件，本所认为，发行人募集资金投资项目符合环境保护的有关要求。

（二） 产品质量和技术监督标准

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司生产经营活动符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用

（一） 发行人募集资金投资项目及批准或授权

经核查，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已取得相关部门的立项、环评的核准/备案文件。

（二） 四川省九龙县里伍矿田铜矿资源勘查项目、四川里伍铜业股份有限公司智慧矿山项目、四川里伍铜业股份有限公司绿色矿山建设（提升）项目系发行人及其控股子公司雅砻江矿业共同实施。发行人将在募集资金到账后通过借款的方式向雅砻江矿业提供本募投项目中其所需的资金，雅砻江矿业按银行同期贷款利率支付利息，少数股东凤鑫矿业以其所持股权比例间接承担该笔实施募投项目借款的利息费用，不存在损害发行人利益的情形。


（三） 根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》、发行人 2022 年度股东
大会会议决议，发行人本次募集资金的运用不涉及与他人进行合作、兼并、收购其他企业。

（四） 根据发行人的说明及提供的相关资料，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、 发行人业务发展目标

经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人的说明、发行人提供的诉讼文书、行政处罚决定书、财务凭证、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师在信用中国、国家企业信用信息公示系
统 、 国 家 税 务 总 局 四 川 省 税 务 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏
（https://sichuan.chinatax.gov.cn/col/col14253/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、天
眼查网站查询的结果，发行人及其控股子公司截至 2022 年 12 月 31 日存在且截至
本法律意见书出具日尚未结案的争议金额在 500 万元以上的诉讼、仲裁案件，以及报告期内发行人受到的行政处罚基本情况如下：

1. 发行人及其控股子公司不存在截至2022年12月31日存在且截至本法律意见书出具日尚未结案的争议金额在 500 万元以上的诉讼、仲裁案件。

2. 报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况详见《律师工作报告》附件十一。

就上述处罚，发行人及其控股子公司已进行整改，且取得了九龙县应急管理局、九龙县公安局、九龙县林草局分别出具的书面证明，确认上述处罚不属于重大违法违规行为。同时，就上述处罚中的第 1、5、7 项，根据《四川省生产安全事故报告
和调查处理规定》（四川省人民政府令第 225 号）第三条规定，均属于一般事故。
综上，本所认为，发行人及控股子公司在报告期内受到的上述处罚不属于重大行政处罚，且已整改，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（二） 持有发行人 5%以上股份的股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表，并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布
与 查 询 平 台 、 12309 中 国 检 察 网 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（https://cfws.samr.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深交所网站和北京证券交易所网站等公开网站进行的查
询，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东甘孜州投资公司、四
川矿投、九龙县国资公司、四川民投、再生资源公司不存在涉案金额 5,000 万元以上且可能对本次发行造成重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三） 发行人的董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长及总经理的调查表、无犯罪记录证明、相关政府部门/机构出具的证明，走访相关政府部门以及登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、12309 中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深交所网站和北京证券交易所网站等公开网站进行的查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四） 发行人董事、高级管理人员作为刑事诉讼案件证人的相关情况

1. 案件基本情况

（1） 作为马国忠受贿案的证人


2019 年 12 月，四川省泸定县人民法院作出（2019）川 3322 刑初 60 号《刑事
判决书》，判决马国忠犯受贿罪。

根据该《刑事判决书》，马国忠收受发行人董事、总经理祝军送予的 13.32 万元。根据祝军的说明，在该案中其作为证人，仅配合接受检察院问询，证明被告人马国忠收受贿款事实，祝军没有因此被刑事立案。

（2） 作为李子武受贿案的证人

2016 年 12 月，四川省丹巴县人民法院作出（2016）川 3323 刑初 18 号《刑事
判决书》，判决李子武犯贪污罪、受贿罪等罪名。2017 年 3 月，甘孜州中级人民法院作出（2017）川 33 刑终 2 号《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。

根据前述《刑事判决书》及《刑事裁定书》，李子武收受发行人董事、总经理祝军送予的 0.6 万元。根据祝军的说明，在该案中其作为证人，仅配合接受检察院问询，证明被告人李子武收受贿款事实，祝军没有因此被刑事立案。

2. 相关主管部门出具的不构成刑事犯罪的书面确认

（1） 2023 年 4 月，中共甘孜州纪委、甘孜州监委出具《情况说明》，确认马
国忠受贿案已判决生效终结，祝军在马国忠受贿案中仅作为证人，没有对里伍铜业及祝军予以立案调查，里伍铜业及祝军在该案中未谋取不正当利益，也不构成犯罪，未追究里伍铜业及祝军的法律责任。

（2） 2023 年 4 月，四川省丹巴县人民检察院出具《情况说明》，确认李子武
贪污、受贿案件已经法院判决并终结，该案在案证据未反映发行人及祝军被立案调查。里伍铜业及祝军不构成刑事犯罪。

3. 发行人所在地甘孜州人民检察院出具的无犯罪记录确认

2023 年 2 月，甘孜州人民检察院出具书面确认，确认 2014 年至出具日在甘孜
州两级检察机关录入系统的审查起诉案件中，无发行人董事、监事、高级管理人员的犯罪记录。

4. 发行人所在地公安机关出具的无犯罪记录证明


2023 年 4 月，九龙县魁多镇派出所出具无犯罪记录证明，确认自 2020 年 1 月
1 日至出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发现有违法犯罪记录。

综上，祝军在上述两项案件中仅作为证人，且有权调查机关已书面确认发行人及祝军在上述两项案件中不构成刑事犯罪，因此，本所认为，发行人及其董事、高级管理人员祝军不存在因上述案件被追究刑事责任的风险，不会对本次发行上市造成实质性不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
二十一、 《新股发行改革意见》相关承诺及约束措施的合法性

（一） 《新股发行改革意见》相关承诺的合法性

经查验，根据《新股发行改革意见》，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员已签署作出的承诺主要包括：

序号 承诺事项 承诺主体

关于招股说明书存在重大信息披露违 发行人、控股股东、董事、监事、
1

法行为的回购和赔偿承诺 高级管理人员

发行人、控股股东及其一致行动
2 稳定股价的预案及承诺 人、董事（外部董事及独立董事
除外）、高级管理人员

3 股份锁定承诺 发行人股东

4 持股意向和减持意向承诺 持股 5%以上股东

经查验，上述承诺已由相关承诺主体签署；发行人作出上述承诺已经发行人第八届董事会第十次会议及 2022 年度股东大会审议通过。本所认为，上述承诺内容合法、合规并已履行了相应的决策程序。

（二） 承诺履行的约束措施

经本所律师核查，未履行上述相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任主体
作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

本所已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》和本法律意见书相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

刘荣

刘浒

唐琪

李霄

单位负责人：

王玲

年 月 日