3-1-3上市保荐书(申报稿)(四川里伍铜业股份有限公司)

国金证券股份有限公司
关于四川里伍铜业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二〇二三年六月


声 明

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定 的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。


目 录


声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况...... 4

二、发行人主营业务...... 4

三、发行人主要经营和财务数据及指标...... 5

四、发行人存在的主要风险...... 7
第二节 本次发行概况 ...... 10
第三节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见...... 12

一、保荐机构项目人员情况...... 12

二、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 13

三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...... 13

四、本次发行履行的内部决策程序...... 14

五、保荐机构关于发行人符合主板定位要求的核查意见...... 14

六、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见...... 16

七、对发行人证券上市后持续督导工作的安排...... 21

六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...... 22

释 义

本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、保荐人、本 指 国金证券股份有限公司
保荐机构、主承销商

公司、发行人、里伍 指 四川里伍铜业股份有限公司

铜业

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》

《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）

《公司章程》 指 《四川里伍铜业股份有限公司章程》

《招股说明书》 指 《四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
招股说明书（申报稿）》

《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川里伍铜业股份
有限公司审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA14664 号）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所

发行人会计师/会计师/
立信/验资机构/验资复 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
核机构

发行人律师 指 北京市金杜律师事务所

报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年

人民币普通股/（A 股） 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股

元 指 人民币元

特别说明：本上市保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单 项数据直接计算在尾数上略有差异。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《四川里伍铜业股份有限 公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。


第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称 四川里伍铜业股份有限公司

英文名称 Sichuan Liwu Copper Mining Co., Ltd.

注册资本 人民币 22,550 万元

法定代表人 陈道前

成立日期 1998 年 7 月 23 日

公司住所 四川省甘孜藏族自治州康定市炉城镇向阳街 137 号

邮政编码 626000

联系电话 028-86256997

传真 028-86256997

互联网网址 http://www.lwty.com/

电子邮箱 lwtydb2011@163.com

负责信息披露和投资者
关系的部门、负责人和 证券部，庞杨，028-86256997

联系方式

二、发行人主营业务

公司是四川省内一家主要从事有色金属矿产资源采选、销售并兼营水电资 源开发的国有控股企业。公司主营业务为自有铜矿开采及选矿业务，主要产品 为铜精矿。

公司目前拥有里伍铜矿、黑牛洞铜矿、中咀铜矿和挖金沟铜矿 4 座铜矿山
的采矿权，其中挖金沟铜矿矿区面积及保有资源量较小，但其矿体向外延伸明 显，其外围及深部找矿前景良好，目前挖金沟铜矿的采矿权正在办理续期手 续。根据四川省自然资源厅直属单位四川省矿产资源储量评审中心对上述 4 座 矿山资源量核实报告出具的矿产资源量咨询意见书，截至2022年12月31日， 里伍铜矿、黑牛洞铜矿、中咀铜矿和挖金沟铜矿在采矿权范围内的保有资源量
（铜金属量）分别为 1.05 万吨、16.21 万吨、8.89 万吨和 0.32 万吨，平均品位
分别为 1.30%、1.39%、1.14%和 0.97%，公司矿山的平均品位均明显高于国内 铜矿的平均品位；在探矿权范围内，黑牛洞铜矿和中咀铜矿的保有资源量（铜
金属量）分别为 19.57 万吨和 10.35 万吨。综上，在采矿权和探矿权范围内，根据自然资源部发布的矿产资源储量规模划分标准，铜矿资源储量规模达到 50万吨及以上的为大型铜矿，公司目前拥有的 4 座铜矿山的保有资源量（铜金属量）累计达到 56.40 万吨，相当于一座大型矿山的资源储量规模。

公司现已成为四川省内铜精矿产量排名第二的铜矿采选企业及四川省有色金属铜采选行业骨干企业，公司是拥有两个铜矿资源储量规模达到中型矿山且三个铜矿的生产建设规模达到中型的铜矿生产企业。根据四川省自然资源厅发布的《四川省矿产资源总体规划（2021-2025 年）》，公司所处的甘孜州为川西北稀有贵金属勘查开发区。公司生产经营所在地九龙县为川西北地区的重要成矿带，规划中明确将大力推进铜、锌等有色贵金属矿产调查和勘查，逐步提高里伍铜矿等多个矿区的开发利用水平，公司里伍铜矿外围及深部铜矿资源找矿工程被列为找矿突破战略行动重大工程。此外，四川省铜矿重点勘查区共计 4个区域，公司铜矿山位于“九龙里伍-踏卡”及“柏香林-挖金沟”区域内，公司未来找矿前景良好。

水电业务方面，报告期内，公司全资子公司里铜电力在四川省甘孜州九龙县三垭河、萝卜丝沟流域共运营三座引水式梯级水电站，总装机容量 58MW。
经过多年的发展，公司被国务院评为“民族团结进步模范单位”，原国土资源部授予公司“全国危机矿山接替资源找矿专项先进集体”，公司所属的里伍铜矿被四川省人民政府授予四川省重点建设先进单位称号，公司先后获得“四川省稳定增长型企业”、 “中国地质调查局地质科技奖二等奖”、“2022 年度科技创新工作先进单位”等多项荣誉，公司控股子公司雅砻江矿业被评为“四川省健康企业”。2020年，公司拥有的里伍铜矿和黑牛洞铜矿均被自然资源部纳入全国绿色矿山名录。
三、发行人主要经营和财务数据及指标

公司报告期内的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。报告期内发行人主要经营和财务数据及指标情况如下：


财务指标 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

资产总额（万元） 197,808.80 207,953.47 190,049.30

负债合计（万元） 54,026.70 70,714.85 83,855.48

归属于母公司股东权益 139,922.18 133,794.54 103,349.62
（万元）

归属于母公司股东的每股净 6.20 5.93 5.07
资产（元/股）

资产负债率（合并） 27.31% 34.01% 44.12%

资产负债率（母公司） 18.22% 21.54% 28.89%

流动比率 0.71 0.79 0.42

速动比率 0.65 0.76 0.39

财务指标 2022年度 2021年度 2020年度

营业收入（万元） 54,823.82 52,164.88 39,753.68

净利润（万元） 13,909.44 12,978.47 6,392.79

归属于母公司所有者的净利 13,099.41 12,166.91 6,008.42
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润 13,234.51 12,632.98 6,107.46
（万元）

息税折旧摊销前利润（万元） 25,261.76 24,619.86 17,312.88

利息保障倍数（倍） 9.60 6.32 3.22

应收账款周转率（次/年） 24.83 18.25 21.67

存货周转率（次/年） 17.81 19.04 12.74

每股经营活动现金净流量 1.08 1.18 0.62
（元/股）

每股净现金流量（元/股） -0.61 0.58 -0.11

现金分红（万元） 7,257.62 2,448.00 2,244.00

研发费用占营业收入比例 0.75% 0.58% 0.81%

研发费用占母公司营业收入 2.47% 1.94% 2.28%
的比例
加权平均净资产收益率（归

属于母公司普通股股东的净 9.66% 11.24% 5.90%
利润）
加权平均净资产收益率（扣

除非经常性损益后归属于母 9.76% 11.67% 6.00%
公司普通股股东的净利润）

基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.29

稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.29

四、发行人存在的主要风险
（一）产品价格波动的风险

公司的主要产品铜精矿的销售价格受下游市场需求变化等因素影响，报告期内有较为明显的价格波动。铜作为一种重要的大宗工业原材料，是最早、最成熟的商品期货交易品种之一，除本身具有基本的商品属性外，还具有衍生的抵御通胀、避险、套期保值、融资担保以及投机的金融属性。因此铜价不但受到供需基本面变化的影响，还受到金融属性的多重影响，在特定阶段，铜价可能因投机的影响导致其价格大幅波动。

国内铜矿生产企业铜精矿的结算价格主要依据期货价格和加工费用确定，通常以期货交易所价格为基础，减去对应的加工费后，根据金属含量以及其他双方约定的调整系数来确定结算价格。随着全球铜精矿供应的增加，受人工成本增长影响，精炼铜单位冶炼成本将呈现上升的趋势，铜精矿定价谈判将可能出现有利于冶炼厂的变化。公司铜精矿销售价格与沪铜（SHFE）价格挂钩，而沪铜价格受全球政治、经济、个别事件和供求关系等综合因素及伦敦金属交易所（LME）期铜价格的影响，导致公司的盈利状况出现明显波动。铜精矿价格是影响公司销售收入的重要因素，如未来相关下游行业出现不利变化，则公司可能出现经营业绩增长放缓及产品价格出现较大波动的风险，从而给公司盈利能力带来不利影响。
（二）客户相对集中的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为 38,889.25 万元、48,786.78 万元和 50,776.70 万元，占公司同期销售金额的比例分别为 97.83%、93.52%和 92.62%，呈现前五大客户销售集中度较高的特点。国内铜矿开采企业的客户主要为全国少数几家较大规模的铜矿冶炼企业，铜精矿销售通常遵循就近销售、减少途损的基本原则，公司客户集中度高的情况与国内铜矿开采企业的经营特点以及铜矿冶炼企业比较集中的行业布局具有较强的关联性。

长期以来国内铜矿供应偏紧、高度依赖进口的局面使得公司铜精矿的卖方市场特征明显，公司在销售对象的选择上拥有较大的主动权。虽然公司对铜精
矿的市场前景和销售充满足够的信心，但如果公司的重要客户因经营策略调整、环保、安全等各种因素影响而减产或停产，将对公司短期内的生产经营产生不利影响。
（三）矿产资源量和保有储量估算的风险

作为资源型矿业企业，公司核心竞争力很大程度取决于其所拥有的矿产资源的质量和数量。为实现可持续发展，公司一直非常重视勘查找矿并推进实施资源战略。报告期内，公司在勘查找矿方面不断加大投入，但地质勘查工作周期长，投入大且风险较高，因此相关投入是否能取得可供开发利用的找矿成果具有不确定性。

公司提交的储量核实报告是由专业地质勘查找矿单位编写，并通过了储量评审机构组织的专家评审，其资源储量估算具有严格的规范和技术要求，但随着经济、技术条件的变化和相关规范的更新，找矿工作的进一步实施以及地质工作程度的不断深入，相关矿区的资源储量估算结果会存在一定的变化，且因地质工作、分析测试和储量估算方法等方面的局限性，资源储量估算结果与矿山实际赋存的资源储量在数量和质量上都存在一定的差异，这可能导致实际保有的资源储量低于估算结果，对公司持续经营产生不利影响。
（四）里伍铜矿剩余服务年限较短的风险

里伍铜矿是公司最先开发的矿山，随着自上而下开采深度的变化，矿石中
铜的品位呈逐年下降的趋势。里伍铜矿采矿权证将于 2025 年 3 月 20 日到期，
目前黑牛洞铜矿已成为公司的主力矿山。如果里伍铜矿未来不能在深边部探矿中找到新的工业价值矿体并办理采矿权续期手续，里伍铜矿未来几年铜精矿（铜金属量）产量将持续下降，从而存在剩余服务年限较短的风险。
（五）公司探矿权和采矿权延续的风险

矿产经营企业必须获得国家颁发的探矿权或采矿权许可证后，才能在登记范围和有效期限内从事探矿或采矿活动，许可有效期满可以申请续期。

公司及下属子公司共拥有 5 宗采矿权和 2 宗探矿权，其中已经到期的采矿
权共有 2 宗，目前正在办理续期手续。公司不能保证在目前有效的许可期内勘
查或开采完毕公司及下属子公司矿区内的所有矿产资源，也不能保证在许可有效期届满后，一定能够获得相关矿权的延续批准或取得相关勘查找矿成果转采矿权的审批。如果公司拥有的探矿权或采矿权到期而未能及时延续，或者公司未来新增探获的矿产资源不能及时取得采矿许可，将导致公司勘查投入和相关矿山的采选作业面临风险，从而对公司的生产经营带来负面影响。
（六）主要收入来源较为单一的风险

报告期内，铜精矿是公司的主要产品，公司目前主要依赖于铜精矿产品的销售。与行业内的知名大型铜矿生产企业相比，公司的保有资源量、生产规模等仍然偏小，且行业内的知名大型铜矿生产企业通过海外战略布局已经形成了一批海外优质的铜矿资源储备，在勘查找矿、采选、冶炼、深加工等环节均有产业布局，公司与行业内的知名生产企业在上下游产业链的布局上存在一定的差距，如果铜金属产品的价格大幅下跌、矿石品位下降、通货膨胀等其他因素导致公司生产成本上升，或开采过程中存在无法突破的技术问题以及自然条件发生重大不利变化，受公司主要收入来源较为单一的影响，公司存在应对宏观经济变化和行业需求变化能力不足的风险。
（七）发行人股东中国再生资源公司所持有发行人股份被冻结的风险

截至本上市保荐书签署日，中国再生资源公司作为发行人股东之一，持有发行人2,573.7857万股股份，占发行人总股本比例为11.4137%。中国再生资源公司所持有发行人 2,369.4757 万股股份被多家法院冻结，并且已进入执行程序，若冻结的股份后续被司法处置，发行人股东存在可能发生变化的风险。

第二节 本次发行概况

（一）本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 不超过 75,166,667 股 占发行后总股本比例 不低于 25.00%

其中：发行新股数量 不超过 75,166,667 股 占发行后总股本比例 不低于 25.00%

股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用

发行后总股本 不超过 300,666,667 股

每股发行价格 【】元/股

发行市盈率（标明计算基础和口 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算）
径）

发行前每股净资产 【】元/股 发行前每股收益 【】元/股

发行后每股净资产 【】元/股 发行后每股收益 【】元/股

发行市净率（标明计算基础和口 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
径）

预测净利润 不适用

采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投
发行方式 资者定价发行相结合的方式，或中国证券会及证券交易所认可的
其他方式

符合资格的询价对象和已开立 A 股股票账户的符合条件的投资
发行对象 者，或符合中国证监会、证券交易所规定的其他投资者（国家法
律、法规和规范性文件禁止的投资者除外）

承销方式 余额包销

募集资金总额 【】元

募集资金净额 【】元

中咀铜矿 1500t/d 采选工程

四川省九龙县里伍矿田铜矿资源勘查

募集资金投资项目

四川里伍铜业股份有限公司智慧矿山

四川里伍铜业股份有限公司绿色矿山建设（提升）

发行费用概算 【】元

高级管理人员、员工拟参与战略配 不适用
售情况
保荐人相关子公司拟参与战略配 不适用
售情况
拟公开发售股份股东名称、持股数
量及拟公开发售股份数量、发行费 不适用
用的分摊原则


（二）本次发行上市的重要日期

刊登发行公告日期 【】年【】月【】日

开始询价推介日期 【】年【】月【】日

刊登定价公告日期 【】年【】月【】日

申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日

股票上市日期 【】年【】月【】日


第三节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见

一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称：国金证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况

姓 名 保荐业务执业情况

具有 16 年投资银行从业经历，先后主持或参与了天齐锂业（002466）2010 年 IPO
项目、2014 年非公开发行、2015 年重大资产购买、2016 年向合格投资者公开发
邹学森 行公司债券、2017 年配股、2018 年重大购买项目及英杰电气（300820）IPO 项
目等多家公司上市、再融资及并购重组工作，目前担任在审项目雷曼光电

（300162）向特定对象发行股票项目的保荐代表人，未担任上市及再融资项目的
持续督导保荐代表人。

具有 26 年投资银行从业经历。先后主持或参与了明天科技（600091）、武汉健民
（600976）、川润股份（002272）、天齐锂业（002466）、厚普股份（300471）、英
唐 宏 杰电气（300820）、西藏金珠（600773）、时代科技（000611）、草原兴发（000780）、
天利高新（600339）、川润股份（002272）、新筑股份（002480）、天微电子（688511）
等多家公司改制上市及再融资、重组并购工作，目前无申报的在审企业，担任天
微电子（688511）持续督导保荐代表人。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

郝岱骏：具有 13 年投资银行从业经历，先后参与了川润股份（002272）、迅游科技（300467）、天微电子（688511）等公司的改制上市工作。

2、其他项目组成员

张聪石、高国锋、刘晓秋、王帅。
（四）联系地址及通讯方式

联系地址：四川省成都市东城根上街 95 号

电 话：028-86690036、86692803

传 真：028-86690020

二、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来。
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；


（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管措施。

本保荐机构自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
四、本次发行履行的内部决策程序

本次发行经里伍铜业第八届董事会第十次会议和 2022 年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
五、保荐机构关于发行人符合主板定位要求的核查意见

公司属于资源型企业，生产铜精矿的原矿石均由自有矿山供应，铜精矿均采取直接销售给下游冶炼厂的模式，无中间环节，公司与下游较为知名的具有铜矿冶炼业务的企业如云南锡业股份有限公司、云铜集团、河南豫光金铅股份有限公司等均建立了良好且稳定的合作关系，报告期内公司的主营业务、主要产品及主要经营模式未发生重大变化，公司业务模式成熟。


报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在 99%以上，公司主营业务突出，主要包括铜精矿、锌精矿和硫精矿等产品的销售收入以及水电收入。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 6,107.46 万元、12,632.98 万元和 13,234.51 万元，公司经营
业绩整体保持稳定。经过多年发展，公司现已成为四川省内铜精矿产量排名第二的铜矿采选企业及四川省有色金属铜采选行业骨干企业，公司是拥有两个铜矿资源储量规模达到中型矿山且三个铜矿的生产建设规模达到中型的铜矿生产企业。根据四川省自然资源厅发布的《四川省矿产资源总体规划（2021-2025年）》，公司所处的甘孜州为川西北稀有贵金属勘查开发区。公司生产经营所在地九龙县为川西北地区的重要成矿带，规划中明确将大力推进铜、锌等有色贵金属矿产调查和勘查，逐步提高里伍铜矿等多个矿区的开发利用水平，公司里伍铜矿外围及深部铜矿资源找矿工程被列为找矿突破战略行动重大工程。此外，四川省铜矿重点勘查区共计 4 个区域，公司铜矿山位于“九龙里伍-踏卡”及“柏香林-挖金沟”区域内，公司未来找矿前景良好。

公司目前拥有里伍铜矿、黑牛洞铜矿、中咀铜矿和挖金沟铜矿四座铜矿山的采矿权和两宗铜多金属矿探矿权，根据中国有色金属工业协会出具的说明，2022年度公司的铜精矿产量在四川省同行业企业中排列第二名。根据自然资源部发布的矿产资源储量规模划分标准，铜矿资源储量规模达到 50 万吨及以上的为大型铜矿，公司目前拥有的 4 座铜矿山的保有资源量（铜金属量）累计达到 56.40 万吨，相当于一座大型矿山的资源储量规模，公司经营规模相对较大。

公司所在地甘孜藏族自治州位于青藏高原东南缘，地处著名的三江成矿带北段，矿产资源丰富，是我国重要的成矿区，区位优势明显。根据《四川省矿产资源总体规划（2021-2025 年）》，里伍外围及深部铜矿资源找矿工程被列为找矿突破战略行动重大工程，找矿潜力较大。

根据中国有色金属工业协会统计，2021 年度我国铜原矿平均品位为0.54%，公司现有 4 座矿山采矿权范围内的平均品位均明显高于国内多数铜矿的平均品位，公司拥有的 3 座铜矿山平均品位均超过 1%达到富矿的标准，根
据同行业可比上市公司的公开披露资料，在可比上市公司位于国内的铜矿山中，公司拥有的黑牛洞铜矿的铜平均品位在国内铜矿山中排名第二，仅次于紫金矿业位于新疆的阿舍勒铜矿。公司铜矿平均品味较高，具有行业代表性。

综上所述，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、经营规模较大且在行业中具有代表性，符合主板定位要求。
六、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、发行人已聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

2、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

3、具有持续经营能力

发行人是四川省内一家主要从事有色金属矿产资源的采选、销售并兼营水电资源开发的国有控股企业。公司主营业务为自有铜矿开采及选矿业务，主要产品为铜精矿。

根据发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZA14664 号《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为
39,753.68 万元、52,164.88 万元和 54,823.82 万元，利润总额分别为 7,279.77 万
元、15,130.80 万元和 16,255.89 万元，净利润分别为 6,392.79 万元、12,978.47
万元、13,909.44万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能
力，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）为 18.22%，流动
比率 0.71，速动比率 0.65。

发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
4、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2023]第 ZA14664 号”《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

5、发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定

1、发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，成立于 2014 年 2 月 28
日 1998 年 7 月 23 日，持续经营时间至今已超过 3 年；公司已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
2、发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的合并及母公司的
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

3、发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于 2022 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定，具体情况如下：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立


发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、主要厂房、机器设备以及相关资质，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有所有权或使用权的资产均在公司的控制和支配之下，目前不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

发行人设置了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并根据现行的会计准则及相关法律法规建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开设有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立的纳税人，依法纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合并纳税的情况。

发行人建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，同时建立了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在合署办公、机构混同的情况。

发行人拥有独立完整的采购、生产和销售业务体系，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及关联交易。

（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

发行人是四川省内一家主要从事有色金属矿产资源的采选、销售并兼营水电资源开发的国有控股企业。公司主营业务为自有铜矿开采及选矿业务，主要
产品为铜精矿。

发行人控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司及控股子公司不存在从事相同业务的情形，不存在同业竞争。发行人控股股东已签署关于避免同业竞争的承诺函。

（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

发行人拥有独立完整的采购、生产和销售业务体系，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在关联交易；发行人与其他关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。

5、发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

6、发行人不存在未了结的或可以预见的可能对公司自身资产状况、财务状况、本次发行、发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

7、发行人主要产品为经采选后的铜精矿，所处行业为有色金属矿采选业。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司产品属于鼓励类的“九、有色金属”之“1、有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”。铜矿资源作为紧缺型的战略性矿产资源，国家始终鼓励加大勘探开发力度，公司的主要产品铜精矿经过下游冶炼加工后可广泛应用于多种行业，属于国家鼓励发展的领域，国家出台的相关政策为发行人所处行业以及上下游相关行业的发展营造了良好的政策环境，有利于我国有色金属矿采选行业
的发展。公司的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

8、发行人及其控股股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

综上所述，经核查，本保荐机构认为发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（三）本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件

1.发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人本次发行上市前股本总额为 22,550 万元，发行人拟发行不超过75,166,667股股票，发行后的股本总额不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3.发行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过 75,166,667 股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。

4.发行人2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,008.42 万元、12,166.91 万元及 13,099.41万元，累计为 31,274.74 万元，2022 年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
不低于 6,000 万元；2020 年度、2021 年度及 2022 年度经营活动产生的现金流
量净额分别为12,640.07万元、26,654.64万元及24,332.48元，累计为63,627.19
万元；2020 年度、2021 年度及 2022 年度营业收入分别为 39,753.68 万元、

52,164.88 万元及 54,823.82 万元，累计为 146,742.38 万元，符合《股票上市规

则》第 3.1.2 条第一款第一项规定的市值和财务指标及第 3.1.1 条第一款第（四）
项的规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。

七、对发行人证券上市后持续督导工作的安排

持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。持续

督导 期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将就尚未完结的保荐工作

继续履行 持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具

体安排如下：
督促上市公司建立 1、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行及履行和执行信息披露、 信息披露义务的情况；
规范运作、承诺履 2、协助与督促发行人完善现有的内控制度，并严格执行制度规定；
行、分红回报等制 3、督促上市公司积极进行投资者回报，建立健全并有效执行与公司发展阶
度 段相符的现金分红和股份回购制度；

4、督促上市公司或其控股股东、实际控制人及时、充分履行其所承诺事项

识别并督促上市公 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟司披露 对公司持 通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和续经营能力、核心 股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；竞争力或者控制权 2、当上市公司及相关信息披露义务人日常经营、业务和技术、控股股东、稳定有重大不利影 实际控制人及其一致行动人出现相关规则所列示情形时，保荐机构、保荐代响的风险或者负面 表人将督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露事项，并发表意见 是否真实、准确、完整及相关事项对公司持续经营能力或者核心竞争力的影
响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露

关注上市公司股票 1、持续关注上市公司的股票交易情况，当上市公司股票发生异常波动时，交易异常波动情 督促上市公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定及时进行核查，履况，督促上市公司 行相应信息披露义务；
按照本规则规定履 2、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人行核查、信息披露 员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上
等义务 市公司的影响等情况

对上市公司存在的 当上市公司出现存在重大财务造假嫌疑；控股股东、实际控制 人、董事、可能严重影响公司 监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；可能存在重大违规担保；资或者投资者合法权 金往来或者现金流存在重大异常等可能严重影响上市公司或投资者合法权益的事项开展专项 益的事项时，保荐机构和保荐代表人应当在知悉或者理应知悉之日起 15 日核查，并出具现场 内进行专项现场核查，并告知上市公司现场核查结果及提请公司注意的事
核查报告 项，并在现场核查结束后 10 个交易日内披露现场核查报告

与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，定期出具并披
露持续督导跟踪报告：

定期出具并披露持 1、保荐机构应当自上市公司披露年度报告、半年度报告后 15 个交易日内按续督导跟踪报告 照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告；
2、持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度报告披露之日起的
十个交易日内披露保荐总结报告书

六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及交易所的有关规定；国金证券同意作为四川里伍铜业股份有限公司本次首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。


（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签署页）

项 目 协 办 人： 年 月 日
郝岱骏

保 荐 代 表 人： 年 月 日
邹学森

年 月 日
唐宏

内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍

保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平

保荐机构法定代表人：

（董事长） 年 月 日
冉云

保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日