测绘股份:董事会提名委员会实施细则(2023年10月修订)

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

董事会提名委员会实施细则



（2023 年 10 月修订）





南京市测绘勘察研究院股份有限公司



董事会提名委员会实施细则



（2023 年 10 月修订）



第一章 总则



第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的产生，完善公司治

理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。



第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主

要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。提名委员会对董事会负责。



第二章 人员组成



第三条 提名委员会由三名董事组成，其中半数以上为独立董事。



第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会任命。



第五条 提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员中选举产生，负责

主持提名委员会工作。主任委员由提名委员会全体委员选举产生。



提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行提名委员会主任委员职责。



第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可以连选

连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。





第七条 提名委员会专门负责提供被提名人员的有关资料，负责筹备提名

委员会会议和会议的组织等事宜。



第三章 职责权限



第八条 提名委员会的主要职责权限为：



（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；



（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；



（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；



（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；



（六）董事会授权的其他事宜。



第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

和程序，对董事、高级管理人员人选及其职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：



（一）提名或者任免董事；



（二）聘任或者解聘高级管理人员；



（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。



董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



第四章 工作程序



第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实

际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。



第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：



（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；



（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人选；



（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；



（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员进行资格审查；



（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；



（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



第五章 议事规则



第十二条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 5 天通知全

体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。



第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。



第十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。



第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席

会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。



提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。



第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。



委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在

会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。



第十七条 与会委员表决完成后，提名委员会委托总经理办公室有关工作人

员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，提名委员会委托总经理办公室有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。



第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

员列席会议。



第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。



第二十条 提名委员会委员个人或其近亲属或提名委员会及其近亲属控制

的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度，由提名委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。



有利害关系但未向提名委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。



累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去提名委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本实施细则规定补足委员人数。



有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。



第二十一条 提名委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回

避表决的情况。



第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。



第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。





第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公

司董事会。



第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。



第六章 附则



第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。



第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。



第二十八条 本实施细则解释权归属公司董事会。