测绘股份:第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：测绘股份 证券简称：300826 公告编号：2023-152



债券简称：测绘转债 债券代码：123177



南京市测绘勘察研究院股份有限公司



第三届董事会第二次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况



1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2023年10月19日以电话、电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。



2、本次董事会于2023年10月24日在公司会议室召开，本次会议采取现场会议的方式召开。



3、本次董事会应出席会人数9人，实际出席会议董事人数为9人，所有董事以现场方式出席会议并表决。



4、本次董事会应出席监事3人，实到3人。



5、本次董事会由储征伟先生主持，公司高级管理人员列席了会议。



6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。



二、董事会会议审议情况



会议审议并通过如下议案：



1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》



经审核，董事会认为编制和审核公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



《南京市测绘勘察研究院股份有限公司2023年第三季度报告》全文以及披露的

《 关 于 2023 年 第 三 季 度 报 告 披 露 提 示 性 公 告 》 详 细 情 况 见 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。



表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



本次会议同意本议案。



2、《关于修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案》



结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会实施细则》部分条款进行了修订。修订前后对照表如下：



序号 修订前 修订后



第十七条 审计委员会会议分为 第十七条 公司董事会审计委员会负责审核



例会和临时会议，例会每年召 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部



开两次，每半年召开一次，临 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计



时会议由审计委员会委员提议 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会



召开。 审议：



（一）披露财务会计报告及定期报告中的财



务信息、内部控制评价报告；



（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务



的会计师事务所；



1 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；



（四）因会计准则变更以外的原因作出会计



政策、会计估计变更或者重大会计差错更



正；



（五）法律、行政法规、中国证监会规定和



公司章程规定的其他事项。



审计委员会每季度至少召开一次会议，两名



及以上成员提议，或者召集人认为有必要



时，可以召开临时会议。审计委员会会议须



有三分之二以上成员出席方可举行。



详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公司修订后的《董事会审计委员会实施细则》的公告。



表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



本次会议同意本议案。



3、《关于修订公司《董事会提名委员会实施细则》的议案》



结合公司实际情况，公司对《董事会提名委员会实施细则》部分条款进行了修订。修订前后对照表如下：





序号 修订前 修订后



第九条 提名委员会对董事会负责，委员会 第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董

的提案提交董事会审议决定；控股股东在 事、高级管理人员的选择标准和程序，对

无充分理由或可靠证据的情况下，应充分 董事、高级管理人员人选及其职资格进行

尊重提名委员会的建议，否则，不能提出 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出

替代性的董事、高级管理人选。 建议：



（一）提名或者任免董事；



1 （二）聘任或者解聘高级管理人员；



（三）法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。



董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

进行披露。



详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公司修订后的《董事会提名委员会实施细则》的公告。



表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



本次会议同意本议案。



4、《关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案》



结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行了修订。修订前后对照表如下：



序号 修订前 修订后



第十条 董事会有权否决损害股东利 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计

益的薪酬计划或方案。 划或方案。



公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，

并就下列事项向董事会提出建议：



（一）董事、高级管理人员的薪酬；



1 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成



就；



（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；



（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。



董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬



与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并

进行披露。



详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公司修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的公告。



表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



本次会议同意本议案。



三、备查文件



1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。



特此公告。



南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会



2023年10月24日