测绘股份:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年10月修订)

南京市测绘勘察研究院股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2023 年 10 月修订）


南京市测绘勘察研究院股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2023 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。薪酬与考核委员会委员的相关成员，应当受本实施细则的约束。

第二章 人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中半数以上为独立董事。
第五条薪酬与考核委员会委员由包括董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一成员提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


第八条薪酬与考核委员会专门可组织由总经理办公室等相关部门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 研究董事和高级管理人员的考核标准；

（二） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（三） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（四） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评提出意见；

（五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会的日常工作授权委托总经理办公室进行薪酬
与考核委员会决策的前期准备统计及审核工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 5
天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。经半数以上委员提议，必须召开薪酬与考核委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。

第十九条 与会委员表决完成后，薪酬与考核委员会委托总经理办公室有关
工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，薪酬与考核委员会委托总经理办公室有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。

第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员个人或其近亲属
与薪酬与考核委员会议所讨论的议题有利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度，由薪酬与考核委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。

有利害关系但未向薪酬与考核委员会披露经查证核实的，改委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。

累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本实施细则规定补足委员人数。


有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委
员回避表决的情况。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保持期限为 10 年。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

第六章 考评程序

第二十八条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高级管理人员职责履
行、工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。
薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高级管理人员提出质询或询问，相关董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第二十九条 薪酬与考核委员会可组织总经理办公室及相关部门人员进
行薪酬与考核委员会会议的前期准备工作并提供相关资料，包括但不限于下列资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责的履行情况；

（三）董事及高级管理人员业绩考评方案中各项指标的完成情况；

（四）依据公司薪酬考评方案结合公司经营业绩，草拟公司董事、高
级管理人员的薪酬分配方案，并提供有关测算依据及情况说明。
第三十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：


（一）董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职；

（二）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高级管理人员进
行绩效考评；

（三）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖惩方案，表决通过后，报公司董事会。

第七章 附则

第三十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。

第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。