华菱钢铁:湖南华菱钢铁股份有限公司募集资金管理办法(2023年11月修订)

湖南华菱钢铁股份有限公司募集资金管理办法
（本办法经2023年11月16日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过）1 目的

为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。
2 范围

本办法适用于公司及控股子公司的募集资金管理。
3 定义

本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
4 职责与权限

4.1 公司董事会和股东大会负责根据公司章程规定及本办法相关规定对募集资金用途、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项进行审批。

4.2 证券部负责募集资金事项的信息披露。


4.3 财务部负责对募集资金的使用情况设立台账，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

4.4 内控审计部负责每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告检查结果。
5 内容与要求
5.1 总则

5.1.1 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的用途。募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、规划运作，正确把握投资时间和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出之间的关系，控制投资风险。

5.1.2 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具相关验资报告。

5.1.3 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

5.1.4 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守该募集资金管理制度。
5.2 募集资金专户存储

5.2.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
5.2.2 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议签订后应及时公告协议主要内容。协议至少应包括以下主要内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
5.3 募集资金使用管理

5.3.1 公司对募集资金进行专项管理，并按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划及进度使用募集资金，实行专款专用制度。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
5.3.2 募集资金投资项目不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

5.3.3 募集资金使用计划须由公司董事会审议。在使用募集资金时，公司应当严格履行申请和审批手续，由具体使用部门（单位）提出申请，经董事长审批后才能使用募集资金。

5.3.4 募集资金须严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，未经股东大会批准不得改变。严禁任何个人、任何法人或其他组织以任何形式占用募集资金。

5.3.5 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。

5.3.6 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

5.3.7 使用募集资金收购控股股东或实际控制人的资产（包括权益）的，应当遵循以下规定：（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争及减少收购后的持续关联交易；（二）深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定。

5.3.8 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

5.3.9 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。


5.3.10 为避免资金闲置，充分发挥其效益，经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（五）不使用闲置募集资金进行证券投资；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问须单独出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

5.3.11 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过后两个交易日内及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

5.3.12 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

5.3.13 经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表同意意见，并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：

（一）大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

公司使用闲置募集资金投资产品的公告应包含下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；


（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
5.4 募集资金用途变更

5.4.1 若公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

5.4.2 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

5.4.3 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；

（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

5.4.4 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
5.4.5公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

5.4.6 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

5.4.7 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
5.5 募集资金管理与监督

5.5.1 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内控审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次（注意加强对募集资金补充流动资金后用途的审计，加强对使用募集资金归还银行贷款后再贷款资金使用的审计，加强对募集资金使用效益的监督），并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所及中国证监会湖南监管局报告并公告。

5.5.2 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

5.5.3 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律
意见书。

5.5.4 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

5.5.5 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
5.6 保荐机构或独立财务顾问的督导职责

5.6.1 保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行督导职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司规范运作指引》规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

5.6.2 公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构或独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所及中国证监会湖南监管局报告。

5.6.3 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

保荐机构或独立财务顾问在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所及中国证监会湖南监管局报告。

5.6.4 保荐机构及保荐代表人或独立财务顾问应当勤勉尽责，就公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、用
闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项进行尽职调查，并在公司董事会审议前明确发表意见。
6 责任追究

6.1 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。

6.2 对违反本办法规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
7 附 则

7.1 本办法的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。

7.2 本办法解释权属于公司董事会。

7.3 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。本办法的修改和废止需经公司股东大会审议通过。

湖南华菱钢铁股份有限公司
2023 年 11 月