华菱钢铁:湖南华菱钢铁股份有限公司董事会议事规则(2023年11月修订)

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会议事规则

（经 2023 年 11 月 16 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的召集与议事程序，提高议事效率，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则仅是对董事会召集与议事的程序性规定，是对《公司章程》中相关规定的细化，并不改变《公司章程》中的任何约定。如本规则与《公司章程》中的任何有关规定相抵触或不一致，应以《公司章程》的规定为准。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会和董事会秘书的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 议事范围

第四条 公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》第一百零七条规定的董事会的职权范围。

第三章 会议的种类

第五条 董事会会议分为例行会议和临时会议；

第六条 董事会每年至少召开 2 次例行会议，分别在年度报告和
半年度报告披露前以现场开会方式召开。

第七条 董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：


（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第四章 会议的召集和通知

第八条 董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由公司全体董事的半数以上董事共同推举一名董事召集。
第九条 召开董事会例会，应在会议日期十五（15）日前，以邮件送达、专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向全体董事、监事送达会议召开通知；召开董事会临时会议，应在会议日期十日（10日）前以前述方式书面通知全体董事、监事。但如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。

第十条 董事会会议的会议通知由会议召集人签发，并至少应包括以下内容：

1． 会议日期；

2． 会议地点；

3． 召开会议的提议人；

4． 会议的议程及议题；

5． 会议召开方式；

6． 会议期限；

7． 通知发出日期。

第十一条 董事会秘书应当将会议的有关资料/文件发送给全体董事、监事。董事会例行会议的会议资料/文件最迟应当于会议召开
10 日前发送给全体董事、监事。董事会临时会议的会议资料最迟应当于会议召开 7 日前发送给全体董事、监事。

第十二条 董事会应按本规则规定的时间和要求事先通知所有董事、监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事、监事理解公司业务进展的信息和数据。

第五章 议案的提出与审查

第十三条 就董事会职权范围内的任何事务，下列人员或机构有权随时向董事会提出议案：

（1） 董事长；

（2） 董事（含独立董事），但独立董事行使职权必须遵守《公司章程》的相关规定；

（3） 公司各专门委员会；

（4） 持有十分之一以上表决权的股东；

（5） 监事会；

（6） 总经理。

上述人士或机构提交的议案在取得公司相关专门委员会的书面意见、独立董事意见（若适用）后，将议案直接提交给董事会秘书处。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士或机构有权随时向董事会提出议案：

（1） 董事会秘书；

（2） 其他高级管理人员；

（3） 各子公司；

（4） 公司各职能部门。

上述人士或部门提交的议案在经公司执委会审议通过，并取得公司相关专门委员会的书面意见、独立董事意见（若适用）后，将议案
提交董事会秘书处；

第十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十五条 公司与关联人发生的关联交易金额在 800 万元以上，
需取得公司关联交易审核委员会审核通过。

第十六条 涉及下列事项，需取得公司提名与薪酬考核委员会的书面意见：

（一） 董事会的规模和构成；

（二） 董事候选人和高级管理人员候选人的审查和建议；

（三） 董事及高级管理人员薪酬计划或方案；

（四） 公司董事及高级管理人员的履行职责情况及对其进行年度绩效考评；

（五） 公司薪酬制度执行情况；

（六） 董事会授权的其它事宜。

第十七条 涉及下列事项，需取得公司审计委员会的书面意见：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 公司的内部审计制度及实施情况；

（三） 内部审计与外部审计之间的沟通；

（四） 公司的财务信息及其披露；


（五） 公司内部控制制度及其执行情况；

（六） 公司董事会授予的其他事宜。

第十八条 涉及下列事项，需取得公司战略委员会的书面意见：
（一） 公司长期发展战略规划；

（二） 《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案；

（三） 其他影响公司发展的重大事项；

（四） 董事会授权的其他事宜。

第十九条 提出的议案应符合以下条件：

1． 内容与国家法律、行政法规和《公司章程》的规定不抵触，并且属于董事会的职权范围；

2． 议案必须符合公司的利益；

3． 有明确的议题和具体事项；

4． 公司各专门委员会的书面意见、独立董事意见（若适用）；
5． 必须以书面形式提交。

第二十条 董事长在收到议案后 5 个工作日内，按照第十九条的
要求进行审查。经审查认为提案符合第十九条所述条件，董事长应当依法召开董事会会议对提案予以审议；经审查认为提案不符合第十九条所述条件，董事长有权决定不召开会议，但应向提案人书面说明原因。

第六章 委托出席

第二十一条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代出席并代为投票，但独立董事因故不能出席董事会会议时，只能书面委托其他独立董事代为出席并参与表决。
第二十二条 委托应以书面形式作出，口头委托无效。委托书应载明下列事项，并由委托董事签字：


1． 代理人姓名；

2． 代理事项；

3． 代理权限（分别对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示）；

4． 有效期限。

第二十三条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，最迟应于会议召开 2 日前通知董事会秘书。委托书最迟应于会议召开时提交给董事会秘书。

第二十四条 董事会秘书在收到委托书，应对委托书的内容进行审核。若委托书不符合本规则第二十二条规定的内容，董事会秘书有权拒绝该代理人代为行使表决权。

第二十五条 代为出席的董事应在授权的范围内行使权利，超出授权范围的行为无效。

第二十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第七章 会议的召开

第二十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由公司全体董事的半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十八条 董事会会议实行签到制度，参加会议的董事应当在签到名册上签字。

第二十九条 总经理应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议；经董事会邀请，其他高级管理人员、主要子公司总经理、各部室负责人应当列席董事会会议。

第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（如果亲
自或委托代表出席会议的任何董事根据有关法律法规就会议通知事项回避表决，则该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行）。

第三十一条 董事会会议可采取现场开会、通讯表决方式（如邮件、传真、电话会议等）召开。

第八章 重大事项的报告

第三十二条 公司董事长在公司董事会例行会议上报告公司董事会休会期间公司发生的对公司有重大影响的事项或信息，包括但不限于：

1． 公司本次例行会议之前的董事会会议决议的执行或实施情况；

2． 公司的重大融资活动或计划。

第三十三条 经理层应在公司董事会例行会议上报告公司董事会休会期间公司发生的包括但不限于经营、财务、规划、技改、对外投资、安全、环保等对公司有重大影响的事项或信息。

第三十四条 董事会秘书应在公司董事会例行会议上报告公司董事会休会期间公司发生的有关投资者关系管理等对公司有重大影响的事项或信息。

第三十五条 各专门委员会应在公司董事会例行会议上报告公司董事会休会期间公司发生的对公司有重大影响的事项或信息。

第九章 议案的审议、表决与通过

第三十六条 董事会会议对每一议案的审议应按照下列程序进行：

1． 由提出议案的提案人对议案进行说明；


2． 与会董事提问、提案人回答；

3． 与会的董事对该议案发表意见；

4． 与会董事就需要批准的提案进行表决。

第三十七条 在对议案充分发表意见的基础上，出席会议的董事应当就需要董事会批准的议案进行表决。

第三十八条 会议的议事方式：逐项表决。

第三十九条 现场会议的表决方式一般为举手表决。但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。

第四十条 每名董事享有一票表决权。列席会议的人员无表决
权。

第四十一条 表决分为同意、反对或弃权三种。

第四十二条 董事会决议应经全体董事过半数通过。

第四十三条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议的议案是否获得通过。

第四十四条 以通讯方式召开董事会会议的，董事可以采取邮件、传真、信函等书面方式在会议通知规定的时间内将自己的意见提交给公司董事长或董事会秘书。在会议通知规定的时限内，若公司董事长或董事会秘书收到董事书面签署的同意意见，且该等董事的数目符合通过该项决议所需的董事数目，则该次董事会决议即生效。没在规定时间反馈意见的董事，视为放弃在该次会议的表决权。

第四十五条 董事会会议必须审议批准或决定的事项，应对提交议案逐项表决；董事对原议案的实质内容进行任何修改或补充均应视为新的议案，应该按上述程序重新提交各董事审议。

第四十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第十章 会议记录和决议

第四十七条 董事会会议应当对所议事项的做成会议记录，并制作会议决议。

第四十八条 董事会会议记录的内容包括：

1． 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2． 出席董事名单以及他人委托出席董事（代理人）姓名；

3． 会议议程；

4． 各位董事的发言要点；

5． 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权票数）；

6． 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十九条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五十条 董事会会议形成的有关决议，应当以书面形式记载，
与会董事应当在决议文件上签字。

第五十一条 董事会会议决议包括如下内容：

1． 会议召开的日期、地点和主持人姓名；

2． 会议应到人数、实到人数、授权代他人出度会议的董事人数；
3． 说明会议的有关程序及会议的合法性；

4． 说明经会议审议并经投票表决的议案的主要内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；


5． 如有应提交公司股东大会审议的事项应单项说明；

6． 其他应当在决议中说明和记载的事项；

第五十二条 会议主持人应当场宣读董事会会议决议。

第五十三条 董事会秘书应在每次董事会会议后七日内向董事提供会议记录。应股东的要求，可以将复印件提供给公司股东。

第五十四条 董事会会议记录、决议、签到名册、授权书作为公司档案由公司保存，至少保存十年。

第十一章 信息披露

第五十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将会议形成的决议以网络方式报送深圳证券交易所并依照相关规定进行公告。

第十二章 附则

第五十六条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。

第五十七条 本规则系《公司章程》附件，由董事会拟定，自公司股东大会决议通过之日起生效。本规则的修改和废止需经公司股东大会审议通过。

第五十八条 本规则的解释权属于湖南华菱钢铁股份有限公司董事会。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2023 年 11 月