索菱股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-063
深圳市索菱实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 22 日召
开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。为规范独立董事行为，进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，促进公司独立董事尽责履职，保护公司及全体股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订，内容如下：

修改前条款 修改后条款

第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均 （三） 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登 （四） 有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号 （五） 会务常设联系人姓名，电话号

码； 码；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表 （六） 网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。有关提 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 案涉及独立董事及中介机构发表意见的， 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 公司最迟应当在发出股东大会通知时披露
董事的意见及理由。 相关意见。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。 午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提 的方式提请股东大会表决。董事、监事的提
名程序为： 名程序为：

（一） 董事会可以向股东大会提出董事、 （一） 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名方案。单独或合并 非职工监事候选人的提名方案。单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数 3% 持有公司发行在外的有表决权股份总数 3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面 以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会 提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大 进行资格审查后，形成书面提案提交股东大
会选举。 会选举。

公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立 已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 董事、监事的提名人在提名前应当 （二） 董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人， 历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和 提名人还应当对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见。 独立性发表意见。

公司应当在股东大会召开前披露董事、监事 公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。 选人有足够的了解。

（三） 董事、监事候选人应在股东大会召 （三） 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认 开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准备、完整， 其被公司公开披露的资料真实、准备、完整，
并保证当选后切实履行职责。独立董事候选 并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何 人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事
会应将按照有关规定公布上述内容。 会应将按照有关规定公布上述内容。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关规则要求、本章程的规定或者股东大 据有关规则要求、本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会 会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投 选举两名及以上董事或监事时实行累积投
票制度。 票制度；公司股东大会选举两名以上独立董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事的，应当实行累积投票制，且中小股东表事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 决情况应当单独计票并披露。股东大会以累者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 积投票方式选举董事的，独立董事和非独立权可以集中使用。董事会应当向股东书面说 董事的表决应当分别进行。
明候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董（四） 监事会中的职工代表监事由职工 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或代表大会、工会或其他方式民主选举产生。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东书面说
明候选董事、监事的简历和基本情况。

（四） 监事会中的职工代表监事由职工
代表大会、工会或其他方式民主选举产生。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 除下列情形外，董事的辞职报告送达董事会最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 时生效：
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 （一）董事的辞职将导致公司董事会低于法
本章程规定，履行董事职务。 定最低人数；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者达董事会时生效。股东大会免职董事，自决 其专门委员会中独立董事所占比例不符合
议作出之日起生效。 法律法规或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按

照有关法律、行政法规和公司章程的规定继
续履行职责。出现第（二）款情形的，公司
应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司章程
的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。股东大会免职董事，自决
议作出之日起生效。

第一百〇九条 董事会行使以下职权： 第一百〇九条 董事会行使以下职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；

(二) 执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预方案、决算方
案； 案；

(五) 制定公司奖励计划，制订股权激励计 （五）制定公司奖励计划，制订股权激励计
划； 划；

(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；

(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发公司债券或其他证券以及上市的方案。 行公司债券或其他证券以及上市的方案。(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，并 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担决定其中法律、行政法规、部门规章、股票 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，上市规则或《公司章程》等规定非应由股东 并决定其中法律、行政法规、部门规章、股
大会审议决定的事项； 票上市规则或《公司章程》等规定非应由股
(十) 决定公司内部管理机构的设置； 东大会审议决定的事项；

(十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
其报酬事项和奖惩事项； 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
(十二) 制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；


(十三) 制订本章程的修订方案； （十二）制订公司的基本管理制度；

(十四) 管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修订方案；

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）管理公司信息披露事项；

司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
(十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；

总裁的工作； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章 裁的工作；

程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 程授予的其他职权。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组考核委员会中独立董事占多数并担任召集 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
专门委员会的运作。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为会计专业人
士。审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；

（五）法律法规、中国证监会规定、本所有
关规定和公司章程规定的其他事项。提名委
员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法
规、中国证监会规定、本所有关规定、公司
章程和董事会的规定履行职责，就相关事项

向董事会提出建议。董事会对相关建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条 董事会会议，应当由董事 第一百二十五条 董事会会议，应当由董事
本人出席；董事因故不能出席的，可以书面 本人出席；董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议。独立董事应当积极参加并亲自
出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确意见，书面委托该专门委员会其他独
立董事代为出席。

除上述修改的条款外，其他条款保持不变。

本次《公司章程》修改的上述内容以工商登记机关核准的内容为准。就上述变更，董事会提请股东大会授权董事会安排相关人员办理工商变更登记及章程备案的具体事宜。

上述事项尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会特别决议审议。

特此公告。

深圳市索菱实业股份有限公司
董事会

2023 年 11 月 23 日