索菱股份:董事会薪酬与考核委员工作细则(2023年11月)修订稿

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全深圳市索菱实业股份有限公司董事会及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董
事。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设考核小组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案；

(二) 薪酬方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；

(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五) 董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员及其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的考核小组应按薪酬与考核委员会的要
求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序：

(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；

(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审定。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权，会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯会议（包括但
不限于电视会议、电话会议等）方式召开；会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决或投票表决方式；如采取通讯方式召开会议，则采取传真或电子签名等方式签署表决票。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议召开的程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策和分配方案必须遵循有关法律法规，公司章程及本办法规定。


第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录应由董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式通知董事会。

第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效执行。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法
律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，并及时进行修改，报董事会审议通过。

第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2023 年 11 月