中原内配:监事会议事规则(2023年12月修订)

中原内配集团股份有限公司

监事会议事规则

（2023 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立监事会，监事会是公司的监督机构，由股东大会选举产生，并对全体股东负责。监事会依据《公司法》《公司章程》等有关规定行使职权。依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第三条 监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第二章 监事会的产生和监事的任职资格

第五条 监事会由3名监事组成，包括股东代表和不低于监事会成员总数三分之一的职工代表。

第六条 监事应当具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验，具备
有效履职能力。

监事会中的股东代表由股东提出候选人名单， 经出席股东大会会议的股东或其代理人所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。

监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，更换时亦同。

第七条 监事会设主席一人，由二分之一以上监事同意选举产生，更换时亦同。
第八条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的执行情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作。

监事会主席不能履行职权或者不履行召集和主持监事会会议职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第九条 监事的任期每届三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第十条 监事一般应具备下列条件：

（一）能够依法履职，维护股东权益和公司利益；

（二）坚持原则，廉洁奉公、 勤勉尽责；

（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

第十一条 有下列情形之一的，不得担任监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；


（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；

（八）根据《公司法》规定不得担任监事的情形；

（九）法律、行政法规或部门规章、证券交易所规定的其他内容。

违反前款规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职 期间出现前款第（六）项、第（八）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相 应规定解除其职务， 如出现前款第（七） 项、第（九） 项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

第十二条 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第十三条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于三人时；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。监事任期届满未及时改选或在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本规则第十一条规定情形的除外。监事提出辞职
的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第三章 监事会的职权

第十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十六条 监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律法规、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第四章 监事会会议

第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：


（一）监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监管部门的规范性文件、公司章程、股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门或被深圳证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司章程规定的其他情形。

第十八条监事提议召开监事会临时会议的， 应当向监事会主席提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后 2 日内，监事会主席应当发出召开监事
会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向证券监管部门报告。

第十九条 监事会召开会议：

（一）应当在会议召开十日前将书面会议通知通过电话、传真、邮寄、电子邮件方式送达全体监事。

（二） 监事会临时会议通知应在会议召开前两日送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


第二十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二十一条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、视频、通讯等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在通讯会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第二十二条 监事原则上应当出席监事会会议。监事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条 监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第二十四条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会
议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询或解释有关情况。监事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他监事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，采取记名投票表决方式。每一监事必须在赞成、反对或弃权中选一项投票。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二十七条 表决结束后形成监事会决议。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。

监事会决议违反法律、行政法规、部门规章或公司章程，给公司造成损失的，参与决议的监事应当承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

第二十八条 监事会决议公告事宜由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在公司依法定程序将监事会决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条 监事会会议应当有记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；


（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

出席会议的监事和记录人应在对会议记录、监事会决议进行签字确认。监事 对会议记录、监事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认， 不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的， 视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十条 监事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录 音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、监事会决议等，作为公司档案至少保存10年。

第三十一条 公司建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议，均应指定监事负责执行或监督执行。被指定的监事应将决议情况记录在案，并将执行结果报告监事会。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 附则

第三十二条 本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。

第三十三条 本规则所称“以上”“以内”，含本数；“低于”，不含本数。
第三十四条 本规则由本公司监事会负责制定、修改并解释。

第三十五条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

中原内配集团股份有限公司
二〇二三年十二月十二日