中天精装:关于修订公司章程的公告

证券代码：002989 证券简称：中天精装 公告编号：2023-083

债券代码：127055 债券简称：精装转债

深圳中天精装股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召

开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体拟

修订的内容如下：

一、《公司章程》修订情况

修订前 修订后

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用易、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、 其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资 的，应当承担赔偿责任。

产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡 易、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人， 产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
作”。董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产
与资金的安全。对于发现公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议； 式作出决议；

（十）修改本章程； （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）对因第二十三条第（一）项、第（二）项规定 （十三）对因第二十三条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份作出决议； 的情形收购本公司股份作出决议；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十五）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法 （十五）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法
人）发生的金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经 人）发生的金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十六）审议达到下列标准的收购出售资产、对外投资 （十六）审议达到下列标准的收购出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或出租资产、签订管理方面的 务资助、提供担保、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、签订许可协议等交易事项： 债权或债务重组、签订许可协议等交易事项：

1.交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 较高者作为计算数据；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
且绝对金额超过 500 万元； 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 上，且绝对金额超过 5,000 万元；

期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
元； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 且绝对金额超过 500 万元；

利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
值计算。公司上述交易事项未达到本款标准的，由董事 元；

会进行审议。 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划； 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 值计算。公司上述交易事项未达到本款标准的，由董事

应当由股东大会决定的其他事项。 会进行审议。

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议

通过： 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 通过：

保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 保；
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
担保； 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 产的 30%以后提供的任何担保

计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 计总资产的 30%；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
产的 30%以后提供的任何担保； 董事会审议担保事项时，应当经出席会议的三分之二以
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事董事会审议担保事项时，应当经出席会议的三分之二以 项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事 通过。
项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上
通过。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 持。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。 董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东 场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。 东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： 董事会议事规则及监事会议事规则）；

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（三）本章程的修改； （四）分拆所属子公司上市；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超
（五）股权激励计划； 过公司资产总额 30%；

（六）调整或变更公司现金分红政策； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
（七）本章程第四十一条第（四）项规定的对外担保事 监会认可的其他证券品种；

项； （七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （八）重大资产重组；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 （九）股权激励计划；

决议通过的其他事项。 （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；


（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、 需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大
会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的； 的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评； 通报批评；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事或监事或高级管理人员职位的； 事或监事或高级管理人员职位的；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公
司事务，切实履行各项职责的； 司事务，切实履行各项职责的；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。

第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

规章的有关规定执行。 监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一百〇七条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）执行股东大会的决议；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （三）决定公司的经营计划和投资方案；

他证券及上市方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

分立、解散及变更公司形式的方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（八）决定公司因本章程第二十三条（三）项、第（五） 他证券及上市方案；

项、第（六）项的原因收购本公司股票事项； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 分立、解散及变更公司形式的方案；
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担 （八）决定公司因本章程第二十三条（三）项、第（五）
保事项、对外捐赠等事项； 项、第（六）项的原因收购本公司股票事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 保事项、对外捐赠等事项；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十三）制订本章程的修改方案； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十四）管理公司信息披露事项； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
师事务所； 事项；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 （十三）制订本章程的修改方案；

他职权。 （十四）管理公司信息披露事项；

上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
议决议。 师事务所；

公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；发展委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 他职权。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名 议决议。
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专人送达，于会议召开三日前 式为：传真、电子邮件、专人送达，于会议召开三日前
通知全体董事、监事和经理。 通知全体董事、监事和总经理。

第一百二十四条公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、 薪酬和考核委员会、 提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条审计委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（五）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（六）公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条薪酬和考核委员会的主要职责是：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；（五）负责对公司长期激励计划进行管理；
（六）对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（七）董事会授权委托的其他事宜。
第一百二十七条提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(五) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
(六) 应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确

的审查意见；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百二十八条战略发展委员会的主要职责是：

(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对涉及公司中长期发展战略规划的重大投资、融
资、资本运作、资产经营或处置项目进行研究并提出建
议；

(三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；

(四) 对以上事项的实施进行检查；

(五) 董事会授权的其他事宜。

第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事的
第一百二十四条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 情形、同时适用于高级管理人员。

聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
公司可以根据经营管理需要设副总经理若干名，由董事 八条第（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
会聘任或解聘。 于高级管理人员。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
司高级管理人员。 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。

第一百五十条公司在每个会计年度结束之日起 4 个月
内将年度财务会计报告刊登在中国证监会指定网站上； 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个在每个会计年度前6个月结束之日起2个月内将半年度 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，报告全文刊登在中国证监会指定网站上；在每个会计年 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内将季度财 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

务会计报告刊登在中国证监会指定网站上。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得从事证券相关业务资格 第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
于”不含本数。 “超过”不含本数。

《公司章程》中的条款序号相应顺延，除上述条款修订外，《公司章程》其

他条款内容不变。

二、履行的审议程序及相关意见


本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，授权公司董事会或其授权人士办理前述工商变更登记、备案等事宜。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

修订后的《公司章程》详见公司同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳中天精装股份有限公司章程》。

特此公告。

深圳中天精装股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日