中天精装:天风证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

天风证券股份有限公司

关于

深圳中天精装股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司名称：深圳中天精装股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中天精装
股票代码：002989.SZ

财务顾问

二〇二三年十二月


独立财务顾问声明

本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。


目 录


独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人产权控制关系的核查 ...... 6四、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方控制的核
心企业和核心业务情况的核查 ...... 9
五、对信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查 ...... 9
六、对信息披露义务人违法违规情况的核查 ...... 9
七、对信息披露义务人主要人员情况的核查 ...... 9八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上股份的情况的核查...... 10
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 11
十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 11
十一、对本次权益变动方式的核查 ...... 13十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
的核查 ...... 16
十三、对本次权益变动的资金来源的核查 ...... 17
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 18
十五、对上市公司的影响分析的核查 ...... 20
十六、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 22
十七、对前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 23
十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 23
十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查 ...... 24
二十、财务顾问意见 ...... 24

释 义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

核查意见、本核查意见 指 《天风证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《详式权益变动报告书》 指 《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、受让 指 东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）
方、东阳城同
公司、上市公司、中天精 指 深圳中天精装股份有限公司
装

城通（东阳） 指 城通（东阳）企业管理有限公司，信息披露义务人普通
合伙人、执行事务合伙人

城新控股 指 东阳市城新控股有限公司，信息披露义务人有限合伙人

上海中经大有 指 上海中经大有企业管理有限公司，信息披露义务人有限
合伙人

东阳国资办 指 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室

中天荣健 指 宿迁市中天荣健企业管理有限公司，上市公司控股股东

乔荣健、转让方 指 宿迁市中天荣健企业管理有限公司控股股东、实际控制
人

中天安 指 深圳市中天安投资有限公司

天人和一 指 宿迁天人和一企业管理合伙企业（有限合伙）

东阳城同通过协议转让方式受让乔荣健持有的上市公
司控股股东中天荣健55.7613%的股权，股权转让完成
本次交易、本次收购、本 指 后，东阳城同将取得中天荣健的控制权，通过中天荣健
次权益变动 实际可支配上市公司29.06%的表决权。因信息披露义
务人的实际控制人为东阳国资办，上市公司实际控制人
将变更为东阳国资办

本次股权转让 指 东阳城同通过协议转让的方式受让乔荣健持有的中天
荣健55.7613%的股权

《股权转让协议》 指 东阳城同与乔荣健签署的《关于宿迁市中天荣健企业管
理有限公司之股权转让协议》

标的股权 指 本次交易涉及的宿迁市中天荣健企业管理有限公司
55.7613%的股权

《公司章程》、公司章程 指 《深圳中天精装股份有限公司章程》

财务顾问、本财务顾问 指 天风证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》


《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》

元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，东阳城同的基本情况如下：

公司名称 东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）

注册地址 浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号426室

法定代表人 潘宇欣

注册资本 56,800万元人民币

成立时间 2023-12-11

经营期限 2023-12-11至无固定期限

统一社会信用代码 91330783MAD5RDPE1K

企业类型 有限合伙企业

经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

三、对信息披露义务人产权控制关系的核查

（一）对信息披露义务人的产权控制关系的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
单位：万元

合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 出资比例

普通合伙人 城通（东阳）企业管理有限公司 10.00 0.02%

有限合伙人 东阳市城新控股有限公司 36,790.00 64.77%

有限合伙人 上海中经大有企业管理有限公司 20,000.00 35.21%

合计 56,800.00 100.00%

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的产权控制关系如下：
（二）对信息披露义务人的执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人的核查

1、执行事务合伙人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为城通（东阳）企业管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称 城通（东阳）企业管理有限公司

注册地址 浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号430室

法定代表人 潘宇欣


注册资本 1,000万元人民币

成立时间 2023-12-11

经营期限 2023-12-11至无固定期限

统一社会信用代码 91330783MAD5QJCJ0J

企业类型 其他有限责任公司

经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要出资人及间接控制方

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要出资人及间接控制方为东阳市城新控股有限公司，其基本情况如下：

公司名称 东阳市城新控股有限公司

注册地址 浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号428室

法定代表人 潘宇欣

注册资本 10,000万元人民币

成立时间 2023-12-07

经营期限 2023-12-07至无固定期限

统一社会信用代码 91330783MAD6QEK54Y

企业类型 有限责任公司（国有独资）

经营范围 一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、实际控制人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室。

（1）东阳国资办通过城新控股对城通（东阳）实际控制

城新控股为东阳国资办 100%持股企业，持有城通（东阳）51%的股权，上海中经大有持有城通（东阳）49%的股权。根据《城通（东阳）企业管理有限公司公司章程》，股东会各项决议事项均须经三分之二以上表决权通过。

根据上海中经大有与城新控股于 2023 年 12 月 13 日签署的《关于城通（东
阳）企业管理有限公司表决权委托协议》之约定：在委托期限内，上海中经大有将其持有的城通（东阳）16%的股权所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无
偿地委托给城新控股行使，且该等委托具有唯一性及排他性，城新控股同意接受
该委托。委托期限为 2023 年 12 月 13 日起 36 个月。

综上，城新控股通过直接持股及接受上海中经大有表决权委托的安排，在股东会层面能够实际支配城通（东阳）67%的表决权，超过 2/3，可以对城通（东阳）进行实际控制，东阳国资办通过 100%控股城新控股可以对城通（东阳）进行实际控制。

（2）城新控股通过直接持股及控股城通（东阳）对东阳城同实际控制

城通（东阳）系东阳城同的普通合伙人、执行事务合伙人，根据《东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，城通（东阳）可以通过行使执行事务合伙人权利，对外代表东阳城同，主持东阳城同的生产经营管理工作，决定其经营计划和投资方案，对东阳城同日常经营决策拥有实际控制权。

根据东阳城同合伙协议约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过。东阳城同目前有 3 名合伙人，城新控股作为合伙人之一并通过控制城通（东阳）合计控制 2 名合伙人表决权，因而对东阳城同形成绝对控制。

综上所述，东阳国资办可通过全资子公司城新控股实现对东阳城同的实际控制，东阳城同的实际控制人为东阳国资办。

东阳国资办是东阳市国有资产监督管理的决策机构，负责研究制定企业国有资产监督管理的重大政策，决定企业国有资产投资、运营和监管的重大事项，决定企业管理者的人事任免，其控股上市公司包括浙江东望时代科技股份有限公司，全资控股企业包括东阳市城新控股有限公司、东阳市国有资产投资有限公司、东阳市长征投资开发有限公司、东阳市白云开发建设有限公司等，东阳国资办具有规范运营上市公司的管理能力和管理经验。

东阳城同作为东阳国资办实际控制的企业，定位为东阳市国有资产运营保障中心旗下的核心国有城投控股平台，承担东阳市国有资产管理和资本运营及通过搭建资本运作平台实现国有资产资本化的相关职责，具备资金保障能力，将根据
东阳国资办规划，与上市公司形成优势资源互补，有能力进一步提升上市公司资产规模及盈利能力。

四、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方控制的核心企业和核心业务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况。

经核查，截至本核查意见签署日，除东阳城同外，信息披露义务人的执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方不存在其他控制的核心企业和核心业务情况。
五、对信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查

经核查，信息披露义务人于 2023 年 12 月 11 日成立，成立时间较短，尚未
开展经营业务，暂无相关财务资料。

经核查，信息披露义务人的执行事务合伙人于 2023 年 12 月 11 日成立，成
立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。

经核查，信息披露义务人的主要出资人及间接控制方于 2023 年 12 月 7 日
成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。

六、对信息披露义务人违法违规情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方自设立至今未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、对信息披露义务人主要人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：

序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住 是否取得其他国家或

地 者地区的居留权

1 潘宇欣 执行事务合伙人 女 中国 浙江省 否

委派代表


截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居 是否取得其他国家
住地 或者地区的居留权

1 孙维佳 董事 女 中国 上海市 否

2 马晓斐 董事 女 中国 浙江省 否

3 潘宇欣 董事长、经理 女 中国 浙江省 否

4 楼健超 监事 男 中国 浙江省 否

5 张安利 财务负责人 女 中国 浙江省 否

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号 上市公司简称 股票代码 持股比例 主营业务

1 东望时代 600052.SH 23.20% 节能服务、影视文化


（二）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人主要人员进行证券市场规范化运作的必要辅导。信息披露义务人及其主要人员及其实际控制人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，信息披露义务人及其主要人员及其实际控制人具备规范运作上市公司的管理能力和经验，充分了解应承担的法定义务和责任。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人设立于 2023 年 12 月，定位为东阳市国有资产运营保障中心
旗下的核心国有城投控股平台，承担东阳市国有资产管理和资本运营及通过搭建资本运作平台实现国有资产资本化的相关职责。

信息披露义务人通过本次交易获得上市公司控制权，一方面系看好上市公司的发展前景，充分认可上市公司的管理水平及长期投资价值，按照进一步深化国资国企改革的要求，积极探索国有企业资本化改革路径，加快与资本市场的接轨；另一方面系东阳市为“中国建筑之乡”，《东阳市质量发展“十四五”规划》指出，要树立“东阳建设”高质量标杆，通过构建新型建筑市场监管机制、争创中国建筑业高质量发展示范区，本次收购也有利于借助上市公司的资本运作平台助力东阳市建筑产业不断做大做强。


信息披露义务人在取得上市公司控制权后，对于上市公司现有主营业务在未来 12 个月内并无重大调整计划。信息披露义务人将按照资本市场监管要求，本着有利于上市公司可持续发展、股东利益最大化的原则，持续推动上市公司优化治理结构及业务发展，不断做大做强。同时，信息披露义务人还将充分发挥自身国资背景、资金优势、产业优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的计划的核查

截至本核查意见签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人无处置或继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
经核查，信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让持有的中天荣健的股权，不减持上市公司中天精装的股份。

（三）对本次权益变动履行程序的核查

经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：

1、2023 年 12 月 13 日，东阳城同合伙人会议审议通过了《股权转让协议》
等与本次交易相关的事项；

2、2023 年 12 月 13 日，东阳市城新控股有限公司董事会审议通过了《同意
公司下属平台东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）与乔荣健签署<关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司股权转让协议>》决议；

3、2023 年 12 月 13 日，东阳国资办出具了《关于同意东阳城同企业发展合
伙企业（有限合伙）与乔荣健签署关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司之股权转让协议的批复》，同意本次交易。


（四）对本次权益变动尚需取得的外部批准程序的核查

经核查，本次权益变动事项尚需取得的外部批准包括：

1、本次权益变动尚需取得上级国有资产监督管理部门审核批准；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十一、对本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有中天荣健 55.7613%的股权，并通过控股中天荣健形成实际可支配的上市公司股份表决权为 29.06%，最终上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办，上市公司的股权控制结构如下：

（二）东阳国资办对上市公司控制权的说明

为确保本次交易完成后，东阳国资办对上市公司控制地位的稳定性，上市公司、中天荣健、乔荣健、张安、中天安、天人和一和上海中经大有作出如下承诺与补充安排：

1、东阳国资办对东阳城同的控制安排


详见本核查意见“三、对信息披露义务人产权控制关系的核查”之“（二）对信息披露义务人的执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人的核查”之“3、实际控制人”。

2、东阳城同对中天荣健的控制安排

本次交易完成后，东阳城同持有中天荣健 55.7613%的股权，超过半数。根据交易各方一致同意的届时召开股东会审议通过的《宿迁市中天荣健企业管理有限公司公司章程》约定，除公司法规定的需以特别决议审议通过的事项外，其他事项（包括中天荣健未来对上市公司相关股东大会投票表决等事宜）均为普通决议通过。因为东阳城同持股比例超过 50%，因此，东阳城同在股东会层面可以实际控制中天荣健。

同时，根据本次交易协议及本次交易完成后《宿迁市中天荣健企业管理有限公司章程》，中天荣健董事会由 5 名董事构成，其中 3 名由东阳城同委派，超过半数；同时，董事会各表决事项均由过半数董事同意即可通过。东阳城同在董事会层面可以实际控制中天荣健。

综上，东阳城同可以实际控制中天荣健。

3、中天荣健对中天精装的控制安排

中天荣健持有中天精装 29.06%的股份，系中天精装控股股东。

中天精装股东张安直接和间接合计控制中天精装 25.35%的股份，中天安于
2023 年 12 月 13 日出具了《关于表决权放弃的承诺》，中天安无条件、不可撤
销地承诺：“自乔荣健与东阳城同签署的《股权转让协议》约定的第二次交割完成之日起 18 个月内，承诺方放弃所持有的上市公司 1,271.886 万股股份（以下简称“弃权股份”，占上市公司股份总数的 7%）对应的表决权，以保证承诺方控制的上市公司表决权比例低于中天荣健控制的上市公司表决权比例达 10%以上。若东阳城同后续增持上市公司股份或承诺方后续减持上市公司股份，使得承诺方控制的上市公司表决权比例低于中天荣健控制的上市公司表决权比例达 10%以上，则本承诺函自动失效。”


因此，在上述表决权放弃后，张安直接和间接合计持有上市公司股份的比例下降到 18.35%。中天荣健控制的上市公司表决权比例显著超出张安直接及间接持有的上市公司表决权，也显著高于上市公司其他股东的表决权，因此，中天荣健在上市公司股东大会层面具有有效的控制力。

根据《股权转让协议》，本次交易完成后，转让方将配合改组上市公司董事会。公司董事会将由 6 名非独立董事和 3 名独立董事构成，其中东阳城同（通过中天荣健）有权提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，占董事会席位的比例达到2/3，可以控制公司董事会。

公司股东、董事、总经理张安于 2023 年 12 月 13 日出具了《关于认可对上
市公司董事会、监事会和高级管理人员改组安排的承诺函》，在乔荣健与东阳城同签署的《股权转让协议》所约定第二次交割完成后，张安认可东阳城同根据上述《股权转让协议》对上市公司董事会、监事会和高级管理人员作出的改组安排，并在相关会议上投赞成票支持该等安排。

综上，在本次交易完成后，中天荣健可以有效控制中天精装股东大会、董事会，对中天精装拥有控制权。

4、关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺

乔荣健、天人和一、张安及中天安于 2023 年 12 月 13 日出具了《关于不谋
求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》，内容如下：

“鉴于：在乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》约定的第二次交割完成后，乔荣健直接持有中天精装 1,449.6 万股股份，占上市公司股本总额的 7.98%；乔荣健担任执行事务合伙人的宿迁天人和一企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天人和一”）持有上市公司 743.44万股股份，占上市公司股本总额的 4.09%。张安直接持有上市公司 672.40 万股股份，占上市公司股本总额的 3.70%；张安个人全资控股的深圳市中天安投资有限公司（以下简称“中天安”）直接持有上市公司 3,934.50 万股股份，占上市公司股本总额的 21.65%。”

乔荣健和张安并非一致行动人。现乔荣健、天人和一、张安和中天安（以下合称“承诺方”）无条件、不可撤销地分别作出如下承诺：


“自本承诺函生效之日起 18 个月内，承诺方不会以谋求上市公司控股股东地位或实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的控股股东地位或实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、互相联合、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求控股股东地位或上市公司的实际控制权。

本承诺函自乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》所约定的第二次交割完成之日起生效。”

综上，本次权益变动完成后，经过上述持股及表决权安排，东阳国资办可以对上市公司进行实际控制，将变更为上市公司的实际控制人。

（三）本次交易定价及股权转让比例的合规性

本次转让交易定价中，对于中天荣健持有的公司股份每股价格定价不低于18.67 元/股。该定价符合相关法律法规的规定及乔荣健先生出具的关于减持价格不低于公司首发价格的相关承诺。

本次转让交易分两次交割过户安排，每笔交割对应的公司股份数量均不超过该时点乔荣健直接及间接所持股份总数的 25%。股份转让数量符合相关法律法规的规定以及乔荣健先生出具的相关承诺。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。上市公司在本次交易前的实际控制人为乔荣健，本次交易完成后上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办。

十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查

乔荣健及中天荣健在公司首发上市时就减持股份的价格和减持数量等事宜作出公开承诺，目前该等承诺仍处于有效期内且正在履行。

本次交易完成后，上市公司控股股东中天荣健、实际控制人东阳国资办承诺将继续履行中天荣健、原实际控制人在上市公司首发上市时自愿做出的与股份锁定、减持有关的相关承诺。


信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让持有的中天荣健的股权，不减持上市公司中天精装的股份。

经核查，截至本核查意见签署日，除上述减持承诺事项外，本次权益变动中所涉及的股份不存在其他限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
十三、对本次权益变动的资金来源的核查

（一）信息披露义务人资金来源的相关核查

根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 219.62 元每注册资本的价格受让乔荣健所持中天荣健 55.76%股权，转让价款为 551,083,683 元。

根据信息披露义务人出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》并经核查，本次权益变动的资金来源均为信息披露义务人合法的自有资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

（二）相关方资金来源的核查

根据城新控股出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》：其作为本次权益变动中信息披露义务人的主要出资人及间接控制方，参与本次权益变动的资金来源均为其合法的自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

根据上海中经大有出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》：其作为本次权益变动中信息披露义务人的有限合伙人，参与本次权益变动的资金来源均为其合法的自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市
公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

根据城新控股、上海中经大有出具的相关资金证明文件，并经核查，其自筹资金已全部到位，并通过实缴注册资本的形式，汇入东阳城同指定账户；

根据东阳城同提供的相关资金证明文件，并经核查，本次权益变动所需资金已到位，存放于东阳城同指定账户。

十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。

在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身国资背景、资金优势、产业优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，但目前尚不存在明确具体的计划安排。若未来 12 个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。


（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，在未来 12 个月内会根据《股权转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行改组。除上述已在《股权转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十五、对上市公司的影响分析的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定监督中天荣健行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

4、若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：


“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

本次权益变动前，东阳城同与上市公司不存在关联交易。

本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制
的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本次交易前，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间不存在关联交易。

本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。

十六、对与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。


（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况，所持上市公司股份未发生变动。

根据信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属等相关人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属等相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。

若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国登记结算上海分公司查询结果为准，并及时公告。

十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：

（一）《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

（四）信息披露义务人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请天风证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问、聘请国浩律师（南京）事务所担任本次交易的法律顾问，除此之外，本次交易中信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

（二）财务顾问有偿聘请第三方情况的核查

截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

经核查，信息披露义务人、财务顾问的前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的相关规定。

二十、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。