润建股份:募集资金使用管理制度(2023年12月)

募集资金管理制度

（2023 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范润建股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的使用
与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《润建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过法律规定的公开及非公开等方
式通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。

第六条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的
有效实施。

第二章 募集资金储存与管理

第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条 应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内
部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。

第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）；公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集
资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。投资产品不得质押，产品专用结
算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及用途等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十五条履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金还应当经股东大会审议通过；节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十八条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第四章 募集资金用途变更

第十九条 公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用。公司募集资金用
途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经监事会发表明确同意意见后方可变更。

第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；


（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：

（一）原募集资金用途及变更的具体原因；

（二）新募集资金用途；

（三）监事会对变更募集资金用途的意见。

第二十二条 公司在取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之
前，不得使用本次股票发行募集的资金。

第五章 募集资金监督

第二十三条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资
金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第二十五条 经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第二十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第二十七条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。


第二十八条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第三十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

第六章 附则

第三十一条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。


第三十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
润建股份有限公司
董事会
2023 年 12 月