润建股份:董事会提名委员会工作细则(2023年12月)

润 建股份有限公司

董 事会提名委员会工作细则

（ 2023 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善润建股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《润建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，依据公司股东大会的相关决议，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）并制定本细则。

第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。

本细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。关于提名委员会委员的提案获得通过以后，新任委员在董事会会
议结束以后立即就任。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，其负责主持提名委员会工作，主任委员在委员内选举。

第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并且由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由公司董事会秘书负责。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：的主要职责权限是：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，审议通过的提案提交董事会
审议决定；公司控股股东在无充分理由或者无可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管
理人员人选。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议以后备案并且提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十一条 董事、总经理以及其他高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司相关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理以及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可以在公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理以及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、总经理或者其他高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理以及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理以及其他高级管理人员前一至两个月，向公司董事会提出董事候选人和新聘总经理以及其他高级管理人员人选的建议和提交相关材料；

（七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。


第五章 议事规则

第十二条 提名委员会会议分为例会和临时会议。

第十三条 提名委员会例会每年至少召开一次，由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由其指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。临时会议由提名委员会委员提议召开。

第十四条 提名委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数以上通过。

第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，该关联委员应回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项
提交公司董事会审议。

第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循相关法律、法规、《公司章程》以及本细则的规定。

第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十二条 提名委员会会议审议通过的议案应以书面形式报董事会。

第二十三条 出席提名委员会会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本
数。

第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则解释及修订权归公司董事会。

润建股份有限公司
董事会

2023 年 12 月