奋达科技:广东宝城律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司2023年度员工持股计划(草案)之法律意见书

广东宝城律师事务所

关于

深圳市奋达科技股份有限公司

2023年度员工持股计划（草案）

之

法律意见书

致：深圳市奋达科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律法规、规范性文件及《深圳市奋达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”或“公司”）的委托，就公司拟实施的2023年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市奋达科技股份有限公司2023年度员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《深圳市奋达科技股份有限公司2023年度员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他相关文件。

对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实为基础发表法律意见。


2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作其他任何用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、根据公司提供的资料及本所律师核查，奋达科技系其前身深圳市宝安奋达
实业有限公司 2010 年 10 月整体变更而设立的股份有限公司。2012 年 4 月 24 日，
中国证券监督管理委员会核发了“证监许可[2012]563 号”《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 3,750 万
股新股。2012 年 6 月 1 日，深圳证券交易所核发了“深证上[2012]152 号”《关
于深圳市奋达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司发行
的人民币普通股股票于 2012 年 6 月 5 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称
为“奋达科技”，股票代码为“002681”。

2、截至本法律意见书出具之日，奋达科技持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306102764516 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，奋达科技注册地址为深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园，法定代表人为肖奋，注册资本为 1,805,405,876 元，营业期限为永续经营，公司类型为上市股份有限公司，经营范围为：一般经营项目是：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；安防设备制造；安防设备销售；汽车零部件及配件制造；住房租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)，许可经营项目是：电声产品、玩具产品、塑胶产品、电子产品及其元器件的产销；普通货运(《道路运输经营许可证》有效期内经营)；经营停车场；通信设备、通信软件、网络工程、从事通讯工程技术领域内的技术开发、生产、技术咨询、技术服务及市场营销。

经核查，本所律师认为，奋达科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

经本所律师核查，2023 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第八次会议、
第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2023 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年度员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。据《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定，本所律师对公司本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据公司确认，并经本所律师核查本次员工持股计划的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照相关法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及相应的信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原
则的相关规定。

2、根据公司确认，并经本所律师核查《2023 年度员工持股计划（草案）》《2023 年度员工持股计划管理办法》《2023 年第一次临时职工代表大会决议》《董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年第二次会议的审核意见》《监事会关于公司 2023 年度员工持股计划相关事项的审核意见》等相关文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相关规定。

3、根据公司确认，并经本所律师核查《2023 年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关规定。

4、根据公司确认，并经本所律师核查《2023 年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象合计不超过 246 人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术骨干、核心业务骨干员工。所有参加对象均在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同、劳务合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5、根据公司确认，并经本所律师核查《2023 年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 条关于员工持股计划资金来源的相关规定。

6、根据公司确认，并经本所律师核查《2023 年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 条关于员工持股计划股票来源的相关规定。

7、根据公司确认，并经本所律师核查《2023 年度员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，两期解锁比例分别为 50%、50%，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

据此，前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 条关于员工持股计划持股期限的相关规定。

8、根据公司确认，并经本所律师核查《2023 年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让的股份总数为 2,654.6411 万股，约占公司目前股本总额 180,540.5876 万股的 1.47%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。

据此，前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 条关于员工持股计划持股规模的相关规定。

9、根据公司确认，并经本所律师核查《2023 年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。公司已制定《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

据此，前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。

10、根据公司确认，并经本所律师核查 2023 年第一次临时职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。


11、根据公司确认，并经本所律师核查《2023 年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出明确规定：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

（3）员工持股计划的参加对象和确定标准；

（4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；

（5）员工持股计划的存续期、锁定期；

（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（7）员工持股计划的管理模式；

（8）员工持股计划的资产构成；

（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（10）员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法；

（11）公司与持有人的权利和义务；

（12）实施员工持股计划的程序；

（13）员工持股计划的会计处理；

（14）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

（15）其他重要事项。

据此，前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引 1号》第 6.6.7 条关于员工持股计划草案的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引 1 号》的相关规定。

三、本次员工持股计划履行的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的程序

1、2023 年 12 月 12 日，公司召开 2023 年第一次临时职工代表大会，审议通
过了《关于<2023 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

2、2023 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<2023 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年度员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年度员
工持股计划相关事宜的议案》，关联董事已对相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。

3、2023 年 12 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《关于 2023 年
第二次会议的审核意见》，就议案所涉及的事项发表审核意见如下：

“一、关于《2023 年度员工持股计划（草案）》及其摘要的事项

1、公司《2023年度员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司实施本次员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，完善企业法人治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，构建利益命运共同体，完善员工激励和约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，努力创造更好的经济效益和社会效益，实现公司可持续发展。

3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

公司董事会薪酬与考核委员会全体成员同意将上述事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。

二、关于《2023 年度员工持股计划管理办法》的事项

公司 2023 年度员工持股计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的相关规定。考核体系具有合理性和可操作性，有利于保证公司 2023 年度员工持股计划的顺利进行，在有效激励参与对象勤勉开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标能够实现的同时，对参与对象具有一定约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。

公司董事会薪酬与考核委员会全体成员同意将上述事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。”

据此，前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

4、2023 年 12 月 12 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<2023 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年度员工持
股计划管理办法>的议案》，关联监事已对相关议案回避表决。同时，监事会发表了《关于公司 2023 年度员工持股计划相关事项的审核意见》，就公司 2023 年度员工持股计划相关事项发表审核意见如下：

1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司制定《2023 年度员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）的程序合法、有效，公司 2023 年度员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

5、公司在推出员工持股计划前，已充分征求员工意见。公司实施 2023 年度员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。

综上所述，监事会同意公司实施 2023 年度员工持股计划。因公司监事曾秀清、王乃奎、江念为本次员工持股计划拟参与对象，需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决定将 2023 年度员工持股计划相关事项提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。”

据此，前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序


公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引 1 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需召开股东大会对本员工持股计划相关事宜进行审议。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

2023 年 12 月 14 日，公司已在指定信息披露媒体公告了《第五届董事会第八
次会议决议公告》《第五届监事会第五次会议决议公告》《2023 年度员工持股计划（草案）》《2023 年度员工持股计划管理办法》《董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年第二次会议的审核意见》《监事会关于公司 2023 年度员工持股计划相关事项的审核意见》等本次员工持股计划相关的文件。

（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露

根据《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

五、股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《2023 年度员工持股计划（草案）》及公司披露的相关公告，本次员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员工持股计划相关议案时须回避表决。

经核查，相关董事及监事在公司董事会及监事会审议与本次员工持股计划相关议案时已回避表决。公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过后，本次员工持股计划方可生效实施。

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《2023 年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

本所律师认为，在本次员工持股计划存续期内，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》的相关规定。

七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《2023 年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本次员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。

（二）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。参与本次员工持股计划董事、监事及高级管理人员承诺不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务，各持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

综上所述，本所律师认为，除前述情形外，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本次员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：


1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

2、本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定；
3、公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；

4、公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；

5、公司本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律法规以及《公司章程》的相关规定；

6、在本次员工持股计划存续期内，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

7、除本法律意见书披露的情形外，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本次员工持股计划不存在其他关联关系和其他一致行动关系。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司 2023年度员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字、盖章页）

广东宝城律师事务所

负责人：曾常青

经办律师：彭素球

经办律师：郭芷菁

2023 年 12 月 19 日