益客食品:中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

江苏益客食品集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月


声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。


目 录


声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况...... 4

二、主营业务介绍...... 4

三、主要财务数据及财务指标...... 5

四、发行人的技术和研发情况...... 6

五、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况...... 7
第二节 发行人主要风险 ...... 9

一、经营风险...... 9

二、财务风险...... 10

三、本次发行相关风险...... 13

四、前瞻性陈述具有不确定性的风险...... 13
第三节 本次发行情况 ...... 15

一、发行股票的种类和面值...... 15

二、发行方式及发行时间...... 15

三、发行对象及认购方式...... 15

四、定价基准日、发行价格及定价原则...... 15

五、发行数量...... 16

六、募集资金金额及用途...... 16

七、限售期...... 16

八、上市地点...... 17

九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排...... 17

十、决议的有效期...... 17
第四节 本次发行的合规情况 ...... 18
第五节 保荐人与发行人存在的关联关系...... 19
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

东、重要关联方股份情况...... 19

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制

人、重要关联方股份情况...... 19
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人

权益、在发行人任职等情况...... 19
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...... 20

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系...... 20
第六节 保荐人承诺事项 ...... 21
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项...... 22
第八节 保荐人认为应当说明的其他事项...... 23
第九节 保荐人对本次上市的推荐结论...... 24

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称 江苏益客食品集团股份有限公司

英文名称 Jiangsu Yike Food Group Co.,Ltd

注册资本 448,979,593 元

法定代表人 田立余

成立日期 2008 年 8 月 7 日

上市日期 2022 年 1 月 18 日

股票简称 益客食品

股票代码 301116.SZ

注册地址 江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧

办公地址 江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧

电话号码 0527-88207929

传真号码 0527-88207929

互联网网址 http://www.ecolovo.com/

许可项目：食品生产；食品销售；兽药经营；调味品生产；粮食加工食
品生产；家禽屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅
销售预包装食品）；水产品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔业饲
料销售；技术进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）

二、主营业务介绍
（一）发行人的主营业务情况

公司系中国大型禽类食品龙头企业。报告期内，公司主营业务范围主要覆盖肉禽行业产业链多个环节，主要包括四大板块：禽类屠宰及加工（以下简称“屠宰板块”）、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售。
（二）发行人的主要产品

公司的主要产品包括白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗和鸡苗，熟食、调理品、羽绒等深加工产品。四条业务线齐头并进，构建公司产品矩阵。

三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 497,688.48 490,299.21 397,845.52 278,475.88

负债总额 288,096.57 288,488.67 244,721.58 130,001.79

归属于母公司所有 200,553.15 195,547.48 148,293.49 140,869.31
者权益合计
（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度

营业收入 1,083,368.28 1,871,466.01 1,641,422.63 1,439,193.02

营业利润 11,395.55 5,527.29 11,299.99 15,671.35

利润总额 11,359.54 5,476.81 11,638.70 15,968.08

净利润 11,048.58 4,785.57 11,191.72 15,166.66

归属于母公司所有 7,864.43 5,174.36 11,713.53 14,417.34
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度

经营活动产生的现 41,625.27 -16,540.62 12,768.46 29,926.85
金流量净额

投资活动产生的现 -30,997.33 -32,518.88 -51,438.89 -58,014.51
金流量净额

筹资活动产生的现 -1,569.76 42,538.74 41,070.37 19,328.36
金流量净额
（四）主要财务指标

2023 年 2022 年 2021 年 2020 年

主要指标 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度

毛利率 3.57% 2.96% 3.55% 3.39%

净资产收益率（加 3.94% 2.70% 7.98% 10.55%
权，扣非前）

净资产收益率（加 3.43% 1.70% 7.15% 9.13%
权，扣非后）

流动比率（倍） 1.11 1.14 0.90 0.87

速动比率（倍） 0.50 0.51 0.57 0.58


2023 年 2022 年 2021 年 2020 年

主要指标 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度

资产负债率（母公 51.44% 45.14% 48.08% 51.96%
司报表）

应 收 账 款 周 转 率 23.25 40.30 61.12 93.10
（次）

存货周转率（次） 8.17 19.47 35.90 37.69

注 1：上述指标的计算公式如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）净资产收益率按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（5）资产负债率=总负债/总资产
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

注 2：2023 年 1-6 月应收账款周转率采用 2023 年 1-6 月营业收入进行计算，2023 年 1-6 月
存货周转率采用 2023 年 1-6 月营业成本进行计算
四、发行人的技术和研发情况
（一）发行人的技术研发投入情况

公司为注重自主研发和技术创新，在研发方面的投入不断增加，主要研发项目包括新品研发、配方研发、生产设备研发、数字化系统研发和综合管理体系研发五方面。公司报告期内的研发投入金额具体如下表所示：

单位：万元

项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度

研发投入 1,080.42 2,700.93 2,176.98 1,083.53

营业收入 1,083,368.28 1,871,466.01 1,641,422.63 1,439,193.02

研发投入占比 0.10% 0.14% 0.13% 0.08%

（二）发行人研发体系

1、研发机构设置

益客食品作为农牧食品行业领先的成长型企业，顺应国家农业和科技战略发展，满足消费者日益增长的对食品安全、健康、快捷的期待，满足客户对高效、稳定供应链的需求，公司重视以科技创新驱动企业发展，将“科技益客”列为重大发展战略，在智慧养殖、遗传育种、现代装备、安全回溯体系建设、畜禽养殖污染控制、水禽产业技术体系建设等方面均取得了丰硕成果，先后获得“国家禽
类智慧养殖标准化示范区”、“肉类食品安全健康行示范企业”等多项国家级、省部级荣誉称号，并建有“畜禽养殖污染控制与资源化技术国家工程实验室”、“国家水禽产业技术体系宿迁综合试验站”等技术平台。

公司下属控股子公司农微生物科技获得“山东省科技型中小企业”认定，宿迁益客种禽宿豫分公司获得“省级畜禽养殖全程机械化标杆基地”称号。公司经过多年的研发投入和技术积累，拥有自主研发的成熟技术，技术水平较为先进。公司根据市场调研、技术进步和下游客户需求等情况不断优化各项核心技术，在提升现有产品技术水平和生产效率的同时，不断实现新产品和新技术的研发。
2、研发投入保障情况

在具体的研发技术方面，公司持续加强研发力度，积极响应市场需求，报告期各期公司的研发投入金额分别为 1,083.53 万元、2,176.98 万元、2,700.93 万元及 1,080.42 万元，呈现持续增长的态势。
五、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况

中信证券指定王冠男、梁勇作为江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定钱安沛作为项目协办人；指定赵亮、韩昆仑、徐焕杰、丁凯莉、董文睿作为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

王冠男，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了中国出版、舒华体育、益客食品等首次公开发行项目；桃李面包可转债、伟隆股份可转债等再融资项目等。

梁勇，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，曾负责或参与了海天味业、桃李面包、益客食品、丸美股份、喜临门、希努尔男装、九牧王、安正时尚、彩讯股份、金时科技、舒华体育、玉马遮阳、中科微至等 IPO项目，桃李面包等可转债项目，海宁皮城、贵人鸟、天康生物、新纶科技、桃李面包、世运电路、惠达卫浴、安奈儿、泰和新材、鹏辉能源等再融资项目，隆平高科战略投资及再融资、泰和新材重大资产重组、首都在线新三板等项目。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

钱安沛，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了乾元浩IPO 项目，世运电路再融资项目。
（三）项目组其他成员执业情况

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：赵亮先生、韩昆仑先生、徐焕杰先生、丁凯莉女士、董文睿先生。


第二节 发行人主要风险

一、经营风险
（一）动物疫病及其他自然灾害风险

公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫病是公司生产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响主要体现在：（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，发生疫病区域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将大幅波动；（2）大规模疫病的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买欲望，导致公司产品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫病，公司的自养种禽将被销毁，公司将遭受资产损失。

此外，若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。
（二）食品安全风险

食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重，近年来国家颁布《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和国农产品质量安全法》等一系列法律法规，进一步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量控制制度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故或质量问题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。
（三）环境保护风险

公司生产中产生的污染物主要包括生产过程中产生的废水、废气及粪便、污泥等少量固体废弃物等。除公司自身的生产经营活动外，公司的日常业务依赖养殖户作为屠宰板块最主要的原材料供应来源。若国家和地方政府的环境保护政策发生调整，对养殖、屠宰行业的环保要求进一步提高，将增加公司及养殖户在环保设施购建、支付排污费用等运营费用方面的生产成本，对公司的盈利能力产生影响。


2013 年国务院颁布《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖区域，在禁养区内的养殖场均限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整并重新划定禁养区，则公司养殖户的养殖场将面临限期搬迁或关闭的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
（四）产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险

公司的主要产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗和鸡苗，熟食及调理品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场价格随着产业链各个环节的供需情况发
生变化，呈现一定的波动性。2020 年至 2023 年 9 月末，行业鸡苗、鸭苗及毛鸡、
毛鸭价格波动情况如下：

12.00

10.00

8.00

6.00

4.00

2.00

0.00

鸡苗（元/羽） 鸭苗（元/羽） 毛鸡(元/公斤) 毛鸭(元/公斤)

注：数据来源于 Wind，暂无 2020 年 2 月、3 月鸡苗价格数据。

以 2023 年 1-6 月为例，公司营收规模最大的屠宰板块毛鸡价格较 2022 年采
购均价上涨 8.44%，鸡产品销售均价增长 6.83%；毛鸭价格较 2022 年采购均价上涨 7.11%，鸭产品销售均价增长 1.77%。虽然公司产品、原材料价格虽存在一定的联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利水平造成一定影响。
二、财务风险
（一）经营业绩波动或下滑的风险

2022 年，公司实现归母净利润 5,174.36 万元，同比减少 55.83%；2023 年上
半年，公司实现归母净利润 7,864.43 万元，同比增长 174.77%。根据公司于 2023

年 10 月 27 日披露的《2023 年第三季度报告》（未经审计），2023 年 1-9 月，公
司实现归母净利润-537.89 万元，虽然同比增长 84.18%，但处于微亏状态。

受供求关系变化影响，禽肉蛋白价格、禽苗价格、饲料价格等呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然通过扩张经营规模增厚持续盈利能力，但受屠宰板块毛利率较低，种禽板块禽苗价格在祖代或曾祖代在栏数量、终端禽肉价格、饲料和种蛋价格、猪肉价格以及交通运输不畅等多方面影响下波动较大，期间销售费用及管理费用等费用投入增加等诸多因素的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是禽类行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在行业相对低谷期间公司经营业绩也会呈现较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。
（二）税收优惠政策发生变化的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》等相关法律法规的规定，公司及子公司的生产的鸭、鸡、蛋、种禽、饲料等产品收入免征或免缴增值税；根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司及子公司从事的禽类屠宰、加工等农产品初加工、家禽的饲养等项目免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税收优惠政策发生变化，可能对公司经营业绩造成影响。
（三）存货跌价风险

2020年至2023年9月末，公司存货账面价值分别为33,616.28万元、54,594.40
万元、131,968.50 万元及 123,233.41 万元，其中 2022 年末受宏观经济环境影响，
公司鸡产品、鸭产品存货流转较慢，存货总额较 2021 年末增长较大，2023 年 9月末存货金额已有所降低，但存货金额相对于 2020 年末、2021 年末仍处于较高
水平。鸡、鸭产品按数量计算的存货周转天数分别由 2020 年的 3.61 天和 5.51 天
增加到 2023 年 1-9 月的 10.71 天和 10.24 天。截至 2023 年 9 月 30 日，公司存货
净额为 123,233.41 万元，占流动资产比例为 52.72%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。

如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存

商品的预计售价计算可变现净值。2020 年至 2023 年 9 月各期末，发行人存货跌
价准备分别为 1,776.27 万元、2,477.15 万元、4,299.43 万元和 2,135.76 万元。若
未来公司产品市场价格大幅下跌，亦或行业竞争加剧，公司产品市场销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款风险

截至 2023 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 38,835.81 万元，占公司
流动资产的比例为 17.21%，金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
（五）为合作养殖户提供担保的风险

公司屠宰业务的原材料毛鸡、毛鸭的供应主要来自合作养殖户。随着公司合作养殖户养殖规模的扩大、养殖设备（笼具设备等）、环保设施等支出加大，养殖环节需要的资金量逐步提升，养殖户资金压力逐步增强。同时，金融机构对养殖行业及养殖户的偿债能力缺乏深入了解，后续持续跟踪监管等环节受区域人力等因素制约也存在一定短板，无法直接大规模开展信用贷款，需要一定增信措施。在此背景下，为支持公司签约养殖户，保障屠宰板块原材料供给，公司在严格审批前提下，对部分优质养殖户涉及的银行等金融机构借款提供担保，协助解决其
启动资金融资问题。截至 2023 年 6 月 30 日，公司为养殖户提供担保的余额为
1.93 亿元，占公司净资产的比例为 9.20%。

由于养殖户在养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，公司面临为合作养殖户担保需履行担保责任的风险。
（六）前次募集资金投资项目效益未达预期的风险

截至 2023 年 9 月 30 日，公司前次募投项目“山东益客食品产业有限公司肉
鸭屠宰线建设项目”效益未达预期，主要系：（1）项目处于建设初期，叠加销售市场低迷等因素影响产能利用率尚未提升至完全“达产”状态；（2）受市场行情
波动影响，主要产品（经速冻后的屠宰分割产品）销售价格高于预测水平，但涨幅低于原材料端毛鸭采购价涨幅，导致毛利率暂处于低位，进而导致项目净利率水平低于预期。

若未来上述影响因素持续存在，前次募投项目仍存在不能达到预期效益的风险，从而对公司经营业绩构成影响。
三、本次发行相关风险
（一）每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。（二）审核风险

本次向特定对象发行股票方案已经 2022 年度股东大会审议通过并经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否取得中国证监会的同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定性。
（三）股票价格波动风险

公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）补充流动资金未能达到预期收益的风险

公司根据收入增长速度、营运资金需求等因素，计算未来所需补充流动资金的规模。若公司未来收入不及预期，过多的补充流动资金将无法发挥作用，从而拉低公司整体净资产收益率，降低股东收益。
四、前瞻性陈述具有不确定性的风险

本上市保荐书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将
会”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本上市保荐书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。


第三节 本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第二届董事会第二十三次会议、2022 年度股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
三、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币 45,000.00 万元（含本数）。
四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2023 年 4
月 7 日），本次发行股票的价格为 12.64 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）


其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 0.50 元）已于
2023 年 6 月 9 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 12.64 元/股调整为 12.59 元/股。五、发行数量

本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币45,000.00 万元（含本数），2022 年度权益分派方案实施后，发行价格为 12.59 元/股，因此，本次发行的股票数量为 35,742,652 股（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，并全部由公司控股股东益客农牧以现金认购。
六、募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
七、限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
十、决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。


第四节 本次发行的合规情况

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

1、2023 年 4 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

2、2023 年 5 月 11 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了关于公
司向特定对象发行股票的相关议案。

3、2023 年 11 月 9 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

4、2023 年 12 月 20 日，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行
股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需提交中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。


第五节 保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人股
票 386,946 股，信用融券专户持有发行人股票 155,300 股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 1,754,385 股；本保荐人重要子公司持有发行人股票 5,486,955股。

此外，截至 2023 年 6 月 30 日，中信证券直接或间接持有其 5%以上股份的
股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司，通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发行人进行投资。

除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信
证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐
人公正履行保荐职责的其他关联关系。


第六节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。


第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项 安排

一、持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计
年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外股东、其他关联方违规占用发行人资 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制
源的制度 度

2、督导发行人有效执行并完善防止其 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规董事、监事、高级管理人员利用职务 定，协助发行人制定有关制度并实施
之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制联交易公允性和合规性的制度，并对 度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独
关联交易发表意见 立的原则发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及审阅信息披露文件及向中国证监会、 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使用、 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
投资项目的实施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
事项，并发表意见 担保有关问题的通知》的规定

保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控
制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行
人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便
损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保
二、保荐协议对保荐人的权利、履行 障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意
持续督导职责的其他主要约定 见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及
向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资
金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行
人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对
发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形
时，对甲方进行专项检查等

对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同
保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由
三、发行人和其他中介机构配合保荐 确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中
人履行保荐职责的相关约定 介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持
续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配
合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正

四、其他安排 无


第八节 保荐人认为应当说明的其他事项

无。


第九节 保荐人对本次上市的推荐结论

作为益客食品本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为益客食品具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。

因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：

王冠男

梁勇

项目协办人：

钱安沛

内核负责人：

朱洁

保荐业务负责人：

马尧

总经理：

杨明辉

董事长、法定代表人：

张佑君

保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日