益客食品:江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)-20231225.pdf//正文核心内容
股票简称：益客食品 股票代码：301116
江苏益客食品集团股份有限公司
Jiangsu Yike Food Group Co.,Ltd
（注册地址：江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧）
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司 2023 年第三季度报告已于 2023 年 10 月 27 日对外披露，2023 年前三
季度公司实现营业收入 1,657,244.51 万元，同比增长 24.50%，实现归属于母公司股东净利润-537.89 万元，同比增长 84.18%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-1,921.05 万元，同比增长 54.19%。2023 年第三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，公司 2023 年第三季度报告于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露，请投资者注意查阅。
本公司特别提醒投资者注意下列与本次发行及发行人自身密切相关的重大风险因素，并认真阅读本募集说明书风险因素相关章节。
一、经营业绩波动或下滑的风险
2022 年，公司实现归母净利润 5,174.36 万元，同比减少 55.83%；2023 年
上半年，公司实现归母净利润 7,864.43 万元，同比增长 174.77%。根据公司于
2023 年 10 月 27 日披露的《2023 年第三季度报告》（未经审计），2023 年 1-9 月，
公司实现归母净利润-537.89万元，虽然同比增长 84.18%，但处于微亏状态。
受供求关系变化影响，禽肉蛋白价格、禽苗价格、饲料价格等呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然通过扩张经营规模增厚持续盈利能力，但受屠宰板块毛利率较低，种禽板块禽苗价格在祖代或曾祖代在栏数量、终端禽肉价格、饲料和种蛋价格、猪肉价格以及交通运输不畅等多方面影响下波动较大，期间销售费用及管理费用等费用投入增加等诸多因素的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是禽类行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在行业相对低谷期间公司经营业绩也会呈现较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。
二、产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险
公司的主要产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗和鸡苗，熟食及调理品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场价格随着产业链各个环节的供需情况发生变化，呈现一定的波动性。2020 年至 2023年 9月末，行业鸡苗、鸭苗
及毛鸡、毛鸭价格波动情况如下：
12.00
10.00
8.00
6.00
4.00
2.00
0.00
鸡苗（元/羽） 鸭苗（元/羽） 毛鸡(元/公斤) 毛鸭(元/公斤)
注：数据来源于 Wind，暂无 2020年 2 月、3月鸡苗价格数据。
以 2023 年 1-6 月为例，公司营收规模最大的屠宰板块主要原材料毛鸡采购
价格较 2022 年上涨 8.44%，鸡产品销售均价增长 6.83%；毛鸭采购价格较 2022
年上涨 7.11%，鸭产品销售均价增长 1.77%。虽然公司产品、原材料价格虽存在一定的联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利水平造成一定影响。
三、存货跌价风险
2020 年至 2023 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 33,616.28 万元、
54,594.40 万元、131,968.50 万元及 123,233.41 万元，其中 2022 年末受宏观经济
环境影响，公司鸡产品、鸭产品存货流转较慢，存货总额较 2021 年末增长较大，
2023 年 9 月末存货金额已有所降低，但存货金额相对于 2020 年末、2021 年末
仍处于较高水平。鸡、鸭产品按数量计算的存货周转天数分别由 2020 年的
3.61 天和 5.51 天增加到 2023 年 1-9 月的 10.71 天和 10.24 天。截至 2023年 9 月
30 日，公司存货净额为 123,233.41 万元，占流动资产比例为 52.72%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。
如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。2020 年至 2023年 9月各期末，发行人存
货跌价准备分别为 1,776.27 万元、2,477.15 万元、4,299.43 万元和 2,135.76 万元。
若未来公司产品市场价格大幅下跌，亦或行业竞争加剧，公司产品市场销售情
况不及预期，导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
四、应收账款风险
截至 2023 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 38,835.81 万元，占公司
流动资产的比例为 17.21%，金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
五、动物疫病及其他自然灾害风险
公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫病是公司生产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响主要体现在：（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，发生疫病区域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将大幅波动；（2）大规模疫病的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买欲望，导致公司产品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫病，公司的自养种禽将被销毁，公司将遭受资产损失。
此外，若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。
六、食品安全风险
食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重，近年来国家颁布《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和国农产品质量安全法》等一系列法律法规，进一步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量控制制度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故或质量问题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。
七、前次募集资金投资项目效益未达预期的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前次募投项目“山东益客食品产业有限公司
肉鸭屠宰线建设项目”效益未达预期，主要系：（1）项目处于建设初期，叠加销售市场低迷等因素影响产能利用率尚未提升至完全“达产”状态；（2）受市场行情波动影响，主要产品（经速冻后的屠宰分割产品）销售价格高于预测水平，但涨幅低于原材料端毛鸭采购价涨幅，导致毛利率暂处于低位，进而导致项目净利率水平低于预期。
若未来上述影响因素持续存在，前次募投项目仍存在不能达到预期效益的风险，从而对公司经营业绩构成影响。
八、公司的利润分配政策以及执行情况
（一）公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》（2023 年 7 月修订）的利润分配政策主要内容如下：
“第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定）；支付股东股利。
（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一
个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
第一百六十二条 公司的利润分配决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。”
（二）最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配情况
2020 年利润分配方案：2021 年 5 月 10 日，公司 2020 年年度股东大会审议
通过了《关于 2020 年度利润分配方案的议案》，公司 2020 年度利润分配预案为：
以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 404,081,633 股为基数，以现金方式向
全体股东每 10 股派发 0.71 元（含税）现金股利，共计派发 28,846,011.49 元
（含税）。上述现金股利分配方案已实施完毕。
2021 年利润分配方案：2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年度股东大会审议通
过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度利润分配预案
为：以截至 2022 年 4 月 28 日公司总股本 448,979,593 股为基数，以现金方式向
全体股东每 10 股派发 0.52 元（含税）现金股利，共计派发 23,427,052.42 元
（含税）。上述现金股利分配方案已实施完毕。
2022 年利润分配方案：2023 年 5 月 11 日，公司 2022 年度股东大会审议通
过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配预案
为：以截至 2023 年 4 月 20 日公司总股本 448,979,593 股为基数，以现金方式向
全体股东每 10 股派发 0.50 元（含税）现金股利，共计派发 22,448,979.65 元
（含税）。上述现金股利分配方案已实施完毕。
公司最近三年现金分红共计 74,722,043.56 元，具体情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润 144,173,351.06 117,135,262.09 51,743,587.10
现金分红（含税） 28,846,011.49 23,427,052.42 22,448,979.65
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
当年现金分红占归属于母公司 20.01% 20.00% 43.39%
所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 74,722,043.56
最近三年年均归属于母公司所 104,350,733.42
有者的净利润
最近三年累计现金分红金额占
最近三年年均归属于母公司所 71.61%
有者的净利润的比例
2、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、经营业绩波动或下滑的风险......................................................................... 2
二、产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险..................................... 2
三、存货跌价风险................................................................................................. 3
四、应收账款风险................................................................................................. 4
五、动物疫病及其他自然灾害风险..................................................................... 4
六、食品安全风险................................................................................................. 4
七、前次募集资金投资项目效益未达预期的风险............................................. 5
八、公司的利润分配政策以及执行情况............................................................. 5目 录.............................................................................................................................. 9释义.............................................................................................................................. 12
一、一般术语....................................................................................................... 12
二、专业术语....................................................................................................... 13第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 15
一、公司概况....................................................................................................... 15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 15
三、所处行业情况及行业竞争情况................................................................... 16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 28
五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 36
六、财务性投资情况........................................................................................... 36
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................... 40
八、最近一期业绩波动情况............................................................................... 50第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 53
一、本次发行的背景和目的............................................................................... 53
二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 54
三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期............................................... 60
四、募集资金投向............................................................................................... 62
五、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的情况....................... 62
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 63
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 64
八、发行人符合国家产业政策情况................................................................... 64
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 64第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 66
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 66
二、本次募集资金投资项目的概况................................................................... 66
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系........... 69
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 70第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 71
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况............................................................... 71
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况............... 72
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................... 72
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 72
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....... 73第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况....................................................... 74
一、前次募集资金的募集及存放情况............................................................... 74
二、前次募集资金的使用情况........................................................................... 75
三、前次募集资金变更情况............................................................................... 77
四、前次募集资金实际投资项目进度调整情况............................................... 77
五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明................... 78
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况....................................... 78
七、闲置募集资金的使用................................................................................... 79
八、前次募集资金结余及未使用完毕的情况................................................... 79
九、前次募集资金投资项目实现效益情况....................................................... 79
十、前次募集资金投资项目未能实现承诺收益的说明................................... 81
十一、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明........................... 82
十二、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔是否在 18 个
月以内的情况....................................................................................................... 82第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 83
一、经营风险....................................................................................................... 83
二、财务风险....................................................................................................... 84
三、本次发行相关风险....................................................................................... 87
四、前瞻性陈述具有不确定性的风险............................................................... 88第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 89
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 89
二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................... 90
三、保荐人及其保荐代表人声明....................................................................... 91
四、律师事务所声明........................................................................................... 94
五、审计机构声明............................................................................................... 95
六、发行人董事会声明....................................................................................... 96
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
简称 指 释义
发行人、公司、本 指 江苏益客食品集团股份有限公司
公司、益客食品
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认
购和进行交易的普通股股票
益客农牧 指 江苏益客农牧投资有限公司
宿迁久德 指 宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁丰泽 指 宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁鸿著 指 宿迁鸿著股权投资合伙企业（有限合伙）
央企产业投资基金 指 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司，曾用名“中央企业
贫困地区产业投资基金股份有限公司”
青岛运生 指 青岛运生股权投资合伙企业（普通合伙），曾用名“新泰市运生
股权投资合伙企业（有限合伙）”
中证投资 指 中信证券投资有限公司
广州立创 指 广州立创四号实业投资合伙企业（有限合伙）
益客食品资管计划 指 中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
国泰中证投资基金 指 浙商银行股份有限公司-国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证
券投资基金
邢台众客金泽 指 邢台众客金泽农副产品加工有限公司，发行人控股子公司
山东众客 指 山东众客食品有限公司，发行人全资子公司
新沂众客 指 新沂众客食品有限公司，发行人全资子公司
宿迁益客种禽 指 宿迁益客种禽有限公司，发行人全资子公司
益客旭阳饲料 指 宿迁益客旭阳饲料有限公司，发行人控股子公司
益客大地饲料 指 新沂益客大地饲料有限公司，发行人控股子公司
益客包装 指 山东益客包装制品有限公司，发行人全资子公司
绝味食品 指 湖南绝味食品股份有限公司
金锣食品 指 临沂新程金锣肉制品集团有限公司
双汇发展 指 河南双汇投资发展股份有限公司
周黑鸭 指 湖北周黑鸭食品工业园有限公司
新希望 指 新希望六和股份有限公司
华英农业 指 河南华英农业发展股份有限公司
圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司
简称 指 释义
民和牧业 指 山东民和牧业股份有限公司
仙坛股份 指 山东仙坛股份有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
财政部 指 中华人民共和国财政部
证监会、中国证监 指 中国证券监督管理委员会
会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国肉类协会 指 中国肉类协会是经国务院民政部批准登记成立的具有法人资格
的社会团体，2014年被世界肉类组织推选为副主席单位
保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司
律师 指 北京市金杜律师事务所
会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《适用意见》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》
《公司章程》 指 《江苏益客食品集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6 月
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
二、专业术语
简称 指 释义
樱桃谷鸭 指 英国樱桃谷农场有限公司选育出的以其所在地地名“樱桃谷”
命名的鸭
种禽 指 用于配种、繁殖后代的雄性或雌性肉禽
商品代 指 由父母代种禽交配产蛋、孵化，经饲养育成后用于商品加工的
肉禽
祖代种鸭 指 基于专一的父系和母系种鸭组合而成用于生产父母代种鸭的种
鸭
父母代种鸭 指 由祖代种鸭所产用于生产商品代鸭的专一父系和母系种鸭
商品鸭、毛鸭 指 由父母代种鸭交配产蛋、孵化，经饲育成后用于商品加工的鸭
父母代种鸡 指 由祖代种鸡所产用于生产商品代鸡的专一父系和母系种鸡
简称 指 释义
商品鸡、毛鸡 指 由父母代种鸡交配产蛋、孵化，经饲养育成后用于商品加工的
鸡
调熟 指 在业务板块描述时，指调理品和熟食
（HazardAnalysisandCriticalControlPoint）危害分析及关键点的
控制。HACCP认证是一种食品安全管理体系认证。识别食品
HACCP 指 生产过程中可能发生的环节并采取适当的控制措施防止危害的
发生。通过对加工过程的每一步进行监视和控制，从而降低危
害发生的概率
本募集说明书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行人基本情况
一、公司概况
公司名称 江苏益客食品集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Yike Food Group Co., Ltd.
注册资本 448,979,593元
法定代表人 田立余
成立日期 2008年 8月 7日
上市日期 2022年 1月 18日
股票简称 益客食品
股票代码 301116.SZ
注册地址 江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧
办公地址 江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧
电话号码 0527-88207929
传真号码 0527-88207929
互联网网址 http://www.ecolovo.com/
许可项目：食品生产；食品销售；兽药经营；调味品生产；粮食加工
食品生产；家禽屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售
（仅销售预包装食品）；水产品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔
业饲料销售；技术进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股权架构图如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 448,979,593 股，发行人前十大
股东持股情况如下：
单位：万股
持有有限 持有无限售条
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 售条件的 件的股份数量
股份数量
益客农牧 境内非国有法人 70.11% 31,477.28 31,477.28 -
央企产业投资 国有法人 4.09% 1,836.73 - 1,836.73
基金
青岛运生 境内非国有法人 2.83% 1,271.19 - 1,271.19
宿迁久德 境内非国有法人 2.16% 971.86 971.86 -
宿迁丰泽 境内非国有法人 1.78% 798.74 798.74 -
广州立创 其他 1.64% 734.69 - 734.69
中证投资 境内非国有法人 0.73% 327.12 - 327.12
国泰中证投资 其他 0.54% 241.88 - 241.88
基金
宿迁鸿著 境内非国有法人 0.39% 177.06 - 177.06
益客食品资管 其他 0.39% 175.44 - 175.44
计划
合计 84.66% 38,012.00 33,247.88 4,764.12
（二）控股股东与实际控制人
截至 2023 年 6 月 30 日，益客农牧持有公司股份 314,772,806 股，占公司总
股本的 70.11%，为公司的控股股东。益客农牧的控股股东为田立余先生，田立余先生为公司的实际控制人。
自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
三、所处行业情况及行业竞争情况
公司主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属的行业为“C13 农副食品加工业”。
（一）行业监管体制及产业政策
1、行业监管体制
公司所属行业为食品行业中的禽肉食品行业和畜牧与屠宰业。在国民经济和社会发展中发挥着重要作用，尤其是因其以农产品作为加工原料，与农业农村振兴发展息息相关。公司同时属于饲料行业。公司所属行业的行政主管部门
主要为国家发改委、国家市场监督管理总局和农业农村部。
国家发改委主要职责为拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，承担投资综合管理职责等。
国家市场监督管理总局负责食品安全监督管理：建立覆盖食品生产、流通、消费全过程的监督检查制度和隐患排查治理机制并组织实施，防范区域性、系统性食品安全风险；推动建立食品生产经营者落实主体责任的机制，健全食品安全追溯体系；组织开展食品安全监督抽检、风险监测、核查处置和风险预警、风险交流工作；组织实施特殊食品注册、备案和监督管理。
农业农村部负责种植业、畜牧业、渔业、农垦、农业机械化等农业各产业的监督管理；指导粮食等农产品生产；组织构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，指导农业标准化生产。
公司所属行业的全国性自律组织主要有中国畜牧业协会、中国饲料工业协会与中国肉类协会等，前述行业协会主要负责行业协调、自律性管理、开展本行业的统计与分析工作、协助政府组织编制行业发展规划和产业政策以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
2、产业政策
近年来，我国颁布的与肉禽行业和饲料行业相关法律法规和产业政策具体如下：
序号 法律法规名称 发布/修订日期 发文单位
1 《中华人民共和国畜牧法》 2022年 全国人大常
委会
2 《中华人民共和国农产品质量安全法》 2022年 全国人大常
委会
3 《中华人民共和国动物防疫法》 2021年 全国人大常
委会
4 《中华人民共和国食品安全法》 2021年 全国人大常
委会
5 《中共中央国务院关于做好 2023年全面推进乡村 2023年 中共中央、
振兴重点工作的意见》 国务院
6 《国务院关于印发“十四五”推进农业农村现代 2022年 国务院
化规划的通知》
7 《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意 2020年 国务院
见》
序号 法律法规名称 发布/修订日期 发文单位
8 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 2019年 国务院
9 《饲料和饲料添加剂管理条例》 2017年 国务院
10 《商业特许经营管理条例》 2007年 国务院
11 《市场监管总局关于开展肉制品质量安全提升行 2021年 国家市场监
动的指导意见》 督管理总局
12 《食品生产许可管理办法》 2020年 国家市场监
督管理总局
13 《食品经营许可管理办法》 2017年 国家市场监
督管理总局
14 《农业农村部办公厅财政部办公厅关于做好 2023 2023年 农业农村
年农业产业融合发展项目申报工作的通知》 部、财政部
15 《农业农村部财政部关于做好 2022年农业生产发 2022年 农业农村
展等项目实施工作的通知》 部、财政部
16 《农业农村部关于印发<畜禽屠宰“严规范促提升 2023年 农业农村部
保安全”三年行动方案>的通知》
17 农业农村部办公厅关于印发《2023年饲料质量安 2023年 农业农村部
全监管工作方案》的通知
18 《农业农村部办公厅关于开展 2023年畜禽养殖标 2023年 农业农村部
准化示范创建活动的通知》
19 《社会资本投资农业农村指引（2022年）》 2022年 农业农村部
20 《新饲料和新饲料添加剂管理办法》 2022年 农业农村部
21 《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》 2022年 农业农村部
22 《动物检疫管理办法》 2022年 农业农村部
23 《动物防疫条件审查办法》 2022年 农业农村部
24 《中华人民共和国农业农村部公告第 487号》 2021年 农业农村部
25 《农业农村部关于印发<“十四五”全国畜牧兽医 2021年 农业农村部
行业发展规划>的通知》
26 《农业农村部关于印发<全国乡村产业发展规划 2020年 农业农村部
（2020-2025年）>的通知》
27 《工业和信息化部等十一部门关于培育传统优势 2023年 工信部等十
食品产区和地方特色食品产业的指导意见》 部门
肉禽行业系涉及到国计民生的重要行业，随着人民群众对食品安全关注程度的日益加深，各相关部门持续出台相关政策对行业活动进行监管和指导。
（二）行业发展概况
根据《中国禽业发展报告》，禽行业是一个涉及众多养殖场户的民生行业，在满足居民动物蛋白需求，保证主要畜禽产品稳定供给，促进农民增收以及积极参与国际竞争等方面发挥着重要作用。改革开放以来，我国肉禽行业得到长足发展，形成了从上游的种禽培育与商品代养殖，中游的屠宰与加工，再到下
游的食品生产的完整的产业体系。根据国家统计局历年发布的《国民经济和社
会发展统计公报》，2016 年至 2022 年间，我国禽肉的产量由 1,888 万吨增长至
2,443万吨。
2016-2022年中国禽肉产量
2,500 2,443 14%
2,400 2,361 2,380
12.29% 12%
2,300 2,239
2,200 10%
2,100 1,994 8%
2,000 1,888 1,897
1,900 5.45% 6%
5.11%
1,800 4%
1,700 3.40% 2.65%
1,600 2%
1,500 0.48% 0.80% 0%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
产量（万吨） 增速
数据来源：国家统计局
在行业整体规模快速增长的同时，各环节也取得了不同程度的发展：上游种禽培育方面，在政策扶持下，国内企业通过技术引进或自行研发取得了一系列的突破，逐渐打破过去若干品种曾祖代种禽完全由国外公司垄断的局面；商品禽养殖方面，随着市场供需及竞争格局的变化，规模化养殖比例逐步提高。同时，与种禽培育、商品禽养殖配套的饲料产业也不断成熟，根据《中国饲料工业年鉴》和《全国饲料工业发展概况》，2022 年我国年产肉禽饲料 8,925.4 万吨。中游禽类屠宰及加工行业方面，作为产业链承上启下的环节，生产效率不断提高，一方面与主要养殖区域配套更加完善，另一方面响应下游不同规格、部位、时间、用量等个性化要求能力逐步提高，产业化、规模化发展迅速。下游熟食加工产业方面，烹饪技术发展、消费场景不断丰富，产品种类不断创新。个别细分领域出现了全国性品牌。
从产品结构来看，禽肉主要包括鸡肉和鸭肉等。与畜肉相比，禽肉的蛋白含量和营养价值更高，脂肪和碳水化合物含量均较低。加工后的禽肉制品成为可直接食用的方便食品，越来越成为人们生活中必不可少的餐桌及休闲食品。
以 100 克可食部分计，禽肉与猪肉的营养成分如下：
项目 蛋白质/g 脂肪/g 碳水化合物 维生素 烟酸/mg 维生素
/g A/μg E/mg
猪肉 13.2 37 2.4 18 3.5 0.35
鸡肉 19.3 9.4 1.2 48 5.6 0.67
鸭肉 15.5 19.7 0.2 52 4.2 0.27
数据来源：《中国食物成分表》第二版，北京大学医学出版社
（三）行业技术特点
肉禽行业涉及的技术主要包括屠宰加工技术、饲料配方技术、养殖技术、疫病防治技术、调理品及熟食加工技术。具体情况如下：
1、屠宰加工技术
近年来我国肉类加工技术装备和生产工艺取得较大进步。屠宰加工企业加大投入引进具有国际先进水平的生产装备和工艺技术，同时也引进了一些肉类加工前沿技术和质量控制方法，如危害分析关键控制点（HACCP）技术等。在屠宰加工过程中，生产自动化水平不断提高，在对各部位进行精确切割的同时，尽量减少残肉的消耗量。
2、饲料配方技术
合理科学的饲料配方是禽类健康、高产的基础。科学的饲料配方技术首先是营养配方技术，目前禽类饲料一般为阶段饲料模式，即根据商品代禽类生长期不同阶段的胃肠发育情况、营养需求，配以不同营养成分的饲料；其次是功能性配方技术，通过增加免疫配方成分，提高禽类抗病能力和成活率。
3、养殖技术
目前，国内种禽养殖主要采取地面饲养、“两高一低”棚架式饲养、笼养三种方式。其中，种鸭多采用地面饲养；种鸡多采用“两高一低”棚架式饲养。
商品代肉禽养殖方式主要为地面饲养、网式饲养和笼式饲养。网式饲养优于地面饲养，主要优势为，将肉禽与粪便分离，减少了肉禽与病原微生物的接触，可以有效降低发病率，降低预防和治疗疾病的用药量，提高饲料转化率和肉禽成活率，肉禽生长速度快、均匀度高，不需要使用垫料，粪便可得到及时清除和处理，减少环境污染等。而笼式饲养在具备网式饲养的优势基础上，通过粪便清理传输带，及时清理粪便，减少室内氨气、二氧化硫等有害气体；同
时，笼式饲养养殖密度较地面饲养和网式饲养更大，可以提高劳动效率，节约养殖用地。受限于鸭的生长习性，商品代肉鸭养殖笼式饲养存在一定设备、技术方面门槛。
4、疫病防治技术
禽类疫病的爆发和流行将给肉禽养殖及屠宰加工业造成不利影响，不断提高疫病防治水平是保障肉禽养殖及屠宰加工行业健康发展的基础。疫病防治措施包括养殖场选址布局的科学规划、养殖环境调节技术、禽类状况的监控技术、防疫执行及先进疫苗的研发技术等。
5、调理品及熟食加工技术
调理品及熟食的加工技术包括全程温控技术、原料预处理技术、自动化腌制生产技术、杀菌技术等。其中，由于熟食可用于直接食用，因此对食品安全控制及包装技术等都具有较高的要求。
（四）行业进入壁垒
作为民生行业，养殖（特别是商品代养殖）、屠宰、饲料和熟食涉及行业各环节均存在大量个人参与者，以家庭或集体为单位的参与者不在少数，但规模化大型企业数量相对有限。形成行业内规范化、规模以上企业对经营资质、技术、资金等因素要求较高，存在较高壁垒，具体情况如下：
1、经营资质要求
肉禽行业是国家重点监管行业，从上游养殖，中游屠宰加工，到下游食品生产，均需取得国家特许经营许可证照方可经营，并须接受监督检查。根据企业产业链的覆盖程度，在养殖、饲料生产、屠宰加工业务环节均需取得相应的生产经营资质许可，对于行业新进企业，主要的资质壁垒如下：
板块 所需主要资质
屠宰板块 动物防疫条件合格证
饲料板块 粮食收购许可证、饲料生产许可证
种禽板块 种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证
调熟板块 食品生产许可证
2、资金壁垒
行业中规模化企业，尤其是集种禽养殖及孵化、饲料生产、商品代肉禽养殖、屠宰和加工一体化经营的规模企业，需要大量资金用于养殖、孵化、饲料生产、屠宰加工等各类经营场所的建设、生产设备的购置及日常维护，同时需要大量的流动资金购置各种原辅材料、维护防疫体系等，行业具有一定的资金壁垒。
3、技术与人才壁垒
肉禽行业跨畜牧业与食品加工业两个产业部门，除要求企业拥有高效健康养殖技术和肉类先进屠宰加工技术外，还要求企业对跨产业部门的业务具有综合管理调控能力、食品安全控制能力，尤其是食品安全控制技术是贯穿整个生产过程的综合技术体系，需要在防疫免疫、药残控制、卫生操作等多个环节实施有效的监测和控制。
规模化企业需要拥有从事养殖、孵化、饲料生产、疾病防控、食品加工等领域的兽医、技术检测等专业技术人员、管理人员以及大量熟练产业工人等，并使该等多层次、多领域人才有机协作方能有效保障各业务环节的整体高效运行。各类人才的培养、经验积累以及发挥协同效应都需要一定时间，使得行业存在一定的人才壁垒。
4、品牌与销售渠道壁垒
由于禽肉产品有较重的同质化现象，不同企业的产品不容易从外观上加以区分，因此拥有良好声誉的品牌无疑将对产品的销售产生促进作用，而企业的品牌形象须经多年的沉淀与积累并经受市场的考验方能建立起来，新进企业短期内是无法实现的。此外，稳定的销售渠道是企业发展的重要力量，成熟的企业在销售渠道方面往往都经历了较长时间的积累和维护，销售网络较为完善，拥有长期合作的经销商和稳定的消费群体，而新进企业则需消耗较长时间建设销售渠道、培养销售队伍。因此，行业存在一定的品牌与销售渠道壁垒。
5、管理壁垒
肉禽行业内企业，尤其是规模化经营企业，要求管理团队能够熟悉技术、具备先进管理理念，掌握先进管理方法。成熟的企业通过长期的经营活动或人
才招聘，能够培养或吸引一批高素质的管理人才，组建拥有较强管理能力的管理团队，从而有助于企业建立一套完善、规范、标准的企业管理制度，在日常生产中严格推行，积累丰富的管理经验，提升管理水平。新进企业则需要在人才吸引与培养、制度建设与完善、日常实施与执行中消耗较长时间，短期内难以达到成熟企业的管理水平，使得行业内存在一定的管理壁垒。
（五）行业发展趋势
1、禽肉消费量增长的市场空间巨大
虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 60千克，而根据国家统计局数据显示，2021 年我国大陆总人口 141,260 万人，按2021 年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为 16.85 千克。
此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消费结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生变化。2021 年，中国猪肉总产量 5,296 万吨，远超过禽肉总产量，而美国则是禽肉产量接近猪肉产量。因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间。
2015-2021我国居民人均肉类消费结构
100% 25%
90% 20%
80%
70% 15%
60% 10%
50%
40% 5%
30% 0%
20% -5%
10%
0% -10%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
猪肉 牛肉 羊肉 禽肉
其他肉类 禽肉消费增速 肉类消费增速
数据来源：国家统计局
2、产业链一体化成为行业发展重要方向
在资金、技术、规模等优势帮助下，部分优势企业逐步向产业链其他环节延伸，或直接打造全产业链全循环的生产体系，或先形成多环节多业务的产业链多元化生产企业，以平抑不同板块业绩波动，保持市场竞争地位。产业链一体化将成为行业发展重要方向，部分上市公司禽类业务布局情况如下表所示：
上市公司 禽类业务布局
圣农发展 原以肉鸡饲养为主，现布局自主繁育、养殖、屠宰及产品加工等领域
禾丰股份 原以饲料生产为主，现布局种鸡繁育、屠宰及加工深加工环节等领域
仙坛股份 原以肉鸡繁育业务为主，现布局父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、
商品代肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工与销售等领域
民和股份 原以父母代肉种鸡饲养、屠宰加工为主，现布局有机废弃物资源化开发
立华股份 原以黄羽肉鸡养殖、屠宰和销售为主，现布局预制菜
数据来源：公开披露信息
（六）公司的竞争优势
1、规模优势
公司系中国大型农牧食品企业之一。随着国家和民众对于食品安全的日趋重视，食品卫生及动植物检验检疫的标准逐步提高，标准化、规模化养殖场及屠宰加工企业在质量安全控制方面比散养户及小型加工企业具有优势，公司作为多业务环节的规模企业，能对饲料生产、屠宰加工及食品加工等各环节实施食品安全的全流程控制，对疫病及产品质量安全进行有效的检测及技术控制。
肉禽行业整体方面，基于资金、技术及规模化优势，逐渐形成以益客食品、新希望、华英农业、圣农发展、民和牧业、仙坛股份等龙头企业为主的市场竞争形势。根据中国农科院科技文献信息中心创办的《国际家禽》统计，公司排
名 2023 年中国市场肉鸡企业第 8 位，排名 2023 年中国市场肉鸭企业第 3 位，
具备显著的规模优势。公司将持续巩固市场地位，并通过扩大生产规模及强化销售团队，维持并加强规模优势。
2、品质和品牌优势
公司高度重视产品质量，已取得 GB/T 27341-2009《危害分析与关键控制点（HACCP）体系 食品生产企业通用要求》、GB/T 22000-2006/ISO 22000:2005《食品安全管理体系食品链中各类组织的要求》、GB/T 27303-2008《食品安全
管理体系罐头食品生产企业要求》、GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系 要求及使用指南》等认证，具备良好的质量控制体系。基于公司良好的产品质量，公司生产的产品在整个行业具有较高的知名度和美誉度，并借此建立较为完善的企业销售网络，拥有长期合作的经销商和稳定的消费群体。目前，公司已得到多家市场大型合作伙伴认可，是双汇发展、金锣食品等国内大中型食品企业的禽肉产品长期主要供应商，周黑鸭、绝味食品等知名连锁品牌的核心供应商，海底捞、永和大王、真功夫等企业的重要合作伙伴。
3、管理和人才优势
公司管理层在肉禽行业从业年限较长，具有丰富的行业经验与深刻的行业见解，不仅有较强的把握市场机遇与适应市场变化的能力，更对肉禽行业的市场发展趋势有较好的预见能力。此外，公司通过多年的积累，在屠宰加工技术、饲料配方技术、种禽繁育技术、疫病防治技术、调理品及熟食加工技术、信息化技术以及市场推广等方面，也都培养了大量的初、中阶管理干部。各类优秀人才通过有机协调与磨合搭配，使得公司综合管理水平得到最大限度的发挥。
4、技术优势
公司紧密跟踪研究国内外同行业的先进生产技术，通过原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新等方式，拥有了一批专利技术和非专利生产技术。公司的核心技术主要集中在屠宰板块的工艺提升以及食品安全管理体系建设等方面，同时在优质肉鸭的育种、饲养技术方面开展一定的基础性研究工作作为技
术储备。截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有有效专利 92 项，其中 22 项为发明
专利。
（七）行业竞争格局及主要竞争企业
1、屠宰板块
我国肉禽养殖业起步较早，已形成一定程度的规模化养殖，加上肉禽出栏批次多、运输半径有一定限制，客观上要求中游屠宰环节形成相应配套。目前，由于商品禽养殖尚未形成较为集中的分布格局，配套屠宰环节也处于较为分散状态，市场竞争充分，龙头企业份额占比仍相对较低。
近年来，在产业政策指引下（例如，2010 年《产业结构调整目录》将年屠
宰活禽规模 1,000 万只及以下的建设项目纳入限制类），逐步推进了产业淘汰整合，大型屠宰加工企业基于资金、技术及规模化优势，逐渐在市场中占据领先的竞争地位，市场集中度有所提升。
2、饲料板块
饲料行业是畜牧业的重要基础，是畜禽养殖成本中比重较大的一部分。1984 年，国务院发布《1984-2000 年全国饲料工作发展纲要（试行草案）》，将饲料工业纳入国民经济发展计划，开启了饲料工业的大发展时代，饲料产量高
速增长，从 1990年的 3,194 万吨增长到 2022 年的 30,223.4 万吨。据中国饲料工
业协会数据，近年来，饲料行业整合集中的趋势越发明显。2022 年全国 10 万吨以上规模饲料生产厂 947 家，比上年减少 10家，合计饲料产量 17,381万吨，在全国饲料总产量中的占比为 57.5%。
3、种禽板块
种禽按繁育的代次可分为曾祖代、祖代、父母代。
白羽肉鸡方面各代次市场竞争格局如下所示：
代际 竞争格局
曾祖代 国外育种公司竞争优势明显，集中度较高
祖代 集中度相对较高
父母代 存在一定集中度，不同规模养殖企业、个人均参与
商品代（毛鸡） 集中度较低，大量个体养殖户参与
白羽肉鸭各代次市场竞争格局如下所示：
代际 竞争格局
曾祖代 国内主要企业掌握曾祖代，集中度较高
祖代 集中度相对较高
父母代 拥有若干规模性企业，存在一定集中度
商品代（毛鸭） 集中度较低，大量个体养殖户参与
4、调熟板块
熟食行业，尤其是卤制品行业进入门槛较低，长期以来，市场参与者众多，行业极度分散。随着人民生活水平的提高，居民对于各类熟食产品的需求量不断加大，市场规模不断扩大。行业生产向自动化生产发展，在此阶段中，部分
企业在竞争中取得了技术、规模、品牌上的优势，在行业中获得领先地位，但行业整体仍处于激烈竞争的阶段。仅以休闲卤制品为例，根据中商情报网数据，前三名分别为绝味食品、煌上煌与周黑鸭，份额分别为 5.39%、2.11%及 2.07%，市场竞争格局较为分散。未来，部分企业将因不符合标准退出市场，市场集中度将呈上升趋势。
5、主要竞争企业
行业内各经营主体在业务板块选择方面各有侧重，公司作为以屠宰为主、多业务环节经营企业，在业务结构、产品类型等方面与新希望等公司类似，形成竞争关系，具体情况如下：
（1）新希望六和股份有限公司
山东六和集团有限公司成立于 1995 年，2011 年被整体注入上市公司新希望
（SZ.000876），成为新希望六和股份有限公司。新希望是中国最大的饲料企业，也是中国最大的肉禽加工企业，主营业务涉及饲料生产、食品加工、种畜繁育、进出口贸易、养殖担保等产业。已形成从种禽、商品禽养殖到饲料生产、冷藏加工、熟食开发为一体的禽类产业链。
（2）河南华英农业发展股份有限公司
河南华英农业发展股份有限公司成立于 2002 年，是以樱桃谷鸭加工为主，集祖代种鸭繁育、父母代种鸭、种鸡孵化、商品鸭/鸡养殖、屠宰冷冻加工、熟食加工、饲料生产、羽绒加工等系列化生产于一体的国家大型禽类食品加工企业。目前是国家级农业产业化重点龙头企业，国家扶贫重点龙头企业。
（3）福建圣农发展股份有限公司
福建圣农发展股份有限公司成立于 1999 年，是自养自宰白羽肉鸡专业生产代表企业，以肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工和鸡肉销售为主业。下辖几十个生产基地场（厂），现已形成集饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售为一体的完整的白羽鸡产业链，实现了肉鸡产业资源的低成本运作。圣农发展的冷冻鸡肉产品已成为国内快餐业、大型超市、大中城市市场供应商。
（4）山东民和牧业股份有限公司
山东民和牧业股份有限公司成立于 1997 年，是国内最大的父母代肉种鸡笼
养企业。主营业务包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售。公
司已形成了以父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗生产销售为核心，肉鸡养殖、
屠宰加工与肉鸡苗生产相结合的经营模式。2004 年入选亚洲家禽企业 50 强，
是农业产业化国家重点龙头企业。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人的主营业务
公司系中国大型禽类食品龙头企业之一。报告期内，公司主营业务范围主
要覆盖肉禽行业产业链多个环节，主要包括四大板块：禽类屠宰及加工（以下
简称“屠宰板块”）、饲料生产及销售（以下简称“饲料板块”）、商品代禽苗孵
化及销售（以下简称“种禽板块”），以及熟食及调理品的生产与销售（以下简
称“调熟板块”）。肉禽行业产业链分布及公司主营业务范围示意图如下：
（二）公司主要产品及用途
公司的主要产品包括白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭
苗和鸡苗，熟食及调理品。2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，
公司营业收入的主要产品或服务具体构成及占比情况如下：
单位：万元
业务 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
板块 项目 占比 占比 占比 占比
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
业务 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
板块 项目 占比 占比 占比 占比
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
屠宰 鸡产品 325,244.33 30.02 576,597.00 30.81 491,066.29 29.92 407,859.37 28.34
板块 鸭产品 465,683.41 42.98 833,834.51 44.56 753,710.16 45.92 702,253.47 48.79
饲料 饲料 147,330.85 13.60 304,467.19 16.27 255,467.84 15.56 208,058.40 14.46
板块
种禽 鸡苗 20,063.01 1.85 23,559.73 1.26 24,733.64 1.51 13,454.87 0.93
板块 鸭苗 66,093.57 6.10 58,953.93 3.15 44,359.33 2.70 28,398.88 1.97
调熟 调理品 15,548.38 1.44 26,248.94 1.40 30,537.16 1.86 40,065.59 2.78
板块 熟食 8,346.52 0.77 20,021.77 1.07 21,372.49 1.30 21,244.84 1.48
羽绒 16,668.19 1.54 2,857.50 0.15 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 18,390.02 1.70 24,925.43 1.33 20,175.72 1.23 17,857.60 1.24
合计 1,083,368.28 100.00 1,871,466.01 100.00 1,641,422.63 100.00 1,439,193.02 100.00
发行人主要产品类型如下表所示：
产品大类 产品名称 图示
鸭产品
屠宰板块
鸡产品
种禽板块 商品代鸭苗、鸡苗
饲料板块 饲料产品
产品大类 产品名称 图示
调熟板块 调理品、熟食
肉禽行业根据最终产品形态不同，产品主要应用于餐饮业、食品加工业、
批发业、商贸零售业等领域。
（三）主要经营模式
1、盈利模式
公司盈利主要来源于屠宰产品、饲料产品、种禽产品、调熟产品的销售。
2、采购模式
屠宰板块，公司的原材料为毛鸭、毛鸡，公司主要采用养殖合同采购模式
来满足屠宰业务所需的毛鸭和毛鸡供应。养殖合同采购模式下，公司首先与养
殖户签订《毛鸭/毛鸡采购框架合同》；其后屠宰板块各公司根据年产量计划与
养殖户签订批次合同。养殖户需根据《毛鸭/毛鸡采购框架合同》及批次合同约
定的养殖条款进行养殖，屠宰板块各公司按批次合同约定的价格结算公式收购
毛鸭或毛鸡。
饲料板块，饲料业务采购的原材料主要为玉米及豆粕等粮食作物。饲料业
务采购模式为集中询价采购及个性化定制，集中询价采购主要针对使用量大的
原料品种（玉米等）；个性化定制指的是公司采购玉米、小麦的副产品按照定制
比例混合的饲料原料产品。
种禽板块，公司种禽业务主要采购父母代种苗（父母代种鸭苗及父母代种
鸡苗）及饲料。父母代种苗的采购模式为引种计划模式。引种计划模式下，种
禽平台于每个年度 12 月底前组织各生产单位编制年度采购计划，根据年度采购
计划与供应商签订采购意向书，年度内根据各生产单位生产计划实施批次引种，
并于批次采购前 1-2 个月内与供应商签订批次采购合同。饲料采购模式主要为
公司内部定量采购。内部定量采购模式下，种禽平台采购部门与饲料板块子公
司签订饲料采购合同，种禽平台各生产单位根据生产需要，按市场价格分批次
提货。
调熟板块，公司采购的原材料主要包括原料肉及辅料。采购模式主要为询价采购。
3、生产模式
屠宰板块的生产周期较短，当日送达的毛鸡毛鸭当日完成屠宰、分割入库。以鸭产品加工为例，其主要生产加工流程如下：
公司饲料板块通过对粮食、微量营养元素等原料进行加工，生产鸭饲料及鸡饲料等产品，其主要生产流程工艺如下：
种禽板块主要生产流程工艺如下：
公司熟食业务主要运营“爱鸭”品牌卤制食品，主要产品包括鸭脖、鸭锁骨、鸭掌、鸭翅等休闲卤制食品。按产品形态分为鲜货产品和包装产品两大类。生产工艺流程图如下：
公司熟食业务存在为其他品牌进行 OEM 代工生产的业务模式，即公司根据客户订单代客户进行生产，然后将产品贴上客户品牌商标出售给客户。在OEM 代工模式下，客户拥有品牌商标的所有权或使用许可，公司经客户授权，按照客户的订单和产品方案进行生产，公司有责任满足订单要求，包括款式、包装、数量、质量、应遵循的行业标准等，再由客户对产成品进行验收，销售
价格则根据客户订单确定。
公司调理品业务主要为生产及销售调理品，主要产品包括串类、水煮类、腌渍类、油炸类及蒸煮类 5 大系列等 100 余品种调理品。生产工艺流程图如下：
报告期内，公司调理品产品存在由外部 OEM 工厂代工的情形，即将部分劳动密集型产品交由外部工厂加工。
4、销售模式
屠宰板块，公司鸡产品、鸭产品的客户包括直销客户与经销客户。直销客户中，对于实力较强信誉较好的合作方，如周黑鸭、绝味食品、双汇发展等给予一定的账期。对于经销客户及其他直销客户，原则上采用“先款后货”的模式。
饲料板块，公司饲料业务主要向养殖公司或养殖户直接销售饲料。在已签订的框架合同基础上，公司业务人员与客户根据市场行情协商确定本次订单内容，包括但不限于产品的种类、数量、规格及价格等细节。
种禽板块，公司种禽业务主要向养殖公司、养殖户直接销售商品代鸡苗、鸭苗。
熟食及调理品板块中调理品包括 “益客多”、“三臣”等自有品牌的销售，熟食产品主要以“爱鸭”品牌进行销售，也包括为百草味、来伊份等客户提供的 OEM 代工模式。OEM 模式下，公司根据客户订单代客户进行生产，然后将产品贴上客户品牌商标出售给客户。
（四）原材料及能源采购情况
公司生产经营所需主要原材料包括毛鸡、毛鸭、玉米、小麦、豆粕等。报
告期内，公司主要原材料的采购情况如下：
单位：万元/%
序 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 毛鸭 416,459.13 54.76 761,893.03 55.87 642,674.76 54.82 590,556.26 58.13
2 毛鸡 280,409.21 36.87 515,835.27 37.82 428,606.24 36.56 337,417.95 33.22
3 玉米 21,301.04 2.80 33,935.67 2.49 16,150.11 1.38 49,482.10 4.87
4 小麦 18,109.09 2.38 11,115.15 0.82 58,804.94 5.02 18,346.30 1.81
5 豆粕 24,204.28 3.18 40,979.87 3.00 26,002.54 2.22 20,050.12 1.97
合计 760,482.75 100.00 1,363,758.99 100.00 1,172,238.59 100.00 1,015,852.73 100.00
报告期内，公司生产耗用的能源主要是生产用电。公司能源供应正常，未
发生供应困难导致严重影响生产正常进行的情况。报告期内，公司生产耗用的
主要能源情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电费 10,054.82 19,530.72 17,278.02 15,612.77
（五）核心技术来源
公司紧密跟踪研究国内外同行业的先进生产技术，通过原始创新、集成创
新或引进消化吸收再创新等方式，拥有了一批专利技术和非专利生产技术。公
司的核心技术主要集中在屠宰板块的工艺提升以及食品安全管理体系建设等方
面，同时在优质肉鸭的育种、饲养技术方面开展一定的基础性研究工作作为技
术储备。截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有有效专利 92 项，其中 22 项为发明
专利，70 项为实用新型专利。
（六）经营资质情况
公司已经取得从事主要业务相关生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续
不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（七）主要固定资产情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、
机器设备、运输设备等，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 113,597.64 26,829.67 86,767.96 76.38%
机器设备 104,153.64 39,853.71 64,284.08 61.72%
运输设备 1,722.74 1,103.90 618.84 35.92%
其他 4,752.08 3,383.08 1,369.00 28.81%
合计 224,226.10 71,170.37 153,039.88 68.25%
（八）产能和产销量
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人产能、产量、
销量情况如下表所示：
类别 项目 单位 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
设计产能 万吨 125.05 166.74 143.39 137.56
实际产量 万吨 114.97 143.50 131.44 128.93
屠宰板块 实际销量 万吨 117.57 140.78 128.45 127.05
产能利用率 91.93% 86.07% 91.67% 93.72%
产销率 102.26% 98.10% 97.72% 98.54%
设计产能 万羽 23,244.90 20,486.55 20,486.55 20,486.55
实际产量 万羽 27,135.97 24,776.45 24,566.72 19,629.62
种禽板块 实际销量 万羽 29,573.61 28,246.55 26,500.19 22,643.48
产能利用率 116.74% 120.94% 119.92% 95.82%
产销率 108.98% 114.01% 107.87% 115.35%
设计产能 万吨 106.87 108.04 108.04 104.54
实际产量 万吨 64.92 76.04 73.99 71.92
饲料板块 实际销量 万吨 62.54 80.62 81.16 74.80
产能利用率 60.74% 70.38% 68.48% 68.80%
产销率 96.34% 106.02% 109.70% 104.00%
设计产能 万吨 4.22 5.63 3.00 3.00
调熟板块 实际产量 万吨 1.93 2.15 2.33 2.68
实际销量 万吨 2.08 2.42 2.72 3.25
类别 项目 单位 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能利用率 45.74% 38.10% 77.83% 89.34%
产销率 107.58% 112.94% 116.56% 121.33%
2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月发行人种禽板块产能利用率均超过 100%，
主要系公司禽苗孵化需求超过公司自身孵化产能时，存在部分委托孵化业务；
种禽板块产销率大于 100%，主要系公司在产量无法满足客户需求时，存在直接
对外采购禽苗并用于对外销售的情况。报告期内，公司饲料产销率超过 100%，
主要原因系公司存在少量饲料贸易业务。报告期内，公司调熟产品产销率超过
100%，主要原因系采取部分委外加工。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司将继续聚焦主业发展，通过扩大产能、技术升级改造、强化销售团队
等方式扩大经营规模，不断提高市场份额，持续巩固市场地位。
产品结构方面，进一步提高生鲜转调熟、定制生鲜品销售比例，在市场发
展上通过创新的手段及新产品开发市场，提高市场占有率，并持续优化产品结
构，提升中高端产品的占比，以不断增强公司盈利能力；营销及品牌建设方面， 公司将继续完善营销网络布局，壮大营销团队，加强客户覆盖的深度与广度，
根据业务需求及时调整组织架构与职责，深耕客户需求，提升客户满意度；同
时，通过市场资源的合理配置，打造有代表性的优质产品，进一步提升品牌影
响力。
（二）公司发展战略
公司总体发展战略：以“客户第一，质量第一”的原则，全面数字化的理
念，一体化的运营逻辑和策略，保持增长，同时实现产品质量、服务质量、管
理质量和人才质量的综合提升，从而释放产能和盈利能力。
六、财务性投资情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2023 年 2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的规定：除人民银行、银保监会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于 2023 年 4 月 7 日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过本次向
特定对象发行 A 股股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日（2023 年 4 月
7 日）前六个月起至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，具体情况逐项说明如下：
1、投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务。
2、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在非金融企业投资金融业务。
3、与公司主营业务无关的股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资。
4、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
5、拆借资金及委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金及委托贷款的行为。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有交易性金融资产 4,024.41 万元，其构成
均为银行结构性存款等保本理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的行为。
7、拟实施的财务性投资的具体情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（三）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体分析如下：
单位：万元
占总资产 财务性投 财务性投资占归属
序号 项目 账面价值 比例 资金额 母公司所有者净资
产比例
1 交易性金融资产 4,024.41 0.81% - -
2 其他应收款 1,209.33 0.24% - -
3 其他权益工具投资 - - - -
4 其他流动资产 12,554.34 2.52% - -
5 其他非流动资产 3,614.49 0.73% - -
6 长期股权投资 - - - -
7 其他非流动金融资产 - - - -
合计 21,402.57 4.30% - -
1、交易性金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产的账面价值为 4,024.41 万元，
为公司所购银行保本理财产品，不存在财务性投资的情形。其具体情况如下：
单位：万元
产品名称 产品类型 预计年利率 产品起息日 产品到期日 期末余额
江苏银行对公人民币 保本浮动
结构性存款 2023年第 收益型 1.20%-3.31% 2023.3.01 2023.9.01 2021.74
9期 6个月-B款
南京银行单位结构性 保本浮动
存款 2023 年第 24 期 收益型 1.65%-3.10% 2023.06.16 2023.09.20 2002.67
17号 96天
2、其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款的账面价值为 1,209.33 万元，主
要为押金、预付租金等，不存在财务性投资的情形。
3、其他权益工具投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在其他权益工具投资。
4、其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的其他流动资产的账面价值为 12,554.34 万元，
为待抵扣进项税额及七天通知存款，不属于财务性投资。其中七天通知存款具体情况如下：
单位：万元、%
产品名称 产品类型 预计年利率 产品起息日 产品到期日 期末余额
江苏银行单位七天 保本收益型 1.80% 2023.1.16 随时赎回 2,016.60
通知存款
注：通知存款按银行挂牌公告的相应利率水平和实际存期计息；就此款产品而言，期末余
额系公司根据资产负债表日的七天通知存款标准利率 1.80%计算。
5、其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产的账面价值为 3,614.49 万元，
主要为预付工程设备款，不存在财务性投资的情形。
6、长期股权投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资金额为零。
7、其他非流动金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为零。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司不存在单笔标的金额在 100
万元以上的尚未了结或可预见的对其资产、业务、权益或其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚情况
自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司受到的金额
在 1万元以上的行政处罚情况如下：
单位：万元
序 涉及的主 行政机 日期 处罚事由 文号 金额
号 体 关
徐州市 相关人员篡改、伪 徐环罚决字
1 新沂众客 生态环 2023.03.30 造监测数据以逃避 [2023]05-002号 25.00
境局 监管的方式排放水
序 涉及的主 行政机 日期 处罚事由 文号 金额
号 体 关
污染物
邢台众客 邢台市 未按照排污许可证 邢环清罚[2022]41
2 金泽 生态环 2022.06.08 规定开展自行监测 号 3.00
境局
相关人员通过逃避
益客旭阳 宿迁市 监管的方式排放大 宿环罚字[2022]
3 饲料 生态环 2022.07.04 气污染物；未按照 （1）165号 27.00
境局 规定设置大气污染
物排放口
益客大地 新沂市 新应急罚（2022）
4 饲料 应急管 2022.09.15 安全生产相关事项 执-115号 30.00
理局
泰安市 少缴部分税种及未 泰安税稽一罚
5 山东众客 税务局 2021.12.29 履行代扣代缴义务 [2021]74号 8.59
等事项
宿迁市 宿豫水罚[2023]第
6 益客食品 宿豫区 2023.05.25 未经批准擅自取水 04号 4.00
水利局
宿迁益客 宿迁市 宿豫水罚[2023]第
7 种禽宿豫 宿豫区 2023.07.10 未经批准擅自取水 07号 4.50
分公司 水利局
徐州市 在线监测设备不正 徐环罚决字
8 新沂众客 生态环 2023.08.24 常运行，未按要求 [2023]05-021号 2.90
境局 取样，无监测数据
1、新沂众客环保处罚
2023 年 3 月 30 日，徐州市生态环境局向新沂众客下发《徐州市生态环境局
行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-002 号），根据《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条、《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项，处以新沂众客 25 万元罚款行政处罚；依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款的规定责令新沂众客立即改正违法行为。
新沂众客受到行政处罚的相关环保违法行为不属于严重损害社会公共利益的情形，新沂众客制定并执行了整改措施，符合相关整改要求，整改措施有效。具体分析如下：
（1）新沂众客实际污染物排放含量未超过《排污许可证》规定标准
在生态环境主管部门对新沂众客检查过程中，尽管所测得的总氮含量22.2mg/L 高于在线检测设备显示数值 11.24mg/L，但未超过新沂众客排污许可证的证载上限 70mg/L，不属于超标排放，且污水流向为污水处理厂，经污水处
理厂处理后排出，实质影响环境概率较小，且未接到相关群众环保投诉。
（2）新沂众客所受罚款为法律法规规定中的较小金额
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭„„（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款规定，行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。
根据上述规定，新沂众客所受行政处罚罚款金额 25 万元处于法定处罚幅度中线以下金额，且不属于被主管部门处以责令停业、关闭等情节严重的情形。
（3）整改落实情况
受到处罚后，发行人积极进行合规建设及整改落实，截至本募集说明书签署日，新沂众客已全额缴纳上述 25 万元罚款，完成规范整改。具体整改措施如下：
①就已经发生的违法违规行为及时叫停，并对整个排污流程上可能涉及到的风险点进行全面排查防治；
②于 2022 年 3 月，重新委托具有资质且生态环境局认可的在线监测设备运
维商“江苏澳宇环保科技有限公司”负责设备日常管理维护及数据上传工作；
③针对检测室制定具体整改措施，在检测室内加装监控，在室外划定红线区，检测机房的钥匙交由第三方运维商掌控；
④对相关人员做出辞退处理及撤职待岗处分；
⑤就涉嫌污染环境造成的损害与新沂市生态环境局进行生态损害赔偿磋商，并经鉴定确定赔偿数额，并全额赔偿完毕；
⑥组织涉案人员及公司员工就环境保护相关的法律法规及典型案例进行全方面的学习探讨，正确看待和处理生产与保护环境之间的关系，加深对环境类
法律法规的了解和认识；
⑦企业主要负责人、高级管理人员和部门负责人就本次涉嫌污染环境的行为已通过会议进行深入剖析，对经营管理及生产排污流程上可能会涉及到污染环境的原因进行全面分析并制定相应的管理办法；
⑧根据主管部门要求签署合规承诺书；
⑨根据相关法律法规及公司内部实际情况设立合规管理机构及合规管理人员，制定合规管理办法。
（4）整改结果经主管部门聘请的第三方监督评估小组验收合格
主管部门聘请的第三方监督评估小组对新沂众客进行了评估，验收合格，出具意见如下：新沂众客对相关合规风险进行了有效识别，并采取了措施予以控制；符合政府职能部门的要求，符合法律规定；新沂众客成立的合规部及相关人员配置，与新沂众客的经营规模基本匹配，配置基本合理，能有效地开展合规整改工作；已按照合规的要求，建立了合规管理制度机制，并且在人力物力给予了基本的保证，有利于合规工作的进一步开展；在监测、举报、调查、处理机制建立了有效的规章制度；持续整改机制具有有效性，在企业合规文化建设方面显著提高。
（5）新沂众客已与主管部门签订《生态环境损害赔偿协议》，取得主管部门谅解
2022 年 8 月 16 日，新沂众客与徐州市新沂生态环境局签订《生态环境损害
赔偿协议》，依据生态环境损害赔偿有关文件规定，经双方协商，新沂众客一次性支付赔偿金人民币 54.41 万元，用于生态环境修复等工作费用的支出。协议约定：协议签署、新沂众客支付赔偿金后，徐州市新沂生态环境局应对新沂众客的环境污染表示谅解，并向相关主管部门出具《谅解书》。
（6）经访谈主管部门负责人员，确认新沂众客环保处罚未严重损害社会公共利益
经访谈徐州市新沂生态环境局执法工作人员，确认新沂众客的排污行为未造成严重环境污染或环保污染事故，不属于重大违法违规行为，相关行政处罚
不属于重大处罚，未严重损害社会公共利益，不属于社会影响恶劣的情况。
（7）主管部门已确认上述处罚不构成重大违法违规
徐州市新沂生态环境局于 2023 年 7 月 10 日出具了《行政处罚情况说明》：
“公司已按《行政处罚决定书》的要求，及时、足额缴纳上述罚款，不属于重
大违规行为，自 2020 年 1月 1 日至今，无其它环保违法行为行政处罚。”
综上所述，新沂众客已足额缴纳罚款，完善公司内部治理结构、建立健全公司相关制度和监管机制，未造成重大不利影响，且已取得徐州市新沂生态环境局出具的关于上述违法行为不属于重大违法行为的证明，结合对主管部门访谈结果，新沂众客上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，未严重损害社会公众利益。
2、邢台众客金泽环保处罚
2022 年 6 月 8 日，邢台市生态环境局向邢台众客金泽下发《邢台市生态环
境局行政处罚决定书》（邢环清罚[2022]41 号），依据《排污许可管理条例》第三十六条第五项的规定，参照《河北省生态环境厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准》的规定，处以邢台众客金泽 3 万元罚款行政处罚。
《排污许可管理条例》第三十六条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）未按照排污许可证规定制定自行监测方案并开展自行监测。
根据上述规定，邢台众客金泽所受行政处罚罚款金额 3 万元处于法定处罚幅度中线以下金额。
截至本募集说明书签署日，邢台众客金泽已全额缴纳上述罚款。同时，邢
台市生态环境局清河县分局于 2023 年 6 月 5 日出具了《证明》：“邢台众客金泽
农副产品加工有限公司为邢台市生态环境局清河县分局辖区内企业，邢台市生
态环境局于 2022 年 6 月 8 日对邢台众客金泽农副产品加工有限公司作出《邢台
市生态环境局行政处罚决定书》（邢环清罚[2022]41 号），鉴于邢台众客金泽农副产品加工有限公司该违法行为情节轻微且已配合整改完成，并按时足额缴纳罚款，经邢台市生态环境局授权，确认邢台众客金泽农副产品加工有限公司该
违法行为未造成社会影响与生态破坏，不属于重大违法行为，并确认邢台众客金泽农副产品加工有限公司除前述行政处罚外，不存在其他环境违法违规行为，未受到行政处罚的情形。”
综上所述，邢台众客金泽已足额缴纳罚款，且根据邢台市生态环境局清河县分局出具的《证明》，邢台众客金泽虽然存在行政处罚罚款，但所涉及行为不属于重大违法行为，所涉及行政处罚不属于重大行政处罚。
3、益客旭阳饲料环保处罚
2022 年 7 月 4 日，宿迁市生态环境局向益客旭阳饲料下发《宿迁市生态环
境局行政处罚决定书》（宿环罚字[2022]（1）165 号），依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项、第一百条第五项以及《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》等规定，对益客旭阳饲料处罚款 27 万元。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭„„（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治„„（五）未按照规定设置大气污染物排放口的。
根据上述规定，益客旭阳饲料因以逃避监管的方式排放大气污染物所受行政处罚罚款金额 25 万元处于法定处罚幅度中线以下金额，未按照规定设置大气污染物排放口的环境违法行为所受行政处罚金额 2 万元处于法定处罚幅度的下限。
截至本募集说明书签署日，益客旭阳饲料已全额缴纳上述 27 万元罚款，并已完成整改。具体整改措施包括：按规定增设废气排放口，采购并更换脉冲控制仪等环保设备，聘请第三方检测机构对整改后排放情况进行检测，达到规定排放标准等。
2023 年 7 月 24 日宿迁市生态环境局出具《说明》：“宿迁益客旭阳饲料有
限公司为本单位辖区内企业，经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，
宿迁益客旭阳饲料有限公司于 2022 年 7 月 4 日因废气排放口未规范设置等行为
被我局处以 27 万元罚款，行政处罚决定文书号：宿环罚字[2022]（1）165 号，该违法行为已整改，罚款已缴纳。根据国家突发环境污染事件分级管理相关规定，该行为不属于重大环境污染行为，除前述行政处罚外，在此期间，该公司无其他违反环境保护相关法律法规的行政处罚。”
综上所述，益客旭阳饲料已足额缴纳罚款，且根据宿迁市生态环境局出具的《说明》，益客旭阳饲料涉及的处罚行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，未严重损害社会公众利益。
4、益客大地饲料安监处罚
2022 年 9 月 15 日，新沂市应急管理局向益客大地饲料下发《行政处罚决定
书》（新应急罚（2022）执-115 号），依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》相关规定，处以益客大地饲料 30 万元罚款行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款。
根据上述规定，上述生产安全事故属于一般事故，益客大地饲料所受行政处罚罚款金额 30 万元处于法定处罚幅度的下限。
截至本募集说明书签署日，益客大地饲料已全额缴纳上述 30 万元罚款。
新沂市应急管理局于 2022 年 9 月 15 日出具《证明》：“新沂益客大地饲料
有限公司发生一起亡人事故。经市政府批准成立的事故调查组调查，认定该起亡人事故为一般生产安全责任事故。根据事故调查报告及市政府批复，我局于2022年 9 月 15 日对新沂益客大地饲料有限公司下达行政处罚决定书，该公司在规定期限内已足额缴纳行政罚没款到指定账户。”
新沂市应急管理局于 2023 年 5 月 16 日出具《证明》：“新沂益客大地饲料
有限公司系我单位辖区内企业。2022 年 3月 18日，大地饲料发生一起亡人事故。
经市政府批准成立的事故调查组调查，认定该起亡人事故为一般生产安全责任
事故。我局于 2022 年 9 月 15 日对大地饲料下达行政处罚决定书，该公司在规
定期限内已足额缴罚款到指定账户。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者1,000 万元以下直接经济损失的事故。我单位确认大地饲料前述违法行为不构成重大违法违规，并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，大地饲料不存在其他因违反安全生产相关法律法规的规定而受到或应当受到我单位行政处罚的情形。”
综上所述，益客大地饲料已足额缴纳罚款，且根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条及新沂市应急管理局出具的《证明》，益客大地饲料涉及的行政处罚行为不属于重大违法行为，受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
5、山东众客税务处罚
2021 年 12 月 29 日，国家税务总局泰安市税务局第一稽查局向山东众客下
发《税务行政处罚决定书》（泰安税稽一罚[2021]74 号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、《<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》第二条第三款、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，对山东众客处以 85,868.59 元罚款行政处罚。
山东众客已全额缴纳上述罚款，并对违规事项进行了纠正，补交了税款及
滞纳金。根据国家税务总局泰安市税务局第一稽查局于 2022 年 1 月 26 日出具
的《说明》：“我单位对山东众客作出的《税务行政处罚决定书》（泰安税稽一罚[2021]74 号）中，所列明的相关税收违法行为不构成重大违法违规、不属于重大行政处罚。”
综上所述，山东众客已足额缴纳罚款，且根据国家税务总局泰安市税务局第一稽查局出具的《说明》，山东众客涉及的行政处罚行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
6、益客食品取水处罚
2023 年 5 月 25 日，宿迁市宿豫区水利局向益客食品下发《行政处罚决定书》
（宿豫水罚[2023]第 04号），依据《中华人民共和国水法》第六十九条第一款和
《江苏省水行政处罚自由裁量权实施办法》第五条的规定，处以益客食品 4 万元罚款。
《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的。
根据上述规定，益客食品所受行政处罚罚款金额 40,000 元处于法定处罚幅度中线以下金额。
截至本募集说明书签署日，益客食品已全额缴纳上述罚款。另外，根据宿
迁市宿豫区水利局于 2023 年 6 月 21 日出具的《证明》：“我局确认益客食品前
述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚，并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，益客食品不存在其他因违反取水、引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的情形。”
综上所述，益客食品已足额缴纳罚款，且根据宿迁市宿豫区水利局出具的《证明》，益客食品所涉及的行政处罚行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
7、宿迁益客种禽宿豫分公司取水处罚
2023 年 7 月 10 日，宿迁市宿豫区水利局向宿迁益客种禽宿豫分公司下发
《行政处罚决定书》（宿豫水罚[2023]第 07 号）。依据《中华人民共和国水法》第六十九条第一款和《江苏省水行政处罚自由裁量权实施办法》第五条的规定，处以宿迁益客种禽宿豫分公司 4.5万元罚款行政处罚。
《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的。
根据上述规定，宿迁益客种禽宿豫分公司所受行政处罚罚款金额 45,000 元处于法定处罚幅度中线以下金额。
截至本募集说明书签署日，宿迁益客种禽宿豫分公司已全额缴纳上述罚款。
根据宿迁市宿豫区水利局于 2023 年 7 月 25 日出具的《证明》：“我局确认宿豫
分公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚，并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，宿豫分公司不存在其他因违反取水、引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的情形。”
综上所述，宿迁益客种禽宿豫分公司已足额缴纳罚款，且根据宿迁市宿豫区水利局出具的《证明》，益客食品所涉及的行政处罚行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
8、新沂众客环保处罚
2023 年 8 月 24 日，徐州市生态环境局向新沂众客下发《徐州市生态环境局
行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-021 号），新沂众客在线监测设备不正常运行，未按要求取样，无监测数据，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项，处以新沂众客贰万玖仟元整罚款行政处罚，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款的规定责令新沂众客立即改正违法行为。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治......（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的。《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款规定，行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。根据上述规定，新沂众客所受行政处罚罚款金额 2.90 万元处于法定处罚幅度中线以下金额。
截至本募集说明书出具日，新沂众客已全额缴纳上述罚款。根据徐州市新
沂生态环境局于 2023 年 8 月 31 日出具的《说明》：“我局认为新沂众客上述违
法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公众利益，不构成影响上市公司证券发行注册的情形。”
综上所述，新沂众客已足额缴纳罚款，且根据徐州市新沂生态环境局出具的《说明》，新沂众客所涉及的行政处罚行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
八、最近一期业绩波动情况
根据发行人于 2023 年 10 月 27 日披露的《2023 年第三季度报告》（未经审
计）数据，2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 1,657,244.51 万元，同比增长
24.50%，实现归属于母公司所有者的净利润-537.89 万元，同比增长 84.18%。发行人 2023 年 1-9 月经营业绩变化情况如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月
金额 比例
营业收入 1,657,244.51 1,331,159.01 326,085.49 24.50%
营业成本 1,611,303.77 1,297,089.05 314,214.71 24.22%
销售费用 8,211.49 5,623.65 2,587.84 46.02%
管理费用 22,352.52 17,102.28 5,250.24 30.70%
研发费用 1,637.54 2,029.72 -392.18 -19.32%
财务费用 4,989.73 5,345.11 -355.38 -6.65%
其他收益 891.26 852.18 39.08 4.59%
营业利润 1,700.09 -2,249.03 3,949.12 175.59%
利润总额 1,629.87 -2,384.27 4,014.14 168.36%
净利润 1,392.35 -2,907.19 4,299.54 147.89%
归属于母公司所有者的净 -537.89 -3,401.05 2,863.16 84.18%
利润
扣除非经常性损益后的归 -1,921.05 -4,193.38 2,272.33 54.19%
属母公司股东净利润
（一）公司业绩波动的原因
2023 年 1-9 月，公司营业收入及毛利率增长幅度较大，但由于期间费用金
额同比增长 23.56%，部分抵消了营业毛利增长的影响，导致公司利润总额较上年同期增加 4,014.14 万元，同比增长 168.36%，主要原因如下：
1、营业收入和毛利率同比增长，导致利润总额同比增加 11,870.78 万元
2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 1,657,244.51 万元，较上年同期增加
326,085.49 万元，同比增长 24.50%，综合销售毛利率为 2.77%，同比提高 0.21个百分点。
2023 年 1-9 月，公司营业收入的同比增加，主要受消费市场复苏、禽苗行
业随市场行情变化景气度同比提升等因素综合影响；综合销售毛利率的同比提高，主要由于种禽板块因禽苗随市场行情变化景气度同比提升，盈利有所增加，其毛利率同比增长所致。
2、期间费用同比增加，导致利润总额同比减少 7,090.52 万元
2023 年 1-9 月，在营业成本同比上升的情况下，公司期间费用亦有所增长，
进一步导致公司归母净利润亏损。2023 年 1-9 月，公司期间费用同比增加7,090.52 万元，同比增长 23.56%。其中销售费用和管理费用合计增加 7,838.08万元，为期间费用增长的主要原因，具体如下：
①销售费用同比增加 2,587.84 万元，同比增长 46.02%，主要系为促进市场
开拓，公司鼓励销售人员深入市场，增加销售人员导致职工薪酬增加；此外，公司对销售人员的主要考核指标为销量，由于公司产品整体销量增长，叠加工资上调因素，销售人员月人均工资较上年同期有所增加所致。
②管理费用同比增加 5,250.24 万元，同比增长 30.70%，主要系在业务规模
不断扩大的背景下，公司夯实管理能力，管理人员数量及人均薪酬同比有所上浮导致职工薪酬增加所致。
（二）2023 年 1-9 月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
根据发行人同行业上市公司公布的 2023 年第三季度报告，2023 年 1-9 月，
受消费市场复苏、禽苗行业随市场行情变化景气度同比提升等因素影响，可比公司中除新希望因生猪销售价格较去年同期下降、猪产业持续亏损导致业绩下滑外，其他同行业可比上市公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均同比增加，公司与同行业可比上市公司经营业绩变动趋势一致。
综上所述，受消费市场复苏、禽苗行业随市场行情变化景气度同比提升等因素综合影响，公司最近一期业绩同比增长，公司的生产经营情况和财务状况正常，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定
对象发行股票的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、禽肉消费量增长的市场空间巨大
虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 60千克，而根据国家统计局数据显示，2021 年我国大陆总人口 141,260 万人，按2021 年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为 16.85 千克。
此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消费结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生变化。2021 年，中国猪肉总产量 5,296 万吨，远超过禽肉总产量，而美国则是禽肉产量接近猪肉产量。因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间。
2、禽肉行业波动性较大，需要充足的营运资金以进一步提高公司抗风险能力
禽肉行业近年来受多种因素影响，其产品价格波动性较大。根据农业农村部统计数据，近三年我国鸡肉的价格波幅分别为 23.5%、16.8%、15.8%，年平均波幅为 18.7%，高于牛肉 6.6%、羊肉 12.4%的年平均波幅。另外，随着产业链的传导，采购端价格也相应变化，因此，公司在行业波动较大的市场环境下需要充足的营运资金，以提高其抗风险能力，支持公司在不同的行业周期波段中持续成长。
3、随着产业链一体化、养殖规模化的行业发展趋势日益明显，客观上需要公司储备充足资金以满足业务发展的需要
鉴于产业一体化经营可发挥育种、养殖、屠宰及食品加工等多环节的互补优势，增强公司盈利能力及抗风险能力，因此成为行业主要经营主体选择的产
业布局方式。另外，规模化养殖生产效率高、标准化程度高、食品安全可靠性高，已大幅替代原有的农户散养模式。在前述行业发展趋势下，更要求公司储备充足的资本性资金，以满足公司包括产业基地建设、新业务拓展等长期性资本投资需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
报告期内，公司营业收入持续增长，至 2023 年上半年已达到 108.34 亿元，
同比增长 34.11%。随着经营规模的扩大，公司无论是资本性投入还是营运资金均具有较大需求，特别是近期经济下行的宏观环境中，更需要充足的资金来保障公司的稳定运营和持续发展。另外，公司未来将不断加大在育种研发、食品加工研发及市场营销等环节的投入规模，也需要提前储备资金以支撑核心业务的发展。
2、优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司
负债规模及资产负债率整体有所上涨。截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债
率为 57.89%，处于历史较高水平，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率的需求。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象基本情况
1、基本信息
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，其基本情况如下：
公司名称 江苏益客农牧投资有限公司
统一社会信用代码 91321311559301568Y
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 田立余
注册资本 8,000 万元人民币
注册地址 南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园公共创新平台 B 座
201-203
成立日期 2010-07-21
营业期限 2010-07-21 至 2030-07-20
经营范围 对农业、畜牧业进行投资。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，田立余持有益客农牧 51.00%股权，为益客农牧的控股股东及实际控制人。益客农牧承诺：“本公司及穿透后各层股东均不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在益客食品本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经办人员等通过本公司及穿透后各层股东违规持股的情形；本公司穿透后各层股东均不存在违规持股、不当利益输送等情形；本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，亦不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”
2、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前 12 个月内，公司与益客农牧及其控股股东、实际控制人之间的重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
3、认购资金来源
本次认购的资金来源为益客农牧自有及自筹资金，不会对公司主营业务、财务状况、持续经营能力造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。益客农牧承诺：“本公司用于认购益客食品本次发行的资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金（包括银行贷款等），不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用益客食品及其关联方资金用于认购的情形；本次发行不存在益客食品直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；若本公司未来通过股份质押的方式筹集资金认购本次发行的股票，结合本次发行的募集资金金额、本公司的持股比例及发行人最近一期的市值情况，本次发行完成后本公司不存在高比例质押发行人股票的风险。”
（二）附条件生效的股份认购协议摘要
公司和江苏益客农牧投资有限公司于 2023 年 4 月 7 日签订了《附条件生效
的股份认购协议》，约定益客农牧按照协议约定的条件、价格及数量认购公司拟向特定对象发行的股票，主要内容如下：
1、合同主体
发行人（甲方）：江苏益客食品集团股份有限公司
认购人（乙方）：江苏益客农牧投资有限公司
2、认购方案
（1）认购价格和认购数量
甲方本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的董事会
决议公告日（即 2023 年 4 月 7 日），本次发行股票的价格为 12.64 元/股。本次
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
本次发行 A 股股票的数量为 39,556,962 股，未超过本次发行前公司总股本
的 30%，且募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整。
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（2）认购方式与支付时间
认购方式：现金认购。
支付时间：在本次发行通过深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后，乙方应按甲方与保荐人（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行所专门设立的账户。
（3）限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
3、协议的生效条件
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次向特定对象发行获深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。
4、违约责任
（1）若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
（2）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或深圳证券交易所审核通过或中国证券监督管理委员会同意注册或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所及/或中国证券监督管理委员会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（三）附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要
1、合同主体
发行人（甲方）：江苏益客食品集团股份有限公司
认购人（乙方）：江苏益客农牧投资有限公司
2、原合同的相关条款修改
（1）原合同“第一条 认购价格和认购数量”中“甲方本次发行的定价基准日
为公司本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日（即 2023 年 4 月 7
日），本次发行股票的价格为 12.64 元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。”变更为：“甲方本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告日（即 2023年 4月 7日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。鉴于 2022 年度权益分派方案实施完毕，本次发行的发行价格为 12.59 元/股”。
（2）原合同“第一条 认购价格和认购数量”中“本次发行 A 股股票的数量为
39,556,962 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过50,000.00 万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整。”变更为：“本次发行A 股股票的数量不超过 35,742,652 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整”。
（3）原合同“第一条 认购价格和认购数量”中“乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。”变更为：“乙方同意按照本补充协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份”。
3、协议成立与生效
本补充协议自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，并与《股份认购协议》同时生效。若《股份认购协议》终止或解除的，则本补充协议同时终止或解除。
（四）2022 年年度权益分配方案实施后，发行价格和发行数量的调整情况
公司于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》。公司 2022 年度利润分配预案为：以公司总股
本 448,979,593 股为基数，以现金方式向全体股东每 10 股派发 0.50 元（含税）
现金股利，共计派发 22,448,979.65元（含税）。
2023 年 6 月 9 日，2022 年度权益分派方案实施完毕，发行价格调整为
12.59 元/股，因此，本次发行的股票数量为 35,742,652 股（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%。
三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币 45,000.00 万元（含本数）。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2023 年 4
月 7 日），本次发行股票的价格为 12.64 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 0.50 元）已于
2023 年 6 月 9 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 12.64 元/股调整为 12.59 元/股。（五）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币 45,000.00 万元（含本数），2022 年度权益分派方案实施后，发行价格为12.59 元/股，因此，本次发行的股票数量为 35,742,652 股（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，并全部由公司控股股东益客农牧以现金认购。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（九）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
五、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的情况
1、前次募集资金已使用完毕、融资间隔符合相关法律法规要求
根据《适用意见》，上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月，但前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
发行人本次发行董事会决议日为 2023 年 4 月 7 日，前次募集资金到位时间
为 2022 年 1 月，距今已满 6 个月，发行人前次募集资金已使用完毕，符合《适
用意见》的相关规定。
2、发行数量符合相关法律法规要求
本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以本次发行股票的发行价格确定，为 35,742,652 股，占发行前公司总股本的比例为 7.96%，不
超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《适用意见》的相关规定。
3、融资规模符合公司客观需求
无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间，禽肉消费量增长的市场空间巨大；公司在行业波动较大的市场环境下需要充足的营运资金，以提高其抗风险能力，支持公司在不同的行业周期波段中持续成长；随着产业链一体化、养殖规模化的行业发展趋势日益明显，客观上需要公司储备充足资金以满足业务发展的需要。
综上，基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 45,000.00万元补充流动资金，融资规模符合公司客观需求。
4、本次融资用于补充流动资金，对改善公司资产负债结构、补充主营业务资金具有积极意义
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司
负债规模及资产负债率整体有所上涨。截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债
率为 57.89%，处于历史较高水平，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率的需求。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，补充主营业务资金，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性。
综上，本次融资已经第二届董事会第二十三次会议、2022 年度股东大会和第三届董事会第七次会议审议通过，符合《适用意见》“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧，因此，本次发行构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，益客农牧持有公司 70.11%的股份，为公司的控股股东；益客农牧的控股股东为田立余先生，田立余先生为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、发行人符合国家产业政策情况
公司系中国大型禽类食品龙头企业。报告期内，公司主营业务范围主要覆盖肉禽行业产业链多个环节，主要包括四大板块：禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售。肉禽行业系涉及到国计民生的重要行业，随着人民群众对食品安全关注程度的日益加深，各相关部门持续出台相关政策对行业活动进行监管和指导。2020 年，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》提出：“鼓励大型畜禽养殖企业、屠宰加工企业开展养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化经营，提高肉品精深加工和副产品综合利用水平。”本次募集资金用于补充公司流动资金，有助于公司提高产业链一体化水平，提高生产加工能力，符合国家产业政策要求。
本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 发 行 人 所 属 行 业 为 “C13 农副食品加工业”，主营业务为禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售。本次募集资金全部用于补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行方案已经公司于 2023 年 4 月 7 日召开第二届董事会第
二十三次会议、2023 年 5 月 11 日召开 2022 年度股东大会、2023年 11 月 9日召
开第三届董事会第七次会议审议通过。
本次发行已经深交所审核通过，根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批程序之后，
公司将依法实施本次发行，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部申报和批准程序。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的概况
（一）募集资金拟投资项目详细情况
本次发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 45,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
（二）募集资金投资项目的必要性和可行性分析
1、本次募集资金投资项目的必要性分析
（1）增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
报告期内，公司营业收入持续增长，至 2023 年上半年已达到 108.34 亿元，
同比增长 34.11%。随着经营规模的扩大，公司无论是资本性投入还是营运资金均具有较大需求，特别是近期经济下行的宏观环境中，更需要充足的资金来保障公司的稳定运营和持续发展。另外，公司未来将不断加大在育种研发、食品加工研发及市场营销等环节的投入规模，也需要提前储备资金以支撑核心业务的发展。
（2）优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司
负债规模及资产负债率整体有所上涨。截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债
率为 57.89%，处于历史较高水平，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率的需求。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
2、本次募集资金投资项目的可行性分析
（1）本次募集资金数额及使用符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次发行募集资金全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，提高公司抗风险能力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、本次募集资金投资规模的合理性分析
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 45,000.00 万元补充流动资金。本次使用募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
公司以 2022 年度营业收入为基础，结合公司最近五年营业收入增长情况，对公司 2023 年至 2025 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2023 年-2025 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。
公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年收入分别为 990,484.70
万元、1,555,375.54 万元、1,439,193.02 万元、1,641,422.63 万元和 1,871,466.01万元，增长率分别为 57.03%、-7.47%、14.05%和 14.01%，本次预测增长率系根据上述五年复合增长率测算得出，为 17.24%。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2025 年末流动资金占用金额-2022 年末流动资金占用金
额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额+应收款项融
资+预付账款金额
经营性流动负债金额=预收款项/合同负债金额+应付票据金额+应付账款金
额
具体测算过程如下：
公司 2022 年营业收入为 1,871,466.01 万元，假设 2025 年销售业绩达到
3,016,008.57 万元，且公司 2023 年至 2025 年各项经营性流动资产、经营性流动
负债与营业收入保持较稳定的比例关系，选取 2022 年为基期，公司 2023 年至
2025 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2022 年
年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
2025 年末/2025 2025 年末/2025
项 目 2022 年末/2022 比例 年度预计营业收 年度预计数-2022
年度 入、经营资产及 年末/2022 年度预
经营负债数额 计数
营业收入 1,871,466.01 100.00% 3,016,008.57 1,144,542.56
应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 54,366.45 2.91% 87,615.64 33,249.19
应收款项融资 0.00 0.00 0.00 0.00
预付账款 3,681.35 0.20% 5,932.77 2,251.42
存货 131,968.50 7.05% 212,677.19 80,708.69
经营性流动资产 190,016.31 10.15% 306,225.61 116,209.30
合计
预收款项 6.75 0.00 10.88 4.13
合同负债 2,258.02 0.12% 3,638.98 1,380.96
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 81,865.21 4.37% 131,931.95 50,066.74
2025 年末/2025 2025 年末/2025
项 目 2022 年末/2022 比例 年度预计营业收 年度预计数-2022
年度 入、经营资产及 年末/2022 年度预
经营负债数额 计数
经营性流动负债 84,129.98 4.50% 135,581.80 51,451.82
合计
营运资金占用额 105,886.33 5.65% 170,643.80 64,757.47
根据上述测算，公司 2023 年-2025 年新增流动资金缺口规模为 64,757.47 万
元，本次募集资金拟投入 45,000.00 万元用于补充公司营运资金，低于按照销售
百分比法预测的公司的 64,757.47 万元新增营运资金需求，因此，本次募集用于
补充流动资金具备合理性。
本次部分募集资金用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带
来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为优势
业务的发展提供资金保障。随着公司经营规模的扩大，公司生产经营的流动资
金需求也随之上升，仅依靠自有资金及银行贷款将较难满足公司发展需求。本
次募集资金的 45,000.00 万元用于补充流动资金，公司的资金实力将得到较大提
升，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，
并有助于降低公司资金流动性风险，提升公司盈利能力和抗风险能力，从而促
进公司主营业务的发展。
4、本次募集资金全额补充流动资金符合规定
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本
数）。扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。公司本次发行属于董事会
确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金可以全部用于补充流动资金和
偿还债务，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金
运用的相关规定。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，
有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提
升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推进公司主营业务的发展，落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争实力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强。
综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定。本次发行有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力。因此，本次发行符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）修改公司章程
本次发行完成，公司股本及股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整或修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。公司控股股东的持股比例较发行前有所提升。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本募集说明书签署日，除正常换届外，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务的结构构成重大不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将得到较快提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进公司发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实力增厚，抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行的认购人为公司控股股东益客农牧，因此，益客农牧认购本次发行的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及
其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况
公司最近五年内募集资金情况为 2022 年首次公开发行股票并上市。关于公司 2022 年首次公开发行股票并上市的募集资金运用情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）
第 371A019118 号），审核了公司截至 2023 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情
况报告，认为公司董事会编制的《江苏益客食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了公司截至 2023年 9月 30 日前次募集资金的使用情况。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3800 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A
股 ）44,897,960 股 ， 发 行 价 为 每 股 11.40 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
511,836,744.00元，扣除承销费和保荐费 47,700,000.00元（含税）后的募集资金为人民币 464,136,744.00 元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2022年 01月 12 日汇入本公司募集资金监管账户内，另减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 444,223,349.94 元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2022）第 371C000019 号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2022 年 1 月 12 日止，募集资金 44,422.33 万元已全部存入本公司在中
国工商银行开立的账号为 1116020029300666667 账户内。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第 371C000019号《验资报告》予以验证。
截至 2023 年 9 月 30 日，本公司募集资金专户均已注销，前次募集资金已
使用完毕。
二、前次募集资金的使用情况
公司前次募投项目的实施和进展情况符合预期，募集资金投入使用进度与
项目建设进度匹配。截至 2023 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用对照情况
如下表所示：
前次募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额：44,422.33 已累计使用募集资金总额：44,422.33
变更用途的募集资金总额：11,296.31 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：25.43% 2022年：37,882.10；2023年 1-9 月：6,540.23
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 截 止 日
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 项 目 完
号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 工程度
额的差额
1 山东益客食品产业有限公 山东益客食品产业有限公司 41,865.20 24,032.62 12,736.31 41,865.20 24,032.62 12,736.31 - 100%
司肉鸭屠宰线建设项目 肉鸭屠宰线建设项目
2 济宁众客食品有限公司肉 济宁众客食品有限公司肉鸭 12,431.04 - 不适用 12,431.04 - 不适用 - /
鸭屠宰线建设项目 屠宰线建设项目
3 山东众客食品产业园调熟 山东众客食品产业园调熟制 10,496.09 - 不适用 10,496.09 - 不适用 - /
制品建设项目 品建设项目
4 扩建年产 2 万吨禽肉熟食 扩建年产 2 万吨禽肉熟食项 9,187.19 2,389.20 2,389.20 9,187.19 2,389.20 2,389.20 - 100%
项目 目
5 益客食品供应链数字化建 益客食品供应链数字化建设 6,083.91 2,000.52 2,000.52 6,083.91 2,000.52 2,000.52 - 100%
设项目 项目
6 补充流动资金 补充流动资金 26,000.00 16,000.00 16,000.00 26,000.00 16,000.00 16,000.00 - 100%
7 山东益客食品产业有限公司 - - 11,296.31 - - 11,296.31 - 100%
专用饲料研发及产业化项目
合计 106,063.43 44,422.33 44,422.33 106,063.43 44,422.33 44,422.33 - /
注：因公司使用了专项贷款用于“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”建设，故该项目实际使用募集资金投资金额为 12,736.31 万元，该项目
尚未使用的募集资金 11,296.31万元及专户银行存款利息变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金。
三、前次募集资金变更情况
根据外部经济环境、经济形势和募投项目的实施进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，公司将原计划“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”尚未使用的募集资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金。
2022 年 6 月 21 日和 2022 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十六
次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”未使用的募集资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐人对此事项
发表了无异议意见。公司于 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网发布《关于变更部
分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-044）。
四、前次募集资金实际投资项目进度调整情况
2023 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目投资进度调整的议案》。公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目自筹资金的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：
项目名称 达到预定可使用状态的时间 达到预定可使用状态的时间
（调整前） （调整后）
山东益客食品产业有限公司专 2024年 3月 2023年 8月
用饲料研发及产业化项目
扩建年产 2万吨禽肉熟食项目 2024年 1月 2026年 1月
本次变更仅涉及募投项目“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”“扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目”的投资进度变更，未涉及募集资金的用途、建设内容或实施方式等方面，是公司根据项目实施情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人对上述事项发表了明确
的核查意见。公司于 2023 年 8 月 8 日在巨潮资讯网发布《关于首次公开发行部
分募投项目投资进度调整的议案》（公告编号：2023-089）。
五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至 2023 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，实际投资
总额与承诺金额无差异。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况，前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：
2022 年 2 月 15 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用共计人民币 18,140.38 万元（其中含发行费用1,014.36 万元）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（2022）第371C000560 号《关于江苏益客食品集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司保荐人、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。
截至 2022 年 2 月 8 日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施
完成，具体置换情况如下：
单位：万元
募集资金计划 截至 2022 年 2 月 8 日
项目名称 项目投资总额 使用金额 止以自筹资金预先投 置换金额
入金额
山东益客食品产
业有限公司肉鸭 41,865.20 24,032.62 25,586.31 12,736.31
屠宰线建设项目
扩建年产 2万吨 9,515.00 2,389.20 2,389.20 2,389.20
禽肉熟食项目
益客食品供应链 6,083.91 2,000.52 2,000.52 2,000.52
数字化建设项目
发行费用 - - 1,014.36 1,014.36
七、闲置募集资金的使用
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在临时闲置募集资金情况。
八、前次募集资金结余及未使用完毕的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在尚
未使用的募集资金。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
除外部经济环境影响消费市场等宏观因素外，前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。截至 2023年 9月 30日，前次募集资金投资项目实现收益情况如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达
累计产能利用率 承诺效益 2023 年 累计实现 到预计
序号 项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月 效益 效益
原承诺达产后年均销售收入
山东益客食品产业 236,922.3万元，根据原口
径测算，调整项目总投资 不适用 68,552.05 103,247.10 99,032.53 270,831.68 否
1 有限公司肉鸭屠宰 70.96% 后，项目达产后年均销售收
线建设项目 入 118,461.15万元
达产后净利率 2.61% 不适用 -0.85% -1.37% -2.26% / 否
扩建年产 2万吨禽 达产后年均销售收入
2 肉熟食项目 不适用 65,623.75万元，净利率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
7.52%
3 益客食品供应链数 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
字化建设项目
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
山东益客食品产业 财务内部收益率为
5 有限公司专用饲料 不适用 15.60%，财务净现值 5,082 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
研发及产业化项目 万元
注 1：“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”截止日投资项目累计产能利用率=截止日累计屠宰量（只数）/对应期间实际屠宰产能（只数），该项目 2020年尚未投产，故不适用实际效益与预计效益对比；
注 2：扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目募集资金用于土建，受近年来休闲食品消费市场低迷影响，公司自有资金投资设备暂未实施，故不适用产能利用率及效益情况测算；
注 3：益客食品供应链数字化建设项目无承诺效益，故不适用效益测算；
注 4：补充流动资金项目无承诺效益，故不适用效益测算；
注 5：山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目于 2023年 8月投产，投产时间较短，暂无法进行实际效益与预计效益对比。
十、前次募集资金投资项目未能实现承诺收益的说明
“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”于 2020 年 10 月基本完
成工程建设，且 2021 年至 2022 年期间遭遇消费低迷的市场环境，导致该项目的实际屠宰量尚未达到产能利用率 100%的“达产”水平，具体情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
实际屠宰量（万只） 3,244.83 3,778.95 2,635.13
项目达产后预计效益对应的预 3,712.50 4,950.00 4,950.00
计屠宰量（万只）
产能利用率 87.40% 76.34% 53.23%
注：上表中 2023年 1-9 达产后的预计屠宰量按全年预计数量的 75%计算。
产能利用率的不足导致该项目实现的收入规模暂被压抑，规模效益尚未完
全发挥。如上表所示，2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，该项目的产能
利用率逐步提升。随着屠宰量的持续提升，该项目盈利基础逐步加强，从收入水平来看，2023 年受益于产品端售价高于预测水平，使得在产能利用率尚存在提升空间的背景下，该项目实现的收入有望在 2023 年全年达到预计金额。
此外，市场行情波动导致项目收益空间暂低于预期水平。该项目的预计收益水平、实际收益水平及差异对比情况如下：
单位：元/kg、元/只
项目 2023 年 2022 年度 2021 年度
1-9 月
预计毛利率水平 5.47% 5.48% 5.18%
其中，鸭产品预计售价 8.90 8.90 8.90
预 计 水 毛鸭采购单价 19.81 19.81 19.81
平
预计期间费用率 1.19% 2.19% 2.04%
预计达产对应的净利率 3.29% 3.30% 3.14%
实际市场情况对应毛利率 0.43% 1.35% 1.79%
其中，鸭产品实际售价 11.54 10.52 9.74
实 际 情 毛鸭采购单价 25.99 24.67 21.79
况
实际期间费用率 2.36% 2.60% 2.53%
实际达产对应的净利率 -2.26% -1.37% -0.85%
差 异 情 鸭产品售价偏离度 29.66% 18.20% 9.44%
况 毛鸭采购单价偏离度 31.20% 24.53% 9.99%
项目 2023 年 2022 年度 2021 年度
1-9 月
毛利率差异 -5.04% -4.13% -3.39%
期间费用率差异 1.17% 0.41% 0.49%
净利率差异 -5.55% -4.67% -3.99%
除产能利用率因素外，受市场行情影响，项目收益空间暂低于预期。如上所示，虽然项目主要产品（经速冻后的屠宰分割产品）销售价格高于预测水平，但涨幅低于原材料端毛鸭采购价涨幅，导致毛利率暂处于低位，进而导致项目净利率水平低于预期。
十一、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
十二、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔是否在 18 个月以内的情况
发行人前次募集资金为 2022 年首次公开发行股票并上市，前次募集资金到
账时间为 2022 年 1 月 12 日。发行人于 2023 年 4 月 7 日召开第二届董事会第二
十三次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，截至 2023 年 3 月 31 日，
公司前次募集资金已使用完毕，距离前次募集资金到账时间 2022 年 1 月 12 日
的间隔不少于 6 个月。本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第四条的相关规定。
第六节 与本次发行相关的风险因素
一、经营风险
（一）动物疫病及其他自然灾害风险
公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫病是公司生产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响主要体现在：（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，发生疫病区域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将大幅波动；（2）大规模疫病的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买欲望，导致公司产品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫病，公司的自养种禽将被销毁，公司将遭受资产损失。
此外，若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。
（二）食品安全风险
食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重，近年来国家颁布《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和国农产品质量安全法》等一系列法律法规，进一步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量控制制度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故或质量问题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。
（三）环境保护风险
公司生产中产生的污染物主要包括生产过程中产生的废水、废气及粪便、污泥等少量固体废弃物等。除公司自身的生产经营活动外，公司的日常业务依赖养殖户作为屠宰板块最主要的原材料供应来源。若国家和地方政府的环境保护政策发生调整，对养殖、屠宰行业的环保要求进一步提高，将增加公司及养殖户在环保设施购建、支付排污费用等运营费用方面的生产成本，对公司的盈利能力产生影响。
2013 年国务院颁布《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖区域，在禁养区内的养殖场均限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整并重新划定禁养区，则公司养殖户的养殖场将面临限期搬迁或关闭的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
（四）产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险
公司的主要产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗和鸡苗，熟食及调理品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场价格随着产业链各个环节的供需情况发生变化，呈现一定的波动性。2020 年至 2023年 9月末，行业鸡苗、鸭苗及毛鸡、毛鸭价格波动情况如下：
12.00
10.00
8.00
6.00
4.00
2.00
0.00
鸡苗（元/羽） 鸭苗（元/羽） 毛鸡(元/公斤) 毛鸭(元/公斤)
注：数据来源于 Wind，暂无 2020年 2 月、3月鸡苗价格数据。
以 2023 年 1-6 月为例，公司营收规模最大的屠宰板块主要原材料毛鸡采购
价格较 2022 年上涨 8.44%，鸡产品销售均价增长 6.83%；毛鸭采购价格较 2022
年上涨 7.11%，鸭产品销售均价增长 1.77%。虽然公司产品、原材料价格虽存在一定的联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利水平造成一定影响。
二、财务风险
（一）经营业绩波动或下滑的风险
2022 年，公司实现归母净利润 5,174.36 万元，同比减少 55.83%；2023 年
上半年，公司实现归母净利润 7,864.43 万元，同比增长 174.77%。根据公司于
2023 年 10 月 27 日披露的《2023 年第三季度报告》（未经审计），2023 年 1-9 月，
公司实现归母净利润-537.89万元，虽然同比增长 84.18%，但处于微亏状态。
受供求关系变化影响，禽肉蛋白价格、禽苗价格、饲料价格等呈现一定的波动性特征，近年来，公司虽然通过扩张经营规模增厚持续盈利能力，但受屠宰板块毛利率较低，种禽板块禽苗价格在祖代或曾祖代在栏数量、终端禽肉价格、饲料和种蛋价格、猪肉价格以及交通运输不畅等多方面影响下波动较大，期间销售费用及管理费用等费用投入增加等诸多因素的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是禽类行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在行业相对低谷期间公司经营业绩也会呈现较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。
（二）税收优惠政策发生变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》等相关法律法规的规定，公司及子公司的生产的鸭、鸡、蛋、种禽、饲料等产品收入免征或免缴增值税；根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司及子公司从事的禽类屠宰、加工等农产品初加工、家禽的饲养等项目免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税收优惠政策发生变化，可能对公司经营业绩造成影响。
（三）存货跌价风险
2020 年至 2023 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 33,616.28 万元、
54,594.40 万元、131,968.50 万元及 123,233.41 万元，其中 2022 年末受宏观经济
环境影响，公司鸡产品、鸭产品存货流转较慢，存货总额较 2021 年末增长较大，
2023 年 9 月末存货金额已有所降低，但存货金额相对于 2020 年末、2021 年末
仍处于较高水平。鸡、鸭产品按数量计算的存货周转天数分别由 2020 年的
3.61 天和 5.51 天增加到 2023 年 1-9 月的 10.71 天和 10.24 天。截至 2023年 9 月
30 日，公司存货净额为 123,233.41 万元，占流动资产比例为 52.72%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。
如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为
库存商品的预计售价计算可变现净值。2020 年至 2023年 9月各期末，发行人存
货跌价准备分别为 1,776.27 万元、2,477.15 万元、4,299.43 万元和 2,135.76 万元。
若未来公司产品市场价格大幅下跌，亦或行业竞争加剧，公司产品市场销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款风险
截至 2023 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 38,835.81 万元，占公司
流动资产的比例为 17.21%，金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
（五）为合作养殖户提供担保的风险
公司屠宰业务的原材料毛鸡、毛鸭的供应主要来自合作养殖户。随着公司合作养殖户养殖规模的扩大、养殖设备（笼具设备等）、环保设施等支出加大，养殖环节需要的资金量逐步提升，养殖户资金压力逐步增强。同时，金融机构对养殖行业及养殖户的偿债能力缺乏深入了解，后续持续跟踪监管等环节受区域人力等因素制约也存在一定短板，无法直接大规模开展信用贷款，需要一定增信措施。在此背景下，为支持公司签约养殖户，保障屠宰板块原材料供给，公司在严格审批前提下，对部分优质养殖户涉及的银行等金融机构借款提供担
保，协助解决其启动资金融资问题。截至 2023 年 6 月 30 日，公司为养殖户提
供担保的余额为 1.93 亿元，占公司净资产的比例为 9.20%。
由于养殖户在养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，公司面临为合作养殖户担保需履行担保责任的风险。
（六）前次募集资金投资项目效益未达预期的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前次募投项目“山东益客食品产业有限公司
肉鸭屠宰线建设项目”效益未达预期，主要系：（1）项目处于建设初期，叠加销售市场低迷等因素影响产能利用率尚未提升至完全“达产”状态；（2）受市场
行情波动影响，主要产品（经速冻后的屠宰分割产品）销售价格高于预测水平，但涨幅低于原材料端毛鸭采购价涨幅，导致毛利率暂处于低位，进而导致项目净利率水平低于预期。
若未来上述影响因素持续存在，前次募投项目仍存在不能达到预期效益的风险，从而对公司经营业绩构成影响。
三、本次发行相关风险
（一）每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。
（二）审核风险
本次向特定对象发行股票方案已经 2022 年度股东大会审议通过并经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否取得中国证监会的同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定性。
（三）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）补充流动资金未能达到预期收益的风险
公司根据收入增长速度、营运资金需求等因素，计算未来所需补充流动资金的规模。若公司未来收入不及预期，过多的补充流动资金将无法发挥作用，从而拉低公司整体净资产收益率，降低股东收益。
四、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本募集说明书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本募集说明书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
田立余 陈洪永 刘 铸
王 斌 公丽云 刘家贵
刘灵芝 郭红东 梁仕念
全体监事签名：
王庆余 展光建 杜立丽
除董事以外的全体高级管理人员签名：
陈宏儒
江苏益客食品集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东签章：
江苏益客农牧投资有限公司
控股股东法定代表人签名：
田立余
实际控制人签名：
田立余
年 月 日
三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王冠男
梁勇
项目协办人：
钱安沛
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
刘 浒 沙 帅
章懿娜
律师事务所负责人：
王 玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏益客食品集团股份有限公司在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李惠琦
签字注册会计师：
王宗佩 魏倩婷
王传顺 秦少游
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来 12 个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（1）提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步优化业务结构，提升公司的生产能力，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（4）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《江苏益客食品集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
2、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（1）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。
（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）
江苏益客食品集团股份有限公司
年 月 日
