3-3-1法律意见书(申报稿)(四川里伍铜业股份有限公司)

北京市金杜律师事务所

关于四川里伍铜业股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（一）

致：四川里伍铜业股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川里伍铜业股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。就本次发行上市事宜，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2023 年 7 月 27 日下
发《关于四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），同时，发行人本次发行上市工作已逾 2023 年 6
月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止 2023 年 6 月 30 日的
财务会计报表进行了审计并出具了信会师报字[2023]第 ZA15508 号《审计报告》（以下简称《审计报告》）和信会师报字[2023]第 ZA15511 号《内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》），发行人的《招股说明书（申报稿）》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所根据《问询函》的相关要求及对与发行人本次发
行上市相关情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除非另有说明，本补充法律意
见书中的报告期指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1 至 6 月，报告期
各期末指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年
6 月 30 日；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内 现行法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定发表意见，并不 根据任何中国境外法律发表意见，其中如涉及到必须援引境外法律的，均引用发行 人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事 项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、 资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意 义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次 发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会和证券 交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审 阅并确认。

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

康西铜业 指 四川康西铜业有限责任公司

江铜贵溪 指 江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂

中铜国际 指 中铜国际贸易集团有限公司

云铜集团 指 云南铜业（集团）有限公司

大连长荣 指 大连长荣特种设备有限公司

南京银行北京分行 指 南京银行股份有限公司北京分行


深圳金桥信 指 深圳市金桥信投资控股有限公司

大无缝铜材 指 天津大无缝铜材有限公司

川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司

甘孜州能发公司 指 甘孜州能源发展集团有限公司

四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿（扩大勘查范围）勘探
里伍矿田探矿权 指

探矿权

黑牛洞探矿权 指 四川省九龙县黑牛洞铜矿延伸详查探矿权

甘孜农信社 指 甘孜州农村信用联社股份有限公司

教育部 指 中国人民共和国教育部

《中华人民共和国公司法（2013 修正）》（根据 2013 年
《公司法（2013）》 指 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议修正）

《刑法》 指 《中华人民共和国刑法（2020 修正）》

《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十
三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开
《证券期货法律适

指 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号--招股
用意见第 17 号》

说明书〉第七条有关规定的适用意见--证券期货法律适
用意见第 17 号》

《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》

指

理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 233 号）

前次申报的《招股 2017 年 3 月出具的《四川里伍铜业股份有限公司首次公
指

说明书（封卷稿》 开发行股票招股说明书（封卷稿）》

本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

第一部分 《问询函》问题回复

一、 问题 2.关于前次申报及股权清晰

申报材料显示：

（1）发行人曾于 2012 年 11 月申报深交所主板，证监会主板发审
委 2016 年第 139 次会议取消对发行人审核后，主板发审委 2017 年第
51 次会议审核发行人首发申请，未获通过，发审会问询的主要问题包括中国有色金属工业再生资源公司持有发行人股权被有关法院司法冻结对发行人股权清晰的影响等。

（2）截至招股说明书签署日，发行人第五大股东中国再生资源公司
持有发行人 2,573.7857 万股，占发行人总股本的 11.41%。自 2014 年
5 月起，中国再生资源公司所持发行人 2,369.4757 万股股份因多起债权债务纠纷被司法轮候冻结；另外，因天津大无缝铜材有限公司与中国
再 生 资 源 公 司 买 卖 合 同 纠 纷 ， 天 津 市 滨 海 新 区 人 民 法 院 以
1,565,244.92 元为限继续冻结中国再生资源公司所持发行人的股权。
（3）发行人实际控制人为甘孜州国资委，通过控制甘孜州投资公司、九龙县国资公司间接控制公司 47.90%的股份；发行人第二大股东四川矿投持有发行人 15.23%的股份，第四大股东四川民投持有发行人 12.66%的股份，四川矿投、四川民投均受四川省国资委控制。保荐工作报告显示，如中国再生资源公司持有发行人股权被司法处置，四川矿投、四川民投计划参与相关司法竞拍。

（4）截至招股说明书签署日，四川矿投将所持发行人 18,161,446股股份质押给四川发展（控股）有限责任公司，占发行人总股本的8.0539%。


请发行人：

（1）说明前次申报被取消发审委审议、未通过发审委审议的原因；涉及中国再生资源公司所持发行人股权的相关案件基本情况、最新进展，中国再生资源公司资产及负债情况，解决相关法律纠纷的可能性；已进入执行阶段案件的执行进展情况、对发行人股权的具体处置情况；结合前述情况，说明本次申报前对发审委相关问题的落实情况，认为不存在影响发行人股权清晰情形的相关依据；前次申报被否至今，发行人主营业务、股权结构、经营业绩是否发生重大变化。

（2）结合中国再生资源公司所持发行人股权的处置情况、发行人股权结构、公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明如果四川矿投、四川民投取得中国再生资源公司所持发行人股权，发行人是否存在控制权变更风险。

（3）说明四川矿投将持有的发行人部分股权质押给四川发展（控股）有限责任公司的原因、质押期限、约定的质权实现情形；结合四川矿投的财务状况和清偿能力，说明相关质押股权是否存在被强制处分的风险。

（4）结合上述事项，进一步说明发行人股权被冻结、质押等事项对发行人股份权属清晰、控制权稳定性的具体影响，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定及相关依据。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一） 说明前次申报被取消发审委审议、未通过发审委审议的原因；涉及再生资源公司所持发行人股权的相关案件基本情况、最新进展，再生资源公司资产及负

债情况，解决相关法律纠纷的可能性；已进入执行阶段案件的执行进展情况、对发

行人股权的具体处置情况；结合前述情况，说明本次申报前对发审委相关问题的落

实情况，认为不存在影响发行人股权清晰情形的相关依据；前次申报被否至今，发

行人主营业务、股权结构、经营业绩是否发生重大变化

1. 前次申报被取消发审委审议、未通过发审委审议的原因

（1） 前次申报被取消发审委审议的原因

2012 年 11 月，发行人进行前次申报，受铜价波动等因素的影响，发行人申报

期内的整体盈利水平出现下降。根据前次申报的申报文件及《招股说明书（申报稿）》，
发行人前次申报期及本次申报期的相关财务数据情况如下：

第一次申报期

年度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

铜精矿产量

（金属量） 1.05 1.10 1.01 1.02 1.09 1.01 1.03 1.12
（万吨）
营业收入

32,715.64 52,102.28 55,810.01 48,025.86 49,376.42 45,080.67 36,912.84 35,291.79
（万元）
净利润（万

9,347.98 23,093.99 24,599.49 18,464.44 13,350.12 11,268.40 2,660.48 5,737.81
元）
沪铜当月年

度算术平均 4.02 5.85 6.68 5.72 5.35 4.92 4.13 3.76
价（万元）

本次申报期

2023 年 1-6

年度 2020 年 2021 年 2022 年

月

铜精矿产量

（金属量） 0.83 0.81 0.84 0.42

（万吨）
营业收入

39,753.68 52,164.88 54,823.82 26,653.82

（万元）
净利润（万

6,124.47 12,583.97 13,503.91 5,589.32

元）

沪铜当月年

度算术平均 4.75 6.77 6.74 6.77

价（万元）

2016 年 9 月，前次申报被提交发审委会议审议，同月中国证监会发行监管部
出具《主板发审委 2016 年第 139 次工作会议公告的补充公告》，“鉴于四川里伍
铜业股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第 139 次主板发审委会
议对该公司发行申报文件的审核。”在发行人补充 2016 年年度数据后，2017 年 4
月，前次申报再次被提交发审委会议审议。

（2） 前次申报未通过发审委审议的原因

根据主板发审委 2017 年第 51 次会议审核结果公告，发行人前次申报未通过，
发审委会议提出询问的主要问题如下：

“1、请发行人代表结合发行人第一大客户四川康西铜业有限责任公司（以下
简称康西铜业）拟异地搬迁重建并暂停冶炼，以及铜矿石价格变化、公司出产铜矿
石品位、主要矿山里伍铜矿的实际开采量、实际服务年限和截止目前的在手订单情
况等，进一步说明：（1）报告期内发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利
变化；（2）发行人向云南铜业股份有限公司、康西铜业的销售是否具备商业合理
性、可持续性，是否属于收入对存在重大不确定性的客户的依赖。请保荐代表人说
明对前述事项的核查程序、依据和结论。

2、发行人的第三大股东中国有色金属工业再生资源公司持有发行人
2,573.7857 万股，占发行人股本总额的 12.6166%，上述股权被有关法院司法冻结。
请发行人代表进一步说明：（1）发行人的第三大股东所涉诉讼的最新进展；（2）
发行人针对前述诉讼所采取的措施；（3）上述诉讼和股份冻结是否影响发行人的
股权清晰，对发行人生产经营是否具有重大不利影响。请保荐代表人说明核查程序、
依据和结论。”

根据《关于不予核准四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》
（证监许可[2017]808 号），发审委认为公司最近一个会计年度的营业收入和净利
润对第一大客户康西铜业存在重大依赖，康西铜业因停产而存在重大不确定性；因
运输费用高，公司对替代客户江铜贵溪的销售也存在重大不确定性。因此，发审委认为公司前次申报不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 122号）第三十条的规定，对公司前次申报作出不予核准的决定。

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明，并经本所律师对发行人相关重大业务合同的查验、访谈发行人财务总监，自 2017 年康西铜业暂停冶炼后，公司开始调整客户结构，未再向康西铜业进行销售；发行人报告期不存在收入对重大不确定性客户的依赖问题。具体情况详见本题（一）之 4 之（1）所述。

根据《招股说明书（申报稿）》及相关案件的法律文书，自 2017 年前次申报未通过后，法院已最终判定相关案件的法律关系是债务纠纷而非股权纠纷，再生资源公司持有发行人的股份被冻结情形不影响发行人的股权清晰，具体情况详见本题（一）之 4 之（2）所述。

因此，本所认为，发行人前次申报被取消发审委审议、未通过发审委审议的原因以及被关注的问题主要为业绩事项、重大不确定性客户依赖以及股份冻结涉诉事项，本次申报报告期，发行人经营业绩良好，主要客户结构稳定，股份冻结事项相关案件的法律关系均为债务纠纷，不存在影响本次发行上市的情形。

2. 涉及再生资源公司所持发行人股权的相关案件基本情况、最新进展，再生资源公司资产及负债情况，解决相关法律纠纷的可能性

（1） 涉及再生资源公司所持发行人股权的相关案件基本情况、最新进展

根据相关案件的法律文书及再生资源公司出具的说明，发行人已收到的且截至目前仍在执行中的《协助执行通知书》中涉及再生资源公司所持发行人股份的相关案件基本情况及截至目前最新进展如下：

① 已启动股份拍卖评估程序的案件

涉及再生资源公司所持发行人股权的相关案件中，已启动股份拍卖评估程序的案件 1 项，为原告李锋、汤晨滨、汤洁（原告均与公司无关联关系）与被告长富瑞华（再生资源公司控股股东）、再生资源公司、代威（再生资源公司法定代表人）之间的诉讼案件。本案的案由为股权转让合同纠纷，并经最高人民法院终审判决认
定该案更符合借款合同的法律关系。

该案件主要情况、执行进展情况及对发行人股权的具体处置情况如下：

序号 时间 阶段 案件主要情况

经法院审理查明，2012 年至 2013 年期间，相关方签署涉案
合同的情况如下：

①2012 年 12 月及 2013 年 10 月，长富瑞华和李锋、汤晨滨、
汤洁 3 名自然人先后签署了《合作协议书》《<合作协议书>
之补充协议》。约定的主要合作事项为：长富瑞华与李锋、
汤晨滨、汤洁联合购买再生资源公司 100%的股权以及天津大
通铜业有限公司 7.47%的股权，总价款为 10 亿元。其中，李
锋、汤晨滨、汤洁出资 1 亿元，享有再生资源公司 45%的股
权及天津大通铜业有限公司 3.3615%的股权。

②2013 年 11 月，长富瑞华和李锋、汤晨滨、汤洁 3 名自然
2012 人签署《补充合作协议书（一）》（其他签署方为再生资源
年至 相关方签署 公司、代威、西部矿业投资（天津）有限公司）。约定的主
1 要内容为：再生资源公司持有的里伍铜业 23,694,757 股股
2013 涉案合同

年 份归 3 名自然人所有；长富瑞华向 3 名自然人归还收购费用
9,000 万元，并同时向 3 名自然人出借 11,000 万元；3 名自
然人归还该 11,000 万元的还款来源为再生资源公司持有的
公司 23,694,757 股的股份处置变现款，变现偿付时间由长
富瑞华及再生资源公司确认。

③此外，长富瑞华和李锋、汤晨滨、汤洁 3 名自然人还签署
了一份《补充协议书》（其他签署方为再生资源公司）。约
定的主要内容为：《补充合作协议书（一）》约定的长富瑞
华对 3 名自然人的 11,000 万元借款为无息借款，长富瑞华
仅能通过变现再生资源公司持有的公司 23,694,757 股股份
的方式主张还款，股份变现时间及周期完全由长富瑞华及再
生资源公司确定。

2014 3 名原告起 由于李锋、汤晨滨、汤洁认为代威、长富瑞华及再生资源公
2

年 诉及法院首 司违反相关协议的约定，李锋、汤晨滨、汤洁向辽宁省高级


次冻结股份 人民法院提起诉讼，将代威、长富瑞华及再生资源公司作为
被告提起诉讼。2014 年 5 月，辽宁省高级人民法院出具了
（2014）辽民二初执字 00018 号《协助执行通知书》，查封、
冻结被告人再生资源公司持有公司的 23,694,757 股股份，
查封期限至 2016 年 5 月。

2016 年 4 月，辽宁省高级人民法院作出（2015）辽民二初字
第 00062 号《民事判决书》，判决主要内容为长富瑞华返还
3 名自然人收购款 9,000 万元，再生资源公司将其持有的公
一审判决及 司股份办理变更登记到汤晨滨名下，发行人协助办理股权过
2016

3 股份继续冻 户，以及其他事项。

年

结

2016 年 4 月，辽宁省高级人民法院继续查封、冻结再生资源
公司持有公司的 23,694,757 股股份，查封期限至 2019 年 4
月。

2017 年 7 月，最高人民法院作出（2016）最高法民终 804 号
《民事裁定书》，认为“一审法院应当在查明长富公司偿还
汤晨滨、汤洁、李锋借款本金及利息的数额的基础上，根据
2017

4 二审裁定 《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理民间
年

借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，依法重新
作出判决”，并裁定撤销一审判决以及将本案发回一审法院
重审。

2019 年 4 月，辽宁省高级人民法院继续查封、冻结再生资源
2019 股份继续冻

5 公司持有公司的 23,694,757 股股份，查封期限至 2022 年 4
年 结

月。

2020 年 8 月，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初第 75
号《民事判决书》，认定该案更符合借款合同的法律关系并
判决：①长富瑞华返还汤洁、汤晨滨 8,250 万元；②长富瑞
华向汤洁、汤晨滨支付利息（以 8,250 万元为基数，自 2012
2020 重审一审判

6 年 12 月 28 日起至 2020 年 3 月 16 日止，按照月利率 2%计
年 决

付）；③再生资源公司、代威对判决第一项和第二项承担连
带保证责任；④再生资源公司、代威承担保证责任后，有权
向长富瑞华追偿；⑤驳回汤洁、汤晨滨的其他诉讼请求；⑥
驳回李锋的诉讼请求。


2021 重审终审判 2021 年 6 月，最高人民法院作出（2020）最高法民终 1322

7

年 决 号《民事判决书》，维持原判。

2022 年 4 月，辽宁省沈阳市中级人民法院继续查封、冻结再

2022 股份继续冻

8 生资源公司持有公司的 23,694,757 股股份，查封期限至

年 结

2025 年 4 月。

2023 年 5 月，辽宁省沈阳市中级人民法院委托评估机构对

2023 启动股份拍 再生资源公司持有公司的23,694,757股股份价值进行评估。

9 评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。

年 卖评估程序

2023 年 12 月，评估机构已出具评估报告。

根据前述法院生效判决，长富瑞华需返还汤洁、汤晨滨 8,250 万元，并向汤洁、

汤晨滨支付利息（以 8,250 万元为基数，自 2012 年 12 月 28 日起至 2020 年 3 月

16 日止，按照月利率 2%计付）。因承担连带保证责任，再生资源公司持有公司的

23,694,757 股股份被拍卖后所得的价款将用于偿付上述 8,250 万元本金及利息。

经核查，截至本法律意见书出具日，评估机构已出具评估报告。根据《最高人

民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》（法释〔2018〕15 号），

在履行评估机构出具评估报告、执行法院对评估报告进行审查及评估机构对此进行

书面说明或者补正、当事人及利害关系人等各方对评估报告提出异议及评估机构对

此进行书面说明或相关行业协会组织专业技术评审等流程后，评估结果确定，法院

将进行拍卖。

② 尚未启动股份拍卖评估程序的案件

涉及再生资源公司所持发行人股份的相关案件中，尚未启动股份拍卖评估程序

的案件 3 项。按法院向公司首次送达协助通知的时间先后顺序，相关案件主要情况

如下：

涉及再生资源公司所
序

案由 原告 被告 案件主要情况及进展 持发行人股份数及后
号

续处置计划

1 债务 南京银行 再生资源 2015 年 12 月，北京市长安公证处公证就再 共计 25,737,857 股，


纠纷 北京分行 公司、大 生资源公司向南京银行北京分行借款 3,000 执行方式为拍卖，预
（与公司 连长荣 万元签订的借款合同、担保方大连长荣与南 计将等待李锋、汤晨
无关联关 （本案担 京银行北京分行签订保证合同的作出《执行 滨、汤洁与长富瑞华、
系） 保方） 证书》，前述合同均经并赋予强制执行效力。 再生资源公司、代威
因再生资源公司及大连长荣与南京银行北京 案件的涉案股权司法
分行就上述借款产生的债务纠纷，根据前述 拍卖完毕后再启动相
公证债权文书，2016 年 8 月，北京市西城区 关程序。

人民法院出具了（2016）京 0102 执 747 号）

协助执行通知书》，查封被执行人再生资源公

司持有公司的 23,694,757 股股份，查封期限

至 2019 年 8 月。

2019 年 7 月、2022 年 7 月北京市西城区人民

法院继续查封再生资源公司持有公司的

23,694,757 股股份，查封期限自《协助执行

通知书》送达之日起 3 年。

2023 年 12 月，北京市西城区人民法院出具

了（2016）京 0102 执 747 号）《协助执行通

知书》，查封被执行人再生资源公司持有公司

的 2,043,100 股股份，查封期限至 2026 年 11

月。

因深圳市金桥信投资有限公司与长富瑞华借

款纠纷，2016 年 4 月，辽宁省高级人民法院

作出（2016）辽民初 19 号《民事调解书》，

主要内容为长富瑞华向深圳金桥信偿还借款

深圳市金 本息 1,521,054,994.03 元。

长富瑞华

桥信投资 23,694,757 股，暂无
借贷 有限公司 （再生资 2018 年 4 月，大连海事法院出具了（2017）

2 启动股份拍卖评估程
纠纷 源公司控 辽 72 执 343 号《协助执行通知书》，冻结担

（长富瑞 序计划。

股股东） 保 人 再 生 资 源 公 司 在 里 伍 铜 业 的 股 份

华股东） 23,694,757 股，查封或冻结期限至 2020 年 4

月。

2020 年 4 月、2022 年 1 月、2023 年 12 月，

大连海事法院继续冻结担保人中国有色金属


工业再生资源有限公司在里伍铜业的股份

23,694,757 股，冻结期限至 2026 年 12 月。

因大无缝铜材与再生资源公司买卖合同纠

纷，2018 年 4 月，天津市滨海新区人民法院

作出（2017）津 0116 民初 2824 号《民事调

解书》，主要内容为：原被告双方确认《买卖

合同》尚未履行部分解除；再生资源公司分三

期返还大无缝铜材保证金共计 127.93 万元，

最后一期返还时间为 2018 年 10 月；如未按

期足额履行付款义务则大无缝铜材有权就利

息损失一并申请强制执行。

2018 年 8 月，天津市滨海新区人民法院出具

大无缝铜 了（2018）津 0116 执 786 号《执行裁定书》， 价 值 1,565,244.92
买卖

材（与公 再生资源 法院裁定冻结或划拨被执行人再生资源公司 元的股份，暂无启动
3 合同

司无关联 公司 银行存款 1,565,244.92 元及延迟履行期间 股份拍卖评估程序计
纠纷

关系） 的利息或查封、扣押、冻结其等值财产。 划。

2019 年 10 月，天津市滨海新区人民法院出

具了（2018）津 0116 执 786 号《协助执行通

知书》，以 1,565,244.92 元为限，冻结被执

行人再生资源公司持有里伍铜业的股份，冻

结期限至 2022 年 10 月。

2022 年 10 月，天津市滨海新区人民法院以

1,565,244.92 元为限继续冻结再生资源公司

持有里伍铜业的股份，冻结期限自《协助执行

通知书》送达之日起三年。

《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定（2020

年修正）》第二十六条规定，对已被人民法院查封、扣押、冻结的财产，其他人民

法院可以进行轮候查封、扣押、冻结。查封、扣押、冻结解除的，登记在先的轮候

查封、扣押、冻结即自动生效。其他人民法院对已登记的财产进行轮候查封、扣押、

冻结的，应当通知有关登记机关协助进行轮候登记，实施查封、扣押、冻结的人民

法院应当允许其他人民法院查阅有关文书和记录。其他人民法院对没有登记的财产

进行轮候查封、扣押、冻结的，应当制作笔录，并经实施查封、扣押、冻结的人民法院执行人员及被执行人签字，或者书面通知实施查封、扣押、冻结的人民法院。
结合上述规定，由于再生资源公司所持有的公司 25,737,857 股股份已全部被法院查封、冻结，且有多家法院进行查封、冻结，向公司首次送达协助通知的时间顺序在后的将轮候查封、冻结，需待查封、冻结时间顺序在前的案件进行处置或解除查封、冻结。

除上述外，根据公开信息显示，甘孜州市监局于 2022 年 2 月公示辽宁省大连
市中级人民法院冻结公司原发起人中国有色金属工业贸易集团有限公司（已不是公
司股东）持有公司的 25,737,857 股股份，冻结期限至 2025 年 8 月。经公开信息检
索，该案件实际是中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司与再生资源公司、代威、北京中色再生金属研究有限公司等合同纠纷。截至目前，该案件的相关协助执行通知书并未向公司送达。

（2） 再生资源公司资产及负债情况，解决相关法律纠纷的可能性

根据再生资源公司提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，再生资源公司的基本
情况、资产及负债情况如下：

名称 中国有色金属工业再生资源有限公司

成立时间 1986 年 12 月 29 日

法定代表人 代威

控股股东 长富瑞华

实际控制人 崔晶莹

注册资本 94,603.600153 万元

实收资本 94,603.600153 万元

注册地和主要生产经营地 北京市西城区展览馆路 12 号 7 号楼 415 室

股东构成 长富瑞华持股 100%


主营业务 大宗商品贸易

与公司主营业务的关系 不存在主营业务与发行人相同或类似的情况

主要财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润

2022 年 12 月 31 日/

95,203.01 70,009.35 0 0

2022 年度

2023 年 6 月 30 日/

95,203.01 70,009.35 — —

2023 年 1-6 月

数据审计情况 上述数据未经审计

经本所律师登陆中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、
全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）进行查询，截至报告期末，再生资源公司已被列为失信被执行人。根据大连市西岗区人民法院（2020）辽 0203 破 1-
4 号民事裁定书，再生资源公司控股股东长富瑞华自 2022 年 6 月 16 日起宣告破
产。

鉴于再生资源公司负债金额较大，且上述案件均已持续较长时间，同时再生资源公司已被列为失信被执行人，因此，再生资源公司主动解决相关法律纠纷的可能性较小。

3. 已进入执行阶段案件的执行进展情况、对发行人股权的具体处置情况

发行人已收到且截至目前仍在执行中的《协助执行通知书》中涉及再生资源公
司所持发行人股份的案件中，截至 2023 年 6 月 30 日已启动股份拍卖评估程序的案
件 1 项，具体情况详见本题（一）之 2 所述。该案件不会对发行人股权清晰造成实质不利影响，具体情况详见本题（一）之 4 所述。

因此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到且截至目前仍在执行中的《协助执行通知书》中涉及再生资源公司所持发行人股份的 4 项案件均为债权债务纠纷，截至目前的最新进展分别为已启动股份拍卖评估程序的案件 1 项，
暂未启动股份拍卖评估程序的案件 3 项；鉴于再生资源公司负债金额较大，且上述 案件均已持续较长时间，同时再生资源公司已被列为失信被执行人，因此，再生资 源公司主动解决相关法律纠纷的可能性较小，但不会对发行人股权清晰造成实质不 利影响。

4. 结合前述情况，说明本次申报前对发审委相关问题的落实情况，认为不存
在影响发行人股权清晰情形的相关依据

（1） 本次申报前对发审委相关问题的落实情况

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，并经本所律师对发行人相关 重大业务合同的查验、访谈发行人财务总监，本次申报前对发审委相关问题的落实 情况如下：
序

前次发审会问询问题 本次申报落实情况

号

（1）报告期内，公司所处的行业发展较为平稳，经营环
境未发生重大不利变化。在国内铜原料对外依存度不断
1、请发行人代表结合发行人第一大 攀升的背景下，我国多个骨干铜企业仍在不断提升铜冶
客户康西铜业拟异地搬迁重建并暂 炼产能，国内铜冶炼行业对铜精矿原料的需求程度未来
停冶炼，以及铜矿石价格变化、公司 仍将保持较高的增长水平。根据《“十四五”原材料工业
出产铜矿石品位、主要矿山里伍铜 发展规划》，我国将加大铜等紧缺性矿产资源探矿力度，
矿的实际开采量、实际服务年限和 积极开展现有矿山深部及外围找矿。支持铜矿等国内重
截止目前的在手订单情况等，进一 点矿山建设，其中铜矿建设被列入战略资源安全保障工
步说明：（1）报告期内发行人所处 程。因此，公司主要产品作为重要的紧缺性及战略性矿产
1

行业的经营环境是否发生重大不利 资源，国家出台的相关政策为公司所处行业以及上下游
变化；（2）发行人向云南铜业、康 相关行业的发展营造了良好的政策环境和发展机遇。

西铜业的销售是否具备商业合理

性、可持续性，是否属于收入对存在 （2）自 2017 年康西铜业暂停冶炼后，公司开始调整客
重大不确定性的客户的依赖。请保 户结构，未再向康西铜业进行销售；公司与云南铜业的销
荐代表人说明对前述事项的核查程 售关系延续至今，从向云南铜业直接销售转变为向云南
序、依据和结论。 铜业控股子公司销售。目前公司主要客户有云南锡业股
份有限公司、中铜国际（云南铜业控股子公司）、河南豫
光金铅股份有限公司等，报告期内公司主要客户结构稳


定，不存在收入对重大不确定性客户的依赖问题。

报告期内，公司铜精矿没有选择向中间经销商销售的策
略，而是采取就近原则，侧重于与大型企业合作。公司的
主要客户为下游的冶炼厂，位于四川省内的冶炼厂主要
为凉山矿业股份有限公司（由云铜集团实际控制）。此外，
云南省是紧邻四川省且拥有较大冶炼产能的省份，考虑
到公司周围冶炼厂的实际分布位置情况，报告期内，公司
产品的主要客户为云南锡业股份有限公司和中铜国际
（云南铜业的控股子公司），中铜国际向公司采购的铜精
矿均全部销售给云南铜业或凉山矿业股份有限公司。中
铜国际系云铜集团专业化的营销平台，云铜集团旗下的
铜金属冶炼厂的铜精矿主要通过中铜国际进行统一采
购。因此，公司出于运输成本的考虑，报告期内公司向云
南铜业的控股子公司中铜国际进行销售可有效降低运费
支出和途损成本，公司向中铜国际销售产品具有合理性。

2、发行人的第三大股东中国有色金

属工业再生资源公司持有发行人

2,573.7857 万股，占发行人股本总 （1）法院已判定相关案件的法律关系是债务纠纷而非股
额的 12.6166%，上述股权被有关法 权纠纷，涉及再生资源公司所持发行人股权的相关案件
院司法冻结。请发行人代表进一步 进展情况详见本题（一）之 2 之（1）部分所述。

说明：（1）发行人的第三大股东所

2 （2）发行人将积极配合相关法院对生效判决的执行程
涉诉讼的最新进展；（2）发行人针

序。

对前述诉讼所采取的措施；（3）上

述诉讼和股份冻结是否影响发行人 （3）相关诉讼和股份冻结不影响发行人的股权清晰，对
的股权清晰，对发行人生产经营是 发行人生产经营不具有重大不利影响。

否具有重大不利影响。请保荐代表

人说明核查程序、依据和结论。

（2） 不存在影响发行人股权清晰情形的相关依据

如前述，截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到且截至目前仍在执行中 的《协助执行通知书》中涉及再生资源公司所持发行人股份的 4 项案件均为债权债
务纠纷，截至 2023 年 6 月 30 日，已启动股份拍卖评估程序的案件 1 项。鉴于上述
案件均为再生资源公司与第三方之间的债权债务纠纷，非股权纠纷，再生资源公司持有发行人的股份是清晰且不存在争议的，上述案件及其执行均不会对发行人股权清晰造成实质不利影响。

其次，再生资源公司持有发行人股份比例为 11.4137%，再生资源公司并非发行人控股股东、实际控制人，且发行人控股股东甘孜州投资公司及其一致行动人九龙县国资公司合计持股比例为 47.9018%，即使未来前述案件的执行结果将导致发行人股本结构发生变化，也不会对发行人控制权稳定性造成实质不利影响。

同时，甘孜州投资公司已出具书面文件，其确认计划参与再生资源公司持有的发行人股份的竞拍，预计参与竞拍股份比例不低于 3%1，竞拍成功后甘孜州投资公司及一致行动人九龙县国资公司合计持有发行人股份比例预计不低于 50.9018%，将保证其作为发行人控股股东地位的稳定性。

因此，再生资源公司所持发行人股权被执行，即便产生新股东，该新股东产生将是因执行法院裁决产生，且不会造成发行人实际控制人变更，不会对发行人股权结构的稳定性和持续经营能力造成不利影响。根据《证券期货法律适用意见第 17号》的规定，发行人将督促其履行《证券期货法律适用意见第 17 号》规定的股份锁定及减持义务。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到且截至目前仍在执行中的《协助执行通知书》中涉及再生资源公司所持发行人股份的 4 项案件均为再生资源公司与第三方之间的债权债务纠纷，再生资源公司亦并非发行人控股股东、实际控制人，且发行人控股股东及一致行动人的合计持股比例为 47.9018%，因此，该等案件及其执行均不会对发行人股权清晰造成实质不利影响，也不会对发行人控制权稳定性造成实质不利影响，相关依据充分。

5. 前次申报被否至今，发行人主营业务、股权结构、经营业绩是否发生重大变化
1 经测算，当甘孜州投资公司竞拍取得的股份比例不低于 3%时，则不会出现四川矿投、四川民投合计持股比例高于甘孜州投资公司单一持股比例的情况。


（1） 自前次申报被否至今，发行人主营业务未发生变化

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、前次申报的《招股说明书（封卷稿》及发行人的说明，发行人主要从事有色金属矿产资源的采选业务，兼营水电资源开发。

（2） 自前次申报被否至今，发行人股本结构未发生重大变化

根据发行人的工商档案、股东名册并经本所律师核查，发行人的实际控制人仍为甘孜州国资委。第一大股东甘孜州投资公司持股比例由 28.8923%增加至33.0097%；原第二大股东九龙县国资公司持股比例未发生变化，现为第三大股东；四川矿投持股比例由 3.7556%增加至 15.2342%，由第七大股东升为第二大股东；四川民投持股比例由 12.0365%增加至 12.6627%，仍为第四大股东；再生资源公司持股比例由 12.6166%减少至 11.4137%，降为第五大股东；第六大股东紫金矿业持股比例未发生变化；云南铜业持股比例由 5.2579%减少至 4.7566%，降为第七大股东；
自然人股东由 173 名变更为 5 名，合计持股比例由 17.6571%减少至 3.1290%。具体
情况如下：

本次申报 前次申报

序

股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号

（股） （%） （股） （%）

1 甘孜州投资公司 74,436,768 33.0097 58,940,190 28.8923

2 四川矿投 34,353,196 15.2342 7,661,446 3.7556

3 九龙县国资公司 33,581,796 14.8921 30,379,984 14.8921

4 四川民投 28,554,500 12.6627 24,554,500 12.0365

5 再生资源公司 25,737,857 11.4137 25,737,857 12.6166

6 紫金矿业 11,053,922 4.9020 10,000,000 4.9020

7 云南铜业 10,726,023 4.7566 10,726,023 5.2579

8 陈道前 2,250,000 0.9978 3,000,000 1.4705


9 祝军 1,943,438 0.8618 3,455,000 1.6936

10 王忠成 1,411,875 0.6261 2,510,000 1.2304

11 蹇明哲 1,400,625 0.6211 2,490,000 1.2206

12 李云全 50,000 0.0222 50,000 0.0245

其他 168 名自然人股

13 0 0.0000 24,495,000 12.0074
东

合计 225,500,000 100.0000 204,000,000 100.0000

（3） 与前次申报《招股说明书（封卷稿》的报告期相比，发行人本次申报的首个报告期经营业绩稳健增长

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、前次申报的《招股说明书（封卷稿》及发行人的说明，发行人主要经营业绩得到稳健增长，具体情况如下：

单位：万元

2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目

金额 增长率 金额 增长率 金额

营业收入 54,823.82 5.10% 52,164.88 31.22% 39,753.68

营业成本 28,035.10 7.49% 26,081.29 15.50% 22,581.32

营业毛利 26,788.72 2.70% 26,083.59 51.89% 17,172.36

营业利润 15,223.37 4.91% 14,510.35 113.52% 6,795.91

利润总额 15,776.35 7.59% 14,664.00 110.57% 6,964.11

净利润 13,503.91 7.31% 12,583.97 105.47% 6,124.47

归属于母公司所有者的净

12,722.13 7.81% 11,800.02 104.91% 5,758.58
利润

扣除非经常性损益后归属

12,857.24 4.82% 12,266.08 109.40% 5,857.61
于母公司股东的净利润

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度


金额 增长率 金额 增长率 金额

营业收入 35,291.79 -4.39% 36,912.84 -18.12% 45,080.67

营业成本 18,722.04 -6.64% 20,052.78 5.19% 19,064.01

营业毛利 16,569.76 -1.72% 16,860.06 -35.20% 26,016.66

营业利润 6,754.80 49.15% 4,528.76 -68.97% 14,597.05

利润总额 6,980.90 68.83% 4,134.91 -70.08% 13,817.85

115.67

净利润 5,737.81 2,660.48 -76.39% 11,268.40
%

归属于母公司所有者的净

5,617.24 90.13% 2,954.38 -73.50% 11,147.51
利润

扣除非经常性损益后归属

5,436.27 64.15% 3,311.77 -71.94% 11,803.74
于母公司股东的净利润

根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》、报告期的收入明细表等财务资料，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，铜精矿销量、单价、销售收入变动情况如下表：

单位：万元

铜精矿 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度

销售收入铜精矿 23,991.52 46,773.19 45,748.85 34,562.59

销量（铜金属量、吨） 4,305.15 8,424.38 7,969.86 8,648.37

销量增长率 — 5.70% -7.85% —

销售单价（不含税、万元/吨） 5.57 5.55 5.74 4.00

销售单价增长率 0.37% -3.28% 43.63% —

销量变化对营业收入增长的影响 — 2,609.02 -2,711.63 —

销售单价变化对营业收入增长的

— -1,584.68 13,897.88 —

影响


合计影响 — 1,024.34 11,186.25 —

铜精矿毛利率 45.52% 46.80% 49.51% 41.45%

从上表可见，报告期内公司铜精矿销售收入变动主要是受铜价波动的影响。2021 年公司铜精矿的销售单价较上年上升了 43.63%，单价上升系铜精矿销售收入增长的主要原因；2022 年，单价波动不大，收入增长主要系受益于销量的增长。报告期内，公司经营业绩整体呈增长趋势，特别是 2021 年增长较快，主要原因系受益于铜产品价格的上涨。

因此，本所认为，自前次申报被否至今，发行人主营业务未发生变化，发行人股本结构未发生重大变化，与前次申报《招股说明书（封卷稿》的报告期相比，发行人本次申报的首个报告期经营业绩得到稳健增长。

（二） 结合再生资源公司所持发行人股权的处置情况、发行人股权结构、公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明如果四川矿投、四川民投取得再生资源公司所持发行人股权，发行人是否存在控制权变更风险

1. 再生资源公司所持发行人股权的处置情况

如前文所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到且截至目前仍在执行中的《协助执行通知书》中涉及再生资源公司所持发行人股份的 4 项案件均为债
权债务纠纷，截至 2023 年 6 月 30 日，已启动股份拍卖评估程序的案件 1 项，暂未
启动股份拍卖评估程序的案件 3 项，具体情况详见本题（一）之 2。

2. 发行人股本结构

根据发行人提供的工商档案、《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：

序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）

1 甘孜州投资公司 7,443.6768 33.0097


2 四川矿投 3,435.3196 15.2342

3 九龙县国资公司 3,358.1796 14.8921

4 四川民投 2,855.4500 12.6627

5 再生资源公司 2,573.7857 11.4137

6 紫金矿业 1,105.3922 4.9020

7 云南铜业 1,072.6023 4.7566

8 陈道前 225.0000 0.9978

9 祝军 194.3438 0.8618

10 王忠成 141.1875 0.6261

11 蹇明哲 140.0625 0.6211

12 李云全 5.0000 0.0222

合计 22,550.0000 100.0000

由上表可见，发行人控股股东甘孜州投资公司及其一致行动人九龙县国资公司合计持有发行人股份比例为 47.9018%，远高于四川矿投及其控股子公司四川民投合计持有发行人股份比例（27.8969%）。

因此，即使假设未来四川矿投、四川民投通过拍卖取得再生资源公司目前已启动股份拍卖评估程序的 2,369.4757 万股发行人股份，从而使得四川矿投及四川民投合计持有的发行人股份比例增加至 38.4046%，与控股股东甘孜州投资公司及其一致行动人九龙县国资公司合计持有的发行人股份比例47.9018%仍存在一定差距。
同时，甘孜州投资公司已出具书面文件，其确认计划参与再生资源公司持有的发行人股份的竞拍，预计参与竞拍股份比例不低于 3%，竞拍成功后甘孜州投资公司及一致行动人九龙县国资公司合计持有发行人股份比例预计不低于 50.9018%，将保证其作为发行人控股股东地位的稳定性。

3. 公司章程、协议或其他安排


根据《公司法》的相关规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。

根据《公司章程》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

根据甘孜州投资公司与九龙县国资公司签订的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，双方保持一致行动，且一致行动协议长期有效，至其中一方不再持有里伍铜业公司股份之日终止。

根据《公司章程》《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》、甘孜州投资公司、四川矿投、四川民投出具的调查表，除甘孜州投资公司与九龙县国资公司因签订《一致行动协议》产生一致行动关系、四川矿投及四川民投因股权产生一致行动关系外，报告期内，甘孜州投资公司、四川矿投、四川民投未与发行人其他股东签订过一致行动协议或存在其他协议安排，发行人股东之间也不存在其他一致行动关系。

根据前述股本结构分析，截至目前，甘孜州投资公司单一持股比例高于 30%，甘孜州投资公司及一致行动人九龙县国资公司合计持有发行人股份比例为47.9018%，远高于四川矿投及其控股子公司四川民投合计持有的发行人股份比例27.8969%，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》《证券期货法律适用意见第 17 号》规定的控股股东定义。

同时，甘孜州投资公司已出具书面文件，其确认计划参与再生资源公司持有的发行人股份的竞拍，预计参与竞拍股份比例不低于 3%，竞拍成功后甘孜州投资公司及一致行动人九龙县国资公司合计持有发行人股份比例预计不低于 50.9018%，
将保证其作为发行人控股股东地位的稳定性。

4. 发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况

根据发行人的会议文件，报告期内，发行人控股股东甘孜州投资公司及一致行动人九龙县国资公司能够对股东大会审议决策事项具有决定性影响。

根据发行人的会议文件，截至本法律意见书出具日，发行人董事会共计 12 名董事。其中，8 名非独立董事，4 名独立董事。董事提名情况为：（1）8 名非独立董事，由甘孜州投资公司及其一致行动人九龙县国资公司提名 4 名非独立董事，四川矿投、四川民投均各提名 1 名非独立董事，云南铜业提名 1 名非独立董事，剩余1 名非独立董事由自然人股东提名。据此，甘孜州投资公司及其一致行动人九龙县国资公司合计提名发行人董事人数共 4 名且其中 1 名为董事长，合计提名董事人数多于四川矿投、四川民投。（2）4 名独立董事，均系董事会提名。因此，报告期内，发行人控股股东甘孜州投资公司及其一致行动人九龙县国资公司提名的董事能够对董事会审议决策事项具有决定性影响。

根据发行人的会议文件，截至本法律意见书出具日，监事会有 3 名非职工代表监事，由甘孜州投资公司、四川民投、紫金矿业各提名一人，再生资源公司未提名监事；监事会有 2 名职工代表监事；监事会主席由甘孜州投资公司提名的监事担任。报告期内，发行人股东提名的监事均不能对监事会审议决策事项具有决定性影响，但不会对控股权稳定性造成实质不利影响。

目前，发行人总经理祝军同时为甘孜州投资公司所提名的董事，发行人 7 名高级管理人员均由甘孜州国资委考察、建议，总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，并由公司董事会聘任。因此，报告期内，控股股东及实际控制人通过考察及建议、董事会审议决策程序聘任发行人高级管理人员，并对发行人日常经营管理具有决定性影响。

5. 四川矿投及四川民投已明确认可甘孜州投资公司、甘孜州国资委作为发行人控股股东、实际控制人的地位，并已明确不谋求控制权

根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定，在确定公司控制权归属
时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。

四川矿投、四川民投已出具书面文件，其均认可并尊重甘孜州投资公司在发行人的控股股东地位，将在不影响甘孜州投资公司作为发行人控股股东的地位和甘孜州国资委作为发行人实际控制人的地位的前提下参与再生资源公司持有的发行人股份的竞拍，不会谋求发行人的控制权，不参与公司的日常经营管理。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到且截至目前仍在执行中的《协助执行通知书》中涉及再生资源公司所持发行人股份的 4 项案件均
为债权债务纠纷，截至 2023 年 6 月 30 日，已启动股份拍卖评估程序的案件 1 项，
执行法院已委托评估机构进行评估，截至本补充法律意见书出具日评估机构已出具评估结果，该案件仍在执行阶段；报告期内，发行人控股股东甘孜州投资公司及一致行动人九龙县国资公司合计持有发行人股份比例为 47.9018%、合计提名发行人董事人数共 4 名且其中 1 名为董事长，能够对股东大会、董事会审议决策事项具有决定性影响，控股股东及实际控制人通过考察及建议、董事会审议决策程序聘任发行人高级管理人员并对发行人日常经营管理具有决定性影响，发行人股东之间不存在其他未披露的一致行动关系，且四川矿投及四川民投已明确认可甘孜州投资公司、甘孜州国资委作为发行人控股股东、实际控制人的地位并已明确不谋求控制权，甘孜州投资公司亦已确认将参与竞拍且预计参与竞拍股份比例不低于 3%，因此，即使四川矿投、四川民投取得再生资源公司所持发行人股份，发行人也不存在控制权变更风险。

（三） 说明四川矿投将持有的发行人部分股权质押给四川发展（控股）有限责任公司的原因、质押期限、约定的质权实现情形；结合四川矿投的财务状况和清偿能力，说明相关质押股权是否存在被强制处分的风险

1. 四川矿投将持有的发行人部分股份质押给川发展的原因、质押期限、约定的质权实现情形

（1） 原因

根据四川矿投的说明、《借款合同》《股权质押合同》，四川矿投与控股股东
川发展签订《借款合同》，约定四川矿投向控股股东川发展的借款额度为 24,800 万
元，借款期限 1 年，自实际发放日即 2022 年 12 月 26 日起算，四川矿投以参股公
司股权提供质押担保。截至 2023 年 9 月，四川发展向四川矿投实际发放的借款金额 5,000 万元。

（2） 质押期限

根据《股权质押合同》《股权出质设立登记通知书》，质押期限自质押生效之
日（即 2022 年 12 月 26 日）起至质押担保范围内的支付义务已全部履行完毕之日
止。

（3） 约定的质权实现情形

根据《股权质押合同》的约定，发生下列任一情形的，质权人有权立即行使质权：

③ 债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务或者违反主合同的其他约定；

④ 出质人违反该合同项下任何约定；

⑤ 债务人或出质人或标的公司申请（或被申请）破产、重整、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；

⑥ 质押股权的价值减少可能危及质权人权益，而出质人又未能提供令质权人满意的新担保；

⑦ 出质人发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。

2. 质押股权不存在被强制处分的风险

根据四川矿投提供的还款银行电子回执，上述借款已提前于 2023 年 12 月 14
日全部归还完毕。根据发行人的说明，经与四川矿投沟通，质权人川发展正在准备资料，将尽快办理解除股份质押登记手续。


因此，本所认为，质押股权不存在被强制处分的风险。

（四） 结合上述事项，进一步说明发行人股权被冻结、质押等事项对发行人股份权属清晰、控制权稳定性的具体影响，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定及相关依据

1. 发行人股份被冻结、质押等事项不影响发行人的股份权属清晰

如前文所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到且截至目前仍在执行中的《协助执行通知书》中涉及再生资源公司所持发行人股份的 4 项案件均为债
权债务纠纷，截至 2023 年 6 月 30 日，已启动股份拍卖评估程序的案件 1 项，暂未
启动股份拍卖评估程序的案件 3 项。鉴于上述案件均为再生资源公司与第三方之间的债权债务纠纷，非股权纠纷，再生资源公司持有发行人的股份是清晰且不存在争议的，上述案件及其执行均不会对发行人股权清晰造成实质不利影响。

四川矿投质押股份系为向其控股股东申请借款提供的担保，四川矿投持有发行人的股份权属清晰。截至本补充法律意见书出具日，前述借款已提前归还，质权人川发展正在准备资料，将尽快办理解除股份质押登记手续。

根据发行人法人股东填写的调查表，其均确认对所持有的发行人股份拥有完整、真实的所有权，不存在约定全部/部分股东权益或相关利益归属于他人的任何类似安排。根据自然人股东填写的调查表或出具的说明，其本人为所持公司股份的实际持有人，持有的公司股份不存在任何纠纷或潜在纠纷，未设定质押或其他权利负担。
因此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股份被冻结、质押事项不会对发行人的股份权属清晰造成实质不利影响。

2. 发行人股份被冻结、质押等事项不影响控制权稳定性

如前文所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到且截至目前仍在执行中的《协助执行通知书》中涉及再生资源公司所持发行人股份的 4 项案件均为债
权债务纠纷，截至 2023 年 6 月 30 日，已启动股份拍卖评估程序的案件 1 项，暂未
启动股份拍卖评估程序的案件 3 项；报告期内，发行人控股股东甘孜州投资公司及一致行动人九龙县国资公司合计持有发行人股份比例为 47.9018%、合计提名发行
人董事人数共 4 名且其中 1 名为董事长，能够对股东大会、董事会审议决策事项具有决定性影响，控股股东及实际控制人通过考察及建议、董事会审议决策程序聘任发行人高级管理人员并对发行人日常经营管理具有决定性影响，发行人股东之间不存在其他未披露的一致行动关系，且四川矿投及四川民投已明确认可甘孜州投资公司、甘孜州国资委作为发行人控股股东、实际控制人的地位并已明确不谋求控制权，甘孜州投资公司亦已确认将参与竞拍且预计参与竞拍股份比例不低于 3%，因此发行人不存在控制权变更风险。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股份被冻结、质押事项不会对发行人的股份权属清晰以及控制权稳定性造成实质不利影响，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
二、 问题 3.关于合规经营及内控规范性

申报材料显示：

（1）报告期内，发行人因发生安全事故及存在安全隐患、违规占用土地、购买硝酸后未及时报备等事项受到应急、林业、公安等部门的多起行政处罚。

（2）根据刑事判决书，报告期前，发行人董事、总经理祝军涉及相关人员的受贿案件，经该等案件有权调查机关确认，发行人及祝军在该等案件中未被立案调查。

（3）保荐工作报告显示，发行人原副总经理胡坚强、原工会主席兼子公司雅砻江矿业董事长腾龙鱼被判处受贿罪等。

请发行人：

（1）说明报告期内各项行政处罚的具体情况、发生原因、整改措施及有效性，对发行人生产经营的影响，是否构成重大违法违规行为及判
定依据，是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定。

（2）结合法律法规相关规定、相关案件判决情况等，说明祝军及发行人未来是否存在被追究相关法律责任的风险，如存在，是否构成本次发行上市的法律障碍；原副总经理胡坚强、原工会主席兼子公司雅砻江矿业董事长腾龙鱼等收受贿赂所涉及的具体业务往来及交易占比情况，相关交易是否按规定履行审议程序，交易价格公允性，是否存在违反对外工程承包、招投标管理等相关法律法规、规范性文件规定的情形；结合前述情况，说明相关人员担任发行人董监高的适格性及合规性。

（3）结合上述事项，说明发行人在安全生产管理、防范商业贿赂、采购与销售等关键流程、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全并有效执行，是否能够合理保证发行人合法合规经营，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条关于内部控制有效性的相关规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一） 说明报告期内各项行政处罚的具体情况、发生原因、整改措施及有效性，对发行人生产经营的影响，是否构成重大违法违规行为及判定依据，是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定

1. 报告期内各项行政处罚的具体情况、发生原因、整改措施及有效性，对发行人生产经营的影响，是否构成重大违法违规行为及判定依据

根据发行人提供的行政处罚决定书、财务凭证、相关政府主管部门出具的证明及说明，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，下同）、国家税务总局
四 川 省 税 务 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏
（http://sichuan.chinatax.gov.cn/col/col14253/index.html，下同）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/，下同）等查询的结果，报告期内，发行人及其控股子公司共受到 12 项行政处罚，具体情况详见附件一。

除附件一所述情况外，经本所律师核查，因三垭河二级水电站存在受周边水电站影响而新增取水口的情形，里铜电力于 2023 年 11 月被九龙县水利局出具的罚决字[2023]01 号《行政处罚决定》认定违法行为轻微并处以 30,000 元的罚款。根据九龙县水利局出具的书面确认，就前述处罚，里铜电力已按时足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改，前述处罚不属于重大行政处罚，里铜电力所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。

根据发行人提供的罚款缴纳凭证及说明等资料，并经本所律师对发行人总经理进行访谈，发行人及其控股子公司在受到前述行政处罚后均已及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，整改措施有效，罚款金额总数占发行人最近一期经审计净资产和营业收入的比例较低。前述行政处罚不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

2. 是否符合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定

根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第三条的相关规定，“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为是指违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款数额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等并被处罚的，不适用上述规定。”

如前文所述，针对发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚，九龙县应急管理局、九龙县公安局、九龙县林草局、丹巴县税务局半扇门税务分局已分别出具了书面证明，确认发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为。根据发行人的说明并经本所律师核查，不存在因相关违法违规行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

综上，本所认为，发行人及其控股子公司在受到前述行政处罚后均已及时足额 缴纳罚款，并对违法行为进行整改，整改措施有效，罚款金额总数占发行人最近一 期经审计净资产和营业收入的比例较低，前述行政处罚不会对发行人的生产经营产 生重大不利影响，发行人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法违规行为，符合 《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定。

3. 关于安全生产情况的补充披露

经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第五节之八之（二）之 2 中补
充披露报告期内发行人的安全生产处罚、相关采掘承包单位及工程承包单位为发行 人提供服务时涉及的行政处罚情况，具体内容如下：

（1） 发行人的安全生产处罚情况

报告期内，公司安全生产存在被处罚的情形，具体情况如下：
序 被处罚主

处罚文件 处罚时间 处罚事项

号 体

排土场未按设计要求修建上游挡水墙
（川）应急罚

1 里伍铜业 2021.12 和截洪沟及石坝（拦渣坝），作出警告
[2021]1012 号

并罚款 1.50 万元

对里伍铜矿“9.13”井下车辆伤害一
般生产安全事故罚款 28 万元。该起事
（九）应急罚

2 里伍铜业 2020.12 故系本分矿业作业人员在机车行驶过
[2020]12 号

（里伍铜 程中将身体伸出机车司机室外，导致
矿） 被行驶的机车挤压致死

（九）应急罚

3 2021.3 井下通风相关事项整改，罚款 3 万元
[2021]1 号

4 里伍铜业 （九）应急罚 2020.8 运输隧道排土场未设置限速标志，罚


（中咀铜 [2020]10 号 款 6 万元

矿项目）

对黑牛洞铜矿“11.27”井下车辆伤
害一般安全事故罚款 40 万元。该起事
（九）应急罚 故发生于 2019 年，系本分矿业作业人
5 2020.4

[2020]4 号 员违章操作机车，在停车并下车绕到
矿车后面时未有效制动柴油机车，导
致被挤压致死

（九）应急罚 隐患排查治理统计分析报表未报送，
6 雅砻江矿 2020.4

[2020]5 号 罚款 2.60 万元

业

对黑牛洞铜矿“3.24”井下片帮伤害
一般生产安全事故罚款 30 万元。该起
（九）应急罚

7 2020.6 事故系本分矿业作业人员违反撬毛工
[2020]7 号

安全和技术操作规程一人进行撬毛作
业，在清理浮石时被砸中致死

（九）应急罚 未设置防止坠落、车辆限速等安全警
8 2022.6

[2022]3 号 示标志，罚款 2 万元

根据九龙县应急管理局出具的证明，确认：

（1）四川省应急管理厅于 2021 年 12 月 15 日出具“（川）应急罚[2021]1012
号”《行政处罚决定书》，对里伍铜业作出警告、处以 1.5 万元罚款的行政处罚。 就前述处罚，里伍铜业已按时足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改。里伍铜业 2# 土场未按涉及要求修建上游挡水墙、截洪沟及石坝（拦渣坝）的行为，仅存在安全 隐患，但并未实际发生伤亡事故，且处罚金额较小，因此上述处罚不属于重大行政 处罚，所涉及违法行为不属于重大违法违规行为。

（2）就上述九龙县应急管理局的相关处罚事项，里伍铜业及雅砻江矿业已按 时足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改。该局认为，上述处罚不属于重大行政处 罚，里伍铜业及雅砻江矿业所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。


（3）除上述处罚外，报告期内，里伍铜业及雅砻江矿业从事的日常生产经营活动符合安全生产相关的法律、法规或地方性政策，未发生过安全事故，该局未收到针对里伍铜业及雅砻江矿业安全生产相关的投诉举报，且里伍铜业及雅砻江矿业不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性文件而受到其他行政处罚的情形，也不存在重大违法违规情形。

根据甘孜州应急管理局出具的证明，公司报告期内在生产经营过程中严格遵守安全生产法律法规，各项安全生产防范措施符合标准，不存在与安全生产有关的重大违法违规行为及因此受到行政处罚及其他法律程序的情形。

（2） 报告期内相关采掘承包单位及工程承包单位为发行人提供服务时涉及的行政处罚情况
被处罚主 服务

处罚文件 处罚时间 处罚事项

体 类型

对黑牛洞铜矿“11.27”井下车
辆伤害一般安全事故及未按规
（九）应急罚

2020.4 定及时报告事故罚款 260 万元。
[2020]3 号

具体事故情况参见上表中发行
人的安全生产处罚情况第 5 项

对黑牛洞铜矿“3.24” 井下片
帮伤害一般生产安全事故罚款
采掘（九）应急罚

本分矿业 2020.6 28 万元。具体事故情况参见上表
服务 [2020]6 号

中发行人的安全生产处罚情况
第 7 项

对里伍铜矿“9.13”井下车辆
伤害一般生产安全事故罚款 24
（九）应急罚

2020.12 万元。具体事故情况参见上表中
[2020]11 号

发行人的安全生产处罚情况第 2
项


对黑牛洞铜矿“2.21”矿车伤害
一般事故罚款 35 万元。该起事
（九）应急罚

2022.9 故未对发行人进行处罚，系本分
[2022]11 号

矿业作业人员从事出矿运输作
业时被矿车挤压致死

对黑牛洞铜矿“4.6”一般冒顶
事故罚款 51 万元。该起事故未
（九）应急罚 对发行人进行处罚，系本分矿业
2023.8

[2023]4 号 作业人员在风管拉至作业面时
发生顶板冒落，导致作业人员被
冒落石块压中致死

未配备专职安全生产管理人员；
（九）应急罚 未建立事故隐患建档监控制度；
2022.4

[2022]2 号 未建立事故隐患排查治理资金
使用专项制度，罚款 3 万元

昆 明 和 安 对黑牛洞铜矿“3.7”井下片帮
工程

矿 业 有 限 伤害一般生产安全事故罚款 32
服务

公司 万元。该起事故未对发行人进行
（九）应急罚

2023.7 处罚，系和安矿业作业人员用枕
[2023]1 号

木回填钢拱架与巷道右侧帮壁
空隙作业时右帮壁顶处发生垮
塌,造成 2 人受伤

排洪隧洞入口处顶板存在浮石
温 州 东 大 未及时进行处理；排洪隧洞入口
工程（九）应急罚

矿 建 工 程 2022.6 处现场吊装作业未制定吊装安
服务 [2022]4 号

有限公司 全措施，未安排专门人员进行现
场安全管理，罚款 3 万元

天 鸿 瑞 景 工程（九）应急罚 2021.5 基础浇筑临边作业未设置安全


集 团 有 限 服务 [2021]3 号 防措施（无安全防护栏等措施），
公司（黑牛 未设置安全警示标志（临边作业
洞 铜 矿 尾 小心坠落等安全警示标志），检
矿 填 充 工 查当日临边有 2 人作业；施工作
程 技 改 项 业现场未设置安全警示标志；施
目施工部） 工现场临时用电线路敷设不规
范，电线乱拉乱接随地拉设，临
时用电线与行人梯缠绕；施工现
场配电箱倒放地面，无防雨设
施，无小心触电安全警示标志，
罚款 3 万元

五 矿 二 十
三 冶 建 设

2965 中段独头施工相关好风筒
集 团 有 限

工程（九）应急罚 距工作面超过 40 米，风筒多处
公司（中咀 2021.5

服务 [2021]2 号 破损；建立事故隐患排查治理和
铜 矿 井 巷

建档监控制度，罚款 3.30 万元
工 程 项 目
经理部）

（二） 结合法律法规相关规定、相关案件判决情况等，说明祝军及发行人未来是否存在被追究相关法律责任的风险，如存在，是否构成本次发行上市的法律障碍；原副总经理胡坚强、原工会主席兼子公司雅砻江矿业董事长滕龙鱼等收受贿赂所涉及的具体业务往来及交易占比情况，相关交易是否按规定履行审议程序，交易价格公允性，是否存在违反对外工程承包、招投标管理等相关法律法规、规范性文件规定的情形；结合前述情况，说明相关人员担任发行人董监高的适格性及合规性

1. 祝军及发行人未来不存在被追究相关法律责任的风险，不构成本次发行上市的法律障碍

（1） 相关法律法规的规定


《刑法》第三百八十九条规定：“为谋取不正当利益，给予国家工作人员以财物的，是行贿罪。在经济往来中，违反国家规定，给予国家工作人员以财物，数额较大的，或者违反国家规定，给予国家工作人员以各种名义的回扣、手续费的，以行贿论处。因被勒索给予国家工作人员以财物，没有获得不正当利益的，不是行贿。”
《刑法》第三百九十条规定：“对犯行贿罪的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；因行贿谋取不正当利益，情节严重的，或者使国家利益遭受重大损失的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；情节特别严重的，或者使国家利益遭受特别重大损失的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的，可以从轻或者减轻处罚。其中，犯罪较轻的，对侦破重大案件起关键作用的，或者有重大立功表现的，可以减轻或者免除处罚。”
《刑法》第三百九十三条规定：“单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。因行贿取得的违法所得归个人所有的，依照本法第三百八十九条、第三百九十条的规定定罪处罚。”

《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第七条规定：“为谋取不正当利益，向国家工作人员行贿，数额在三万元以上的，应当依照刑法第三百九十条的规定以行贿罪追究刑事责任。”第八条规定：“犯行贿罪，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第三百九十条第一款规定的‘情节严重’：（一）行贿数额在一百万元以上不满五百万元的；（二）行贿数额在五十万元以上不满一百万元，并具有本解释第七条第二款第一项至第五项规定的情形之一的；（三）其他严重的情节。为谋取不正当利益，向国家工作人员行贿，造成经济损失数额在一百万元以上不满五百万元的，应当认定为刑法第三百九十条第一款规定的‘使国家利益遭受重大损失’。”第九条规定：“犯行贿罪，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第三百九十条第一款规定的‘情节特别严重’：（一）行贿数额在五百万元以上的；（二）行贿数额在二百五十万元以上不满五百万元，并具有本解释第七条第二款第一项至第五项规定的情形之一的；（三）其他特别严重的情节。为谋取不正当利益，向国家工作人员行贿，造成经济损失数额在五百万
元以上的，应当认定为刑法第三百九十条第一款规定的‘使国家利益遭受特别重大损失’”。

《刑事诉讼法（2018 修正）》第十六条规定：“有下列情形之一的，不追究刑事责任，已经追究的，应当撤销案件，或者不起诉，或者终止审理，或者宣告无罪：（一）情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪的；（二）犯罪已过追诉时效期限的；（三）经特赦令免除刑罚的；（四）依照刑法告诉才处理的犯罪，没有告诉或者撤回告诉的；（五）犯罪嫌疑人、被告人死亡的；（六）其他法律规定免予追究刑事责任的。”

根据《最高检明确规范办理涉民营企业案件执法司法标准》的规定：“企业为开展正常经营活动而给付‘回扣’‘好处费’的行为涉嫌行贿犯罪的，要区分个人犯罪和单位犯罪，要从起因目的、行贿数额、次数、时间、对象、谋利性质及用途等方面综合考虑其社会危害性。具有情节较轻、积极主动配合有关机关调查的，对办理受贿案件起关键作用的，因国家工作人员不作为而不得已行贿的和认罪认罚等情形之一的，要依法从宽处理。特别需要注意的是，因被勒索给予国家工作人员以财物，没有获得不正当利益的，不能认定为行贿犯罪。”

（2） 相关案件基本情况及祝军、发行人未来不存在被追究相关法律责任风险的分析

① 马国忠案

2019 年 12 月，四川省泸定县人民法院作出（2019）川 3322 刑初 60 号《刑事
判决书》，判决马国忠犯受贿罪。

根据该《刑事判决书》，在 2012 年至 2014 年期间，马国忠收受发行人董事、
总经理祝军送予的 13.32 万元，其中 11.32 万元系马国忠向祝军索要的硕士研究生学费，2 万元系祝军送予的拜年费。

就马国忠向祝军索要 11.32 万元学费的情形，根据前述《刑法》《刑事诉讼法（2018 修正）》及《最高检明确规范办理涉民营企业案件执法司法标准》的相关规定，祝军及发行人没有获得不正当利益，且属于马国忠的索贿行为，祝军及发行人
不存在被追究刑事责任的风险。

就祝军向马国忠送予的 2 万元拜年费，根据前述《刑法》《刑事诉讼法（2018修正）》及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》的相关规定，祝军及发行人没有获得不正当利益，且祝军的对应涉案金额低于刑事责任追究标准 3 万元，祝军及发行人不存在被追究刑事责任的风险。

2023 年 4 月，中共甘孜州纪委、甘孜州监委出具《情况说明》，确认马国忠受
贿案已判决生效终结，祝军在马国忠受贿案中仅作为证人，没有对里伍铜业及祝军予以立案调查，里伍铜业及祝军在该案中未谋取不正当利益，也不构成犯罪，未追究里伍铜业及祝军的法律责任。

② 李子武案

2016 年 12 月，四川省丹巴县人民法院作出（2016）川 3323 刑初 18 号《刑事
判决书》，判决李子武犯贪污罪、受贿罪等罪名。2017 年 3 月，甘孜州中级人民法院作出（2017）川 33 刑终 2 号《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。

根据前述《刑事判决书》及《刑事裁定书》，在 2005 年至 2006 年期间，李子
武收受祝军送予的 0.6 万元拜年费。

根据前述《刑法》《刑事诉讼法（2018 修正）》及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》的相关规定，在李子武案中，祝军及发行人没有获得不正当利益，且祝军的对应涉案金额为 0.6 万元，低于刑事责任追究标准 3 万元，祝军及发行人不存在被追究刑事责任的风险。

2023 年 4 月，四川省丹巴县人民检察院出具《情况说明》，确认李子武贪污、
受贿案件已经法院判决并终结，该案在案证据未反映发行人及祝军被立案调查。里伍铜业及祝军不构成刑事犯罪。

综上，根据《刑法》《刑事诉讼法（2018 修正）》《最高检明确规范办理涉民营企业案件执法司法标准》及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》的相关规定，在马国忠案、李子武案两项案件中，
祝军及发行人不存在谋取不正当利益的情形、马国忠案的被告人存在索贿行为以及祝军在上述两项案件对应的涉案金额较低，祝军及发行人不构成行贿罪、单位行贿罪，且相关案件的经办检察机关、纪检监察机关均已确认祝军及发行人不构成犯罪，因此，祝军及发行人未来不存在因上述两项案件被追究相关法律责任的风险。

（3） 相关主管部门出具的书面证明文件

2023 年 4 月，中共甘孜州纪委、甘孜州监委出具《情况说明》，确认马国忠受
贿案已判决生效终结，祝军在马国忠受贿案中仅作为证人，没有对里伍铜业及祝军予以立案调查，里伍铜业及祝军在该案中未谋取不正当利益，也不构成犯罪，未追究里伍铜业及祝军的法律责任。

2023 年 4 月，四川省丹巴县人民检察院出具《情况说明》，确认李子武贪污、
受贿案件已经法院判决并终结，该案在案证据未反映发行人及祝军被立案调查。里伍铜业及祝军不构成刑事犯罪。

2023 年 2 月和 2023 年 10 月，甘孜州人民检察院出具书面确认，确认 2014 年
至 2023 年 10 月在甘孜州两级检察机关录入系统的审查起诉案件中，无发行人董
事、监事、高级管理人员的犯罪记录。2023 年 5 月和 2023 年 10 月，甘孜州人民
检察院出具书面确认，确认自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月在检察环节未查询
到发行人的单位刑事犯罪记录。

2023 年 4 月和 2023 年 9 月，九龙县魁多镇派出所出具无犯罪记录证明，确认
自 2020 年 1 月至 2023 年 9 月，发行人董事、监事、高级管理人员未发现有违法犯
罪记录。

（4） 祝军及发行人未来不存在被追究相关法律责任的风险，不构成本次发行上市的法律障碍

① 如上文所述，根据《刑法》《刑事诉讼法（2018 修正）》《最高检明确规范
办理涉民营企业案件执法司法标准》及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》的相关规定，在马国忠案、李子武案两项案件中，祝军及发行人不存在谋取不正当利益的情形且祝军在上述两项案件对
应的涉案金额较低，同时马国忠案的被告人存在索贿行为，祝军及发行人不构成行贿罪、单位行贿罪，且相关案件的经办检察机关、纪检监察机关均已确认祝军及发行人不构成犯罪，因此，祝军及发行人未来不存在因上述两项案件被追究相关法律责任的风险。

② 根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东的说
明 ， 并 经 本 所 律 师 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站进行的查询，发行人及其控股股东报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。

根据《审计报告》、发行人及控股股东的说明、政府主管部门出具的证明、并经本所律师登陆中国裁判文书网、12309中国检察网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站进行的查询，报告期内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的相关规定。

根据发行人的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、相关检察院及监察委出具的书面文件、证券期货市场诚信信息查询结果、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，并经本所律师访谈发行人内部的董事、监事和高级管理人员及登陆中国裁判文书网、12309 中国检察网、全国法院被执行人信息查询平台
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ， 下 同 ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（www.csrc.gov.cn，下同）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ，下同）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）、深交所网站（http://www.szse.cn/，下同）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/，下同）等公开网站进行的查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的相关规定。

因此，本所认为，祝军及发行人未来不存在因马国忠受贿案件、李子武贪污受贿案被追究相关法律责任的风险，前述案件不构成本次发行上市的法律障碍。

2. 原副总经理胡坚强、原工会主席兼子公司雅砻江矿业董事长滕龙鱼等收受贿赂所涉及的具体业务往来及交易占比情况，相关交易是否按规定履行审议程序，交易价格公允性，是否存在违反对外工程承包、招投标管理等相关法律法规、规范性文件规定的情形

（1） 所涉及的具体业务往来及交易占比情况，相关交易是否按规定履行审议程序，交易价格公允性

① 胡坚强受贿案、滕龙鱼受贿案的基本情况

根据胡坚强受贿案的裁判文书，因犯受贿罪，胡坚强于 2020 年 8 月被采取留
置措施，经四川省九龙县人民检察院提起公诉，于 2021 年 11 月由甘孜州中级人民法院作出生效二审裁定。法院生效裁判认定，胡坚强身为国家工作人员，利用职务之便为他人谋取利益，非法收受他人财物，并利用非法所得获得孳息，构成受贿罪并判处刑罚。

根据滕龙鱼受贿案的裁判文书，因犯受贿罪，滕龙鱼于 2020 年 11 月被采取留
置措施，经四川省新龙县人民检察院提起公诉，于 2021 年 10 月由甘孜州中级人民法院作出生效二审裁定。法院生效裁判认定，滕龙鱼身为国家工作人员，利用职务上的便利，索取、收受他人财物，为他人谋取利益，构成受贿罪并判处刑罚。

根据相关裁判文书，胡坚强受贿案、滕龙鱼受贿案事实认定情况详见附件二。
② 上述案件所涉及的发行人具体业务往来的相关情况

根据胡坚强受贿案、滕龙鱼受贿案的裁判文书、相关业务的合同、采购程序文件、公司会议文件及发行人的说明，胡坚强受贿案、滕龙鱼受贿案涉案行为对应的相关方与发行人及发行人子公司实际开展的具体业务往来，主要包括矿山工程建设、
水电站工程建设及相关设备采购、矿山采掘施工、货物运输等，交易占比不大，交易定价依据公允，已履行应履行的内部决策程序，具体情况详见附件三。

经核查并根据相关主管机关出具的书面确认文件，胡坚强、滕龙鱼在相关涉案事项中的违法违规行为系其个人行为，发行人在该等事项中不存在违反对外工程承包、招投标管理相关法律法规、规范性文件规定的情形。详见本题（二）之 2 之（2）所述。

同时，发行人已健全并有效执行防范商业贿赂、采购与销售等关键流程、资金费用管理等方面的内部控制制度。详见本题（三）之 1 所述。

（2） 发行人不存在违反对外工程承包、招投标管理等相关法律法规、规范性文件规定的情形

根据胡坚强受贿案公诉机关四川省九龙县人民检察院出具的《情况说明》，确认：胡坚强受贿案已判决生效终结，该案仅胡坚强一名被告人，里伍铜业、里伍铜业子公司及里伍铜业现任/曾任其他董事、监事、高级管理人员、员工在该案中没有被刑事立案调查。

根据滕龙鱼受贿案公诉机关四川省新龙县人民检察院出具的《情况说明》，确认：滕龙鱼受贿案已判决生效，该案指控事实仅涉及滕龙鱼个人受贿行为，未涉及发行人及其子公司其他工作人员。

根据九龙县市监局出具的《证明》，自 2007 年 11 月 1 日至证明出具日，发行
人、雅砻江矿业、里铜电力不存在违反招投标管理方面的法律、法规及规范性文件的情形，也没有受到过相关行政处罚。

根据九龙县住房和城乡建设局出具的《证明》，自 2007 年 11 月 1 日至证明出
具日，发行人、雅砻江矿业、里铜电力不存在违反招投标管理方面的法律、法规及规范性文件的情形，也没有受到过相关行政处罚。

2023 年 5 月和 2023 年 10 月，甘孜州人民检察院出具书面确认，确认自 2020
年 1 月 1 日至 2023 年 10 月在检察环节未查询到发行人的单位刑事犯罪记录。


因此，本所认为，胡坚强受贿案、滕龙鱼受贿案涉案行为对应的相关方与发行人及发行人子公司实际开展的具体业务往来，主要包括矿山工程建设、水电站工程建设及相关设备采购、矿山采掘施工、货物运输等，交易占比不大，交易定价依据公允，已履行应履行的内部决策程序；经核查并根据相关主管机关出具的书面确认文件，胡坚强、滕龙鱼在相关涉案事项中的违法违规行为系其个人行为，发行人在该等事项中不存在违反对外工程承包、招投标管理相关法律法规、规范性文件规定的情形。

3. 结合前述情况，说明相关人员担任发行人董监高的适格性及合规性

《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年……”

《首发管理办法》第十三条第三款规定：“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第3.2.2 条第一款规定：“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）法律法规、本所规定的其他情形。”

如前文所述，祝军不构成行贿罪，不存在因马国忠受贿案、李子武贪污受贿案被立案、移送检察机关、提起公诉的情形，未来也不存在因该等案件被追究相关法律责任的风险，不存在上述相关法律法规规定的不得被提名或担任公司董事、监事及高级管理人员的情形。

此外，根据相关免职文件，胡坚强于 2020 年 11 月不再担任发行人副总经理职

务；滕龙鱼于 2019 年 6 月不再担任雅砻江矿业董事职务，并于 2020 年 1 月不再担
任发行人工会主席职务。

因此，本所认为，祝军具备担任发行人董事、高级管理人员的适格性及合规性，胡坚强、滕龙鱼截至 2020 年已不再担任发行人高级管理人员职务及其他职务，相关案件不会对发行人董监高的适格性及合规性造成实质不利影响，发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。

（三） 结合上述事项，说明发行人在安全生产管理、防范商业贿赂、采购与销售等关键流程、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全并有效执行，是否能够合理保证发行人合法合规经营，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条关于内部控制有效性的相关规定

1. 结合上述事项，说明发行人在安全生产管理、防范商业贿赂、采购与销售等关键流程、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全并有效执行，是否能够合理保证发行人合法合规经营

（1） 发行人就安全生产管理建立的内部控制制度及执行情况

根据发行人的说明及提供的相关制度文件，并经本所律师对发行人高级管理人员的访谈，发行人已就安全生产制定了《生产安全事故综合应急预案》《安全生产管理办法》《安全生产责任制》《安全机构设置与人员任命管理制度》《安全目标管理制度》《安全生产会议制度》《安全生产教育培训制度》《安全生产检查及事故隐患排查治理制度》《重大危险源管理制度》《安全生产档案管理制度》《生产安全事故报告和处理制度》《应急管理与响应管理制度》《特种设备设施管理维护制度》《安全警示标志管理制度》《作业现场安全管理制度》等制度，内容涵盖生产安全事故应急预案及教育培训、安全检查、隐患整改、安全考核等管理制度。发行人根据实际发展需要不断完善安全生产管理的相关制度。

发行人及控股子公司已依据国家、地方及行业规定和岗位需要，制定了安全培训教育目标和要求，建立了安全培训和考核机制，并执行先培训后上岗的制度，通过对员工开展培训，贯彻内部追责制度以加强相关员工的安全生产和合规意识、严格执行安全生产相关制度。发行人及控股子公司同时全面开展安全标准化建设，建
立安全管理组织架构、明确落实安全责任，通过建章建制、安全检查等管理方式，动态保障人员行为、技术条件和环境达标，实现安全管理日常化、规范化。

（2） 发行人就防范商业贿赂、采购与销售等关键流程、资金费用管理等方面建立的内部控制制度及执行情况

根据发行人的说明及提供的相关制度文件，并经本所律师对发行人高级管理人员的访谈，发行人已就防范商业贿赂、采购与销售等关键流程、资金费用管理等方面制定并实施了《管理人员履职待遇、业务支出管理实施细则》《党风廉政建设责任制实施细则》《物资采购管理基本制度》《隆道云电子采购平台管理办法》《物资采购监督办法》《招投标监督办法》《财务审签管理办法》《费用开支管理办法》《矿产品销售管理办法》等制度，从资金使用、资金审批、费用报销等方面采取有效措施加强财务管控、强化内部约束，积极防范商业贿赂风险及其他经营风险。发行人根据实际发展需要不断完善安全生产管理的相关制度。

发行人在日常经营活动中，能够遵守相关法律法规以及公司相关内部控制制度，与客户、供应商签署廉洁协议、合规及廉洁自律承诺书或者在合同中对反商业贿赂等内容进行明确约定，有效防范商业贿赂的经营风险，维护公平交易。同时，发行人要求全体销售人员及关键岗位员工必须认真学习并深刻理解反商业贿赂有关法律法规，提高发行人员工的合规意识，对发行人各关键岗位人员进行严格管理，严格防范公司在业务获取环节存在商业贿赂行为的风险。

因此，本所认为，截至报告期末，发行人在安全生产管理、防范商业贿赂、采购与销售等关键流程、资金费用管理等方面的内部控制制度健全并有效执行，能够合理保证发行人合法合规经营。

2. 发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条关于内部控制有效性的相关规定

根据《首发管理办法》第十一条第二款的规定，“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”


如前所述，截至报告期末，发行人在安全生产管理、防范商业贿赂、采购与销售等关键流程、资金费用管理等方面的内部控制制度健全，并且得到有效执行。经核查及根据相关政府主管部门已出具的相关文件，发行人已披露的行政处罚事项不属于重大违法行为；除前述行政处罚事项外，报告期内发行人不存在其他处罚情形。
根据立信会计师出具的无保留结论的《内控报告》，发行人按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。

综上，本所认为，截至报告期末，发行人内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条关于内部控制有效性的相关规定。
三、 问题 4.关于同业竞争

申报材料显示：

（1）发行人主营业务为铜精矿以及铜原矿中其他伴生矿种的采选业务，同时兼营三座水电站发电及销售业务。

（2）发行人控股股东甘孜州投资公司拟保留/延续与有色金属采选业务相关的 9 宗探矿权，目前尚不具有相应的探矿、采矿资质，也不具备从事有色金属矿山勘探、开采的专业素质和能力；在勘查工作完成后，上述探矿权由四川省自然资源厅收回（注销）；发现和查明的矿产资源，未来由四川省自然资源厅以市场方式出让。

（3）发行人实际控制人甘孜州国资委控制的甘孜州能源发展集团有限公司从事与发行人水电业务相似的业务，主要以参股方式投资水电项目，并自主投资建设 1 个光伏项目。

请发行人：


（1）说明甘孜州投资公司是否有权优先取得 9 宗探矿权对应勘查作业区内矿产资源的采矿权，如有，说明甘孜州投资公司取得采矿权后的处置安排；结合前述情况，说明甘孜州投资公司名下登记 9 宗探矿权的情形与发行人的有色金属采选业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，认定不构成同业竞争的相关依据及充分性，甘孜州投资公司关于避免同业竞争的措施和承诺的有效性，避免发行人上市后新增同业竞争的有效措施及具体安排。

（2）说明甘孜州能源发展集团有限公司的基本情况、报告期内同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例；以其投建的光伏电站业务与发行人水电业务在行业分类、发电原理、项目选址等方面的不同认定不构成同业竞争是否充分；结合其在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，进一步说明是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一） 说明甘孜州投资公司是否有权优先取得 9 宗探矿权对应勘查作业区内
矿产资源的采矿权，如有，说明甘孜州投资公司取得采矿权后的处置安排；结合前述情况，说明甘孜州投资公司名下登记 9 宗探矿权的情形与发行人的有色金属采选业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，认定不构成同业竞争的相关依据及充分性，甘孜州投资公司关于避免同业竞争的措施和承诺的有效性，避免发行人上市后新增同业竞争的有效措施及具体安排

1. 甘孜州投资公司不具有优先取得上述9宗探矿权对应勘查作业区内矿产资源的采矿权的权利

自然资源部于 2023 年发布的《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6 号）之“十一、规范财政出资地质勘查工作”规
定：“中央或地方财政出资勘查项目，不设置探矿权，凭项目任务书开展地质勘查
工作。2019 年 12 月 31 日以前已设探矿权的，自然资源主管部门可以继续办理探
矿权延续，完成规定的勘查工作后注销探矿权，由自然资源主管部门出让或储备。”
该意见自 2023 年 7 月起实施，有效期五年，该意见实施前已印发的其他文件与该
意见规定不一致的，按照该意见执行。

根据甘孜州投资公司出具的说明及提供的矿产资源勘查许可证，并经本所律师 登陆全国矿业权人勘查开采信息公示系统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/）进行的 查询，其名下曾有或现有的与有色金属采选相关的探矿权情况如下：

序号 探矿权名称 许可证号 矿种 有效期

四川省九龙县大铺子金矿（财 T5100002009114 2019.9.30 至
1 金矿

政项目）预查 010036000 2024.9.30

四川省巴塘县鄂金铜多金属矿 T5112009110203 2017.9.30 至
2 铜矿

（财政项目）预查 5994 2019.9.30

四川省巴塘县蒙柯铜铁矿（财 T5112009110203 2017.9.30 至
3 铜矿

政项目）预查 6016 2019.9.30

四川省巴塘县松甫铅锌矿（财 T5112009110203 2017.9.30 至
4 铅锌矿

政项目）预查 5992 2019.9.30

四川省白玉县那卡松卡铜多金 T5112009110203 2017.9.30 至
5 铜矿

属矿（财政项目）预查 6005 2019.9.30

四川省白玉县呷村地区 1-5 段 T5112009110203 银多金 2017.9.30 至
6

银多金属矿（财政项目）预查 5996 属矿 2019.9.30

四川省白玉县呷村地区 1-4 段 T5112009110203 银多金 2017.9.30 至
7

银多金属矿（财政项目）预查 6030 属矿 2019.9.30

四川省康定县为舍村金矿（财 T5112009110203 2016.11.24 至
8 金矿

政项目）普查 6443 2018.11.24

9 四川省白玉县当隆银铅锌矿 T5112009110203 银铅锌 2017.11.3 至


（财政项目）预查 6032 矿 2019.11.3

注：根据《四川省人民政府办公厅关于印发<四川省生态保护红线内矿业权分类退出办法>的通知》（川办发〔2021〕75 号）等相关规定，与四川省生态红线范围重叠的、且不符合生态红线管控规则的矿业权全部列入退出范围，上述 2-9 项探矿权因与生态红线范围重叠无法正常开展延续工作，2019 年以来甘孜州投资公司积极与各自然资源部门对接，其中第 9 项四川省白玉县当隆银铅锌矿（财政项目）预查探矿权因避让退出调整后仅剩余不到 5 平方公里面积，且呈多处小块分布状态，甘孜州投资公司决定注销，上述 2-8 项探矿权延续工作正在有序推进中
根据甘孜州投资公司出具的说明，未来如果勘查工作完成后，自然资源主管部门将以出让或储备的方式处置相应探矿权，甘孜州投资公司不具有优先取得前述 9宗探矿权对应勘查作业区内矿产资源的采矿权的权利。

因此，本所认为，甘孜州投资公司不具有优先取得上述 9 宗探矿权对应勘查作业区内矿产资源的采矿权的权利。

2. 甘孜州投资公司名下登记9宗探矿权的情形与发行人的有色金属采选业务无替代性、竞争性以及利益冲突，不构成同业竞争

（1） 甘孜州投资公司无法直接通过上述 9 宗探矿权实现自身矿产资源储备
根据甘孜州投资公司出具的说明，甘孜州投资公司名下登记的上述 9 宗探矿权均属于财政出资勘查项目，甘孜州投资公司仅作为项目承担单位办理探矿权，不享有上述 9 宗探矿权的项目勘查找矿成果，成果归国家所有。

因此，甘孜州投资公司无法直接通过上述 9 宗探矿权实现自身矿产资源储备，从而无法对发行人的有色金属采选业务构成替代、竞争以及利益冲突情形。

（2） 甘孜州投资公司自身不具备运作上述 9 宗探矿权的能力

根据甘孜州投资公司出具的说明，甘孜州投资公司自成立以来，从未开展有色金属采、选、冶等实体项目运作，亦没有实际开展有色金属矿产销售业务，也没有按照有关规定取得地质勘查资质证书、金属非金属矿产资源地质勘探安全生产许可证、金属非金属矿山开采安全生产许可证以及矿山类排污许可证，不具有相应的探矿、采矿资质。甘孜州投资公司经营层没有从事或长期从事有色金属探、采、选业务，没有配备专业从事有色金属采选的技术人员，甘孜州投资公司对有色金属采选业务经验欠缺，不具备从事有色金属矿山勘探或开采的专业素质和能力。


根据甘孜州投资公司的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，2023 年 7 月，甘孜州投资公司根据自身业务实质变更自身经营范围，去掉了经营范围中的“矿产”“能源”等内容，具体情况如下：

变更前经营范围 变更后经营范围

许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；房
能源、矿产、建筑业、文化

地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关
业、交通运输业、制造业、

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
轻工业、农牧业、药业、手

相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
工美术品、仓储业、物流业

企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；
的投资，旅游业的开发与投

非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租

资，国有资产经营管理，国

赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

有股权经营管理，资本运

务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；物
作，信息咨询，电子商务，

业管理；停车场服务；家政服务；普通货物仓储
技术研发。（依法须经批准

服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
的项目，经相关部门批准后

园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭
方可开展经营活动）

营业执照依法自主开展经营活动）

因此，甘孜州投资公司自身不具备运作上述 9 宗探矿权的能力，对发行人的有色金属采选业务无替代性、竞争性以及利益冲突。

（3） 甘孜州投资公司长时间未对上述 9 宗探矿权进行勘查投入

根据甘孜州投资公司出具的说明，甘孜州投资公司自取得上述 9 宗探矿权后，未实际开展勘查工作，包括委托具备专业技术经验和先进勘查设备的地质调查队等专业机构在前述探矿权范围内开展矿产勘查工作，主要原因系上述 9 宗探矿权均属于财政出资勘查项目，项目成立背景是摸清甘孜州矿产资源情况，后续由于相关探矿权对应勘查作业区的地理位置较为特殊，找矿难度较高，上级部门也未实际拨款，项目处于持续暂停状态。

因此，甘孜州投资公司长时间未对上述 9 宗探矿权进行勘查投入，也未实际开展勘查工作，无法对发行人的有色金属采选业务构成替代性影响，也不能形成竞争
和利益冲突。

（4） 上述 9 宗探矿权均暂不清楚开采价值，尚未进入开采阶段，且矿产资源
勘查具有长周期、高投入、高风险等特征，对发行人的有色金属采选业务不存在竞争和利益冲突

根据甘孜州投资公司出具的说明，上述 9 宗探矿权的具体情况详见附件四。
根据甘孜州投资公司出具的说明，甘孜州投资公司长时间未对上述 9 宗探矿权进行勘查投入，上述 9 宗探矿权均暂不清楚开采价值，尚未进入开采阶段。同时矿产资源勘查具有长周期、高风险、高投入等特征，从上述 9 宗探矿权开始实际勘查到取得成果需要经历漫长的阶段，同时还需要大量持续的资金投入，并且不能产生确定性的经济回报，在实践中，大部分探矿权会因为地质条件复杂、开采条件差、探明资源储量低、环境保护等因素无法顺利完成成果转化。加之上述 9 宗探矿权均为财政勘查项目，未来如果勘查工作完成后，自然资源主管部门将以出让或储备方式处置相应探矿权，甘孜州投资公司不具有优先取得上述 9 宗探矿权所对应勘查作业区内矿产资源的采矿权的权利。

上述 9 宗探矿权均暂不清楚开采价值，尚未进入开采阶段，且矿产资源勘查具有长周期、高投入、高风险等特征，短期内对发行人的有色金属采选业务不存在竞争和利益冲突。

（5） 公司矿业权范围的矿体与上述 9 宗探矿权不存在重合及交界情形，同时
公司开展业务不单依赖于探矿权

根据发行人的说明及提供的资料并经本所律师核查，公司目前拥有 5 宗采矿权和 2 宗探矿权，除协作坪铂镍矿采矿权位于丹巴县格宗乡外，其他矿业权均位于九龙县烟袋镇和魁多镇，甘孜州投资公司名下登记的上述 9 宗探矿权中，四川省九龙县大铺子金矿（财政项目）预查探矿权位于九龙县三垭乡及俄尔乡交界位置，其他8 宗探矿权位于白玉县、巴塘县、康定市，因此公司矿业权范围的矿体与上述 9 宗探矿权不存在重合及交界情形，公司的矿业权与上述 9 宗探矿权完全独立，不存在依赖上述 9 宗探矿权进行经营活动的情况。


根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，公司主要从事有色金属矿产资源的采选业务，主要产品为铜精矿。公司目前拥有里伍铜矿、黑牛洞铜矿、中咀铜矿和挖金沟铜矿 4 座铜矿山的采矿权，现有采矿权范围内的铜矿可供开采年限较长。尽管公司目前拥有的 2 处探矿权范围内找矿前景良好，考虑到矿产资源勘查业务本身具有高风险等特征，公司未来也可通过市场化手段直接取得新的采矿权，扩大有色金属采选业务，提升公司可持续发展能力。因此，公司开展业务不单依赖于探矿权。

因此，公司生产经营不依赖甘孜州投资公司名下登记的 9 宗探矿权。

（6） 甘孜州投资公司不会利用名下登记的探矿权及未来潜在成果开展有色金属采选业务，除前述 9 宗探矿权外，将不再拥有与有色金属采选相关的任何矿业权

根据甘孜州投资公司出具的说明，2009 年为摸清甘孜州矿产资源情况，整合预留地勘基金项目，甘孜州政府指定甘孜州投资公司以基金项目方式向国土资源部门申请已预留国家投资（地勘基金）项目勘查区块（包括前述 9 宗探矿权在内），甘孜州投资公司仅作为项目承担单位办理探矿权，2009 年甘孜州政府未委托里伍铜业作为上述 9 宗探矿权的承接单位主要系相关探矿权属于财政出资勘查项目，国有独资单位作为项目承接单位在申请方面相对便捷；前述 9 宗探矿权中，有 8 宗探矿权已到期，针对 8 宗已到期的探矿权，1 宗探矿权由于涉及四川省生态红线（该探矿权避让退出调整后仅剩余不到 5 平方公里面积，且呈多处小块分布状态）已决定注销，剩余 7 宗探矿权正在办理延续。未来甘孜州投资公司及其控制的其他企业将不会利用甘孜州投资公司名下登记的探矿权及未来潜在成果开展有色金属采选业务，除前述 9 宗探矿权外，甘孜州投资公司及其控制的其他企业将不再拥有与有色金属采选相关的任何矿业权，甘孜州投资公司及其控制的其他企业将不会参与取得前述 9 宗探矿权对应勘查作业区内矿产资源的采矿权。

综上，本所认为，甘孜州投资公司名下虽登记了 9 宗探矿权，但与发行人的有色金属采选业务无替代性、竞争性以及利益冲突，不构成《证券期货法律适用意见第 17 号》第一项关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的情形，因此，二者不构成同业竞争的依据充分。


3. 控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具关于进一步避免同业竞争的措施和承诺，其中已明确避免发行人上市新增同业竞争的有效措施及具体安排，相关措施和安排不存在不能实施的障碍，避免同业竞争的相关措施有效，相关承诺切实可行

甘孜州投资公司、九龙县国资公司分别于 2023 年 10 月、2023 年 9 月出具了
《关于避免同业竞争的措施和承诺》：“为避免今后与四川里伍铜业股份有限公司（‘发行人’）之间可能出现的同业竞争，维护发行人的利益，保证发行人的长期稳定发展，本公司作出如下承诺：

1.本公司或本公司控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
2. 本公司现在没有、将来亦不会以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务（有色金属采选及水力发电）直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司及本公司控制的全资或控股子企业亦不生产、销售任何与发行人产品相同或相似的产品；本公司将来也不再拥有与发行人主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

3. 如发行人认为本公司及本公司控制的全资或控股子企业从事了对发行人的主营业务构成竞争的业务，本公司及本公司控制的全资或者控股子企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本公司及本公司控制的全资或控股子企业将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务和机会享有优先购买权，如果发行人未获取上述业务和机会，本公司将不会开展上述业务，或将通过市场方式将业务机会提供给无关联关系的第三方等方式有效解决同业竞争。

4. 本公司承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。

5. 上述承诺在发行人于中国境内证券交易所上市且本公司为其控股股东及其一致行动人期间持续有效。”


2023 年 9 月，甘孜州国资委出具了《关于进一步避免同业竞争的措施和承诺》：
“为避免今后与四川里伍铜业股份有限公司（‘发行人’）之间可能出现的同业竞争，维护发行人的利益，保证发行人的长期稳定发展，本单位作出如下承诺：

1. 截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的下属企业（为本承诺之目的，不包括发行人及其控制的下属企业，下同）未以任何形式从事与发行人及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。

2. 承诺人及承诺人控制的下属企业将来不会以任何形式从事与发行人及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3. 自本承诺函签署之日起，除目前承诺人及承诺人控制的下属企业名下已登记的矿业权，承诺人及承诺人控制的下属企业将不参与任何与有色金属采选相关矿业权的申请及出让，当未来出现有色金属采选业务机会或潜在机会时，承诺人将以发行人及下属子公司作为唯一平台（在甘孜州国资委控制的企业中）通过市场化或其他合理的方式去获取相应业务。

4. 自本承诺函签署之日起，如果承诺人及承诺人控制的下属企业未来通过其他任何方式（如资产划拨、资产重组等）取得与有色金属采选相关的矿业权，在前述矿业权具备开采价值和条件时，将采取合法方式并按照合理公平的条件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式将前述矿业权处置给无关联的第三方。
5. 承诺人及承诺人控制的下属企业目前不存在控制任何水电项目的情形。如未来承诺人及承诺人控制的下属企业新增控制水电项目，且与发行人水电业务构成实质同业竞争的，承诺人及承诺人控制的下属企业将采取有效措施消除同业竞争。
6. 承诺人保证不利用实际控制人的地位损害发行人的合法权益，也不利用自身地位谋取非正常的额外利益。

7. 本承诺函自发行人于中国境内证券交易所上市且承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效。”

甘孜州国资委作为甘孜州投资公司的实际控制人，已出具《关于进一步避免同
业竞争的措施和承诺》，因此甘孜州国资委将对包括甘孜州投资公司在内的下属企业与发行人间可能出现的同业竞争采取监管和解决措施。

同时，根据甘孜州投资公司与九龙县国资公司签订的《一致行动协议》约定，不论双方未来在公司的持股比例如何变化，为维持公司及其全资或控股子公司经营管理的长期稳定，双方在公司未来的重大事项决策中均应事先向甘孜州国资委充分汇报沟通，并按照甘孜州国资委的指示在董事会、股东大会上行使投票表决权。因此甘孜州国资委也能有效监督九龙县国资公司履行避免同业竞争的措施和安排。
综上，本所认为，控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具关于避免同业竞争的措施和承诺，其中已明确避免发行人上市后新增同业竞争的有效措施及具体安排，相关措施和安排不存在不能实施的障碍，避免同业竞争的相关措施有效，相关承诺切实可行。

（二） 说明甘孜州能源发展集团有限公司的基本情况、报告期内同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例；以其投建的光伏电站业务与发行人水电业务在行业分类、发电原理、项目选址等方面的不同认定不构成同业竞争是否充分；结合其在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，进一步说明是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

1. 说明甘孜州能发公司的基本情况、报告期内同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例

（1） 报告期内同类收入和毛利分别占发行人主营业务收入和毛利的比例均较低

根据甘孜州能发公司出具的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，甘孜州能发公司是甘孜州政府多元化的投资主体、融资平台和经营实体的国有企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本信息如下：

公司名称 甘孜州能源发展集团有限公司


成立日期 1992 年 8 月 12 日

注册资本 10,020 万人民币

注册地址 康定市沿河西路 4 号

法定代表人 陈泽明

水利水电、太阳能、风能、地热资源开发与投资；售

经营范围 电；工程规划设计和技术咨询服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构 甘孜州国资委持有 100%的股权

甘孜州能发公司主要业务为投资参股水电业务获取投资收益，同时自主经营光 伏发电业务，公司主营业务中水电业务与甘孜州能发公司的业务存在相似。根据发 行人的说明并经核查，报告期内公司水电业务收入和毛利占公司主营业务收入和毛 利的比例较低，均低于 30%，具体情况如下：

单位：万元

2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度

类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

水电

业务 874.72 3.29% 4,432.98 8.10% 3,247.18 6.24% 3,291.02 8.33%
收入
主营

业务 26,572.12 100.00% 54,724.58 100.00% 52,043.56 100.00% 39,521.70 100.00%
收入
水电

业务 -125.84 — 2,253.20 8.43% 1,271.30 4.89% 1,492.49 8.80%
毛利
主营

业务 11,971.41 100.00% 26,722.73 100.00% 25,998.92 100.00% 16,957.39 100.00%
毛利

（2） 甘孜州能发公司主要业务


根据甘孜州能发公司出具的说明及提供的资料，甘孜州能发公司主要业务为投 资参股水电业务获取投资收益，同时自主经营光伏发电业务，近三年及一期业务情 况如下：

单位：万元

业务 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度

类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

投资
收益
（包

1,432.76 45.02% 9,389.56 75.92% 4,931.22 68.14% 5,971.98 76.54%
括参
股水
电
光伏

发电 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
业务
道路

运输 1,510.27 47.46% 2,830.60 22.89% 2,056.58 28.42% 1,675.25 21.47%
业务
其他

239.47 7.52% 147.24 1.19% 248.58 3.44% 155.06 1.99%
业务

合计 3,182.50 100.00% 12,367.40 100.00% 7,236.38 100.00% 7,801.79 100.00%

根据甘孜州能发公司出具的说明及提供的资料，并经本所律师登陆天眼查网站 进行的查询，甘孜州能发公司近三年参控股公司基本情况如下：

序号 企业名称 主营业务情况 股权结构

控股

2016 年 6 月成立，经营范围

甘孜州力凯综合能源有 为水电资源的开发、投资， 甘孜州能发公司持有 100%

1

限公司 电力销售等，未开展业务， 股权

于 2023 年 3 月注销


2016 年 6 月成立，经营范围

甘孜兴能股权投资管理 甘孜州能发公司持有 100%
2 为生态能源股权投资等，目

有限公司 股权

前暂未开展业务

2016 年 6 月成立，经营范围

甘孜州能发公司持有 100%
3 甘孜恒丰售电有限公司 为电力销售等，未开展业

股权

务，于 2022 年 12 月注销

成都格牟商业管理有限 2021 年 3 月成立，主要业 甘孜州能发公司持有 100%
4

责任公司 务为企业管理等 股权

甘孜能源发展集团乡城 2022 年 6 月成立，主营业 甘孜州能发公司持有 100%
5

聚晖新能源有限公司 务为光伏发电 股权

甘孜州能发公司持有 60%股
甘孜州捷源运输有限公 2019 年 4 月成立，主营业

6 权，自然人李坚持有 40%股
司 务为道路货物运输等

权

甘孜州能发公司持有 51%股
康定市兴晟企业管理有 2019 年 1 月成立，主营业

7 权，康定市兴睿投资管理
限责任公司 务为企业管理等

有限责任公司持有 49%股权

2007 年 12 月成立，主营业

务为风力发电技术服务； 甘孜州能发公司持有 51%股
甘孜州西康能源科技有

8 太阳能发电技术服务；建 权，四川省西点电力设计
限公司

设国兴城设计、勘察；劳 有限公司持有 49%股权
务派遣

2017 年 8 月成立，主营业

甘孜州通普新能源开发 甘孜州能发公司持有 100%
务为光伏电站投资管理、

有限公司 股权

热力生产和供应等

甘孜州通普新能源开发有限公司投资情况

9 控股

甘孜州通普新能源开发有
甘孜州达通新能源有限 2018 年 8 月成立，主营业 限公司持有 51%股权，四川
公司 务为电力生产与销售 省西点电力设计有限公司
持有 49%股权


甘孜州暄和热力有限公 2022 年 8 月成立，主营业 甘孜州通普新能源开发有
司 务为热力生产和供应 限公司持有 100%股权

参股

国家电投集团四川电力有
乡城新能光伏开发有限 2017 年 8 月成立，主营业 限公司持有 75%股权，甘孜
公司 务为光伏发电 州通普新能源开发有限公
司持有 25%股权

成都市宸光新能源科技有
甘孜县宸光光伏发电有 2017 年 12 月成立，主营业 限公司持有 75%股权，甘孜
限公司 务为光伏发电 州通普新能源开发有限公
司持有 25%股权

四川联合光伏有限公司持
炉霍联合光伏开发有限 2017 年 12 月成立，主营业 有 75%股权，甘孜州通普新
公司 务为光伏发电 能源开发有限公司持有 25%
股权

四川晟天新能源发展有限
乡城晟和新能源有限公 2017 年 11 月成立，主营业 公司持有 75%股权，甘孜州
司 务为光伏发电 通普新能源开发有限公司
持有 25%股权

四川联合光伏有限公司持
乡城联合光伏开发有限 2018 年 1 月成立，主营业 有 75%股权，甘孜州通普新
公司 务为光伏发电 能源开发有限公司持有 25%
股权

万汇通能源科技有限公司
乡城通威惠金新能源有 2017 年 9 月成立，主营业 持有 75%股权，甘孜州通普
限公司 务为光伏发电 新能源开发有限公司持有
25%股权

参股

国家电投集团甘孜州新 2016 年 6 月成立，主营业 国家电投集团四川电力有
10

能源有限公司 务为光伏发电 限公司持有 51%股权，甘孜


州能发公司持有 49%股权

华能四川能源开发有限公
四川华能康定水电有限 1997 年 4 月成立，主营业

11 司持有 60%股权，甘孜州能
责任公司 务为水电资源开发运营

发公司持有 40%股权

华能四川能源开发有限公
四川华能泸定水电有限 2015 年 12 月成立，主营业

12 司持有 80%股权，甘孜州能
公司 务为水电资源开发运营

发公司持有 20%股权

四川发展资产经营投资管
四川发展国康能源投资 2017 年 2 月成立，主营业 理有限公司持有 51%股权，
13

有限责任公司 务为水电资源开发运营 甘孜州能发公司持有 49%股
权

蜀道投资集团有限责任公
四川铁投康巴投资有限 2017 年 2 月成立，主营业

14 司持有 70%股权，甘孜州能
责任公司 务为水电资源开发运营

发公司持有 30%股权

甘孜州能发公司持有 30%股
权，万汇通能源科技有限
公司持有 28%股权，浙江智
康定市万河通水电开发 2018 年 9 月成立，主营业

15 成投资管理有限公司持有
有限公司 务为水电资源开发运营

25%股权，四川佳宏水利水
电工程有限公司持有 17%股
权

2012 年 6 月成立，主营业 国网四川省电力公司持有
国网四川甘孜州电力有

16 务为发电、供电、电力购 80%股权，甘孜州能发公司
限责任公司

售 持有 20%股权

中石化四川销售有限公司
2016 年 9 月成立，主营业 持有 45%股权，成都蜀信达
四川石化川藏能源发展

17 务为润滑油销售、暖气生 投资管理有限公司持有 33%
有限公司

产供应等 股权，甘孜州能发公司持
有 22%股权

甘孜州华盛能源有限公 2023 年 4 月成立，主营业 四川华盛能源发展集团有
18

司 务为燃气经营 限公司持有 70%股权，甘孜


州能发公司持有 30%股权

重庆市潼南区兴和贸易有

2017 年 6 月成立，主营业

限公司持有 32%股权，重庆
务为项目投资与管理、第

康定市吉龙实业有限责 华龙玖实业有限公司持有

19 三方物流、冻库仓储服

任公司 25%股权，重庆鸿龙玖实业
务、能源开发投资售电

有限公司持有 23%股权，甘
等，于 2020 年 3 月注销

孜州能发公司持有 20%股权

2016 年 9 月成立，主营业 四川晟天新能源发展有限

甘孜州晟能新能源有限

20 务为光伏发电，于 2020 年 公司持有 65%股权，甘孜州
公司

12 月注销 能发公司持有 35%股权

① 投资参股水电业务

根据甘孜州能发公司出具的说明，甘孜州能发公司主要业务为投资参股水电项目，从 1992 年成立以来前后分别与华能四川能源开发有限公司、四川发展资产经营投资管理有限公司、蜀道投资集团有限责任公司等组建了合资公司参与甘孜州境内水电项目的建设开发。甘孜州能发公司参与的水电项目均为非控股的参股项目，目前甘孜州能发公司未控股开发运营水电项目，与发行人的水电业务不存在同业竞争。

② 光伏业务

根据甘孜州能发公司出具的说明及前述情况，甘孜州能发公司在 2017 年至2018 年期间分别与国家电投集团四川电力有限公司、成都市宸光新能源科技有限公司、四川联合光伏有限公司等组建了合资公司，以参股形式参与甘孜州光伏项目
建设，2022 年甘孜州能发公司自主投资建成乡城县聚晖光伏电站，于 2023 年 3 月
并网发电，目前处于试运行阶段。报告期内甘孜州能发公司的光伏业务尚未实现业务收入。

因此，本所认为，甘孜州能发公司的水电业务均是参股投资，主要收益为投资收益，甘孜州能发公司不存在从事经营水电业务的情形，报告期内发行人水电业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例较低，发行人主要业务为有色金属采选，水电业务对发行人的经营业绩不构成重大性影响。


2. 甘孜州能发公司以其投建的光伏电站业务与发行人水电业务在行业分类、发电原理、项目选址等方面存在不同，两者不构成同业竞争的依据充分

根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》及相关产业政策，经本所律师查询同行业上市公司案例，在目前行业政策下，甘孜州能发公司以其投建的光伏电站业务属于新能源发电业务，与发行人水力发电业务不构成相同或者相似业务，亦不构成同业竞争，符合行业惯例，具体表现在以下方面：

（1） 行业分类不同

1980 年，联合国召开的“联合国新能源和可再生能源会议”中对新能源和常规能源解释为：以新技术和新材料为基础，使传统的可再生能源得到现代化的开发和利用，用取之不尽、周而复始的可再生能源取代资源有限、对环境有污染的化石能源，重点开发太阳能、风能等，而已经广泛利用的煤炭、石油、天然气、水能等能源，称为常规能源。

根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》的分类目录，里铜电力主要利用水资源进行发电，属于常规能源发电行业，行业分类为水力发电（D4413），而甘孜州能发公司以其投建的光伏电站业务利用太阳能发电，属于新能源发电行业，行业分类为太阳能发电（D4416），双方行业分类不同。

（2） 产业政策不同

甘孜州能发公司光伏发电业务属于新能源发电，近年来受到国家政策鼓励支持，符合国家的能源发展战略。根据《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329 号）文件，光伏电站项目实行备案制管理。根据《四川省“十四五”能源发展规划》，四川省在“十四五”期间会加快太阳能发电，重点推进凉山州风电基地和“三州一市”光伏发电基地建设,规划建设金沙江上游、金沙江下游、雅砻江、大渡河中上游水风光一体化可再生能源综合开发基地,推进分布式光伏发电和盆周山
区风电开发。四川省 2020 年光伏并网装机 191 万千瓦，2025 年光伏发电装机容量
将达到 1,200 万千瓦。

而里铜电力的水电业务属于常规能源发电，适用的产业政策完全不同。我国水
力发电项目的核准权限根据单站总装机容量和涉及移民等标准不同，核准权限分别属于国务院、国家发展改革委和各地方的发展改革委，水力发电项目在取得核准批复、开工建设前也需要取得其他相关部门的必要批复。根据《四川省“十四五”能源发展规划》，四川省在“十四五”期间将科学有序开发水电，在加强生态环境保护和做好移民安置的前提下,重点推进金沙江、雅砻江、大渡河“三江”水电基地建设，着力优化水电结构,优先建设季以上调节能力水库电站,统筹推进流域综合管理,发挥水电站在防洪、蓄水保供、水生态保护等方面综合作用,深化大渡河流域水电综合管理试点。四川省 2020 年水电装机量 8,082 万千瓦，“十四五”期间水电核准建设规模 1,200 万千瓦以上，新增投产水电装机规模 2,400 万千瓦左右，2025年水电装机容量将达到约 1.05 亿千瓦。

伴随碳达峰、碳中和有关目标的推进及保障新能源发电全额消纳的政策全面推行实施，将进一步从政策层面保障我国新能源发电发展及消纳。根据国家发展改革委、国家能源局印发的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807 号），各省级行政区域设定了可再生能源电力消纳责任权重（使用可再生能源电力的最低占比），包括可再生能源电力总量消纳责任权重和非水电可再生能源电力消纳责任权重。国家产业政策将可再生能源电力总量消纳责任与除水电外的其他可再生能源电力（包括太阳能光伏、风力等）消纳责任分开考核，从市场环节将光伏发电等与水电区分，从而使水电无法与光伏发电形成竞争。

因此，由于不同类型发电项目处于不同的发展时期，其对应的产业政策完全不同。从政策角度，光伏发电未来将是加快发展，而水力发电将有序发展，光伏发电和水力发电在产业政策方面不构成竞争。

（3） 发电原理不同，采购方面不存在竞争关系

水力发电的原理是利用水位落差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能。光伏发电则是利用光生伏打效应通过光伏电池直接把太阳光能转化成电能，因此光伏发电的发电原理与水力发电完全不同。原材料采购方面，甘孜州能发公司主要利用太阳能发电，而里铜电力主要利用水力发电。太阳能和水均不需要采购，在原材料采购方面不存在竞争关系。由于发电原理不同，里铜电力水电业务所需设备主要是各电站的发电机
组、挡水建筑物、泄洪工程、引水工程、发电厂房、变电站以及金属结构设备，所需人才更多的是水电站的建设和运行方面的专业技术和管理人才，甘孜州能发公司的光伏发电业务所需设备主要为光伏组件、逆变器以及电气配套设备，所需人才主要侧重于光伏电池技术的专业人才和管理人才。因此在设备、工程类采购方面，光伏发电项目均需要采购专用设备，此类专用设备不能用于水力发电，与水力发电不存在竞争关系；同时甘孜州能发公司与里铜电力在人员方面也不存在交叉混用情形。
因此，里铜电力的水电业务与甘孜州能发公司的光伏发电业务在原材料、设备及工程类采购以及人员方面不存在竞争及利益冲突的情况。

（4） 电力销售不由发电企业决定，销售方面不存在竞争关系

我国的电网资产主要由国家电网、南方电网等公司经营，在四川省区域内主要由国家电网（包括其子公司）进行电网经营。不同于工业制成品，电力无法大量储存，考虑到电力安全，发电企业销售电力的过程受到调度管理的制约。在四川省区域内，四川省经济和信息化厅负责电力综合调控、紧急调度协调等工作，具体的电网调度运行、电力交易等工作主要由国家电网及下属单位负责。因此区域内年度优先发电量、市场化发电量都会受整体电力统筹的影响，在保障电网安全运行和电力可靠供应的前提下，统筹优化电力市场运行与电网调度运行。

在电力调度方案中，光伏发电的发电负荷会参考出力过程曲线等因素确定，水力发电的发电负荷会参考来水量、综合利用要求等因素确定，电网公司在调度过程中综合多种因素考量、相对独立地安排各种发电类型企业发电上网和完成销售。发电企业自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，因此也无法完全自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使发电企业销售至相同客户的电力产品，由于时间、功率、对电网的影响等因素存在差异，也不具有替代性和竞争性，不构成同业竞争。由于电力调度由各地区电网统一安排，甘孜州国资委及所控制的其他企业无法参与到电力的分配当中，既没有权力，也不可能将电作为某种产品在内部进行分配。

在电力市场化交易中，电网公司根据统筹安排进行市场化交易的管理，通过集中交易撮合等方式组织电力交易，市场化交易形成的电价是供需关系在市场机制下
形成的结果，包括甘孜州国资委及所控制的其他企业在内的少数主体无法单方面决定市场化交易形成的售电量和对应的电价结果。同时甘孜州能发公司自主投建的光伏发电站装机规模较小，报告期内尚未实现收入，即使满负荷发电，对区域内电力市场的总供给量也没有显著影响。

因此，甘孜州能发公司从事的光伏发电业务和里铜电力的水电业务不构成竞争及利益冲突情形。

（5） 项目规划选址不存在竞争关系

光伏发电必须建在太阳能光照资源相对丰富的地区；水力发电必须建在河流众多、径流丰沛、落差巨大，蕴藏着非常丰富水能资源的地区。根据《水利部关于加强河湖水域岸线空间管控的指导意见》（水河湖〔2022〕216 号）：光伏电站、风力发电等项目不得在河道、湖泊、水库内建设。在湖泊周边、水库库汊建设光伏、风电项目的，要科学论证，严格管控。因此通常情况下一个地区的水电和光伏发电项目规划选址并不会互相影响，因此里铜电力的水电业务与甘孜州能发公司在商业机会方面不存在竞争关系。

（6） 水电等类型发电与新能源发电不构成竞争符合行业惯例

水力等其他类型发电业务与新能源发电不构成相同或者相似业务，也不构成竞争的认定符合行业惯例。同行业相关公司普遍认为或已经论述其他类型发电业务与新能源发电不构成相同或者相似业务也不构成竞争，申报企业的控股股东或实际控制人从事与申报企业不同类型发电业务且 2020 年以后通过中国证监会发行审核委员会/交易所上市委员会审核的部分企业案例如下：

不同类型发电业务不构成相同相似业务、不构成同业

公司名称 上市时间

竞争的相关表述

三峡能源实际控制人控制的另一家上市公司中国长江

电力股份有限公司主要利用水资源进行发电，属于常

三峡能源 2021 年 6 月 10 日

规能源发电行业，而三峡能源利用风力和太阳能发

电，属于新能源发电行业，双方不存在竞争关系


浙江新能的主营业务为水力发电、光伏发电、风力发
电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管

浙江新能 2021 年 5 月 25 日

理，其控股股东控制的其他企业从事火力发电、生物
质能发电等业务，与浙江新能不构成同业竞争

南网能源主要从事包括分布式光伏项目在内的工业节
能业务，与（其实际控制人经营的）包括水力发电、
南网能源 2021 年 1 月 19 日

火力发电业务在内的电网调峰调频服务业务不存在同
业竞争

尚未上市，2023 年 华电新能主要从事风力发电、太阳能发电业务，与实
华电新能 6 月 15 日通过上市 际控制人中国华电旗下火力、水力等其他类型发电业
委员会审核 务不构成相同或者相似业务，亦不构成同业竞争

综上，本所认为，甘孜州能发公司以其投建的光伏电站业务与发行人水电业务在行业分类、发电原理、项目选址等方面存在不同，两者不构成同业竞争的依据充分。

3. 结合其在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，进一步说明是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

（1） 甘孜州能发公司在历史沿革、资产、人员、业务、采购销售渠道、供应商、客户等方面对发行人水电业务独立性的影响

① 历史沿革情况

A.甘孜州能发公司

根据甘孜州能发公司的审计报告并经本所律师登陆天眼查网站进行查询，甘孜州能发公司成立于 1992 年，前身是甘孜州水利电力开发总公司，2022 年之前甘孜州能发公司主要以参股投资水电以及光伏项目为主，乡城县聚晖光伏电站是其首个自主投资建设的电站，于 2023 年 3 月正式投产。甘孜州能发公司历史沿革主要情况如下：

1992 年 8 月，甘孜州水利电力开发总公司成立，注册资金为 10,020 万元。

2011 年 11 月，甘孜州水利电力开发总公司改制为甘孜州电力开发有限责任公
司，出资人为甘孜州国资委，经营范围为水利水电开发建设与运营、水利电力工程技术咨询与服务、经济服务与咨询。

2015 年 12 月，甘孜州电力开发有限责任公司更名为甘孜州生态能源投资开发
有限责任公司。

2020 年 5 月，甘孜州生态能源投资开发有限责任公司更名为甘孜州能发公司，
经营范围为水利水电、太阳能、风能、地热资源开发与投资；售电；工程规划设计和技术咨询服务。

B.里铜电力

承担公司水电业务的子公司里铜电力成立于 2007 年，成立后自主投资建设水电站，其三垭河一级水电站、三垭河二级水电站和色者水电站分别于 2012 年 9 月、
2013 年 1 月和 2014 年 8 月正式并网发电。里铜电力历史沿革主要情况如下：

为了加快九龙县水能资源开发进程，大力促进民族地区的经济发展和社会进步，2004 年公司与九龙县政府签订《九龙县三垭河干流、罗卜丝沟水电开发协议书》。2007 年公司出资 5,000 万人民币成立里铜电力。里铜电力系由公司出资组建的一人有限责任公司，于 2007 年 5 月取得四川省甘孜州九龙县工商行政管理局核发的513324000000671 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 5,000.00 万元，实收资本为人民币 5,000.00 万元，经营范围为水电开发与经营、线路架设、机电安装及检修、各类工业与民用建筑工程、市政基础设施工程。

2009 年 6 月，里铜电力股东决议，新增注册资本人民币 4,700.00 万元，注册
资本变更为人民币 9,700.00 万元，新增注册资本由公司认缴，变更注册资本后股东仍是公司一人。

2011 年 9 月，里铜电力股东决议，新增注册资本人民币 7,530.00 万元，注册
资本变更为人民币 17,230.00 万元，新增注册资本由公司认缴，变更注册资本后股东仍是公司一人。

甘孜州能发公司的成立以及发展过程均独立于公司，系其自主发展的结果。里
铜电力的设立及发展主要基于公司的多元化发展战略，独立于甘孜州能发公司。
② 资产、人员、业务的情况

根据发行人的说明及相关资料，里铜电力系发行人以自有资金出资设立，并通过自有资金增资持续发展。里铜电力拥有独立完整的与业务经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与甘孜州能发公司之间不存在资产混同的情形。
根据发行人出具的说明及相关资料，公司及里铜电力的高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在甘孜州能发公司中担任职务，亦不在甘孜州能发公司领薪，公司与甘孜州能发公司之间不存在人员共用的情形。

根据发行人及甘孜州能发公司的说明及相关资料，里铜电力独立自主地开展业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所。里铜电力的主营业务为水电开发运营，自主投资建设三座水电站，并独立运营，而甘孜州能发公司的水电业务均是参股投资，相关水电站均为其他方运营，甘孜州能发公司自身营业收入较少，主要以获得投资收益为主；2023 年甘孜州能发公司自主投资建设的光伏电站开始运营，里铜电力不曾进入光伏发电领域，也未计划拓展相关业务。因此，里铜电力的主营业务独立于甘孜州能发公司，与甘孜州能发公司不构成相同或相似的业务。
③ 采购及销售渠道、供应商和客户情况

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及相关资料，甘孜州能发公司的光伏发电站属于新能源发电业务，所需原材料主要是太阳能，无需对外采购，投资建设所需设备主要为光伏组件、逆变器以及电气配套设备等，里铜电力的水电业务所需原材料主要是水能，也无需对外采购，投资建设所需设备与光伏电站完全不同，主要是各电站的发电机组、挡水建筑物、泄洪工程、引水工程、发电厂房、变电站以及金属结构设备等。因此，里铜电力与甘孜州能发公司主要采购渠道及供应商不存在共用情况，也不存在替代性、竞争性以及利益冲突。

因电力体制监管要求，电力产品具有特殊属性不同于其他产品，国内发电企业一般与非终端用户进行电力结算，电力产品均主要销售给国家电网公司，使得发行人水电业务客户与甘孜州能发公司下属光伏电站的潜在客户存在部分重叠，由于两
者均地处四川省甘孜州，电力销售处于同一市场范围内，但发行人控股子公司里铜电力和甘孜州能发公司均已建立独立的销售管理体系，面向下游市场独立经营。同时由于电力调度由各地区电网统一安排，电力市场化交易受电力整体供需市场影响，甘孜州国资委及其控制的甘孜州能发公司无法参与到电力的分配当中，既没有权力也不可能将电作为某种产品在内部进行分配，也无法对电力市场供需结构产生显著
影响。里铜电力控制的水电站装机量 5.8 万千瓦，四川省 2020 年水电装机量 8,082
万千瓦，里铜电力装机量占比仅为 0.72%；甘孜州能发公司控制的光伏电站装机量
5 万千瓦，四川省 2020 年光伏并网装机 191 万千瓦，装机量占比仅为 2.62%。两者
的装机量分别在四川地区水电以及光伏市场均未形成较大市场影响规模，在地区电力调度安排、市场交易方面均无法产生显著影响，同时光伏发电和水电处于不同的行业分类，国家对于两者的产业政策也不相同，因此尽管主要销售终端相同，但里铜电力的水电业务与甘孜州能发公司的光伏电站业务在销售渠道方面不存在利益冲突、竞争性以及替代性。

（2） 甘孜州国资委关于水电业务的承诺及安排

甘孜州能发公司是甘孜州国资委在能源发展领域的投资管理平台，为避免未来可能存在的同业竞争风险，甘孜州国资委承诺其自身及控制的下属企业目前不存在控制任何水电项目的情形。如未来自身及控制的下属企业新增控制水电项目，且与发行人水电业务构成实质同业竞争的，甘孜州国资委及控制的下属企业将采取有效措施消除同业竞争。

综上，本所认为，甘孜州能发公司在历史沿革、资产、人员、业务等方面与发行人及其子公司相互独立，发行人及其子公司与甘孜州能发公司不构成相同或相似的业务，光伏业务的采购渠道、供应商结构与公司水电业务不同且不存在替代性、竞争性以及利益冲突，客户虽然存在部分重合，销售市场虽然在同一区域，但甘孜州能发公司及里铜电力均无法影响电网公司电力调度、分配以及市场交易，加之水电业务和光伏电站业务行业分类不同、产业政策不同，两者在销售渠道方面不存在替代性、竞争性以及利益冲突，不构成《证券期货法律适用意见第 17 号》第一项关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的情形，因此发行人及里铜电力与甘孜州能发公司不存在同业竞争。同时甘孜州能
发公司实际控制人甘孜州国资委已就水电业务作出了承诺及安排，因此发行人及里铜电力与甘孜州能发公司未来也将避免可能存在的潜在同业竞争。
四、 问题 6.关于业务资质

申报材料显示：

（1）我国对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度，只有取得探矿权、采矿权才能进行矿产资源的勘查、开采。发行人及子公司拥有 5 宗采矿权及 2 宗探矿权，其中挖金沟铜矿和协作坪铂镍矿的采矿权证已
分别于 2020 年 12 月及 2021 年 8 月到期，发行人子公司雅砻江矿业持
有的四川省九龙县黑牛洞铜矿延伸详查探矿权已于 2023 年 7 月到期。目前发行人及子公司已递交了采矿权及探矿权的延续申请，相关延续手续正在办理中。

（2）发行人及子公司拥有的部分安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等业务资质将于 2023 年到期。

请发行人：

（1）说明发行人采矿权、探矿权的取得过程、取得方式、定价依据及支付情况，是否合法合规；采矿权、探矿权具体内容，包括但不限于各探矿权所处的勘查阶段、勘查项目的资金来源、探明储量、保有储量的具体情况，各采矿权所对应矿种、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等，采矿权、探矿权的区别与联系；发行人历史上是否存在采矿权、探矿权到期未能续期的情形，发行人是否存在期满后无法续期的实质障碍；结合探矿权、采矿权延续申请的进展情况，说明如采矿权、探矿权到期后未能续期对发行人持续经营是否构成重大不利影响，并完善相关风险提示。


（2）说明发行人及子公司相关业务资质到期后是否存在不能通过复审的风险，如不能通过复审对发行人的影响，是否存在被处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一） 说明发行人采矿权、探矿权的取得过程、取得方式、定价依据及支付情况，是否合法合规；采矿权、探矿权具体内容，包括但不限于各探矿权所处的勘查阶段、勘查项目的资金来源、探明储量、保有储量的具体情况，各采矿权所对应矿种、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等，采矿权、探矿权的区别与联系；发行人历史上是否存在采矿权、探矿权到期未能续期的情形，发行人是否存在期满后无法续期的实质障碍；结合探矿权、采矿权延续申请的进展情况，说明如采矿权、探矿权到期后未能续期对发行人持续经营是否构成重大不利影响，并完善相关风险提示

1. 发行人采矿权、探矿权的取得过程、取得方式、定价依据及支付情况，是否合法合规

（1） 采矿权的取得过程、取得方式

根据相关采矿权证书、采矿权历史沿革资料及发行人说明等文件，发行人目前拥有的 5 宗采矿权中，里伍铜矿采矿权、协作坪铂镍矿采矿权、中咀铜矿采矿权以申请在先方式取得；挖金沟铜矿采矿权、黑牛洞铜矿采矿权初始取得为原矿业权人以申请在先方式取得，发行人及子公司为受让取得。发行人各采矿权的取得过程、取得方式具体情况如下：

① 里伍铜矿采矿权

里伍铜矿采矿权系由发行人前身里伍铜矿以申请在先方式取得，于 1994 年 3
月申请取得国家地质矿产部颁发的川采证色（联）字[1994]019 号《采矿许可证》，矿种为铜、硫，开采方式为地下开采，矿山规模为 16.5 万吨/年，有效期 10 年；1999 年 7 月，发行人改制成立后，通过换证申请取得四川省地质矿产厅颁发的5100009940314 号《采矿许可证》，矿种为铜，开采方式为地下开采，矿区面积为
1.6 平方公里，生产规模为 26.4 万吨/年，有效期限至 2004 年 7 月。


发行人取得里伍铜矿采矿权后的变更情况如下：

时间 变更事项 具体情况

取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》（证号：
证号、开采矿

5100000431069），开采矿种由铜矿变更为铜矿、银矿、
2004 年 种、矿区面积、

硫，矿区面积由 1.6 平方公里变更为 1.4816 平方公
12 月 生产规模、有效

里，生产规模由 26.4 万吨/年变更为 33 万吨/年，有
期限变更

效期限由 2004 年 7 月变更至 2024 年 12 月。

取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》（证号：
2010 年 证号、坐标系变

C5100002010123220097515），坐标系由 1954 北京坐
12 月 更

标变更为 1980 西安坐标。

取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》，生产规
2012 年 生产规模、有效

模由 33 万吨/年变更为 49.50 万吨/年，有效期限由 2
3 月 期限变更

024 年 12 月变更至 2025 年 3 月。

② 协作坪铂镍矿采矿权

2002 年 12 月，协作铂镍以申请在先方式取得协作坪铂镍矿采矿权，并取得了
四川省国土资源厅颁发的证号为 5100000210575 的《采矿许可证》，开采矿种为铂矿、镍矿，开采方式为地下开采，生产规模为 6 万吨/年，矿区面积为 0.0321 平方公里，有效期限至 2003 年 12 月。

2008 年 3 月，里伍铜业受让协作铂镍自然人股东王耕银、苗志峰、许顺所持
协作铂镍 76.13%的股权，协作铂镍成为发行人控股子公司，发行人实际取得协作坪铂镍矿采矿权。

协作铂镍取得协作坪铂镍矿采矿权后的变更情况如下：

时间 变更事项 具体情况

2003 年 证号、有效期限 取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》（证号：


12 月 变更 5100000330785），有效期限由 2003 年 12 月变更至 2
013 年 12 月。

取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》（证号：
2011 年 证号、坐标系变

C5100002011054220112521），坐标系由 1954 北京坐
5 月 更

标变更为 1980 西安坐标。

2014 年 取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》，有效期
有效期限变更

1 月 限由 2013 年 12 月变更至 2015 年 1 月。

2015 年 取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》，有效期
有效期限变更

2 月 限由 2015 年 1 月变更至 2016 年 2 月。

2016 年 取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》，有效期
有效期限变更

3 月 限由 2016 年 2 月变更至 2017 年 3 月。

2017 年 取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》，有效期
有效期限变更

4 月 限由 2017 年 3 月变更至 2018 年 4 月。

2018 年 取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》，有效期
有效期限变更

12 月 限由 2018 年 4 月变更至 2019 年 12 月。

2020 年 取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》，有效期
有效期限变更

8 月 限由 2019 年 12 月变更至 2021 年 8 月。

2023 年 取得四川省自然资源厅换发的《采矿许可证》，有效期
有效期限变更

7 月 限由 2021 年 8 月变更至 2031 年 8 月。

根据发行人的说明并经核查，2013 年，协作铂镍暂停生产；因协作坪铂镍矿选厂属于大渡河猴子岩水电站淹没区，协作铂镍于 2016 年完成了协作坪铂镍矿选厂拆除工作。目前，协作铂镍暂无恢复生产的计划。

③ 中咀铜矿采矿权

2013 年 4 月，因发行人对其“四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查”探矿
权项目北部中咀铜矿区申请探转采，发行人以申请在先方式取得中咀铜矿采矿权，并取得四川省国土资源厅颁发的证号为 C5100002013043210129588 的《采矿许可
证》，开采矿种为铜矿、锌矿，开采方式为地下开采，生产规模为 49.5 万吨/年，
矿区面积为 1.6835 平方公里，有效期限至 2025 年 4 月。

根据发行人的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，中咀铜矿目前正在建设中，尚未建成投产。

④ 黑牛洞铜矿采矿权

黑牛洞铜矿原采矿权人为龙财公司。2000 年 11 月，龙财公司以申请在先方式
取得黑牛洞铜矿采矿权，并取得甘孜州地质矿产局颁发的证号为 5133000010009 的《采矿许可证》，开采矿种为铜，开采方式为地下开采，生产规模为 3 万吨/年，
矿区面积为 0.64 平方公里，有效期至 2003 年 11 月。

2006 年 3 月，龙财公司换证取得四川省国土资源厅颁发的证号为
5100000610201 的《采矿许可证》，矿区面积为 0.6351 平方公里，有效期至 2016年 3 月。

2006 年 12 月，因九龙县国资公司以原属于龙财公司的经营性净资产对发行人
进行增资，发行人受让取得黑牛洞铜矿采矿权。本次转让及其后黑牛洞铜矿采矿权的变更情况如下：

时间 变更事项 具体情况

经四川省国土资源厅川国土资采转（2006）055 号《采
矿权转让审批通知书》批准，发行人从龙财公司处受
2006 年 发行人受让取 让取得该采矿权并取得四川省国土资源厅核发的《采
12 月 得 矿许可证》（证号：5100000620483），开采矿种为铜矿，
开采方式为地下开采，生产规模为 3 万吨/年，矿区面
积为 0.6351 平方公里，有效期限至 2016 年 3 月。

取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》（证号：
2010 年 证号、坐标系、

C5100002010123120097536），坐标系由 1954 北京坐
12 月 生产规模变更

标变更为 1980 西安坐标，生产规模由 3 万吨/年变更


为 3.67 万吨/年。

经四川省国土资源厅川国土资采转（2011）60 号《采
矿权转让审批通知书》批准，雅砻江矿业从发行人处
雅砻江矿业受 受让取得该采矿权。

2011 年 让取得并整合

9 月 扩大采矿权矿 整合后，取得四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》，
区范围 开采矿种为铜矿、锌矿，开采方式为地下开采，生产
规模为 49.50 万吨/年，矿区面积为 1.3114 平方公里，
有效期限至 2031 年 9 月。

⑤ 挖金沟铜矿采矿权

挖金沟铜矿原采矿权人为龙财公司。1996 年 6 月，龙财公司以申请在先方式
取得挖金沟铜矿采矿权，并取得四川省地质矿产局颁发的甘采证铜字（1996）010号《采矿许可证》，开采矿种为铜矿，开采方式为地下开采，矿石量为 323,178 吨，矿山规模为 100 吨/日，有效期为 5 年。

因换证、矿区范围变更及有效期延续，龙财公司于 1999 年 11 月、2003 年 6
月、2005 年 1 月三次办理变更登记。截至 2006 年 12 月挖金沟铜矿采矿权转让前，
龙财公司持有四川省国土资源厅颁发的证号为 510000520042 的《采矿许可证》，矿种为铜矿，开采方式为地下开采，生产规模为 3 万吨/年，矿区面积为 0.1419 平方公里，有效期至 2015 年 1 月。

2006 年 12 月，因九龙县国资公司以原属于龙财公司的经营性净资产对发行人
进行增资，发行人受让取得挖金沟铜矿采矿权。本次转让及其后挖金沟铜矿采矿权的变更情况如下：

时间 变更事项 具体情况

经四川省国土资源厅川国土资采转（2006）054 号《采
2006 年 发行人受让取

矿权转让审批通知书》批准，发行人从龙财公司处受
12 月 得

让该采矿权并取得四川省国土资源厅核发的《采矿许


可证》（证号：5100000620482），开采矿种为铜矿，开
采方式为地下开采，生产规模为 3 万吨/年，矿区面积
为 0.1419 平方公里，有效期限至 2015 年 1 月。

取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》（证号：
2011 年 证号、坐标系、 C5100002011073120115361），坐标系由 1954 北京坐
7 月 矿区面积变更 标变更为 1980 西安坐标，矿区面积由 0.1419 平方公
里变更为 0.1417 平方公里。

2015 年 取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》，有效期
有效期限变更

2 月 限由 2015 年 1 月变更至 2016 年 2 月。

2016 年 取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》，有效期
有效期限变更

2 月 限由 2016 年 2 月变更至 2017 年 2 月。

2017 年 取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》，有效期
有效期限变更

2 月 限由 2017 年 2 月变更至 2018 年 2 月。

2018 年 取得四川省国土资源厅换发的《采矿许可证》，有效期
有效期限变更

3 月 限由 2018 年 2 月变更至 2019 年 3 月。

2019 年 取得四川省自然资源厅换发的《采矿许可证》，有效期
有效期限变更

12 月 限由 2019 年 3 月变更至 2020 年 12 月。

挖金沟铜矿采矿权已于 2020 年 12 月到期，里伍铜业在该采矿权到期前提交了
延续申请，因需与中咀铜矿采矿权进行整合，且需补充提供 2023 年动态监测报告等资料，其续期手续仍在办理中。根据 2023 年 10 月甘孜州自然资源和规划局出具的证明，里伍铜业挖金沟铜矿采矿权正在续期，不存在到期后无法续期的实质性障碍。

根据发行人的说明并经核查，2012 年，为避免挖金沟铜矿生产与挖金沟-中咀片区探矿及中咀铜矿项目建设交互影响，综合利用矿产资源，提高矿床开发的经济效益，里伍铜业对位于挖金沟片区的两个选厂挖金沟选厂、龙鑫选厂作停产关闭处理，挖金沟铜矿暂停开采。


基于上述，发行人及其子公司取得 5 宗采矿权已经矿业权主管部门审批，取得过程及取得方式合法合规。

（2） 探矿权的取得过程、取得方式

根据相关矿产资源勘查许可证及探矿权历史沿革资料等文件，发行人目前拥有的 2 宗探矿权中，里伍矿田探矿权是由发行人受让取得的四川省九龙县里伍铜矿外围详查探矿权及发行人以申请在先方式取得的四川省九龙县里伍铜矿危机矿山接替资源铜矿普查探矿权整合而来，黑牛洞探矿权是发行人子公司雅砻江矿业以申请在先方式协议出让取得。发行人各探矿权的取得过程及取得方式具体如下：

① 里伍矿田探矿权

A、发行人受让取得四川省九龙县里伍铜矿外围详查探矿权

2004 年 9 月，成都地质矿产研究所以申请在先方式取得四川省九龙县里伍铜
矿外围普查探矿权，并取得四川省国土资源厅颁发的证号为 5100000410560 的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为四川省九龙县里伍铜矿外围普查，勘查面积
为 39.43 平方公里，有效期限至 2006 年 9 月。

因有效期延续、变更勘查阶段，成都地质矿产研究所于 2006 年 8 月、2008 年
8 月两次办理变更登记。截至 2008 年 11 月该探矿权转让前，成都地质矿产研究所
持有四川省国土资源厅颁发的证号为 T51120080802013175 的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为四川省九龙县里伍铜矿外围详查，勘查面积为 39.43 平方公里，有效期限至 2009 年 8 月。

2008 年 9 月，经四川省国土资源厅（川）探转[2008]046 号《四川省探矿权转
让审批通知书》批准，成都地质矿产研究所将该探矿权转让给发行人。2008 年 11月，发行人取得四川省国土资源厅颁发的证号为 T51120080802013175 的《矿产资源勘查许可证》，探矿权人变更为发行人，有效期限至 2010 年 9 月。

2010 年 8 月 ， 发 行 人 延 续 取 得 四 川 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 证 号 为
T51120080802013175 的《矿产资源勘查许可证》，勘查面积为 39.44 平方公里，有效期限至 2012 年 9 月。


B、发行人申请在先方式取得四川省九龙县里伍铜矿危机矿山接替资源铜矿普查探矿权

在前述四川省九龙县里伍铜矿外围详查探矿权相邻区域，发行人于 2008 年 9
月通过申请在先方式取得了四川省国土资源厅颁发的证号为 T51120080902014257的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为四川省九龙县里伍铜矿危机矿山接替
资源预查，勘查面积为 67.35 平方公里，有效期限至 2010 年 9 月。

2010 年 8 月，发行人取得了四川省国土资源厅换发的《矿产资源勘查许可证》，
勘查项目名称为四川省九龙县里伍铜矿危机矿山接替资源铜矿普查，勘查面积为
67.37 平方公里，有效期限至 2012 年 9 月。

C、经整合四川省九龙县里伍铜矿外围详查探矿权及四川省九龙县里伍铜矿危机矿山接替资源铜矿普查探矿权，发行人取得里伍矿田探矿权

2010 年 12 月，发行人将前述两宗探矿权进行整合，整合后取得了四川省国土
资源厅核发的证号为 T51120080802013175 的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为四川省九龙县里伍矿田铜矿普查，勘查面积为 110.83 平方公里，有效期限至 2012 年 9 月。

里伍矿田探矿权整合后的变更情况如下：

时间 变更事项 具体情况

取得四川省国土资源厅换发的《矿产资源勘查许可
2011 年 勘查项目名称

证》，勘查项目名称由四川省九龙县里伍矿田铜矿普查
6 月 变更

变更为四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查。

取得四川省国土资源厅换发的《矿产资源勘查许可
2011 年

勘查面积变更 证》，勘查面积由 110.83 平方公里变更为 105.73 平
11 月

方公里。

2012 年 勘查项目名称、 取得四川省国土资源厅换发的《矿产资源勘查许可
11 月 有效期限变更 证》，勘查项目名称由四川省九龙县里伍矿田铜多金属


矿普查变更为四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿详
查，有效期限由 2012 年 9 月变更至 2014 年 9 月。

取得四川省国土资源厅换发的《矿产资源勘查许可
证》，勘查项目名称由四川省九龙县里伍矿田铜多金属
2014 年 勘查项目名称、

矿详查变更为四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿（扩
10 月 有效期限变更

大勘查范围）勘探，有效期限由 2014 年 9 月变更至
2016 年 9 月。

2016 年 取得四川省国土资源厅换发的《矿产资源勘查许可
有效期限变更

12 月 证》，有效期限由 2016 年 9 月变更至 2018 年 9 月。

取得四川省国土资源厅换发的《矿产资源勘查许可
2019 年 勘查项目名称、

证》，勘查面积由 105.73 平方公里变更为 79.28 平方
4 月 有效期限变更

公里，有效期限由 2018 年 9 月变更至 2021 年 4 月。

取得四川省国土资源厅换发的《矿产资源勘查许可
2023 年 勘查项目名称、

证》，勘查面积由 79.28 平方公里变更为 59.4493 平
4 月 有效期限变更

方公里，有效期限由 2021 年 4 月变更至 2026 年 4 月。

发行人里伍矿田探矿权系通过受让成都地质矿产研究所探矿权及申请在先方式取得。发行人受让成都地质矿产研究所探矿权、申请在先取得证号为T51120080902014257 的《矿产资源勘查许可证》及矿权整合均取得了四川省国土资源厅审查批准。该探矿权涉及国家出资部分均已进行过有偿处置，并缴纳了矿业权价款。发行人里伍矿田探矿权及其涉及的两宗探矿权，历史沿革清晰，每次延续及变更都通过了主管部门的行政审批，取得方式和取得过程合法合规。

② 黑牛洞探矿权

2020 年 7 月，发行人子公司雅砻江矿业以申请在先方式协议出让取得黑牛洞
探矿权，并取得四川省国土资源厅颁发的证号为 T5100002020073050055895 的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为四川省九龙县黑牛洞铜矿延伸详查，勘查面
积为 5.05 平方公里，有效期限至 2023 年 7 月。

发行人子公司所属黑牛洞探矿权系雅砻江矿业以协议出让方式取得。根据四川
省自然资源厅与雅砻江矿业签署的川探矿协出（2020）03 号《探矿权出让合同》，探矿权名称为四川省九龙县黑牛洞铜矿延伸详查；矿种为铜矿；现有勘查工作程度为详查；勘查面积为 5.05 平方公里。探矿权出让方式为协议出让；出让年限首次登记期限为 3 年，每次延续时间为 5 年。在采矿权新立（探转采）时以协议方式征收采矿权出让收益。

黑牛洞铜矿探矿权已于 2023 年 7 月到期，发行人子公司雅砻江矿业已于 2023
年 9 月取得新的《矿产资源勘查许可证》。现探矿权面积为 3.787 平方公里，有效
期自 2023 年 7 月至 2028 年 7 月。

基于上述，发行人及其子公司取得 2 宗探矿权已经矿业权主管部门审批，取得过程及取得方式合法合规。

（3） 矿业权价款、矿业权出让收益与定价依据及支付情况

根据相关矿业权的价值咨询报告、审计报告、评估报告，以及矿业权价款缴款凭证及探矿权转让合同、探矿权出让合同、付款凭证等资料，并查阅相关规定，发行人矿业权价款、矿业权出让收益与定价依据及支付情况如下：

① 矿业权价款与定价依据及支付情况

根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字[1999]74 号），矿业权价款包括探矿权价款和采矿权价款。探矿权价款是指国家将其出资勘查形成的探矿权出让给探矿权人，按规定向探矿权人收取的价款；采矿权价款是指国家将其出资勘查形成的采矿权出让给采矿权人，按规定向采矿权人收取的价款。矿业权价款的收取标准以地质矿产主管部门确认的评估价格为依据。

A、里伍铜矿采矿权

2004 年 8 月，经四川立诚矿业评估咨询有限公司川立评字（2004）013 号《采
矿权评估报告书》评估，经国土资源部国土资矿认字（2004）第 359 号《采矿权评估结果确认书》确认，发行人里伍铜矿采矿权价值为 1,970.40 万元。

根据川立评字（2004）013 号《采矿权评估报告书》及经四川省矿产资源储量评审中心以川评审[2004]030 号评审意见书评审、四川省国土资源厅储量处于 2004

年 7 月 12 日备案的《四川省九龙县李伍铜矿保有储量核实报告》，截至 2004 年 5
月底，里伍铜矿累计探明铜资源量 273,979 吨，累计动用及损失铜资源量 141,528吨，保有铜金属储量 132,451 吨；累计探明银资源量 79,059 千克，累计动用及损失银资源量 35,378 千克，保有伴生银资源储量 43,681 公斤；累计探明硫资源量
143.08 万吨，累计动用及损失硫资源量 62.89 万吨，保有硫资源量 80.18 万吨，
为有偿处置资源量。其他矿种未进行有偿处置。

2007 年 5 月、6 月，根据甘孜州国土资源局甘国土资函[2007]74 号《关于缴
纳探矿权采矿权价款的函》，发行人缴纳了里伍铜矿采矿权价款 1,970.40 万元。
B、协作坪铂镍矿采矿权

2002 年 10 月，经四川山河资产评估有限责任公司川山评报字（2002）Y06 号
《采矿权评估报告书》评估，经四川省国土资源厅川国土资矿认字（2002）第 48 号《采矿权评估结果确认书》确认，丹巴县协作坪铂镍矿采矿权价值为 555,400 元。
根据《采矿权评估报告书》、《四川省丹巴县协作坪铂镍矿床首采区详查报告》
和川采矿区审字（2002）第 029 号文件，截至 2002 年 9 月末，在批准矿区范围内
保有推断的内蕴经济资源量 333（D）矿石量 261 万吨，镍金属量 11,924 吨，铂（族）
金属量 2.138 吨，为有偿处置资源量。其他矿种未进行有偿处置。

2003 年 6 月、12 月，协作铂镍缴纳采矿权价款 555,400 元。

C、中咀铜矿采矿权

由于中咀铜矿采矿权在探矿权阶段涉及使用国家危机矿山接续资金，在探转采
后于 2014 年进行了评估、于 2015 年缴纳了矿业权价款（具体见本题之 F、里伍矿
田探矿权所述）。

根据四川省国土资源厅聘请的北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华矿评报[2014]1 号《四川省九龙县里伍矿田铜矿普查探矿权评估报告》，截至 2013年12月31日，勘查区范围内中咀矿段、笋叶林矿段及柏香林矿段铜金属 59,020.79吨，锌金属 18,201.80 吨。

根据《自然资源部办公厅、财政部办公厅关于矿业权有偿处置有关问题的通知》（自然资办函〔2023〕223 号），已按财政出资比例进行评估并缴清价款的中咀矿段、笋叶林矿段及柏香林矿段对应的铜金属资源储量 3,534.56 吨（铜金属
59,020.79 吨*<1,935.4609/32,318.75>=3,534.56 吨）、锌金属资源储量 1,090.04吨（18,201.80 吨*<1,935.4609/32,318.75>=1,090.04 吨）属于已完成有偿处置的资源量。

前述已处置范围为中咀矿段、笋叶林矿段及柏香林矿段，大于中咀采矿权范围，超出部分在里伍矿田探矿权范围内。中咀铜矿采矿权铜、锌有偿处置资源量需四川省自然资源厅确认。其他矿种未进行有偿处置。

D、黑牛洞铜矿采矿权

2005 年 11 月，经川采评登（2005）1543 号《采矿权评估结果登记备案表》备
案，经北京经纬资产评估有限责任公司经纬评报字〔2005〕第 336 号《采矿权评估报告书》评估，黑牛洞铜矿采矿权评估价值为 53.13 万元。根据经纬评报字〔2005〕第 336 号《采矿权评估报告书》及龙财公司于 2005 年委托相关单位编制、并经四川省国土资源厅以川国土资储备字〔2005〕125 号备案文件备案的《黑牛洞铜矿储
量核实报告》，截至 2005 年 9 月，黑牛洞铜矿累计查明资源储量铜金属量 13,966
吨，累计动用 6,138.9 吨，保有铜金属量 7,827.1 吨。

2006 年 4 月 4 日，龙财公司已缴纳前述 53.13 万元采矿权价款。

2011 年，黑牛洞铜矿将部分 2008 年受让自成都地质矿产研究所的探矿权进行
探转采并进行整合扩权，该探转采部分区域在探矿权阶段涉及 2008 年、2009 年使用国家危机矿山接续资金。

使用国家危机矿山接续资金进行有偿处置于 2014 年进行了评估、2015 年缴纳
了矿业权价款，具体见本题“F、里伍矿田探矿权”。根据四川省国土资源厅聘请的北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华矿评报[2014]1 号《四川省九龙县
里伍矿田铜矿普查探矿权评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，勘查区范围内黑牛
洞-大水沟矿段铜金属量 260,439.52 吨，锌金属量 181,974.00 吨；根据《自然资源部办公厅、财政部办公厅关于矿业权有偿处置有关问题的通知》（自然资办函〔2023〕223 号），已按财政出资比例进行评估并缴清价款的黑牛洞-大水沟矿段对
应 的 铜 金 属 资 源 储 量 15,596.84 吨 （ 铜 金 属 260,439.52 吨
*<1,935.4609/32,318.75>=15,596.84 吨 ）、 锌 金 属 资 源 储 量 10,897.81 吨
（181,974.00 吨*<1,935.4609/32,318.75>=10,897.81 吨）属于已完成有偿处置的
资源量。

黑牛洞铜矿整合扩权前及使用国家危机矿山接续资金进行有偿处置的铜金属资源量为 23,423.94 吨（7,827.1+15,596.84=23,423.94）、锌金属资源储量10,897.81 吨。其他矿种未进行有偿处置。

E、挖金沟铜矿采矿权

2004 年 6 月，经四川省地平线矿产资源咨询有限责任公司川地评字[2004]048
号《采矿权评估报告书》评估、川采评登（2004）820 号《采矿权评估结果登记备案表》备案，挖金沟铜矿采矿权评估价值为 70.51 万元。根据川地评字[2004]048号《采矿权评估报告书》及四川省地矿局物探队 2004 年编写的《四川龙财矿业有
限公司（挖金沟铜矿）储量核实报告》，截至 2004 年 4 月 30 日止，挖金沟铜矿占
用探明铜金属储量 8,557.89 吨，保有铜金属量 5,423 吨。

2005 年 3 月 10 日，龙财公司缴纳采矿权价款 70.51 万元。

为办理采矿权续期手续，根据经北京中矿联咨询中心中矿联储评字[2011]56号评审意见书评审，并经国土资储备字[2012]10 号备案证明备案的 2011 年《四川省
九龙县挖金沟铜矿资源储量核实报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，挖金沟铜矿区查
明资源储量（122b+333）铜金属量 10,074.24 吨，保有资源储量铜金属量 982.33吨。2011 年储量核实报告的查明资源储量铜金属量较 2004 年储量核实报告增加1,516 吨。2017 年 2 月，经四川省国土资源厅委托的北京山连山矿业开发咨询有限责任公司以山连山矿权评报字[2016]023 号《四川里伍铜业股份有限公司挖金沟铜矿（新增资源储量）采矿权评估报告》评估，里伍铜业就挖金沟铜矿采矿权因增储缴纳采矿权价款 64.25 万元。

挖金沟铜矿有偿处置铜金属量 6,939 吨（5,423+1,516=6,939），其他矿种未进行有偿处置。

F、里伍矿田探矿权

2008 年 9 月，经四川省国土资源厅（川）探转[2008]046 号《四川省探矿权转
让审批通知书》批准，成都地质矿产研究所将四川省九龙县里伍铜矿外围普查探矿权转让给发行人，勘查面积为 39.43 平方公里。

根据四川省国土资源厅（川）探转[2008]046 号《四川省探矿权转让审批通知
书》，该探矿权属国家出资勘查形成，其探矿权价款需按有关规定处置。2008 年 10月，根据成都地质矿产研究所对四川省国土资源厅《关于四川省九龙县里伍铜矿外围探矿权转让有关情况的函》（成地研函〔2008〕9 号），该探矿权将按国家相关规定纳入中国地质调查局统一预算管理，并接受国家审计署和国土资源部财务司的监督。2008 年 12 月，经中国地质调查局《关于四川省九龙县里伍铜矿外围探矿权价款处置的批复》（中地调发[2008]300）批准，成都地质矿产研究所将该探矿权价款转增国家资本金处理。

根据四川立诚矿业评估咨询有限公司受成都地质矿产研究所委托出具的川立咨字[2007]013 号《四川省九龙县黑牛洞铜矿普查成果价值咨询报告书》，咨询对
象 5.75 平方公里勘查区范围内探获铜金属量 333+334 级 78,916.91 吨，共生锌
333+334 级锌金属量 89,316.31 吨。经过估算，确定“四川省九龙县黑牛洞铜矿普
查成果价值”于基准日 2007 年 10 月 31 日的咨询价值为人民币 2,459.58 万元。根
据双方签署的《探矿权转让合同》，四川省九龙县里伍铜矿外围普查探矿权转让价
款为 2,602.38 万元。截至 2012 年 6 月，发行人已根据《探矿权转让合同》及相关
补充协议支付完毕该探矿权转让价款。

在探矿过程中，里伍铜业在 2009 年、2010 年申请取得了中央危机矿山接替资
源找矿资金 1,067 万元。根据甘孜州九龙县审计局九审报[2014]19 号《审计报告》，经审计，2004 年至 2011 年底里伍铜业列入四川省九龙县里伍铜矿接替资源勘查项目地质勘查投入合计 17,871.82 万元，其中：中央财政投入 1,067 万元，企业自筹16,804.82 万元。根据四川省国土资源厅聘请的北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华矿评报[2014]1号《四川省九龙县里伍矿田铜矿普查探矿权评估报告》，
截至 2013 年 12 月 31 日，勘查区范围内估算的铜金属 319,460.31 吨、锌金属
200,175.80 吨（黑牛洞-大水沟矿段铜金属 260,439.52 吨，锌金属 181,974.00 吨；
中咀矿段、笋叶林矿段及柏香林矿段铜金属 59,020.79 吨，锌金属 18,201.80 吨），评估及备案结果为 32,318.75 万元（川国土资矿评备字〔2013〕第 64 号，其中黑牛洞-大水沟矿段价值 23,497.25 万元，中咀矿段、笋叶林矿段、柏香林矿段价值合计 8,821.50 万元）。

2014 年 11 月 25 日，四川省国土资源厅以川国土资函[2014]1386 号《四川省
国土资源厅关于四川里伍铜业股份有限公司缴纳探矿权价款有关问题的回复》，同

意 里 伍 铜 业 缴 纳 国 家 出 资 部 分 探 矿 权 价 款 1,935.4609 万 元
（32,318.75*1,067.00/17,871.82）。

2015 年 1 月 26 日，里伍铜业已支付完毕 1,935.4609 万元探矿权价款。

里伍矿田探矿权 2009 年、2010 年申请使用中央危机矿山接替资源找矿资金已
于 2015 年进行有偿处置，按资金比例有偿处置资源量已分别计入黑牛洞铜矿采矿权、中咀铜矿采矿权有偿处置量。

G、黑牛洞探矿权

根据四川省自然资源厅与雅砻江矿业签署的川探矿协出（2020）03 号《探矿权出让合同》，黑牛洞探矿权在采矿权新立（探转采）时以协议方式征收采矿权出让收益。因此，黑牛洞探矿权未进行过有偿处置。该探矿权在采矿权新立（探转采）时进行有偿处置。

综上，发行人目前拥有的 5 宗采矿权、2 宗探矿权中除黑牛洞探矿权未进行有
偿处置外，其他矿业权主矿种涉及国家出资部分均已进行过有偿处置。共、伴生矿种中里伍铜矿的银、硫，黑牛洞铜矿的锌，协作坪铂镍矿的铂（族）金属进行过有偿处置；其他共、伴生矿种未进行过有偿处置。

发行人矿业权除受让四川省九龙县里伍铜矿外围普查探矿权由成都地质矿产研究所将探矿权价款转增国家资本金外，其他进行过有偿处置的矿业权均按评估值缴纳了矿业权价款。

② 根据财综[2017]35 号文应缴纳的矿业权出让收益

根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29 号），在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿业权出让收益。将现行只对国家出资探明矿产地收取、反映国家投资收益的探矿权采矿权价款，调整为适用于所有国家出让矿业权、体现国家所有者权益的矿业权出让收益。国有地勘单位已转增国家资本金的探矿权采矿权价款可不再补缴，由国家出资的企业履行国有资本保值增值责任，并接受履行国有资产出资人职责的机构监管。

根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综[2017]35 号），矿业权出让收益是国家基于自然资源所有权，将探矿权、采矿权出让给探矿权人、采矿权人而依
法收取的国有资源有偿使用收入。矿业权出让收益包括探矿权出让收益和采矿权出让收益。

根据《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》(财综[2017]35 号)，已缴清价款的采矿权，仅涉及新增资源储量的，可在已缴纳价款对应的资源储量耗竭后应比照协议出让方式征收采矿权出让收益。根据《四川省财政厅、四川省国土资源厅、中国人民银行成都分行关于印发<四川省矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（川财投[2017]205 号）：“六、已缴清价款的采矿权，如矿区范围内新增资源储量和新增开采矿种，应比照协议出让方式征收新增资源储量、新增开采矿种的采矿权出让收益，并在办理采矿权登记时，按规定征收。”

在发行人及其子公司所属采矿权中，2017 年 2 月，里伍铜业挖金沟铜矿采矿
权因增储缴纳采矿权价款 64.25 万元，其后分别于 2018 年 3 月 2 日、2019 年 12
月 27 日，申请并获批了两次延续，现采矿权许可证有效期至 2020 年 12 月 27 日。
目前，挖金沟铜矿采矿权已到期，里伍铜业于到期前提交了正常延续申请，四川省自然资源厅受理了该申请，因拟与中咀铜矿采矿权进行整合，且需补充提供 2023年动态监测报告等资料，其续期手续仍在办理中。协作铂镍所属协作坪铂镍矿采矿
权于 2018 年 12 月、2020 年 8 月、2023 年 7 月申请并获批了 3 次延续，现采矿许
可证有效期限为 2023 年 8 月至 2031 年 8 月。

除挖金沟铜矿采矿权、协作坪铂镍矿采矿权外，发行人及其子公司所属的里伍
铜矿采矿权、中咀铜矿采矿权、黑牛洞铜矿采矿权在 2017 年 7 月 1 日至 2023 年 4
月 30 日期间均不涉及办理采矿权登记（延续、变更、注销），而挖金沟铜矿采矿权、协作坪铂镍矿采矿权在历次延续申请时，不涉及新增资源储量。因此，2017 年 7 月
1 日至 2023 年 4 月 30 日期间，发行人及其子公司所属采矿权均不存在已缴清价款
对应的资源储量耗竭后应比照协议出让方式、在办理采矿权登记时征收采矿权出让收益的情形。

③ 根据财综[2023]10 号文应缴纳的矿业权出让收益

根据《矿业权出让收益征收办法》（财综[2023]10 号）第十五条的规定，已设
且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，属于该办法附件《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》所列矿种的，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。根据《矿业权出让收益征收办法》（财综[2023]10 号）第二十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，属于该办法附件《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》所列矿种的，应在探矿权转为采矿权后或已转为采矿权的，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。
自 2017 年 7 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日未缴纳的矿业权出让收益，按本办法规定
的矿业权出让收益率征收标准及未缴纳期间的销售收入计算应缴矿业权出让收益，可一次性或平均分六年征收。

根据《自然资源部办公厅、财政部办公厅关于矿业权有偿处置有关问题的通知》（自然资办函[2023]223 号），依据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018 号）等有关文件规定，已按财政出资比例进行评估并缴清价款的探矿权、采矿权，已缴纳价款对应的资源储量属于已完成有偿处置，不需再缴矿业权出让收益。其余资源储量属于未有偿处置。

根据《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》，发行人及其子公司所属矿业权中铜、镍矿产品，矿业权出让收益率为 1.2%，锌、铂、钯矿产品，矿业权出让收益率为 2.3%，自然硫的矿业权出让收益率为原矿产品销售收入的 2.9%。2023 年 9 月，四川省自然资源厅出具《关于反馈四川里伍铜业股份有限公司及子公司矿业权出让收益相关事宜的函》，确认：“四川里伍铜业股份有限公司里伍铜矿、四川里伍铜业股份有限公司挖金沟铜矿、九龙县雅砻江矿业有限责任公司黑牛洞铜矿、丹巴县协作铂镍有限责任公司协作坪铂镍矿等 4 宗采矿权应按照相关规定缴纳矿业权出让收益，具体征收时间和金额以税务部门推送为准。”
根据 2023 年 10 月甘孜州自然资源和规划局出具的证明：“里伍铜业及其子公
司采矿权、探矿权矿区范围内无其他矿业权重复设置，矿业权无争议、纠纷，不存在关闭、注销、查封、暂扣、处罚等情况，矿业权范围内也不存在各类保护区等禁
止开发的情形。里伍铜业挖金沟铜矿采矿权正在办理续期，不存在期满后无法续期的实质性障碍。

目前，我省正在根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号）的规定细化本省矿业权出让收益征收管理制度，并由自然资源主管部门对矿业权人欠缴矿业权出让收益情况进行清理。清理结束后，自然资源主管部门会将清理结果一次性推送同级财政部门、税务部门，再由相关税务部门据此及时通知矿业权人缴纳欠缴款项直至全部缴清。因此，里伍铜业及其子公司目前暂未缴纳矿业权出让收益不存在违法违规，不存在因此被行政处罚的风险。”

2023 年 11 月，四川省财政厅、四川省自然资源厅、国家税务总局四川省税务
局颁发《关于印发<四川省矿业权出让收益征收管理办法>的通知》（川财规[2023]10号），根据与四川省自然资源厅沟通情况及发行人各矿山 2023 年矿山储量年度报告（动态监测报告），发行人及其子公司里伍铜矿采矿权、挖金沟铜矿采矿权、协作坪铂镍矿采矿权主矿种及其他进行过有偿处置的共、伴生矿种不存在累计动用资源储量超出已完成有偿处置资源储量的情况，其他未进行过有偿处置的共、伴生矿种应按四川省自然资源厅要求缴纳矿业权出让收益。此外，由于黑牛洞铜矿历史沿革复杂且主要为发行人自行出资勘探，黑牛洞铜矿主矿种及其他共、伴生矿种均参照
财综[2023]10 号文第二十九条自 2017 年 7 月 1 日起按矿产品销售收入及相应矿业
权出让收益率缴纳矿业权出让收益，具体征收时间和金额以税务部门推送为准。
根据四川省财政厅、四川省自然资源厅、国家税务总局四川省税务局 2023 年11 月颁发的《关于印发<四川省矿业权出让收益征收管理办法>的通知》（川财规
[2023]10 号），发行人已暂估 2023 年 4 月 30 日前应补缴的矿业权出让收益并将其
确认为预计负债。由于该预计负债系基于 2023 年新出的行业政策产生，且是属于补缴过去因政策规范不明确而欠缴的矿业权出让收益，不具有惩罚性质，按照期间财务数据可比性原则，发行人采用追溯重述法对报告期内财务数据进行更正处理。
上述数据调整已经 2023 年 12 月 20 日第八届董事会第十四次会议审议通过。

根据对发行人相关人员的访谈、发行人追溯后的财务报表及发行人测算暂估，
发行人 2023 年 4 月 30 日前应补缴的矿业权出让收益为 2,334.25 万元，其中：2020
年度至 2023 年 1-4 月各期应补缴的矿业权出让收益分别为 315.66 万元、466.80
万元、479.54 万元和 127.11 万元。该等应补缴的矿业权出让收益事项，对公司财务报表影响情况如下：

单位：万元

项目 调整后报表 原报表 矿业权影响金额 影响比例

1 资产负债表项目

2020 年度 1,193.75 1,005.71 188.05 15.75%
递延所得

2021 年度 1,310.56 1,052.49 258.07 19.69%
税资产

2022 年度 1,401.87 1,071.87 330.00 23.54%

2020 年度 5,372.48 4,111.67 1,260.81 23.47%

预计负债 2021 年度 6,040.75 4,313.14 1,727.61 28.60%

2022 年度 6,731.63 4,524.49 2,207.15 32.79%

2020 年度 16,578.10 16,584.04 -5.94 -0.04%

盈余公积 2021 年度 16,958.47 16,965.93 -7.47 -0.04%

2022 年度 17,546.18 17,555.35 -9.17 -0.05%

2020 年度 34,632.00 35,624.30 -992.31 -2.87%
未分配利

2021 年度 43,598.05 44,958.00 -1,359.96 -3.12%
润

2022 年度 48,474.85 50,212.45 -1,737.60 -3.58%

2020 年度 2,769.70 2,844.21 -74.51 -2.69%
少数股东

2021 年度 3,341.97 3,444.09 -102.12 -3.06%
权益

2022 年度 3,729.55 3,859.93 -130.38 -3.50%

2020 年度 105,121.07 106,193.83 -1,072.76 -1.02%
股东权益

2021 年度 135,765.76 137,235.30 -1,469.54 -1.08%
总额

2022 年度 141,903.71 143,780.86 -1,877.15 -1.32%

2 利润表项目

2020 年度 22,581.32 22,265.65 315.66 1.40%
营业成本

2021 年度 26,081.29 25,614.49 466.80 1.79%


2022 年度 28,035.10 27,555.56 479.54 1.71%

2020 年度 839.64 886.99 -47.35 -5.64%

所得税费

2021 年度 2,080.03 2,150.05 -70.02 -3.37%

用

2022 年度 2,272.44 2,344.37 -71.93 -3.17%

2020 年度 6,124.47 6,392.79 -268.31 -4.38%

净利润 2021 年度 12,583.97 12,980.75 -396.78 -3.15%

2022 年度 13,503.91 13,911.52 -407.61 -3.02%

2020 年度 5,758.58 6,008.42 -249.85 -4.34%

归母净利

2021 年度 11,800.02 12,169.19 -369.17 -3.13%

润

2022 年度 12,722.13 13,101.48 -379.35 -2.98%

2020 年度 365.89 384.36 -18.47 -5.05%

少数股东

2021 年度 783.96 811.56 -27.61 -3.52%

损益

2022 年度 781.78 810.04 -28.26 -3.61%

更正后，报告期（2020 年-2022 年）各期末，发行人净资产分别为 105,121.07
万元、135,765.76 元和 141,903.71 万元，影响比例分别为-1.02%、-1.08%及-1.32%；报告期各期，发行人归母净利润分别为5,758.58万元、11,800.02万元和12,722.13万元，影响比例分别为-4.34%、-3.13%和-2.98%，影响比例较低。

发行人已在招股说明书第二节重大事项提示及第三节风险因素中补充披露“矿业权出让收益补缴风险”。

因此，发行人及其子公司取得 5 宗采矿权、2 宗探矿权已经矿业权主管部门审
批，取得过程及取得方式合法合规；发行人矿业权除黑牛洞探矿权未进行有偿处置，其他矿业权主矿种涉及国家出资部分均已进行过有偿处置。根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号）的规定，除中咀铜矿外，里伍铜矿采矿权、黑牛洞铜矿采矿权、挖金沟铜矿采矿权、协作坪铂镍矿采矿权均涉及已动用采矿权范围内未有偿处置资源储量或矿种，经四川省自然资源管理部门清理确认后，需补缴采矿权出让收益，具体征收时间、金额以税务部门推送为准。甘孜州自然资源和规划
局已书面确认发行人及其子公司不存在因该等情形而被行政处罚的风险，该等情形 不属于重大违法违规。

2. 采矿权、探矿权的具体内容，包括但不限于各探矿权所处的勘查阶段、勘
查项目的资金来源、探明储量、保有储量的具体情况，各采矿权所对应矿种、储量、 品位、赋存状态、地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等， 采矿权、探矿权的区别与联系

（1） 采矿权、探矿权的具体内容

① 采矿权

发行人及发行人子公司拥有 5 宗采矿权的基本情况如下：

序 采矿 矿山 采矿权证 开采 开采 生产规 矿区面

矿区范围 有效期限
号 权人 名称 号 矿种 方式 模 积

由 2880 至

C5100002 铜矿、 1.4816 2012.3.20-
里伍 地下 49.50 2370 米标

1 01012322 银矿、 平方公

铜矿 开采 万吨/年 高，共有 63 2025.3.20
0097515 硫 里

个拐点圈定

由 3180 至

C5100002 1.6835 2013.4.26-
里 伍 中咀 铜矿、 地下 49.50 2735 米标

2 01304321 平方公

铜业 铜矿 锌矿 开采 万吨/年 高，共有 8 2025.4.26
0129588 里

个拐点圈定

由 3406 至 2019.3.2-
挖金 C5100002 0.1417

地下 3.00 万 3045 米标

3 沟铜 01107312 铜矿 平方公 2020.12.27
开采 吨/年 高，共有 8

矿 0115361 里 （正在续期）
个拐点圈定

由 3585 至

雅 砻 黑牛 C5100002 1.3114 2011.9.23-
铜矿、 地下 49.50 2865 米标

4 江 矿 洞铜 01012312 平方公

锌矿 开采 万吨/年 高，共有 7 2031.9.23
业 矿 0097536 里

个拐点圈定

5 协 作 协 作 C5100002 铂矿、 地下 6.00 万 0.0321 由 3875 至 2021.8.15-


铂镍 坪 铂 01105422 镍矿 开采 吨/年 平方公 3735 米标 2031.8.14
镍矿 0112521 里 高，共有 6

个拐点圈定

② 探矿权

截至目前，公司及下属子公司共拥有探矿权 2 宗，基本情况如下：

序号 探矿权人 勘查项目名称 探矿权证号 勘查面积 有效期限

四川省九龙县里伍 2021.4.8-
T510000200808301001 59.4493

1 里伍铜业 矿田铜多金属矿（扩

3175 平方公里 2026.4.8
大勘查范围）勘探

四川省九龙县黑牛 T510000202007305005 3.787 平 2023.7.2-
2 雅砻江矿业

洞铜矿延伸详查 5895 方公里 2028.7.2

（2） 探矿权所处阶段、资金来源及探明储量、保有储量情况

根据相关矿业权的储量核实报告、储量转换报告等资料，并查阅相关规定，发行人探矿权所处阶段、资金来源及探明储量、保有储量情况如下：

① 里伍矿田探矿权

根据国标《固体矿产资源储量分类》(GB/T17766—2020)和行业《矿产地质勘查规范 铜、铅、锌、银、镍、钼》(DZ／T0214—2020)，国家将矿产勘查分为普查、详查、勘探三个阶段。

发行人里伍矿田探矿权项目名称为“四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿（扩大勘查范围）勘探项目”，探矿权所属中咀矿区（含中咀铜矿采矿权、挖金沟铜矿采矿权及外围里伍矿田探矿权内的北西部）处于勘探阶段，其他里伍矿田探矿权内、除里伍铜矿采矿权区域外的新区域处于普查阶段。勘查项目资金为公司自有资金，涉及国家出资部分已完成有偿处置。

根据经四川省矿产资源储量评审中心评审、四川省地质矿产勘查开发局四 0 五
地质队编制的《四川省九龙县中咀铜矿区资源量核实报告》，截至 2022 年 12 月 31
日，中咀矿区本探矿权范围内（采矿权外）保有矿石量 936.30 万吨，铜金属量
103,519.00 吨，伴生锌金属量 43,363.00 吨，伴生银金属量 46.00 吨，伴生硫元
素量 97.80 万吨。

根据四川省地质矿产勘查开发局四 0 五地质队编制的《四川省九龙县中咀铜矿区储量转换报告》，里伍矿田中咀矿区探矿权范围内（采矿权外）铜、锌金属保有资源量及储量情况如下：

金属量（吨）

范围 资源储量类别

铜（Cu） 锌（Zn）

里伍矿 探明资源量 1,297.00 —

田中咀 控制资源量 30,184.00 12,356.00

矿区探 推断资源量 72,038.00 31,007.00

矿权范

小计（保有资源量） 103,519.00 43,363.00

围内保

有资源 证实储量 997.00 —

量及储 可信储量 23,197.00 9,496.00

量 小计（保有储量） 24,193.00 9,496.00

根据《固体矿产资源储量分类（GB/T17766-2020）》，资源量是指经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的。资源量按地质可靠程度由高到低分别为探明资源量、控制资源量和推断资源量。

储量是指探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性。考虑地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低到高，储量可分为可信储量和证实储量。可信储量是指经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，基于控制资源量估算的储量；或某些转换因素尚存在不确定性时，基于探明资源量而估算
的储量。证实储量是指经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，基于探明资源量而估算的储量。

根据中国地质调查局成都地质调查中心地调科研项目野外验收意见，除中咀矿区及里伍铜矿采矿权区域外的新区域，本探矿权其他普查区域内目前没有探明的资源量。

② 黑牛洞探矿权

黑牛洞探矿权地质工作程度处于详查阶段，勘查项目资金为公司自有资金。
根据经四川省矿产资源储量评审中心评审、四川省地质矿产勘查开发局四〇五地质队编制的《四川省九龙县黑牛洞铜矿资源量核实及延伸详查报告》，截至 2022
年 12 月 31 日，本探矿权范围内（采矿权外）保有矿石量 1,324.10 万吨，铜金属
量 195,745.00 吨，伴生锌金属量 61,637.00 吨，伴生银金属量 129 吨，伴生硫元
素量 94.10 万吨。

根据四川省地质矿产勘查开发局四〇五地质队编制的《四川省九龙县黑牛洞铜矿储量转换报告》，黑牛洞铜矿探矿权范围内（采矿权外）铜、锌金属及硫元素保有资源量及储量情况如下：

金属量（吨） 元素量（万吨）

范围 资源储量类别

铜（Cu） 锌（Zn） 硫（S）

探明资源量 — — —

黑牛洞 控制资源量 165,728.00 48,313.00 77.90

铜矿探

矿权范 推断资源量 30,017.00 13,324.00 16.20

围内保 小计（保有资源量） 195,745.00 61,637.00 94.10

有资源 证实储量 — — —

量及储

量 可信储量 139,275.00 40,602.00 65.50

小计（保有储量） 139,275.00 40,602.00 65.50


（3） 采矿权对应矿种、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司各采矿权所对应矿种、储量、品位、赋存状态、
地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等，如下表：

保有资源量 保有资源储量

矿山名称 矿种 (金属量、元 平均品位 (金属量、元素 平均品位
素量/吨) （%） 量/吨) （%）

铜 10,546.00 1.30 4,081.00 1.76

锌 14,243.00 2.26 6,706.00 2.92

里伍铜矿

银 6.00 7.39g/t — —

硫 109,000.00 13.42 — —

铜 162,123.00 1.39 71,316.00 1.89

锌 69,687.00 0.67 30,805.00 0.85

黑牛洞铜矿

银 108.00 9.29g/t — —

硫 1,016,000.00 8.74 — —

铜 3,244.00 0.97 807.00 1.01

锌 2,281.00 1.72 669.00 1.91

挖金沟铜矿

银 1.00 4.85g/t — —

硫 26,000.00 7.78 — —

铜 88,872.00 1.14 58,801.00 1.25

中咀铜矿 锌 40,659.00 0.79 24,034.00 0.82

银 55.00 7.08g/t — —

硫 1,160,000.00 14.83 — —

协作坪铂镍矿 镍 8,409.00 0.58 — —


铜 2,758.00 0.19 — —

铂 1.00 0.69g/t — —

（续表 1）

矿山名称 赋存状态 地质条件

矿区位于江浪穹窿南东翼南端轴部

本区域大地构造位于扬子地台西侧南北向康滇
倾没部位，总体为一向南东倾斜的单

地轴以西松潘——甘孜造山带之江浪穹窿构造
斜构造。矿石自然类型为致密块状矿

范围。江浪穹窿是区域构造活动形成的一系列核
石和浸染状矿石，主要为硫化矿石。

杂岩体之一，为里伍铜矿田的主要控矿构造，里
里伍铜矿 金属矿物主要有黄铜矿、闪锌矿、磁

伍铜矿田产于江浪穹窿构造内部变质核杂岩中，
黄铁矿等，矿石中主要有用组分是铜

主要受环穹窿的滑脱——拆离构造体系控制，形
和锌，其他伴生有益组分为银、硫，

成一系列热液型铜（锌）矿床，矿田面积约 130k
有害组分含量普遍低于有关技术要

㎡。

求。矿区矿石属易选矿石。

本区域大地构造位于扬子地台西侧南北向康滇
黑牛洞铜矿位于江浪穹窿构造内，主 地轴以西松潘——甘孜造山带之江浪穹窿构造
要由受环穹隆的滑脱-拆离构造体系 范围。江浪穹窿是区域构造活动形成的一系列核
控制。矿石类型主要为原生矿，工业 杂岩体之一，为里伍铜矿田的主要控矿构造，里
黑牛洞铜矿

类型以硫化矿石为主。主矿石矿物有 伍铜矿田产于江浪穹窿构造内部变质核杂岩中，
磁黄铁矿、黄铜矿、闪锌矿、黄铁矿 主要受环穹窿的滑脱——拆离构造体系控制，形
及方铅矿等。矿区矿石属易选矿石。 成一系列热液型铜（锌）矿床，矿田面积约 130k
㎡。

本区域大地构造位于扬子地台西侧南北向康滇
地轴以西松潘——甘孜造山带之江浪穹窿构造
挖金沟矿区属里伍矿田范围内，位于 范围。江浪穹窿是区域构造活动形成的一系列核
江浪穹窿核部，矿石矿物主要为磁黄 杂岩体之一，为里伍铜矿田的主要控矿构造，挖
挖金沟铜矿

铁矿、黄铜矿，次为闪锌矿、黄铁矿 金沟铜矿区位于江浪穹窿构造北段，是里伍矿田
等。矿区矿石属易选铜矿石。 的一部分。矿体产于江浪穹窿构造内部变质核杂
岩中，主要受环穹窿的滑脱——拆离构造体系控
制，形成一系列热液型铜（锌）矿床。

中咀铜矿 中咀铜矿位于江浪穹隆构造内北段 矿区范围内出露地层主要为元古界的里伍岩群；


西翼。矿石矿物主要为黄铜矿、闪锌 在矿床范围内，里伍岩群组成了总体倾向北西、
矿、磁黄铁矿和少量黄铁矿等。矿区 倾角 25°-35°的单斜构造，尚未发现错断矿体
矿石属易选铜矿石。 的较大规模的断裂，地质构造较简单。

矿区出露地层比较简单，主要为泥盆系危关群和
协作坪铂镍矿是丹巴县杨柳坪镍矿 第四系地层。协作坪镍矿床位于银厂沟背斜的南
床的一部分。位于松潘-甘孜造山带 西翼。区内断裂构造规模不大，主要表现为成岩
协作坪铂镍

东缘。矿石矿物含量较多的有磁黄铁 ——成矿前的层间压扭性断裂。矿区内岩浆岩呈
矿

矿、镍黄铁矿、黄铜矿、黄铁矿、紫 岩床状或沿层间构造侵入，与围岩产状一致。矿
硫镍矿。矿区矿石属易选矿石。 区内超基性岩体内部以及岩体与泥盆系危关群
地层顶底板接触带蚀变作用十分普遍。

（续表 2）

主矿种可

矿山名称 采选条件 经济技术评价

采品位

里伍铜矿水文地质勘查类型为第二类第二

型，主要充水含水层补给条件较差、富水性

弱，矿区及附近沟谷与矿坑之间无断裂通

过，断裂、地表水对矿坑充水影响小。矿区 主矿产铜 里伍铜矿累计查明资源量规
水文地质条件简单。矿床工程地质条件中 最低工业 模为中型。矿山已生产多年。
里伍铜矿

等。矿区地质环境质量属第三类不良型。矿 品 位 ： 矿产资源开发技术可行、经
区地温正常，无放射性异常。区内无重大的 0.5% 济合理、环境允许。

污染源，无热害，地表水、地下水水质较好，

矿石和废石化学成分基本稳定，无其他环境

地质隐患。

矿区水文地质勘查类型为第二类第二型，属 黑牛洞铜矿累计查明资源量
裂隙充水型水文地质条件简单的矿床。矿区 规模为中型。矿床采矿方法
工程地质条件中等，地质环境质量中等，采 主矿产铜 采用底盘漏斗分段空场法、
黑 牛 洞 铜 矿可产生局部地表变形，但对地质环境破坏 最低工业 全面法和充填法采矿方法，
矿 不大；区内无重大的污染源，无热害，地表 品 位 ： 目前以充填法为主。采矿方
水、地下水水质较好；矿石和废石化学成分 0.4% 法结构和生产工艺简单，技
基本稳定，无其他环境地质隐患，属于第二 术难度低，安全可靠，并经济
类中等型。综上所述，黑牛洞铜矿床开采技 实用，切合符合黑牛洞矿山


术条件为中等。 生产实际。

挖金沟铜矿虽然自 2013 年以
矿区水文地质勘查类型属第二类“以裂隙含 来，多年未生产、资源量规模
水层充水为主的顶板间接充水矿床”，仍属 主矿产铜 属小型，但估算的 3 个矿体在
挖 金 沟 铜 简单类型。矿区工程地质条件中等，地质环 最低工业 走向上均延伸至相邻的中咀
矿 境条件复杂程序仍属中等类型。综上所述， 品 位 ： 铜矿区范围内，整个矿床在
挖金沟铜矿床属开采技术条件中等的以地 0.4% 区域上达到了中型。挖金沟
质环境问题为主的矿床。 铜矿矿产资源开发技术可
行、经济合理、环境允许

中咀铜矿经过勘查，查明资
矿区主要矿体位于当地侵蚀基准面以上，可 源量规模为中型，矿区勘查
采用斜井、平硐加暗斜井开拓；矿床的水文 主矿产铜 程度达到勘探阶段要求。中
地质勘查类型属第二类“以裂隙含水层充水 最低工业 咀铜矿采矿权自申请获得至
中咀铜矿

为主的顶板间接充水矿床”，水文地质条件 品 位 ： 今，一直处于建设过程中，无
简单；矿区工程地质条件中等；矿区地质环 0.4% 采矿活动。但矿山矿石可选
境质量中等，地温正常、无放射性异常。 性良好，有较高的可靠性和
适应性

矿区水文地质勘查类型属第二类以裂隙含 2013 年至今由于选矿厂被大
主矿产镍

水层充水为主的矿床，水文地质条件简单 渡河猴子岩电站水库蓄水发
协 作 坪 铂 最低工业

型。矿区工程地质勘查类型为第三类第二 电淹没而处于停产状态。矿
镍矿 品 位 ：

型，即以块状岩类为主的中等类型。矿区地 山查明资源储量规模为小
0.3%

质环境质量属于第二类中等型。 型，勘查工作程度达到详查。

注：①里伍铜矿矿产资源量等信息已经四川省矿产资源储量评审中心以川矿评咨[2023]9 号文

评审确认。②黑牛洞铜矿矿产资源量等信息已经四川省矿产资源储量评审中心以川矿评咨

[2023]6 号文评审确认。③挖金沟铜矿矿产资源量等信息已经四川省矿产资源储量评审中心以

川矿评咨[2023]7 号文评审确认。④中咀铜矿矿产资源量等信息已经四川省矿产资源储量评审

中心以川矿评咨[2023]8 号文评审确认。前述矿山保有资源储量数据根据四川省地质矿产勘查

开发局四 0 五地质队编制的储量转换报告取得。⑤协作坪铂镍矿矿产资源量等信息已经四川省

矿产资源储量评审中心以川矿评咨[2023]5 号文评审确认

（4） 采矿权、探矿权的区别与联系

根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第六条规定，探矿权是指在依法

取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利。取得勘查许可证的单位和

个人称为探矿权人。采矿权是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产

资源和获得开采的矿产品的权利。取得采矿许可证的单位或个人称为采矿权人。因此，探矿权是指勘查矿产资源的权利；采矿权是指采矿企业在开采矿产资源的活动中，依据法律规定对矿产资源所享有的开采、利用、收益和管理的权利。

根据《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国矿产资源法实施细则》探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，优先取得勘查作业区内新发现矿种的探矿权。根据 2019 年 12 月自然资源部下发的《关于推进矿产资源管理
改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7 号）及 2023 年 7 月下发的《自
然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6 号）的规定，对于中央或地方财政出资勘查项目，不再新设置探矿权，勘查承接单位凭项目任务书开展地质勘查工作。2019 年 12 月以前已设探矿权的，自然资源主管部门可以继续办理探矿权延续，完成规定的勘查工作后注销探矿权，由自然资源主管部门出让或储备。可见，对于中央或地方财政出资勘查项目，勘查承接单位完成规定的勘查工作后应注销探矿权，地质勘查成果由自然资源主管部门出让或储备。

根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4 号），探矿权转采矿权的，准予采矿权新立登记后，应当注销原探矿权或变更缩减原探矿权面积，申请人凭注销通知（证明）或变更缩减面积后的勘查许可证领取采矿许可证。新立探矿权采矿权申请范围不得与已设矿业权垂直投影范围重叠，但申请人与已设矿业权人为同一主体的情况除外。

如下图所示：①黑牛洞矿区包括 1 宗探矿权（四川省九龙县黑牛洞铜矿延伸详查：T5100002020073050055895）和 1 宗采矿权（雅砻江矿业黑牛洞铜矿：C5100002010123120097536），其中采矿权四周被探矿权包围。②里伍矿田探矿权（四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿<扩大勘查范围>勘探：T5100002008083010013175）
范 围 内 包 含 3 宗 采 矿 权 （ 四 川 里 伍 铜 业 股 份 有 限 公 司 里 伍 铜 矿
C5100002010123220097515 、 四 川 里 伍 铜 业 股 份 有 限 公 司 中 咀 铜 矿
C5100002013043210129588 、 四 川 里 伍 铜 业 股 份 有 限 公 司 挖 金 沟 铜 矿
C5100002011073120115361）。


3. 发行人历史上是否存在采矿权、探矿权到期未能续期的情形，发行人是否存在期满后无法续期的实质障碍

根据发行人的说明并经核查，发行人挖金沟铜矿采矿权已于 2020 年 12 月到
期，因挖金沟铜矿已停产，且拟与中咀铜矿采矿权进行整合，以及需补充提供 2023年动态监测报告等资料，其续期手续仍在办理中。根据 2023 年 10 月甘孜州自然资源和规划局出具的证明，里伍铜业挖金沟铜矿采矿权正在办理续期，不存在期满后无法续期的实质性障碍。

协作坪铂镍矿采矿权于 2021 年 8 月到期，协作铂镍已于 2023 年 7 月取得新的
《采矿许可证》，有效期自 2021 年 8 月至 2031 年 8 月。

雅砻江矿业黑牛洞探矿权于 2023 年 7 月到期，已于 2023 年 9 月取得新的《矿
产资源勘查许可证》，有效期自 2023 年 7 月至 2028 年 7 月。


发行人历史上不存在采矿权、探矿权到期申请延续而未能续期的情形。

4. 结合探矿权、采矿权延续申请的进展情况，说明如采矿权、探矿权到期后未能续期对发行人持续经营是否构成重大不利影响，并完善相关风险提示

挖金沟铜矿采矿权已于 2020 年 12 月到期，其续期手续仍在办理中。由于挖金
沟铜矿已于 2012 年停产，报告期内没有收益，且挖金沟铜矿目前的铜保有资源量较低，不具有单独开采的价值。发行人拟将其与中咀铜矿采矿权进行整合。该采矿许可证到期不会导致采矿权灭失，不会影响采矿权人除开采作业外的其他依法可以独立行使的权利。由于挖金沟铜矿已于 2012 年停产，挖金沟铜矿采矿权如不能续期对公司生产经营及资产完整性不构成重大不利影响。

协作坪铂镍矿采矿权于 2021 年 8 月到期，协作铂镍已于 2023 年 7 月取得新的
《采矿许可证》，有效期自 2021 年 8 月至 2031 年 8 月。

雅砻江矿业黑牛洞探矿权于 2023 年 7 月到期，已于 2023 年 9 月取得新的《矿
产资源勘查许可证》。有效期自 2023 年 7 月至 2028 年 7 月。

发行人已在招股说明书第三节风险因素中完善了相关风险提示。

综上，本所认为，发行人及其子公司取得 5 宗采矿权、2 宗探矿权已经矿业权
主管部门审批，取得过程及取得方式合法合规；发行人矿业权除黑牛洞探矿权未进行有偿处置，其他矿业权主矿种涉及国家出资部分均已进行过有偿处置。根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号）的规定，除中咀铜矿外，里伍铜矿采矿权、黑牛洞铜矿采矿权、挖金沟铜矿采矿权、协作坪铂镍矿采矿权均涉及已动用采矿权范围内未有偿处置资源储量或矿种，经四川省自然资源管理部门清理确认后，需补缴采矿权出让收益，具体征收时间、金额以税务部门推送为准。甘孜州自然资源和规划局已书面确认发行人及其子公司不存在因该等情形而被行政处罚的风险，该等情形不属于重大违法违规；发行人已说明采矿权、探矿权具体内容，包括但不限于各探矿权所处的勘查阶段、勘查项目的资金来源、探明储量、保有储量的具体情况，各采矿权所对应矿种、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等，采矿权、探矿权的区别与联系；发行人历史上不存在采矿权、探矿权到期申请延续而未能续期的情形；发行人挖金沟铜矿

采矿权已于 2020 年 12 月到期，因挖金沟铜矿已停产，且拟与中咀铜矿采矿权进行

整合，以及需补充提供 2023 年动态监测报告等资料，其续期手续正在办理中，不

存在期满后无法续期的实质性障碍；挖金沟铜矿采矿权如不能续期对公司生产经营

及资产完整性不构成重大不利影响；发行人已在招股说明书中完善矿业权延续的风

险提示。

（二） 说明发行人及子公司相关业务资质到期后是否存在不能通过复审的风

险，如不能通过复审对发行人的影响，是否存在被处罚的风险

根据发行人提供的业务资质、说明等资料，发行人及其控股子公司将于 2023

年 12 月 31 日前到期或已到期的业务资质及其续期的具体情况如下：

序 原许可证号/编

主体名称 证书名称 有效期 发证主体 续期情况
号 号

（川）FM 安许证

安全生产许 2020.10.27 至 四川省应 已续期至
1 发行人 字〔2020〕企

可证 2023.10.26 急管理厅 2026.10.8
7394

（川甘）FM 安许

里伍铜业里 安全生产许 2021.12.27 至 甘孜州应 已续期至
2 证字[2021]005

伍铜矿 可证 2023.7.7 急管理局 2026.7.7
号

91510000720857 2020.7.23 至 甘孜州生 已续期至
3 发行人 排污许可证

088U004V 2023.7.22 态环境局 2028.7.22

里铜电力

B513324S2021- 2018.8.5 至 四川省水 正在办理续期
4 （三垭河二 取水许可证

0061 2023.8.4 利厅 手续

级水电站）

截至本补充法律意见书出具日，前述第 1 至 3 项业务资质已完成续期。正在办

理续期的第 4 项业务资质相关情况如下：

上表第 4 项，里铜电力（三垭河二级水电站）持有的“B513324S2021-0061”

《取水许可证》已于 2023 年 8 月到期，根据发行人及控股子公司说明及提供的相

关资料，里铜电力已提交《取水许可证》延期申请资料。根据九龙县水利局出具的书面确认，前述《取水许可证》正在办理续期手续，续期不存在障碍，在此期间可按原许可事项取水。

除上表所列情况外，发行人控股子公司雅砻江矿业曾持有登记编号为
915133245821581495001Z 的固定污染源排污登记，有效期至 2027 年 4 月 12 日。
因甘环发[2023]74 号《甘孜州 2023 年度重点排污单位名录》将雅砻江矿业的名录类别变更为“水环境、大气环境、土壤污染监管”，雅砻江矿业已注销原固定污染源排污登记且正在办理排污许可证。根据甘孜州九龙生态环境局出具的《证明》，确认雅砻江矿业在排污许可证办理期间可继续排污。

因此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将于 2023
年到期或已到期的业务资质共 4 项，其中 3 项已完成续期，剩余 1 项里铜电力（三
垭河二级水电站）持有的《取水许可证》尚未完成续期，九龙县水利局已确认该《取水许可证》续期不存在实质性法律障碍。除此以外，雅砻江矿业因重点排污单位名录类别变更已注销原固定污染源排污登记且正在办理排污许可证，甘孜州九龙生态环境局已确认雅砻江矿业在排污许可证办理期间可继续排污。发行人及其子公司目前已到期的相关业务资质不存在不能通过复审的风险。
五、 问题 7.关于历史沿革

申报材料显示：

（1）发行人历史沿革中，现股东中国再生资源公司、原股东中国有色工贸集团、锦屏矿业及恒丰矿业存在股份代持的情形。经核查，上述股份代持均已清理完毕。

（2）2022 年 11 月，原 173 名自然人股东以 9.35 元/股的价格向四
川矿投、四川民投及甘孜州投资公司转让所持有的发行人股份；2023 年3 月，祝军、王忠成、蹇明哲以 9.69 元/股的价格向甘孜州投资公司转让部分所持有的发行人股权。


请发行人：

（1）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，在招股说明书中补充披露股份代持的形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否已依法解除及相关依据，披露的股东信息是否真实、准确、完整。

（2）说明报告期内自然人股东转让发行人股份的原因、背景，是否履行了必要的内外部决策、审批程序；转让价格的定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或其他利益安排。

请保荐人、发行人律师对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求进行核查并发表明确意见，补充完善股东信息披露专项核查报告。

（一） 按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，在招股说明书中补充披露股份代持的形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否已依法解除及相关依据，披露的股东信息是否真实、准确、完整

经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节 发行人的基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况”之“（三）股份代持的形成原因、演变过程及解除过程”中补充披露相关事项；发行人已真实、准确、完整的披露了股东信息；截至本补充法律意见书出具日，发行人历史沿革中曾存在股份代持的情形，但均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二） 说明报告期内自然人股东转让发行人股份的原因、背景，是否履行了必要的内外部决策、审批程序；转让价格的定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或其他利益安排


根据发行人的工商档案、发行人及相关股东的说明，报告期内共发生两次自然人股东转让发行人股份的情况，具体内容如下：

1. 2022年自然人股东股份转让

2022 年 11 月，因发行人控股股东甘孜州投资公司及其他国有股东四川矿投、
四川民投拟增持发行人股份，同时综合考虑自然人股东投资回报率、流动性需求等因素，以及参考发行人的每股净资产评估价格 10.53 元/股，经与自然人股东协商确定本次股份转让按 9.35 元/股作价。本次股份转让价格，对应发行人 2021 年度净利润（按追溯前的扣除非经常性损益后的归母净利润 1.26 亿元）的市盈率约为16.7 倍。

经检索可比上市公司公开信息，截至 2022 年 10 月末，同行业可比上市公司的
平均市盈率约为 12.37 倍。具体如下：

2021 年 9 月 30 日至 2022 年

序 2021 年度每股净 参考市盈率
公司名称 10 月 31 日期间的股价均值

号 利润（元/股） （倍）

（元/股）

1 紫金矿业 7.72 0.60 12.87

2 西部矿业 8.07 1.23 6.56

3 铜陵有色 2.47 0.29 8.52

4 云南铜业 10.60 0.38 27.89

5 江西铜业 14.90 1.63 9.14

6 白银有色 2.51 0.01 251.00

7 北方铜业 4.61 0.50 9.22

均值 12.37

因此，本次转让参考发行人的每股净资产评估价格并经协商作价，具有公允性和合理性。


本次股份转让中，共计 173 名自然人股东进行转让。其中：158 名自然人股东
将其持有的合计 1,619.1750 万股公司股份转让给四川矿投，10 名自然人股东将其持有的合计 716.7 万股公司股份转让给甘孜州投资公司，5 名自然人股东将其持有的合计 400 万股公司股份转让给四川民投。就本次股份转让及其作价，四川矿投及其控股子公司四川民投履行了内部决策程序，并履行了资产评估及评估备案程序；甘孜州投资公司履行了内部决策程序并取得了甘孜州国资委出具的批复文件，同时履行了资产评估及评估备案程序。

2. 2023年自然人股东股份转让

2023 年 3 月，因发行人控股股东甘孜州投资公司拟继续增持发行人股份，同
时综合考虑自然人股东投资回报率、流动性需求等因素，以及发行人 2022 年度净
利润略高于 2021 年度净利润，且本次股份转让与前次股份转让（2022 年 11 月）
间隔较短、前次转让的评估报告仍在有效期内，参照发行人前次股份转让的每股净资产评估价格 10.53 元/股，并经与自然人股东协商确定本次股份转让按 9.69 元/股作价。本次股份转让价格，对应发行人 2022 年度净利润（按追溯前的扣除非经常性损益后的归母净利润 1.32 亿元）的市盈率约为 16.6 倍，与前次股份转让价格的市盈率差异较小。

本次股份转让中，3 名自然人股东合计向甘孜州投资公司转让 158.5312 万股
股份。就本次股份转让及其作价，甘孜州投资公司履行了内部决策程序并取得了甘孜州国资委出具的批复文件。

根据中介机构对上述两次转让涉及的转让方 172 名自然人股东的访谈，172 名
自然人股东均确认不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或其他利益安排。

综上，本所认为，报告期内，自然人股东两次转让发行人股份的原因及背景，主要是控股股东及其他国有股东有增持意愿并综合考虑自然人股东投资回报率、流动性需求等因素，自然人股东两次转让发行人股份的事项已履行了必要的内外部决策、审批程序；转让价格系参考评估值协商作价，作价公允、合理，上述两次股份转让不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或其他利益安排。

（三） 请保荐人、发行人律师对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求进行核查并发表明确意见，补充完善股东信息披露专项核查报告

就发行人在《招股说明书（申报稿）》补充披露本题（一）的相关情况，本所已对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求进行核查并发表明确意见，同时更新出具了《北京市金杜律师事务所关于四川里伍铜业股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
六、 问题 15.关于环保事项

申报材料显示：

根据《企业环境信用评价办法（试行）》规定，发行人所处“采矿业”属于重污染行业。根据甘孜州生态环境局公布的《甘孜州 2022 年重点排污单位名录》，发行人选矿厂及雅砻江矿业被列入甘孜州 2022年重点排污单位名录；根据四川省生态环境厅公布的《关于公布 2021年度强制性清洁生产审核重点企业名单的通知》，雅砻江矿业被列入2021 年度四川省实施强制性清洁生产审核企业名单。

请发行人：

（1）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；发行人生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

（2）说明发行人及其子公司的在建项目和存量项目、募投项目是否被纳入所在省市“高耗能高排放”项目名录。

（3）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一） 说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；发行人生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定

1. 说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力

（1） 生产经营中涉及环境污染的具体环节

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人建设项目环境影响评价文件及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司雅砻江矿业主要从事铜精矿以及铜原矿中其他伴生矿种的采选业务，在生产经营过程中所产生的主要环境污染物为废水、废气、固体废弃物及噪声。

发行人其他控股子公司中，里铜电力主要从事引水式梯级水电站运营，协作铂镍和杨柳坪矿业未开展生产经营活动，金伯利主要从事固体矿产勘查及地质勘查技术咨询业务，均不涉及污染物排放。


发行人（包括其控股子公司雅砻江矿业）生产经营中涉及环境污染的具体环节如下：

① 废气

发行人运营过程中产生的废气主要为地下采场废气和选厂粉尘。地下采场废气主要为采场开采时凿岩、爆破、装卸运输产生的粉尘废气，选厂粉尘主要为原矿破碎、筛分等过程中产生的粉尘废气。发行人在地下采场全面推行湿式作业，在装卸矿点、采掘面安装喷雾器进行喷雾洒水，降低和抑制工作时产生的粉尘，并采用多风机多级站的通风系统，加强坑内通风，在各个进风口分别设置水幕净化风源，在回风道、装卸矿及硐室附近设置降尘水幕净化井下空气。发行人选用先进的液压凿岩机、铲运机等设备，减少了粉尘及其他废气的产生量。发行人选厂在破碎机及筛分机的进料口及出料口、下料场设置自动洒水喷头对破碎机及筛分机进行水喷淋降尘，保持矿料的湿度，湿法破碎可使产生的粉尘大部分沉降，在粗破、中碎、细碎、筛分过程中产生的粉尘经集气管道收集后送至湿式降尘系统进行处理。发行人废气排放符合现行排放标准中相关限值要求。

② 废水

发行人运营过程中产生的废水包括生产废水和生活污水。发行人的生产废水主要为矿坑涌水、凿岩除尘废水、工艺设备冷却废水等。地下涌水经沉淀池预处理后泵送至选矿厂高位水池，回用于矿山生产工序，不外排。凿岩废水和井下降尘废水通过下渗和蒸发损耗等方式全部损耗，不外排。选矿厂生产废水排入选矿厂高位水池回用于生产工序，选矿厂喷淋降尘用的废水在循环使用一段时间后，直接泵送至磨浮车间参与浮选工序，尾矿库废水经尾矿库废水处理站处理后排入选矿厂高位水池回用于生产工序。发行人的生活污水经生活污水处理站处理达标后用于灌溉农田或泵送至选矿厂高位水池用于生产工序。发行人废水排放符合现行排放标准中相关限值要求。

③ 固体废弃物

发行人产生的固体废弃物主要有井下废石、尾矿、废矿物油、含油废棉纱手套和员工生活垃圾。废石主要用于采空区回填或堆放在废石场，尾矿主要用于采空区
回填或由管道输送至尾矿库。发行人的机械设备在使用或维修过程中涉及产生少量的废机油、含油废棉纱和手套，上述物品属于危险废弃物，发行人已委托有相关资质的单位进行处置。员工生活垃圾主要由九龙县垃圾填埋场处置。发行人对固体废弃物进行分类收集，根据其类型采取相应的处置措施，固体废弃物均可得到妥善处置，对周围环境无不良影响。

④ 噪声

发行人的主要噪声源来自地下采场凿岩、通风、矿石转运、爆破等工序。选厂噪声污染源主要来自破碎站的原矿卸载作业工序和破碎筛分、水泵等设备运转噪声。发行人通过选用低噪声设备、厂房隔音、安装消声装置和隔声墙、距离衰减等方式处理实现厂界噪声达标。发行人噪声排放符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中相关限值要求。

（2） 主要污染物名称及排放量

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的污染物第三方监测报告及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司生产经营中涉及污染物排放的主体为发行人及雅砻江矿业，具体情况如下：

① 发行人

A、废气

报告期内，发行人主要废气排放情况如下：

主要污染 实际监测排放浓度最高值（mg/m3） 排放浓度限制 是否达
物名称 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 （mg/m3） 标

颗粒物 — 0.32 0.38 0.42 1.00 是

注：2020 年度，发行人未对废气进行监测，2021 年度，发行人委托第三方环境检测公司对颗粒物主动开展了监测。根据甘孜州生态环境局公布的《甘孜州 2022 年重点排污单位名录》，发行人选矿厂被列入甘孜州 2022 年重点排污单位名录，发行人自 2022 年度开始对颗粒物进行强制监测

B、废水


报告期内，发行人主要废水排放情况如下：

主要污染物 实际监测排放浓度最高值（mg/L） 排放浓度限制

是否达标
名称 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 （mg/L）

pH 7.45 7.98 7.60 7.80 6.00-9.00 是

悬浮物 57.00 14.00 26.00 14.00 80.00 是

化学需氧量 52.00 32.00 41.00 38.00 60.00 是

总磷 0.95 0.66 0.63 0.48 1.00 是

总氮 12.60 10.30 8.81 4.66 15.00 是

氨氮 7.27 4.66 6.58 1.68 8.00 是

发行人尾矿库废水经废水处理站处理后排入选矿厂高位水池回用于生产工序，不外排。丰水期少量尾矿库废水经污水处理站处理达标后排入江郎沟。生活污水经生活污水处理站处理达标后用于农灌。

C、固体废物

发行人的机械设备在使用或维修过程中涉及产生少量的废机油、含油废棉纱和手套，上述物品属于危险废弃物，发行人已委托有相关资质的单位进行处置。报告期内，发行人固体废物的处置情况具体如下：

处理量（t/a）

主要污染物名称

2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月

废石 — — — —

尾矿 161,075.60 170,688.82 164,522.34 87,728.32

危险废弃物 4.06 5.50 1.46 2.52

注：2020 年度的危险废弃物均暂存于危废仓库并于 2021 年委托有资质的单位一并处理

D、噪声

发行人报告期内昼间及夜间噪声监测值均低于标准值，达标排放，具体如下：

2023 年 是否
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度

1-6 月 达标

昼间噪声 实际监测最高值 55.00 57.00 56.20 47.50

是
（dB（A）） 标准值 60.00

夜间噪声 实际监测最高值 48.00 47.00 47.20 47.70

是
（dB（A）） 标准值 50.00

② 雅砻江矿业

A、废气

报告期内，雅砻江矿业主要废气排放情况如下：

主要污染物 实际监测排放浓度最高值（mg/m3） 排放浓度限制 是否达
名称 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 （mg/m3） 标

颗粒物 0.32 0.27 0.30 — 1.00 是

B、废水

报告期内，雅砻江矿业主要废水排放情况如下：

主要污染物 实际监测排放浓度最高值（mg/L） 排放浓度限 是否
名称 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 制（mg/L） 达标

pH 7.23 7.98 7.50 7.80 6.00-9.00 是

悬浮物 62.00 16.00 12.00 12.00 80.00 是

化学需氧量 32.00 25.00 41.00 37.00 60.00 是

总磷 0.24 0.49 0.46 0.48 1.00 是

总氮 6.72 3.90 8.81 1.64 15.00 是

氨氮 5.04 2.30 6.58 0.68 8.00 是

雅砻江矿业的坑内排水主要为地下水和凿岩与防尘废水，多余水量以自排方式
排至地表，地表安装水管接入地表高位水池，供选厂生产补充用水。尾矿库废水经废水处理站处理后排入选矿厂高位水池回用于生产工序，生活污水经生活污水处理站处理达标后用于农灌。

C、固体废物

雅砻江矿业的机械设备在使用或维修过程中涉及产生少量的废机油、含油废棉纱和手套，上述物品属于危险废弃物，雅砻江矿业已委托有相关资质的单位进行处置。报告期内，雅砻江矿业固体废物的处置情况具体如下：

处理量（t/a）

主要污染物名称

2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月

废石 29,300.00 31,200.00 33,600.00 15,800.00

尾矿 226,486.28 265,608.34 317,698.35 120,499.15

危险废弃物 1.25 1.69 4.38 3.35

注：2020 年度的危险废弃物均暂存于危废仓库并于 2021 年委托有资质的单位一并处理

D、噪声

雅砻江矿业报告期内昼间及夜间噪声监测值均低于标准值，达标排放，具体如下：

2023 年 是否
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度

1-6 月 达标

昼间噪声（dB 实际监测最高值 57.00 57.00 54.30 57.40

是
（A）） 标准值 60.00

夜间噪声（dB 实际监测最高值 48.00 47.00 48.40 48.30

是
（A）） 标准值 50.00

根据甘孜州生态环境局公布的《甘孜州 2022 年重点排污单位名录》《甘孜州2023 年重点排污单位名录》，发行人选矿厂及雅砻江矿业被列入甘孜州 2022 年及2023 年重点排污单位名录，目前发行人选矿厂及雅砻江矿业名录类别均为“水环
境、大气环境、土壤污染监管”。发行人已委托第三方环境检测公司对土壤进行了检测,检测结果符合《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准(试行)》（GB36600-2018）的相关限值要求。

因此，报告期内，发行人及其控股子公司生产经营中产生的主要污染物均能实现达标排放。

（3） 主要处理设施及处理能力

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的建设项目环境影响评价文件及发行人的说明，发行人生产经营中主要污染物的处理设施及处理能力如下：
主要污 污染物

主要处理设施 处理能力

染物 名称

地下采 地下采场废气经过通风设施有组织排
场废气 放，排放达标

选厂粉尘主要来自粗破碎站的原矿卸
载、原矿的三段破碎、筛分机物料转运
井下建设有坑内通风系统

过程、浮选药剂制备。对矿石堆场、原
和除尘系统，在凿岩、爆

选厂粉 矿仓卸料点产生的扬尘采取喷雾除尘措
破、装载等环节采用湿式

尘 施；在卸矿点、破碎、物料转运、药剂
废气 作业，及时通过喷雾洒水

制备等产尘点设置集气罩+布袋除尘器或
湿式除尘。此外，选厂建

湿式除尘器，含尘气体经处理后由 15m
有湿式除尘系统和废气收

高排气筒达标排放

集处理系统

尾矿库粉尘主要来自尾矿库内干滩地段
尾矿库 和库坝外坡面。通过在尾矿堆积坝外坡
粉尘 铺土及种植植物、定期喷灌洒水等方
式，防止尾矿坝外坡扬尘

采矿废水主要为工艺设备

冷却废水、矿坑涌水和凿

采矿生

废水 岩除尘等废水。相关采矿 废水产生量小，经处理后回用，无排放
产废水

生产废水经处理后由选矿

厂循环利用


矿山废石土堆场为露天堆

放场，遇降水产生淋滤

水，发行人在堆场外围修

废石堆

建排水沟，在堆场下游建

场淋滤 处理能力充足，无排放

挡护设施和集水池，将淋

水

滤水全部引入集水池，经

自然沉降后，用于堆场、

道路等降尘用水

选矿废水通过尾矿泵站输

送至尾水回收水池，汇合

选矿厂

尾矿库渗滤液经尾水回收

生产废 生产废水实现循环使用，基本无外排
池处理后，通过尾水泵站

水

输送至选厂生产高位水池

回用于生产

生活污水经一体化地埋式

生活废

生活污水处理装置处理后 处理能力充足，无排放

水

用于当地农田灌溉

用于工业场地填筑、运输

建设期

道路改造，剩余的堆放废

废石

石场

生产期 用于采空区回填或堆放废

固体废 废石 石场

处理能力充足，无排放

弃物

尾矿 排至尾矿库堆存

危险废弃物主要为废矿物

危险废

油、废包装袋，均委托有

弃物

资质的单位回收处置

地下采场噪声主要来自凿

地下采 岩、通风、矿石转运、爆

噪声 场、选 破等工序。选厂噪声污染 减振、隔声、消声等处理能力充足
厂 源主要来自破碎站的原矿

卸载作业工序和破碎筛


分、水泵等设备运转噪

声。通过选用低噪声设

备、厂房隔音、安装消声

装置和隔声墙、距离衰减

等方式处理

发行人对废气采取了相应的处理措施后，各种污染物排放量极小，不会对周边环境造成影响。发行人运营过程中产生的废水包括生产废水、废石堆场淋滤水和生活污水，相关废水经处理后回用，无排放。发行人产生的固体废弃物中，废矿物油、废擦机布属于危险废弃物，发行人已委托有相关资质的单位进行处置，发行人对固体废弃物进行分类收集，根据其类型采取相应的处置措施，固体废弃物均可得到妥善处置，对周围环境无不良影响。发行人主要噪声源来自采场和选厂相关凿岩、爆破、破碎筛分环节及水泵等设备运转，发行人通过合理布局、安装消声装置和隔声墙、底座减振等措施来降低噪音影响，利用距离衰减等方式以实现厂界噪声达标。
2. 报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人及其控股子公司的污染物第三方监测报告及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司的环保设备投资和相关费用成本支出情况如下：

单位：万元

项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度

环保设施投入 734.60 458.25 1,727.16 341.35

环保费用 493.71 1,024.10 905.90 705.99

合计 1,228.31 1,482.35 2,633.06 1,047.34

报告期内，发行人及其控股子公司每年均委托第三方环境检测公司对其的废水、废气及噪声进行了现场监测及采样。根据第三方环境检测公司出具的检测报告，发行人及其控股子公司污染物排放的监测结果满足相应的排放标准限值要求。


根据上述报告及监测数据等资料，报告期内，发行人及其控股子公司的主要环保处理设施完善且正常运行，处理能力满足设计规范与生产实际需求；报告期内发行人环保设施投入及环保费用与排污量相匹配，发行人及其控股子公司日常排污监测达标。

3. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人募投项目的可行性研究报告、相关环境保护主管部门出具的证明及发行人的说明，发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额情况如下：

环保投入金
序号 募投项目 所采取的环保措施 资金来源

额（万元）

本项目污染源主要为废气、废水、噪声、固体

废物。经采取相应防治措施后，井下及选厂产

生的废气和粉尘可以达到《大气污染物综合排

放标准》的二级标准要求。项目井下采矿废水

中 咀 铜 矿 （包括地质涌水）处理后全部回收利用，尾矿

1 1500t/d 采 库库内水经澄清后通过尾矿库回水系统再予 自有资金 3,901.61
选工程 以回收利用；项目少量生活废水处理达标后用

于厂区绿化。项目高噪声设备采取减噪防护措

施后，再通过距离衰减，对周围环境影响和个

人身体健康无影响。井下生产废石部分用于采

空区回填，部分运出地表后堆放于废石场。

本项目所产生的生活污水利用生活营地旱厕

收集，定期用于周边农田及林地施肥不外排；

施工用水主要为钻机用水，用于泥浆的掺和，

四川省九龙

含水泥浆从钻孔孔口流出后经排水沟引排至

县里伍矿田

2 沉淀池沉淀后循环利用，没有废水外排。在探 自有资金 648.55
铜矿资源勘

矿过程中，工程机械运行和运输车辆行驶过程

查

中均有废气排放，本项目勘查区地形开阔，废

气扩散条件好，勘查过程中排放的少量扬尘对

环境空气影响不大；钻探工程产生的固体废物


主要包括泥浆和岩心，施工结束后，将及时将

泥浆沉淀池掩埋，多余的泥浆沉淀后与坑探废

石一同处理，对环境的影响较小；项目实施期

间产生的噪声污染主要来自钻探和坑探时机

器设备运行的噪声，随着勘探的结束，噪声对

外界环境的影响也将消失。

四川里伍铜 本项目已取得甘孜州九龙生态环境局出具的

业股份有限 《证明》，本项目未列入《建设项目环境影响评

3 — —

公司智慧矿 价分类管理名录（2021 年版）》，无需办理建设

山 项目环境影响评价审批手续。

四川里伍铜

本项目已取得甘孜州九龙生态环境局出具的

业股份有限

《证明》，本项目未列入《建设项目环境影响评

4 公司绿色矿 — —

价分类管理名录（2021 年版）》，无需办理建设

山建设（提

项目环境影响评价审批手续。

升）

因此，发行人相关募投项目已对生产过程中可能产生的主要污染物采取了必要的环保措施，已对计划投资金额及其相应的资金来源作出了安排。

4. 发行人生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定

（1） 生产经营与募投项目符合国家和地方环保要求

① 生产经营环保守法情况

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人主要从事有色金属矿产资源的采选业务，兼营水电资源开发。根据发行人提供的排污许可证
及 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 在 全 国 排 污 许 可 证 管 理 信 息 平 台
（http://permit.mee.gov.cn/）查询，发行人已对应办理排污许可手续，具体情况如下：


单位名称 证书名称 发证单位 证书/登记编号 有效期至

发行人 排污许可证 甘孜州生态环境局 91510000720857088U004V 2028.7.22

根据甘孜州九龙生态环境局出具的《证明》，雅砻江矿业已注销固定污染源排污登记，正在办理排污许可证。排污许可证办理期间，雅砻江矿业可继续排污。
发行人控股子公司里铜电力从事水力发电业务、金伯利从事固体矿产勘查、地质勘查业务，按照《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版），该等行业暂时未纳入排污许可管理；发行人控股子公司协作铂镍、杨柳坪矿业已停业，无污染物排放，无需办理排污登记。

根据发行人提供的建设项目环境影响评价、环境保护竣工验收相关文件，及甘孜州九龙生态环境局于 2023 年 10 月出具的《证明》，截至该证明出具日，发行人及其控股子公司现有生产经营项目已履行相应环评审批手续，符合国家和地方环保要求。

根据甘孜州生态环境局公布的《甘孜州 2022 年重点排污单位名录》及《甘孜州 2023 年重点排污单位名录》，发行人选矿厂及雅砻江矿业被列入甘孜州 2022 年及 2023 年重点排污单位名录，目前发行人选矿厂及雅砻江矿业名录类别均为“水环境、大气环境、土壤污染监管”。根据四川省生态环境厅川环办函[2022]24 号、川环办函[2023]25 号文件，发行人及子公司雅砻江矿业分别通过了 2021 年度和2022 年度强制性清洁生产审核评估，发行人已委托第三方环境检测公司对土壤进行了检测，检测结果符合《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准（试行）》（GB36600-2018）的相关限值要求。报告期内，公司及其控股子公司生产经营中产生的主要污染物均能实现达标排放。

同时，根据发行人的说明及相关环境保护主管部门出具的合规证明，并经本所律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中华人民共和国生态环境
部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ， 下 同 ）、 四 川 省 生 态 环 境 厅 网 站
（ http://sthjt.sc.gov.cn/ ， 下 同 ）、 成 都 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://sthj.chengdu.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 甘 孜 州 政 府 网 站
（http://www.gzz.gov.cn/，下同）等公开网站进行的查询，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

② 募投项目环保守法情况

根据发行人的股东大会决议、项目备案文件及说明，发行人本次的募集资金投资项目如下：

序 投资总额 拟使用募集资金
项目名称

号 （万元） （万元）

1 中咀铜矿 1500t/d 采选工程 73,367.44 42,317.78

2 四川省九龙县里伍矿田铜矿资源勘查 18,830.93 18,530.95

3 四川里伍铜业股份有限公司智慧矿山 5,498.56 5,498.56

四川里伍铜业股份有限公司绿色矿山

4 4,470.00 4,470.00

建设（提升）

合计 102,166.93 70,817.29

根据甘孜州九龙生态环境局于 2023 年 10 月出具的《证明》，截至该证明出具
日，发行人及其控股子公司的募投项目已履行相应环评审批手续，符合国家和地方环保要求。

经核查，发行人募投项目的环评情况具体如下：

序号 募投项目 环评情况

已取得四川省环境保护厅出具的“川环审批[2014]60
中咀铜矿 1500t

1 8 号”《关于四川里伍铜业股份有限公司中咀铜矿 150
/d 采选工程

0t/d 采选工程环境影响报告书的批复》

四川省九龙县里 已取得甘孜州九龙生态环境局出具的“甘九生环（20
2

伍矿田铜矿资源 23）59 号”《关于四川省九龙县里伍矿田铜矿资源勘


勘查 查项目环境影响报告表的批复》

甘孜州九龙生态环境局于 2023 年 4 月出具《证明》，
四川里伍铜业股

确认该项目对环境影响极小，未列入《建设项目环境
3 份有限公司智慧

影响评价分类管理名录（2021 年版）》，无需办理建
矿山

设项目环境影响评价审批手续

四川里伍铜业股 甘孜州九龙生态环境局于 2023 年 4 月出具的《证

份有限公司绿色 明》，确认该项目对环境影响极小，未列入《建设项
4

矿山建设（提 目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，无需
升） 办理建设项目环境影响评价审批手续

（2） 报告期内未曾发生过环保事故或受到环保处罚

根据发行人的说明及相关环境保护主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未发生过环保事故或受到环保行政处罚，不存在构成重大违法行为的情况。

根据甘孜州生态环境局、甘孜州九龙生态环境局出具的合规证明，自 2020 年
1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司遵守国家有关环境保护的法
律法规及政策；依法取得相应的环保批准文件,环保设施配套建设齐全，其在生产经营活动中所排放的废水、废气、废渣符合有关环保标准；该局未收到有关其环保方面的投诉或纠纷，发行人及其控股子公司未发生环境污染事故和环境违法行为，也不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
因此，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告期内未曾发生过环保事故或受到环保处罚。

综上，本所认为，发行人已说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。报告期内，发行人及其控股子公司的主要环保处理设施完善且正常运行，处理能力满足设计规范与生产实际需求；报告期内发行人环保设施投入及环保费用与排污量相匹配，发行人及其控股子公司日常排污监测达标；发行人相关募投项目已对生产过程中可能产生的主要污染物采取了必要的环保措施，已对计划投资金额及其相应的资金来源作出了安排；发行人生
产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告期内未曾发生过环保事故或受到环保处罚。

（二） 说明发行人及其子公司的在建项目和存量项目、募投项目是否被纳入所在省市“高耗能高排放”项目名录

根据生态环境部于 2021 年 5 月发布的《关于加高耗能、高排放建设项目生态
环境源头防控的指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，国务院及其部委尚未正式出台全国层面的“两高”项目名录。

根据四川省发改委、四川省经济和信息化委员会于 2010 年 8 月发布的《关于
开展高耗能高排放和产能过剩行业建设项目清理的通知》，高耗能高排放和产能过剩行业建设项目包括：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、电解铝、造船、大豆压榨、维 C 生产、电石、铁合金、焦炭、风电设备制造、多晶硅。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，四川省尚未进一步制定“高耗能高排放”行业名录。
此外，根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于 2022 年2 月发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》，其中列举的高耗能行业包括炼油行业、乙烯行业、二甲苯行业、现代煤化工行业、合成氨行业、电石行业、烧碱行业、纯碱行业、磷铵行业、黄磷行业、水泥行业、平板玻璃行业、建筑、卫生陶瓷行业、钢铁行业、焦化行业、铁合金行业、有色金属冶炼行业。根据国家发改委、国家统计局于 2013 年 5 月发布的《关于加强应对气候变化统计工作的意见》，其中列举的高排放行业包括煤炭生产企业、石油天然气勘探、生产及加工企业、火力发电企业、钢铁企业。

根据发行人提供的建设项目批复、备案文件及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的在建项目和存量项目、募投项目均位于四川省甘孜州，涉及有色金属矿产资源的采选业务并兼营水电资源开发。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，发行人有色金属矿采选业务属于“B 采矿业”大类中的“B09 有色金属矿采选业”之“B091 常用有色金属矿采
选”之“B0911 铜矿采选”；发行人水电业务属于“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”大类中的“D44 电力、热力生产和供应业”之“D441 电力生产”之“D4413 水力发电”。因此，发行人未从事有色金属冶炼业务、火力发电业务，不属于高耗能、高排放行业。

同时，根据甘孜州发展和改革委员会于 2023 年 9 月出具的情况说明，经其核
实，发行人及其控股子公司的在建项目和存量项目、募投项目均不属于“高耗能高排放”项目。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的在建项目和存量项目、募投项目未被纳入国家及所在省市的“高耗能高排放”项目名录。

（三） 说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道

根据发行人的说明及甘孜州生态环境局、甘孜州九龙生态环境局出具的《证明》，并经本所律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中华人民共和国生态环境部网站、四川省生态环境厅网站、成都市生态环境局网站、甘孜州政府网站、百度网站（https://www.baidu.com/）等公开网站查询，本所认为，发行人及其控股子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保情况的负面媒体报道。
七、 问题 16.关于其他事项

（1）截至招股说明书签署日，发行人及子公司的部分房屋建筑物尚未取得房屋权属证书；发行人租赁的主要房产未能提供产权证书，亦未办理登记备案。

（2）截至招股说明书签署日，发行人原财务总监蹇明哲持有发行人
0.62%股份；2023 年 3 月 31 日，蹇明哲将其持有发行人 0.2070%股份
转让至甘孜州投资公司，2023 年 4 月，蹇明哲辞任财务总监。


（3）截至报告期末，发行人持有甘孜农村商业银行股份有限公司3.68%股份；发行人存放于甘孜农村商业银行股份有限公司的存款余额为 348.39 万元。

（4）截至招股说明书签署日，发行人独立董事李玉周担任西南财经大学教授，孙红娟担任西南科技大学分环境与资源学院教授、博士生导师、矿物加工工程专业负责人。

请发行人：

（1）说明自有尚未取得房屋权属证书、租赁未取得产权证书相关房产的具体用途；按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-13 的相关要求，说明前述事项对发行人生产经营的影响。

（2）说明原财务总监离职的原因、离职后去向，离职财务总监与发行人是否存在冲突、分歧或者对发行人财务数据存有异议，发行人财务内控是否健全、有效。

（3）说明参股甘孜农村商业银行股份有限公司的背景、主要商业考虑及后续安排，是否派驻董监高等参与经营，与发行人主营业务的关系；对农商行投资是否已履行相应审批手续，是否符合相关法律法规规定和监管要求；结合甘孜农村商业银行股份有限公司的运营情况、主要财务指标等，说明相关股权投资公允价值确认的方式及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）说明发行人独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，是否符合其所在高校关于对外兼职的有关规定。


请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一） 说明自有尚未取得房屋权属证书、租赁未取得产权证书相关房产的具
体用途；按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-13 的相关要求，说明前述 事项对发行人生产经营的影响

1. 发行人及其控股子公司自有尚未取得房屋权属证书、租赁未取得产权证书
相关房产的具体用途

根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司自 有尚未取得房屋权属证书的相关房产的具体用途如下：

序号 所有权人 名称 具体用途

1 2700 风机电控室 配套附属用房
发行人

2 35KV 开关站 配套附属用房

3 一级泵站房 配套附属用房

4 二级泵站房 配套附属用房

5 选厂简易值班室 配套附属用房

6 雅砻江矿业 石灰乳制备车间旁简易值班室 配套附属用房

7 3200 中段硐口值班室及配电室 配套附属用房

8 3000 中段值班房 配套附属用房

9 公司大门旁的值班室 配套附属用房

10 1 号宿舍楼 配套附属用房

11 单身宿舍楼 配套附属用房

12 里铜电力 办公楼 生产用房

13 发电厂房 生产用房

14 35KV 开关室 配套附属用房


15 一级发电厂房 生产用房

16 色者宿舍楼 配套附属用房

17 一级保安室 配套附属用房

18 一级职工宿舍 配套附属用房

19 生活区门卫室 配套附属用房

20 一级 2#宿舍楼 配套附属用房

21 色者发电厂房 生产用房

22 色者厂房宿舍楼 配套附属用房

23 生活区变电房 配套附属用房

根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁未取得产权证书的房产仅一处，为向冕宁县依诺建筑劳务有限责任公司租赁的位于四川省冕宁县泸沽镇兴塘工业园区的货场（包括地上合计面积不小于 1,105 平方米的房屋）。发行人租赁前述物业系用于中转储存需经西昌铁路发货的铜精矿，以及作为员工宿舍和办公室，属于配套附属用房。

因此，本所认为，发行人及其控股子公司自有尚未取得房屋权属证书的相关房产的用途为配套附属用房、生产用房；租赁未取得产权证书相关房产的具体用途为配套附属用房。

2. 发行人及其控股子公司自有尚未取得房屋权属证书的房产不会对发行人生
产经营产生重大不利影响

根据发行人的说明并经核查，发行人及其控股子公司自有尚未取得房屋权属证书的相关房产均位于发行人及其控股子公司已取得权属证书的国有建设用地上，不存在使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造的自有房产的情形。

就发行人及其控股子公司自有尚未取得房屋权属证书的房产，九龙县住房和城
乡建设局、九龙县自然资源局已出具书面说明，同意里伍铜业、雅砻江矿业、里铜电力按照目前的使用状态和方式占有、使用其自有尚未取得房屋权属证书房产，不属于重大违法违规行为，不对上述房屋进行强制性拆迁或搬迁，亦不会因此对里伍铜业、雅砻江矿业、里铜电力进行行政处罚或采取其他行政措施。

根据发行人的说明、《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，上述自有尚未取
得房屋权属证书房产中，未履行相关规划、施工许可手续的房屋账面价值占发行人合并报表范围内的净资产比例较小，并已取得当地主管部门出具的书面确认。因此，本所认为，前述情形不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响，亦不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍。

3. 发行人及其控股子公司租赁未取得产权证书的房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响

根据冕宁县不动产登记中心出具的《情况说明》，发行人租赁的未取得产权证书的相关房产位于划拨地上，截至本补充法律意见书出具日，出租方未能提供主管部门关于出租划拨土地上的房屋的批准文件或上缴租金中土地收益部分的凭证。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，划拨土地使用权人就其出租划拨土地上的房屋需要履行相应的上缴收益、取得批准等义务，否则可能受到行政处罚，而发行人作为承租人并无该等法定义务。如因上述租赁房产未履行相应的上缴收益、取得批准等手续需承担法律责任的，应由相关划拨土地使用权人承担，发行人作为承租方不会因为租赁该等房产而受到行政处罚。

截至本法律意见书出具日，出租方未能提供有关租赁房产权属证书或该出租房屋的相关建设手续文件，本所无法判断该租赁房产是否为合法建筑。根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》的规定，在土地上进行建设活动的报批义务人为建设单位，如建设活动未履行必要的建设手续，责任主体为建设单位，发行人作为承租方不会因为租赁该等房产而受到行政处罚。

截至本补充法律意见书出具日，相关租赁房产未办理登记备案，根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）、《中华人民共和国民法典》《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》（法释〔2020〕17 号）的规定，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险，但未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
出租方已出具说明确认，“如因上述租赁物业未按规定向相关主管部门办理登记备案或未取得产权证明文件的情形，致使里伍铜业被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利，或是被要求搬迁，本公司将承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证里伍铜业业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。”

经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于仓库、办公和员工宿舍，属于配套附属用房，可替代性强。发行人已确认，如果因租赁房屋的权属瑕疵、被有权主管部门责令拆除或因租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

综上，对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的核查要求，本所认为，发行人租赁的未取得产权证书的相关房产位于划拨地上，但发行人不存在因前述事项被行政处罚的风险；发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险，但该等事项不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响，亦不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍。

（二） 说明原财务总监离职的原因、离职后去向，离职财务总监与发行人是否存在冲突、分歧或者对发行人财务数据存有异议，发行人财务内控是否健全、有效
1. 说明原财务总监离职的原因、离职后去向，离职财务总监与发行人是否存在冲突、分歧或者对发行人财务数据存有异议

根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人原财务总监蹇明哲，因个人身体原因，蹇明哲于 2023 年 4 月辞去公司财务总监职务，但仍在发行人任职，担任发行人资深经理。蹇明哲与发行人不存在冲突、分歧，对发行人财务数据不存在异议。

2. 发行人财务内控是否健全、有效

2023 年 10 月，立信会计师出具了信会师报字[2023]第 ZA15511 号无保留结论
的内部控制鉴证报告，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2023 年6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据内部控制鉴证报告、发行人的说明及本所律师对发行人现任财务总监、负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

因此，本所认为，因个人身体原因，蹇明哲于 2023 年 4 月辞去公司财务总监
职务，但仍在发行人任职，担任发行人资深经理。蹇明哲与发行人不存在冲突、分歧，对发行人财务数据不存在异议；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（三） 说明参股甘孜农村商业银行股份有限公司的背景、主要商业考虑及后续安排，是否派驻董监高等参与经营，与发行人主营业务的关系；对农商行投资是否已履行相应审批手续，是否符合相关法律法规规定和监管要求；结合甘孜农村商业银行股份有限公司的运营情况、主要财务指标等，说明相关股权投资公允价值确认的方式及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1. 参股甘孜农商行的背景、主要商业考虑及后续安排，是否派驻董监高等参与经营，与发行人主营业务的关系

根据发行人的说明，其参股甘孜农商行的相关情况如下：

项目 说明

参股背景、商 公司参股甘孜农商行，主要系为了支持甘孜州当地的金融业务
业考虑 发展，同时获取相应的投资收益

后续安排 公司后续拟长期持有甘孜农商行的股份

是否派驻董监 公司根据《对外投资管理制度》对其进行监管并派驻一名董
高等参与经营 事，该名董事通过董事会层面参与甘孜农商行财务和经营决策

经核查，甘孜农商行是经中国银保监会甘孜监管分局批准设立的股份制地方性金融机构；发行人主要从事有色金属矿产资源的采选业务，主要产品为铜精矿。因此，甘孜农商行的主营业务与发行人主营业务不存在重叠及上下游关系。

2. 对甘孜农商行投资已履行相应审批手续，符合相关法律法规规定和监管要求

（1） 发行人投资甘孜农商行的过程

2014 年 10 月，甘孜农信社成立。根据甘孜农信社的章程、甘孜农商行及发行
人的说明，发行人作为发起人持有甘孜农信社 5%的股份。自甘孜农信社成立之日至甘孜农商行成立之日，发行人未向甘孜农信社追加投资，且因为甘孜农信社其他股东增资导致发行人持股比例降低。

2020 年 11 月，甘孜农信社改建为甘孜农商行。根据甘孜农商行的章程及说明，
其成立时发行人持有甘孜农商行 3.68%的股份，甘孜州投资公司持有甘孜农商行
3.57%的股份，九龙县国资公司持有甘孜农商行 0.23%的股份。截至 2023 年 6 月 30
日，发行人、甘孜州投资公司及九龙县国资公司的持股比例未发生变化。

（2） 发行人投资甘孜农商行的外部审批手续

根据甘孜农信社的筹建批复、开业批复、成立时的章程，甘孜农商行的筹建批复、开业批复、成立时的章程，以及甘孜农商行和发行人的说明，发行人投资甘孜农商行履行的外部审批手续如下：

是否符
合相关
阶段 法规规定 履行情况

规定和
要求

2014 年 《中国银监会农村中小金融机构行政许可事 甘孜农信社取得川 是


10 月， 项实施办法(2014)》第二十四条规定：“农村 银监复〔2014〕269

甘孜农信 信用合作联社的筹建申请，由银监分局或所在 号《中国银监会四

社成立 城市银监局受理，银监局审查并决定。银监局 川监管局关于筹建

自收到完整申请材料或受理之日起 4 个月内作 甘孜州农村信用联

出批准或不批准的书面决定。农村信用合作联 社股份有限公司的

社的开业申请，由银监分局或所在城市银监局 批复》和甘银监复

受理、审查并决定。银监分局或银监局自受理 〔2014〕18 号《中

之日起2 个月内作出批准或不予批准的书面决 国银监会甘孜监管

定……” 分局关于甘孜州农

村信用联社股份有

限公司开业的批

复》

自甘孜农信社成立

之日至甘孜农商行

《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银

成立之日，发行人持

发〔1994〕186 号）第十五条规定：“单个股东

有甘孜农信社股份 不适用
投资金额超过金融机构资本金 10%以上的，必

的比例未达到 10%，

须报经中国人民银行批准。”

无须报经中国人民

银行批准

《商业银行股权管理暂行办法》第四条规定：

“投资人及其关联方、一致行动人单独或合计

甘孜农商行成立时

拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或

发行人及其关联方

股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会

合计持有 5%以上的

2020 年 或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟

股份，已取得川银

11 月， 持有商业银行股份总额百分之五以上的行政

保监复〔2022〕458

甘孜农信 许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求 是
号《中国银保监会

社改建为 和程序按照银监会相关规定执行。投资人及其

四川监管局关于筹

甘孜农商 关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行

建甘孜农村商业银

行 资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五

行股份有限公司的

以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内

批复》

向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求

和程序，由银监会另行规定。”

《中国银保监会农村中小银行机构行政许可 甘孜农商行取得川 是


事项实施办法(2022 修正)》第十八条规定： 银保监复〔2020〕

“农村商业银行的筹建申请，由地市级派出机 458 号《中国银保

构或所在城市省级派出机构受理，省级派出机 监会四川监管局关

构审查并决定，事后报告银保监会。决定机关 于筹建甘孜农村商

自受理之日起4 个月内作出批准或不予批准的 业银行股份有限公

书面决定。”第二十条规定：“农村商业银行的 司的批复》和甘银

开业申请，由地市级派出机构或所在城市省级 保监复〔2020〕53

派出机构受理、审查并决定；决定机关为地市 号《中国银保监会

级派出机构的，事后报告省级派出机构。决定 甘孜监管分局关于

机关自受理之日起2 个月内作出批准或不予批 甘孜农村商业银行

准的书面决定。” 股份有限公司开业

的批复》

自甘孜农商行成立

之日至 2023 年 6 月

《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银

30日，发行人持有甘

发〔1994〕186 号）第十五条规定：“单个股东

孜农商行股份的比 不适用
投资金额超过金融机构资本金 10%以上的，必

例未达到 10%，无须

须报经中国人民银行批准。”

报经中国人民银行

批准

（3） 发行人投资甘孜农商行的内部审批手续

根据甘孜农商行和发行人的说明、发行人的会议文件，发行人投资甘孜农商行履行的内部审批手续如下：

是否符
合相关
阶段 法律法规、公司章程规定 履行情况

规定和
要求

2014 年 《公司法（2013）》第十六条第一款规定：“公司向其他企 2014 年 7

10 月， 业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事 月，发行人召

是
甘孜农 会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的 开 2014 年第

信社成 总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过 二次临时股东


立 规定的限额。” 大会，审议通

当时有效的公司章程第四十条规定：“除本章程另有规定 过投资甘孜农

外，公司发生的交易（不含关联交易）达到下列标准之一 信社的议案

的，由股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

总资产 30%以上；（二）交易的资产净额或成交金额（包括

承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以

上，且绝对金额超过 5000 万元；（三）交易产生的利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金

额超过 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审

计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 500 万元……”

《对外投资管理制度》第十四条的规定：“公司对外投资事

项达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准：（一）对

外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；（二）对

外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民

币；（三）对外投资事项产生的利润占公司最近一期经审计

净利润 50%且绝对金额超过 500 万元人民币；（四）对外投

资标的（如股权）在最近一期相关的业务收入占公司最近一

期经审计主营业务收入的 50%且绝对金额超过 5000 万元人

民币；（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元……”

2020 年 《公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或 发行人对甘孜

11 月， 者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股 农商行的投资

甘孜农 东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单 金额与对甘孜 不涉及
信社改 项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限 农信社的投资

建为甘 额。” 金额相比未发

孜农商 当时有效的公司章程第四十一条规定：“除本章程另有规定 生变化，无须

行 外，公司发生的交易（不含关联交易）达到下列标准之一 重新履行相关

的，由股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存 审批程序

在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

总资产 30%以上；（二）交易的资产净额或成交金额（包括

承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以

上，且绝对金额超过 5000 万元；（三）交易产生的利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金

额超过 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审

计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 500 万元……”

《对外投资管理制度》第十四条的规定同上

因此，本所认为，发行人对甘孜农商行投资已履行相应审批手续，符合相关法律法规规定和监管要求。

3. 结合甘孜农商行的运营情况、主要财务指标等，说明相关股权投资公允价值确认的方式及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据甘孜农商行 2020 年度至 2022 年度的审计报告和截至 2023 年 6 月 30 日
的资产负债表，报告期内，甘孜农商行的运营情况、主要财务指标如下：

万元

2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目

/2023 年 1-6 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度

资产合计 2,939,187.81 2,849,506.12 2,515,753.58 2,351,085.93

归属于母公司

203,003.83 197,008.90 183,392.72 151,764.32
股东权益

营业收入 52,346.91 69,468.49 73,855.11 74,765.97

净利润 4,044.29 17,778.75 24,769.14 20,760.57


根据发行人的说明、审计报告并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、天眼查网站查询，发行人对甘孜农商行生产经营的影响如下：

公司名 持股情 报告期内委派 是否构成

是否参与生产经营

称 况 董监高情况 重大影响

甘孜农 持股 委派董事通过董事会层面参与

1 名董事 是

商行 3.68% 甘孜农商行财务和经营决策

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”

根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定“投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策。投资方向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资单位的财务和经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资单位控股股东等积极反对投资方欲对其施加影响的事实，可能表明投资方不能实质参与被投资单位的经营决策。”

根据本所律师对发行人财务总监、负责发行人审计工作的会计师的访谈，其均确认公司对甘孜农商行的投资符合上述规定，因此该股权投资确认为长期股权投资并以权益法核算具备合理性。

因此，本所认为，公司作为甘孜农商行的股东，对其委派了一名董事，该名董事通过董事会层面参与其财务和经营决策，公司对其构成重大影响，因此该股权投资确认为长期股权投资并以权益法核算具备合理性，符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定。


（四） 说明发行人独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，是否符合其所在高校关于对外兼职的有关规定

1. 中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的主要规定

序

规定名称 主要内容

号

三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实
体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司
兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干
部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局
备案。四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等
《中共教育部党

单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，
组关于进一步加

按照干部管理权限报教育部审批。五、新提任的校级
强直属高校党员

1 党员领导干部，应当在任职后 3 个月内辞去在经济实
领导干部兼职管

体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团
理的通知》（教

体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。六、直
党[2011]22 号）

属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济
实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职
的，须经学校党委审批。七、经批准在经济实体、社
会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得
在兼职单位领取任何报酬。

一、现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政
《关于进一步规

领导干部不得在企业兼职(任职)。二、对辞去公职或
范党政领导干部

者退(离)休的党政领导干部到企业兼职(任职)必须
在企业兼职（任

2 从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职(任
职）问题的意

职)的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或
见》（中组发

者退(离)休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地
[2013]18 号）

区和业务范围内的企业兼职(任职)，也不得从事与原


任职务管辖业务相关的营利性活动。辞去公职或者退
(离)休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业
务范围外的企业兼职(任职)的，必须由本人事先向其
原所在单位党委(党组)报告，由拟兼职(任职)企业出
具兼职(任职)理由说明材料，所在单位党委(党组)按
规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织(人
事)部门同意后，方可兼职(任职)。辞去公职或者退
(离)休后三年后到企业兼职(任职)的，应由本人向其
原所在单位党委(党组)报告，由拟兼职(任职)企业出
具兼职(任职)理由说明材料，所在单位党委(党组)按
规定审批并按照干部管理权限向相应的组织(人事)
部门备案。三、按规定经批准在企业兼职的党政领导
干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不
得获取股权和其他额外利益；兼职不得超过 1 个；所
兼任职务实行任期制的，任期届满拟连任必须重新审
批或备案，连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为
70 周岁。八、党政领导干部在其他营利性组织兼职(任
职)，按照本意见执行。参照公务员法管理的人民团体
和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；
其他领导干部，参照本意见执行。

《意见》所指的其他领导干部，主要包括国有企业、
国有金融企业等单位及其内设机构和子公司的领导
《关于印发<执行

人员，以及未列入参照公务员法管理的事业单位及其
中组发[2013]18

内设机构的领导人员。他们在企业的兼职（任职），
号文件有关问题

3 应当参照《意见》进行规范和清理。国有企业领导人
的答复意见>的通

员辞去公职后到企业任职的，按照《意见》执行。国
知》（组厅字

有企业领导人员退（离）休后，不得在原任职企业及
[2013]50 号）

其出资的企业兼职（任职）；退（离）休后三年内，
不得到与原任职企业有业务关系的企业兼职、投资入


股或从事相关的营利性活动；退（离）休三年内到与
原任职企业没有业务关系的企业兼职、或退（离）休
三年后到企业兼职的，按照《意见》第二条规定执行。
未列入参照公务员法管理的事业单位中，属于经营性
事业单位或者国有企业所属事业单位的，其领导人员
在企业兼职（任职）按照国有企业领导人员在企业兼
职（任职）有关答复意见掌握；其他未列入参照公务
员法管理的事业单位领导人员，应当按《意见》规定
进行规范和清理。

（九）加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导
班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、
经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律
不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产
《关于加强高等 管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，
学校反腐倡廉建 并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备
4

设的意见》（教 案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得
监[2008]15 号） 在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技
术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股
份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实
科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和
执行党风廉政建设责任制等情况的监督。

《教育部办公厅

关于开展党政领 一、对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面
导干部在企业兼 梳理汇总，登记造册，要求所有干部严格按照规定认
5 职情况专项检查 真、如实填报，并对填报……此外，该通知的附件明
的通知》（教人 确了“党政领导干部”包括部机关、直属单位及其内
厅函[2015]11 设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。

号）

2. 发行人独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的相关规定，符合其所在高校关于对外兼职的有关规定

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人独立董事的调查表并经本所律师登陆相关网站进行查询，发行人现任/首次申报时曾任独立董事的主要任职经历如下：

序号 姓名 主要任职经历

1985 年 8 月至今历任西南财经大学讲师、副教授、教授，同时
现任深圳市路维光电股份有限公司独立董事、四川准达信息技
1 李玉周 术股份有限公司独立董事、成都富江工业股份有限公司独立董
事、四川省长江集团有限公司外部董事，2019 年 2 月至今任公
司独立董事。

曾任四川省甘洛中学教师、甘孜州扶贫开发局公务员、四川兴
2 周波 远律师事务所律师，2018 年 12 月至今任四川民苑律师事务所
主任及律师，2021 年 1 月至今任公司独立董事。

曾任四川天润华邦律师事务所律师，现任四川发现律师事务所
3 王里新

合伙人，2023 年 8 月至今任公司独立董事。

曾任浙江杭氧空分设备研究院助理工程师，2019 年 7 月至今任
4 罗利明 西南科技大学核废物与环境安全国防重点学科实验室副教授，
2023 年 8 月至今任公司独立董事。

曾任四川伦典律师事务所律师、四川天润华邦律师事务所律

师、四川迪扬律师事务所律师等职务，2023 年 1 月至今任四川
5 吴红斌

同平律师事务所律师，2017 年 7 月至 2023 年 8 月任公司独立
董事。

曾任西南科技大学材料科学与工程学院讲师、西南科技大学分
析测试中心教授等职务，2013 年 4 月至今任西南科技大学环境
6 孙红娟 与资源学院教授、博士生导师、矿物加工工程专业负责人，

2019 年 10 月至今任江苏新达石英有限公司技术负责人，2017
年 7 月至 2023 年 8 月任公司独立董事。


如上表所述，除独立董事李玉周、罗利明、孙红娟在高校任教外，其余独立董事均不存在在党政机关担任职务或者在高校任职的情况。

（1） 李玉周

经本所律师登陆教育部网站（http://www.moe.gov.cn，下同）进行查询，西南财经大学属于教育部直属高校。

根据李玉周填写的调查表，并经本所律师登陆相关网站进行查询，李玉周为西南财经大学的普通教师，未担任任何行政职务。

根据中共西南财经大学委员会组织部出具的确认函，李玉周在该校未担任党政领导职务。根据西南财经大学会计学院出具的确认函，确认李玉周在发行人任职独立董事的情况已知悉，不违反《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>的通知》（组厅字[2013]50 号）、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）的相关规定。

因此，李玉周任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，符合其所在高校关于对外兼职的有关规定。

（2） 罗利明

经本所律师登陆教育部网站进行查询，西南科技大学不属于教育部直属高校。
根据罗利明填写的调查表，并经本所律师登陆相关网站进行查询，罗利明为西南科技大学的普通教师，未担任任何行政职务。

根据西南科技大学出具的确认函，确认罗利明在发行人任职独立董事的情况已知悉，不违反《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关问
题的答复意见>的通知》（组厅字[2013]50 号）、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）的相关规定。

因此，罗利明任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，符合其所在高校关于对外兼职的有关规定。

（3） 孙红娟

经本所律师登陆教育部网站进行查询，西南科技大学不属于教育部直属高校。
根据孙红娟填写的调查表，并经本所律师登陆相关网站进行查询，孙红娟为西南科技大学的普通教师，未担任任何行政职务。

根据西南科技大学出具的确认函，确认孙红娟在发行人任职独立董事的情况已知悉，不违反《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关问题的答复意见>的通知》（组厅字[2013]50 号）、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）的相关规定。

因此，孙红娟任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，符合其所在高校关于对外兼职的有关规定。

综上，本所认为，发行人独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，符合其所在高校关于对外兼职的有关规定。
第二部分 2023 年半年报财务数据及相关内容更新

一、 本次发行上市的实质条件

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据发行人2022年度股东大会审议通过的《关于审议公司首次公开发行股
票并上市方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A股）”，每股股票面值为“1.00元”，发行方式为“采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及证券交易所认可的其他发行方式”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 根据发行人2022年度股东大会审议通过的《关于审议公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、发行方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会会议文件、发行人组织架构图及发行人的说明，发行人已经按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、全面预算委员会等专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至2023年6月30日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3. 根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年1至6月财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4. 根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东的说明，并经本所律师登陆中国裁判文书网、12309中国检察网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站进行的查询，发行人及
其控股股东2020年1月1日至2023年6月30日不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（三） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

1. 经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。

2. 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监、负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。

3. 根据《内控报告》、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监、负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。

4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1） 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其控股股东的说明、调查表等资料，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明、发行人报告期的股东大会、董事会决议，并经本所律师对发行人相关重大业务合同的查验、登陆国家企业信用信息公示系统进行的查询，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发
行人的说明、发行人全套工商档案、股权转让协议及价款支付凭证、相关股东出具的确认、主管政府部门出具的批复文件及函件、发行人所在地人民法院出具的证明文件、立信会计师出具的复核报告、发行人控股股东及其一致行动人签署的一致行动协议、发行人现有股东填写的调查表或说明文件、内资企业登记基本情况表、股权出质设立登记通知书、协助执行通知书等资料，及本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站查询的信息，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人的说明、政府主管部门出具的证明并经本所律师对发行人财务总监的访谈及登陆中国裁判文书网、12309 中国检察网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站进
行的查询，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行的查询，发行人的经营范围为：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；水能、矿产资源的开发；机械与设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，截至报告期末，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。

6. 根据《审计报告》、发行人及控股股东的说明、政府主管部门出具的证明并经本所律师登陆中国裁判文书网、12309中国检察网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站进行的查询，最近三年，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。

7. 根据发行人的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、相关检察院及监察委出具的书面文件、证券期货市场诚信信息查询结果、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，并经本所律师访谈发行人内部的董事、监事和高级管理人员及登陆中国裁判文书网、12309中国检察网、全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深交所网站、北京证券交易所网站等公开网站进行的查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

（四） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件

1. 如本补充法律意见书“第二部分”之“一、本次发行上市的实质条件”所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定。

2. 根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人2022年度股东大会作出的本次发行上市相关事项的决议、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人本次发行上市前股本总额为22,550万元，发行人拟发行不超过75,166,667股股票，发行后的股本总额不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定。

3. 根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》、发行人2022年度股东大会作出的本次发行上市相关事项的决议，发行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过75,166,667股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（三）项的规定。

4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不
低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元，符合《股票上市规则》第3.1.2条第一款第（一）项规定的市值和财务指标及第3.1.1条第一款第（四）项的规定。

综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、 发起人和股东

根 据 甘 孜 州 市 监 局 于 2023 年 7 月 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91513300765057121W 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，因经营范围变更，发行人股东甘孜州投资公司基本情况更新如下：

名称 甘孜藏族自治州投资发展集团有限公司

注册资本 38,000 万元

类型 有限责任公司（国有独资）

住所 康定县沿河西路 1 号

法定代表人 陶勇

成立日期 2004 年 7 月 26 日

许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；房地产开发经
营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；非居住
经营范围 房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服
务；物业管理；停车场服务；家政服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、 发行人的股本及其演变


根据发行人的说明、发行人现有股东出具的调查表或说明文件、内资企业登记基础情况表、股权出质设立登记通知书、还款凭证、相关案件文书等资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站查询的信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东的质押冻结情况更新，详见本补充法律意见书第一部分之一。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持股份不存在其他质押或权利受限的情况。
四、 发行人的业务

（一） 经营范围和经营方式

根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及本所律师对相关重大业务合同的查验，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 境外业务

根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司没有在中国大陆以外从事经营活动。

（三） 主要业务资质和许可

根据发行人的说明及提供的资质证书等资料，截至本补充法律意见书出具日，因部分资质证书续期，发行人及其控股子公司换发后的主要业务资质或许可如下：
1. 安全生产许可证

主体名称 许可证号 许可范围 有效期 发证主体

23 万吨/年铜矿、

（川甘）FM 安许 2023.7.8 至 甘孜州应
里伍铜业 银矿、硫地下开

证字[2023]003 号 2026.7.7 急管理局
采（里伍铜矿）

（川）FM 安许证 铜矿、银矿、硫 2023.10.8 至 四川省应
里伍铜业

字〔2023〕企 地下开采，尾矿 2026.10.8 急管理厅


7394 号 库运行（总部不

直接从事相关生

产活动）

2. 排污许可证及排污登记

单位名称 发证单位 排污许可证编号 有效期

2023.7.23 至
发行人 甘孜州生态环境局 91510000720857088U004V

2028.7.22

此 外 ， 雅 砻 江 矿 业 曾 办 理 了 固 定 污 染 源 排 污 登 记 ， 登 记 编 号 为
915133245821581495001Z，有效期至 2027 年 4 月 12 日。因甘环发[2023]74 号《甘
孜州 2023 年度重点排污单位名录》将雅砻江矿业的名录类别变更为“水环境、大气环境、土壤污染监管”，雅砻江矿业已注销原固定污染源排污登记且正在办理排污许可证。根据甘孜州九龙生态环境局出具的《证明》，确认雅砻江矿业在排污许可证办理期间可继续排污。

3. 取水许可证

里铜电力持有的三垭河二级水电站的取水许可证，已于 2023 年 8 月到期。根
据九龙县水利局出具的《证明》，确认前述取水许可证正在办理续期手续，续期不存在障碍，在此期间可按原许可事项取水。

（四） 发行人的主营业务

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，本所认为，发行人来源于主营业务的收入占比较高，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人的持续经营能力

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》、工商档案资料、发行人所在地市场监督管理局出具的证明、企业征信报告、发行人的说明并经本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈及查询国家企业信用信息公
示系统、中国执行信息公开网等公开网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
五、 关联交易及同业竞争

（一） 关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，并参照《股票上市规则》，经核查《审计报告》、发行人的说明及发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表、相关主体的工商档案等资料及本所律师通过网络公开信息查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方更新情况如下：

1. 新增关联方

序号 关联方 关联关系

1 王里新 发行人独立董事

2 罗利明 发行人独立董事

3 四川发现律师事务所 王里新任合伙人

4 广州市番禺区石基宏科设备商行 王里新父亲为经营者

5 杨江琳 发行人控股股东的监事

2. 报告期内曾经存在的其他主要关联方

序号 关联方名称 主要关联关系

1 吴红斌 报告期内曾任发行人独立董事

2 孙红娟 报告期内曾任发行人独立董事

注：除上述已披露的关联方外，2023 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人的其他关
联自然人，和相关人员（包括直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员）曾直接或者间接控制的，或者曾担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业，以及发行人控股股东曾控制的其他企业，亦属于报告期内曾与发行人存在关联关系的关联方


（二） 关联交易

根据《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的合同、发行人就该等关联交
易履行的内部决策程序文件等资料，并经本所律师查验，2023 年 1 至 6 月，发行
人与关联方之间发生的主要关联交易如下：

1. 购销商品、提供和接受劳务

（1）出售商品/提供劳务

关联方 交易内容 2023 年 1 至 6 月（万元）

中铜国际 出售商品 13,434.44

云南云铜锌业股份有限公司 出售商品 1,329.82

（2）采购商品/接受劳务

关联方 交易内容 2023 年 1 至 6 月（万元）

甘孜州康定情歌大酒店有限责任公司 住宿费 0.99

2. 关联方存款

关联方 交易内容 截至 2023 年 6 月 30 日（万元）

甘孜农商行 银行存款存放 0.45

（三） 关联交易的公允性

发行人分别召开了第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七次会议、第八届监事会第九次会议以及 2022 年度股东大会，对发行人报告期内关联交易及公允性进行了审议。关联董事及关联股东已回避表决，发行人独立董事已发表事前意见及独立意见。


本所认为，发行人报告期内的关联交易已履行关联交易审议确认程序，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

（四） 同业竞争

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人报告期内主要从事有色金属矿产资源的采选业务，兼营水电资源开发。

经核查，公司控股股东甘孜州投资公司名下曾有或现有的与有色金属采选相关的 9 宗探矿权。截至报告期末，甘孜州投资公司没有实际开展有色金属矿的采选或销售业务，其名下登记与有色金属采选相关的 9 宗探矿权的情形与里伍铜业有色金属采选业务无替代性、竞争性以及利益冲突，不构成同业竞争。

经核查，公司实际控制人甘孜州国资委控制的甘孜州能发公司存在从事与发行人水电业务相似的业务，主要负责从事能源行业股权投资以及光伏项目投资建设业务。甘孜州能发公司在历史沿革、资产、人员、业务等方面与发行人及其子公司相互独立，发行人及其子公司与甘孜州能发公司不构成相同或相似的业务，光伏业务的采购渠道、供应商结构与公司水电业务不同且不存在替代性、竞争性以及利益冲突，客户虽然存在部分重合，销售市场虽然在同一区域，但甘孜州能发公司及里铜电力均无法影响电网公司电力调度、分配以及市场交易，加之水电业务和光伏电站业务行业分类不同、产业政策不同，两者在销售渠道方面不存在替代性、竞争性以及利益冲突，因此公司及里铜电力与甘孜州能发公司不存在同业竞争。同时甘孜州国资委已就水电业务作出了承诺及安排，因此公司及里铜电力与甘孜州能发公司未来也将避免可能存在的潜在同业竞争。

以上具体内容详见本补充法律意见书第一部分之三所述。

（五） 避免同业竞争的承诺或措施

为有效避免同业竞争，发行人控股股东甘孜州投资公司及其一致行动人九龙县国资公司新增作出《关于避免同业竞争的措施和承诺》，承诺内容如下：

“为避免今后与四川里伍铜业股份有限公司（‘发行人’）之间可能出现的同业竞争，维护发行人的利益，保证发行人的长期稳定发展，本公司作出如下承诺：

1.本公司或本公司控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
2.本公司现在没有、将来亦不会以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务（有色金属采选及水力发电）直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司及本公司控制的全资或控股子企业亦不生产、销售任何与发行人产品相同或相似的产品；本公司将来也不再拥有与发行人主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

3.如发行人认为本公司及本公司控制的全资或控股子企业从事了对发行人的主营业务构成竞争的业务，本公司及本公司控制的全资或者控股子企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本公司及本公司控制的全资或控股子企业将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务和机会享有优先购买权，如果发行人未获取上述业务和机会，本公司将不会开展上述业务，或将通过市场方式将业务机会提供给无关联关系的第三方等方式有效解决同业竞争。

4.本公司承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。

5.上述承诺在发行人于中国境内证券交易所上市且本公司为其控股股东及其一致行动人期间持续有效。”

公司实际控制人甘孜州国资委新增作出《关于进一步避免同业竞争的措施和承诺》，承诺内容如下：

“为避免今后与四川里伍铜业股份有限公司（‘发行人’）之间可能出现的同业竞争，维护发行人的利益，保证发行人的长期稳定发展，本单位作出如下承诺：
1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的下属企业（为本承诺之目的，不包括发行人及其控制的下属企业，下同）未以任何形式从事与发行人及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。


2.承诺人及承诺人控制的下属企业将来不会以任何形式从事与发行人及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3.自本承诺函签署之日起，除目前承诺人及承诺人控制的下属企业名下已登记的矿业权，承诺人及承诺人控制的下属企业将不参与任何与有色金属采选相关矿业权的申请及出让，当未来出现有色金属采选业务机会或潜在机会时，承诺人将以发行人及下属子公司作为唯一平台（在甘孜州国资委控制的企业中）通过市场化或其他合理的方式去获取相应业务。

4.自本承诺函签署之日起，如果承诺人及承诺人控制的下属企业未来通过其他任何方式（如资产划拨、资产重组等）取得与有色金属采选相关的矿业权，在前述矿业权具备开采价值和条件时，将采取合法方式并按照合理公平的条件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式将前述矿业权处置给无关联的第三方。
5.承诺人及承诺人控制的下属企业目前不存在控制任何水电项目的情形。如未来承诺人及承诺人控制的下属企业新增控制水电项目，且与发行人水电业务构成实质同业竞争的，承诺人及承诺人控制的下属企业将采取有效措施消除同业竞争。
6.承诺人保证不利用实际控制人的地位损害发行人的合法权益，也不利用自身地位谋取非正常的额外利益。

7.本承诺函自发行人于中国境内证券交易所上市且承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效。”
六、 发行人的主要财产

（一） 知识产权

1. 专利权

根据发行人的专利权证书、说明及国家知识产权局出具的查询结果，并经本所
律 师 登 陆 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）进行的查询，截至本补充法律意见
书出具日，发行人在中国境内新增拥有 3 项独立获得授权的专利及 1 项与子公司合作申请并获得授权的专利，具体情况如下：

专利 取得

序号 权利人 名称 专利号 申请日
类型 方式

一种用于分叉轨道 实用 ZL2023202 原始 2023 年 2
1 发行人

的钢绳举升组件 新型 01599.X 取得 月 7 日

发行人、雅 一种可调浮选泡沫 实用 ZL2023214 原始 2023 年 6
2

砻江矿业 层宽度的浮选机 新型 90807.9 取得 月 13 日

实用 ZL2023216 原始 2023 年 6
3 发行人 一种滑触线吊线夹

新型 84839.2 取得 月 29 日

一种机车运输交叉 实用 ZL2023216 原始 2023 年 6
4 发行人

作业指示灯 新型 84580.1 取得 月 29 日

本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有上述专利权，相关专利权均在有效期内。

2. 计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，以及本所律师登陆中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询的结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国境内合法拥有如下 1 项计算机软件著作权：

开发完成日 首次发表 取得
序号 登记号 软件名称 著作权人

期 日期 方式

1 2023SR13 井下工业环网一体 雅砻江 2023 年 8 未发表 原始


27457 化指挥系统 V1.0 矿业 月 15 日 取得

本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有上述计算机软件著 作权，相关计算机软件著作权均在有效期内。

（二） 采矿权

根据发行人的说明及提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股 子公司拥有的已到期采矿许可证已完成续期情况如下：

序 采矿 矿山名 开采矿 开采

采矿权证号 生产规模 有效期限
号 权人 称 种 方式

2021.8.15
协作 协作坪 C51000020110 铂矿、 地下

1 铂镍矿2 6 万吨/年 至

铂镍 54220112521 镍矿 开采

2031.8.14

（三） 探矿权

根据发行人的说明及提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股 子公司拥有的已到期矿产资源勘查许可证已完成续期情况如下：
序 探矿权

勘查项目名称 探矿权证号 勘查面积 有效期限
号 人

雅砻江 四川省九龙县黑牛 T510000202007 2023.7.2 至
1 3.787 平方公里

矿业 洞铜矿延伸详查 3050055895 2028.7.2

（四） 主要生产经营设备

2 因发行人向协作铂镍提供借款，协作坪铂镍矿的采矿权曾办理抵押。截至本补充法律意见书 出具日，该借款已归还，已提交办理解除抵押的资料。


根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查发行人截至 2023 年 6 月
30 日账面净值前五大的主要资产清单、主要设备购买合同和发票，截至报告期末，发行人依法拥有相关主要生产经营设备。

（五） 主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的资料以及本所律师对公司财
务总监的访谈，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前述主要财产的权属清晰，不存在
权属争议纠纷或其他权属不明的情形。除本补充法律意见书和前期法律意见书已披露的情形外，发行人前述主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
七、 发行人的重大债权债务

（一） 根据发行人提供的相关合同文件等资料，2023 年 1 至 6 月发行人及其
控股子公司已履行和截至 2023 年 6 月 30 日正在履行的重大合同更新补充如下：
1. 销售合同

单位：万元

报告期末
序 合同有效 合同主 合同

客户名称 合同价款或报酬 是否执行
号 期 体 标的

完毕

全年约 1,000 金属

2023.1.13

里伍铜 铜精 吨，按月均衡供货， 正在执行
至

云南锡业 业 矿 多供不限；按约定计 中

2023.12.31

股份有限 价方式结算

1

公司铜业 全年约 2,500 金属

分公司 2023.1.13

雅砻江 铜精 吨，按月均衡供货， 正在执行
至

矿业 矿 多供不限；按约定计 中

2023.12.31

价方式结算

2 中铜国际 2023.1.20 里伍铜 铜精 铜精矿含铜总量 正在执行


至 业、 矿 2,000 吨（以实际量 中

2023.12.31 雅砻江 为准，多供不限）；按

矿业 约定计价方式结算

2023.1.1 铜精矿含铜金属量约

里伍铜 铜精 正在执行
至 400 吨，多供不限；

河南豫光 业 矿 中

2023.12.31 按约定计价方式结算

3 金铅股份

有限公司 2023.1.1 铜精矿含铜金属量约

雅砻江 铜精 正在执行
至 800 吨，多供不限；

矿业 矿 中

2023.12.31 按约定计价方式结算

2. 采购合同

单位：万元

报告期末
序 供应商名 合同有效期/ 合同

合同标的 合同价款或报酬 是否执行
号 称 签署日期 主体

完毕

2022.12.16 按合同约定的结

里伍 采掘工程 正在执行
至 算方式收取相应

铜业 承包 中

四川本分 2023.12.15 的劳务费

1 矿业有限 承包采掘工程，

公司 2022.12.16 雅砻

采掘工程 按合同约定的结 正在执行
至 江矿

承包 算方式收取相应 中

2023.12.15 业

的劳务费

磨房沟尾

温州东大 雅砻 矿库加高 合同金额为

正在执行
2 矿建工程 2020.3.19 江矿 扩容二期

4,497.2659 万元 中

有限公司 业 及附属工

程施工


尾矿填充

雅砻 工程技改

飞翼股份 合同价格为 正在执行
3 2019.11.30 江矿 项目设备

有限公司 2,255.5719 万元 中
业 采购及安

装

黑牛洞铜

中国地质

雅砻 矿资源储 合同金额为

调查局成 正在执行
4 2021.5 江矿 量核实及

都地质调 1,207.88 万元 中
业 延伸勘探

查中心

技术服务

黑牛洞铜

昆明和安

金伯 矿延伸勘 合同金额为 正在执行
5 矿业有限 2021.11.15

利 探坑探工 2,795.0003 万元 中
公司

程施工

里伍铜矿

四川云鲲

里伍 职工住宅 合同金额为 正在执行
6 项目管理 2022.9.14

铜业 楼修建工 1,018.2713 万元 中
有限公司

程施工

里伍铜矿

湖南明峰 空区处理

里伍 合同金额为 正在执行
7 建设工程 2022.11.26 及高回收

铜业 1,708.8410 万元 中
有限公司 率采矿工

程施工

中咀铜矿

四川熠杰

里伍 采选工程 合同金额为 正在执行
8 商贸有限 2020.1.17

铜业 钢轨材料 1,044.5744 万元 中
公司

施工


中咀铜矿

中铁八局 采选工程 合同金额为

里伍 正在执行
9 集团有限 2019.5.6 2600 运矿 11,496.8856 万

铜业 中

公司 隧道工程 元

施工

五矿二十 中咀铜矿

合同金额为

三冶建设 里伍 采选工程 正在执行
10 2020.7.15 12,282.8056 万

集团有限 铜业 井巷工程 中

元

公司 施工

昆明有色

冶金设计

研究院股 中咀铜矿

里伍 合同金额为 正在执行
11 份公司、 2013.12.24 采选工程

铜业 1,865.2206 万元 中

四川省蜀 勘察设计

通岩土工

程公司

3. 借款及其担保合同

单位：万元

报告期末
序 合同金 担保方

借款人 借款机构 贷款用途 借款期限 是否履行
号 额 式

完毕

中国农业

银行股份 三垭河一

里铜电 22,500 2009.7.23 至 正在执行
1 有限公司 级、二级水 抵质押

力 万元 2032.7.22 中

九龙县支 电站建设

行


中国农业

银行股份 2022.10.11

里伍铜 4,800 流动资金需 正在执行
2 有限公司 至 抵押

业 万元 求 中

九龙县支 2023.10.10

行

4. 其他重大合同

由于中电四川（江边）发电有限公司开发江边水电站，导致发行人自备的石门 坎发电站不能正常发电，为此，2010 年 4 月，中电四川（江边）发电有限公司与发 行人签订了《石门坎水电站电量补偿协议》，根据协议，双方一致同意采用不报废 石门坎水电站，并采取“以电补电”的方式，实现中电四川（江边）发电有限公司 对发行人石门坎水电站损失的补偿；中电四川（江边）发电有限公司每年向发行人 输送的年补偿电量最大额度为 6,958 万度。双方同时约定，月实际补偿电量可在 480 至 720 万度之间变化，但当年补偿电量，当年清算；未达到补偿上限的差额， 不结转至次年，自动作废；电量补偿年限，自江边水电站第三台机组商业发电日的
次月一日起，至 2051 年 8 月 31 日止。自 2011 年 7 月 6 日起中电四川（江边）发
电有限公司开始对发行人供电，履行电量补偿合同。

（二） 除本补充法律意见书和前期法律意见书已披露的内容外，上述重大合
同不存在其他属于关联交易的情形。上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法 规的禁止性规定。

（三） 根据发行人的说明、本所律师对发行人财务总监的访谈，工商、劳动等
有关政府部门出具的证明以及本所律师登陆中国裁判文书网、信用中国、发行人相
关主管政府部门网站等公开网站进行的查询，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵 权之债。

（四） 劳动用工情况

根据发行人提供的花名册、社会保险缴纳明细、住房公积金缴纳明细、说明以
及发行人主管社会保险经办机构和住房公积金管理中心出具的证明，截至 2023 年6 月 30 日，发行人存在应缴未缴社会保险及住房公积金的情况。根据发行人的说明并经查验，主要原因包括新入职员工、其他单位购买等。

《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”

《住房公积金管理条例》第三十八条：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”

根据本所律师对发行人所在地人力资源和社会保障局的访谈、发行人所在地住房公积金主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司不存在因违反劳动和社会保障、住房公积金管理等法律、法规而受到行政处罚的情况。

发行人已承诺，如公司及子公司被有权机关责令限期缴纳或者补足社会保险和住房公积金的，发行人将及时补缴。

综上，本所认为，报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险及住房公积金的主要原因是新入职员工、其他单位购买等情形，发行人未因该等情形受到行政处罚，且发行人已出具承诺如被有权机关责令限期缴纳或者补足时将及时补缴，因此，上述情形不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质障碍。

（五） 根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监、负责发行人审计工作的会计师的访谈，截至报告期末，除本补充法律意见书和前期法律意见书已披露情况外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保之情形。

（六） 根据发行人的说明、《审计报告》、相关合同及凭证，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人截至报告期末金额较大的其他应收、应付款是因正常
的生产经营活动产生，合法有效。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

自前期法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新增召开了1 次股东大会、3 次董事会、2 次监事会。

经核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等会议资料，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

因原独立董事吴红斌、孙红娟在发行人任职已满 6 年，2023 年 8 月，发行人
召开 2023 年第一次临时股东大会，补选王里新、罗利明为新的独立董事。
十、 发行人的税务

（一） 主要税种税率

根据发行人提供的纳税申报表、完税证明、说明、《审计报告》《招股说明书（申
报稿）》，2023 年 1 至 6 月，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：

税种 计税依据 税率

按税法规定计算的销售货物和应

税劳务收入为基础计算销项税

增值税 5%、6%、9%、13%
额，在扣除当期允许抵扣的进项

税额后，差额部分为应交增值税

按实际缴纳的营业税、增值税及

城市维护建设税 1%、5%、7%

消费税计缴

企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、20%


资源税 2016 年 7 月 1 日起精矿销售额 2.5%、4%

水资源费 发电量 0.005 元/千瓦时、
0.09 元/立方米

关于上述不同企业所得税税率的纳税主体说明如下：

纳税主体名称 2023 年 1-6 月

发行人 15%

里铜电力 15%

协作铂镍 20%

金伯利 20%

杨柳坪矿业 20%

雅砻江矿业 15%

经查验，本所认为，2023 年 1 至 6 月，发行人及其控股子公司执行的税种、
税率符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

（二） 税收优惠

根据《审计报告》《纳税审核报告》、发行人享受税收优惠的依据、财务凭证等
资料及发行人的说明，2023 年 1 至 6 月，发行人控股子公司享受的主要税收优惠
政策更新情况如下：

1. 增值税

根据财政部、税务总局《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 1 号），发行人子公司金伯利 2023 年 1 至 6
月享受按照当期可抵扣进项税额加计 5%，抵减应纳税增值税额。

2. 企业所得税


根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司金伯利、协作铂镍、杨柳坪矿业 2023 年符合小型微利企业的条件。

除上述情况外，2023 年 1 至 6 月，发行人及其控股子公司享受的其他主要税
收优惠政策与前期法律意见书披露内容相比未发生重大变化。

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司 2023 年 1 至 6 月享受的税收优惠
合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴

经核查，2023 年 1 至 6 月，发行人及控股子公司无新增取得的金额在 50 万元
以上的财政补贴。

（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况

因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，杨柳坪矿业于 2023 年 5 月
被丹巴县税务局半扇门税务分局出具的丹巴税半税简罚[2023]28 号《行政处罚决定》处以 400 元的罚款。就前述处罚，杨柳坪矿业已完成整改，且取得了丹巴县税务局半扇门税务分局出具的书面证明，确认该处罚不属于重大违法违规行为。

除上述外，根据发行人的说明、《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明文件、发行人及其控股子公司开具的报告期内的完税证明、本所律师对发行人财务总监的访谈，并经本所律师在国家税务总局网站
（ http://www.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 四 川 省 税 务 局 网 站
（https://sichuan.chinatax.gov.cn/）查询，2023 年 1 至 6 月，发行人及其控
股子公司依法纳税，不存在其他受到税务行政处罚的情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 环境保护


根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、相关环境保护主管部门出具的合规证明，并经本所律师对相关生态环境局的走访、访谈发行人副总经理以及登陆甘孜州政府网站、成都市生态环境局网站、四川省生态环境厅网站、中华人民共和国生态环境部网站等公开网站进行的查询，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二） 产品质量和技术监督标准

根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局出具的证明文件、发行人的说明，并经本所律师对相关市场监督管理局的走访以及登陆信用中国网站及发行人及其控股子公司所在地质监部门官方网站检索查询，本所认为，发行人及其控股子公司生产经营活动符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律法规而被处罚的情形。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人的说明、发行人提供的诉讼文书、行政处罚决定书、财务凭证、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局四川省税务局重大税收违法案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、天眼查
网站查询的结果，发行人及其控股子公司截至 2023 年 6 月 30 日存在且截至本补充
法律意见书出具日尚未结案的争议金额在 500 万元以上的诉讼、仲裁案件，以及
2023 年 1 至 6 月发行人受到的行政处罚基本情况如下：

1. 发行人及其控股子公司不存在截至 2023 年 6 月 30 日存在且截至本补充法
律意见书出具日尚未结案的争议金额在 500 万元以上的诉讼、仲裁案件。

2. 除已披露事项外，2023 年 1 至 6 月，发行人及其控股子公司无其他新增行
政处罚。此外，经本所律师核查，因三垭河二级水电站存在受周边水电站影响而新增取水口的情形，里铜电力于 2023 年 11 月被九龙县水利局出具的罚决字[2023]01
号《行政处罚决定》认定违法行为轻微并处以 30,000 元的罚款。根据九龙县水利局出具的书面确认，就前述处罚，里铜电力已按时足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改，前述处罚不属于重大行政处罚，里铜电力所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。

（二） 持有发行人 5%以上股份的股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表，并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布
与 查 询 平 台 、 12309 中 国 检 察 网 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（https://cfws.samr.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深交所网站和北京证券交易所网站等公开网站进行的查
询，截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东甘孜州投资公司、四
川矿投、九龙县国资公司、四川民投、再生资源公司不存在涉案金额 5,000 万元以上且可能对本次发行造成重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三） 发行人的董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长及总经理的调查表、无犯罪记录证明、相关政府部门/机构出具的证明，并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、12309 中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深交所网站和北京证券交易所网站等公开网站进行的查询，截至 2023 年 6月 30 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、 《新股发行改革意见》相关承诺及约束措施的合法性

鉴于发行人独立董事发生了变化，新聘任的独立董事王里新、罗利明签署了《关于首次公开发行股票并上市的招股说明书存在重大信息披露违法行为的回购和赔偿承诺》《关于未能履行公开承诺事项约束措施的承诺》。


经核查，上述承诺已由相关承诺主体签署；未履行上述相关承诺的约束措施，符合《新股发行改革意见》对相关责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。本所认为，上述承诺内容合法、合规。
十四、 本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川里伍铜业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

刘荣

刘浒

唐琪

李霄

单位负责人：

王玲

年 月 日

附件一：报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚

序 处罚主 处罚 处罚机关及行政 处罚依据及处罚金

处罚原因 主要整改措施 是否构成重大违法违规行为

号 体 时间 处罚决定书文号 额

因里伍铜矿 1.安全隐患排 （1）根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国
1.下发了集中整

根据《中华人民共 查整治不力；2.设备的安 务院令第 493 号）第三条的规定，“根据生产安全事
九龙县应急管理 治工作方案，全

里伍铜 2020 和国安全生产法 全防护设施缺失，督促整 故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损
局 面进行隐患排查

业（里 年 12 （2014 修正）》 改不到位；3.设备管理不 失，事故一般分为以下等级……（四）一般事故，是
1 整治；2.重新安

伍铜 月 1 （九）应急罚 第一百零九条第 到位，对“9.13”井下车 指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000
装了设备安全防

矿） 日 〔2020〕12 号 （一）项，罚款 辆伤害一般安全事故（1 人 万元以下直接经济损失的事故”。根据当时有效的
护设施；3.逐项

28 万元 死亡）的发生负有主要管 《中华人民共和国安全生产法（2014 年修正）》第一
完善了设备管理

理责任 百零九条的规定，“发生生产安全事故，对负有责任

根据《中华人民共 因里伍铜矿新建足球场未 的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责
里伍铜 2020 九龙县应急管理 和国安全生产法 规范勘察、设计，发生滑 任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚
业（里 年 12 局 （2014 修正）》 坡地质灾害时险情处置不 实施了滑坡综合 款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万
2 元以下的罚款；……”里伍铜业（里伍铜矿）及雅砻
伍铜 月 1 （九）应急罚 第一百零九条第 力，对“9.18”里伍堡子 治理

矿） 日 〔2020〕13 号 （一）项，罚款 滑坡地质灾害的发生负有 江矿业受到的行政处罚涉及的均为一般事故，罚款数
26 万元 直接管理责任 额均为一般事故的处罚金额；

雅砻江 2020 九龙县应急管理 根据《中华人民共 因雅砻江矿业 1.领导带班 1.修订了安全管 （2）根据九龙县应急管理局于 2023 年 1 月出具的
3 《证明》，就前述处罚，里伍铜业及雅砻江矿业已按
矿业 年 4 局 和国安全生产法 下井履行职责不规范；2. 理制度；2.完善


月 24 （九）应急罚 （2014 修正）》 柴油机车无防护设施；3. 了柴油机车防护 时足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改，该局认为，
日 〔2020〕4 号 第一百零九条第 个别隐患未及时整改消除 措施；2.规范了 前述处罚不属于重大行政处罚，里伍铜业及雅砻江矿
（一）项，罚款 隐患，对“11.27”井下车 领导带班下井工 业所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。

40 万元 辆伤害一般安全事故（1 人 作；3.进行了隐

死亡）的发生负有管理责 患排查整治

任

因雅砻江矿业督促、检查

根据《中华人民共 承包单位安全生产状况不 1.完善检查承包

2020 九龙县应急管理 和国安全生产法 到位、未检查承包单位安 单位安全生产状

雅砻江 年 6 局 （2014 修正）》 全基础管理及安全教育和 况；2.检查了承

4

矿业 月 8 （九）应急罚 第一百零九条第 培训情况等，对“3.24” 包施工单位安全

日 〔2020〕7 号 （一）项，罚款 井下片帮伤害一般安全生 基础管理及安全

30 万元 产事故（1 人死亡）的发生 教育和培训情况

负有主要管理责任

1 矿房局部通风机未悬挂风 1.安装改进了悬 （1）根据《四川省安全生产条例》第六十七条的规
里伍铜 2021 九龙县应急管理 根据《四川省安全 筒；2.风速测定、风量计 挂风筒；2.经过培 定，“生产经营单位违反本条例第十七条、第二十五
业（里 年 3 局 生产条例》第六十 算错误，未编制配风计划 训按照规范测定 条第一款、第二十八条、第三十六条、第三十七条、
5

伍铜 月 24 （九）应急罚 七条、第七十七 和通风月报：3.炸药库旁 风速、计算风量， 第三十八条、第三十九条规定的，责令限期改正，可
矿） 日 〔2021〕1 号 条，罚款 3 万元 边防止矿井风流短路的主 编制了配风计划 并处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，
风门只有 1 道，已损坏且 和通风月报；3.炸 责令停产停业整顿。”第七十七条的规定，“违反本


风门顺风开启 药库旁边防止矿 条例，未采取安全措施，造成事故隐患但未发生伤亡
井风流短路的主 事故的，由安全生产监督管理部门在分级实施监察的
风门安装了 2 道 职责内给予警告、责令限期整改，对有现实危险的应
并修护安装规范 责令有关岗位的人员停止作业，消除隐患；对责任单
管理 位可并处 5000 元以上 2 万元以下罚款，对责任人员
可并处 500 元以上 2000 元以下罚款。应负行政责任
的，由有关部门给予行政处分。”

（2）根据九龙县应急管理局于 2023 年 1 月出具的
《证明》，就前述处罚，里伍铜业已按时足额缴纳全
部罚款，并完成了相应整改，该局认为，前述处罚不
属于重大行政处罚，里伍铜业所涉及的违法行为不属
于重大违法违规行为。

（1）根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》
根据《中华人民共 第九十六条的规定，“生产经营单位有下列行为之一
里伍铜 2020 九龙县应急管理 和国安全生产法 的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期
局 在排土场醒目位

业（中 年 8 （2014 修正）》 中咀铜矿项目排土场未设 未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其
6 置处挂放了限速

咀铜矿 月 31 （九）应急罚 第九十六条第 置限速标志，逾期未改正 直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元
标志

项目） 日 〔2020〕10 号 （一）项，罚款 6 以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业
万元 整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：
（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设


施、设备上设置明显的安全警示标志的……”

（2）根据九龙县应急管理局于 2023 年 1 月出具的
《证明》，就前述处罚，里伍铜业已按时足额缴纳全
部罚款，并完成了相应整改，该局认为，前述处罚不
属于重大行政处罚，里伍铜业所涉及的违法行为不属
于重大违法违规行为。

（1）根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》
第二十六条第（二）项的规定，“第二十六条 生产
根据《安全生产事 经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监
故隐患排查治理暂 加强管理，按时 管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款：……
2020 九龙县应急管理

行规定》（原国家 每季度隐患排查治理统计 向当地应急管理 （二）未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表
雅砻江 年 4 局

7 安全监管总局令第 分析报表未向当地应急管 部门报送隐患排 的；……”

矿业 月 24 （九）应急罚

16 号）第二十六 理部门报送 查治理统计分析 （2）根据九龙县应急管理局于 2023 年 1 月出具的
日 〔2020〕5 号

条第（二）项，罚 报表 《证明》，就前述处罚，雅砻江矿业已按时足额缴纳
款 2.6 万元 全部罚款，并完成了相应整改，该局认为，前述处罚
不属于重大行政处罚，雅砻江矿业所涉及的违法行为
不属于重大违法违规行为。

雅砻江 2022 九龙县应急管理 根据《中华人民共 +3120 中段主溜井卸矿口处 +3120 中段主溜 （1）根据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》
8

矿业 年 6 局 和国安全生产法 未设置防止坠落，车辆限 井卸矿口处已设 第九十九条第（一）项的规定，“生产经营单位有下


月 8 （九）应急罚 （2021 修正）》 速等安全警示标志 置防止坠落、车 列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；
日 〔2022〕3 号 第九十九条第 辆限速等安全警 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，
（一）项，罚款 2 示标志 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一
万元 万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产
停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事
责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和
有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；……”
（2）根据九龙县应急管理局于 2023 年 1 月出具的
《证明》，就前述处罚，雅砻江矿业已按时足额缴纳
全部罚款，并完成了相应整改，该局认为，前述处罚
不属于重大行政处罚，雅砻江矿业所涉及的违法行为
不属于重大违法违规行为。

（1）根据《四川省安全生产条例》第七十七条的规
四川省应急管理 定，“违反本条例，未采取安全措施，造成事故隐患
存在安全隐患：1.2#排土

里伍铜 2021 厅 根据《四川省安全 1.整改了上游挡 但未发生伤亡事故的，由安全生产监督管理部门在分
场未按设计要求修建上游

业（中 年 12 生产条例》第七十 水墙、截洪沟； 级实施监察的职责内给予警告、责令限期整改，对有
9 （川）应急罚 挡水墙和截洪沟；2.2#排

咀铜矿 月 15 七条，罚款 1.5 万 2.按设计要求修 现实危险的应责令有关岗位的人员停止作业，消除隐
〔2021〕1012 土场未按设计要求修建拦

项目） 日 元 建了挡渣坝 患；对责任单位可并处 5000 元以上 2 万元以下罚款，
号 渣坝

对责任人员可并处 500 元以上 2000 元以下罚款。应
负行政责任的，由有关部门给予行政处分。”


（2）根据九龙县应急管理局于 2023 年 1 月出具的
《证明》，就前述处罚，里伍铜业已按时足额缴纳全
部罚款，并完成了相应整改，该局认为，前述处罚不
属于重大行政处罚，里伍铜业所涉及的违法行为不属
于重大违法违规行为。

（1）根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条
的规定，“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，
可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以
上 5 万元以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制
爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限
2022 九龙县公安局 根据《危险化学品 雅砻江矿业购买硝酸后未

内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品
雅砻江 年 8 九公（烟）行罚 安全管理条例》第 按规定在 5 日内向所在地 加强管理，已补 的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公
10

矿业 月 26 决字〔2022〕 八十一条，罚款 县级人民政府公安机关报 充报备 安机关备案的；……”

日 214 号 9,000 元 备

（2）根据九龙县公安局于 2023 年 1 月出具的《证
明》，就前述处罚相关主体已按时足额缴纳全部罚款，
并完成了相应整改，该局认为，前述处罚不属于重大
行政处罚，所涉及的违法行为不属于重大违法违规行
为。

11 里伍铜 2021 九龙县林业局 根据《中华人民共 中咀铜矿因历史遗留问 向主管部门申请 （1）根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四


业 年 5 （九）林罚决字 和国森林法实施条 题，擅自改变林地用途面 并取得临时占用 十三条的规定，“未经县级以上人民政府林业主管部
月 4 [2021]第 006 号 例》第四十三条， 积 2,828 平方米 林地准予行政许 门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民
日 罚款 33,936 元 可 政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变
用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款……”

（2）根据九龙县林业局于 2023 年 1 月出具的《证
明》，就前述处罚，里伍铜业已按时足额缴纳全部罚
款，并完成了相应整改，该局认为，前述处罚不属于
重大行政处罚，里伍铜业所涉及的违法行为不属于重
大违法违规行为。

（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税
申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定
2023 根据《中华人民共 的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告
杨柳坪 年 5 丹巴税半税简罚 和国税收征收管理 未按照规定期限办理纳税 表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
12 已整改 二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
矿业 月 16 [2023]28 号 法》第六十二条， 申报和报送纳税资料

日 罚款 400 元 一万元以下的罚款。”

（2）根据国家税务总局丹巴县税务局半扇门税务分
局于 2023 年 11 月出具的《情况说明》，确认违法行
为（事项）属于情节较轻，且已完成整改，不属于重


大税收违法违规行为。

附件二：胡坚强受贿案、滕龙鱼受贿案事实认定情况

（1）2008 年 6 月，四川省人民渠绵阳建设公司中标里铜电力公司的三垭河一级电站工程土建施工项目。在胡坚强引荐下，该公司项
目负责人张某某与姚忠良达成合作协议，由姚忠良负责工程现场协调、征地拆迁等事宜，并按工程结算价的 7%支付劳务费用。期间劳
务费结算后，为感谢胡坚强的帮助，姚忠良分两次共送给胡坚强现金 30 万元。

（2）2010 年下半年，为使姚忠良挂靠的四川金河工程建设有限公司（以下简称金河公司）顺利中标里铜电力公司的九龙县色者电站
工程 C1 标段土建施工项目，胡坚强向项目招标代理商机构引荐并暗示在招标中对姚忠良予以关照。经胡坚强推荐，金河公司顺利中
标该项目，工程施工完毕后，为表示感谢，姚忠良分三次在成都龙湾半岛地下车库送给被告人胡坚强现金 210 万元（分别于 2016 年
年底 120 万元、2017 年上半年 70 万元、2018 年春节前 20 万元）。通过银行转账的方式两次共送给胡坚强 160 万元（2017 年 11 月转
账 150 万元，2019 年 9 月转账 10 万元）。2020 年 4 月，姚忠良按照被告人胡坚强的安排在成都龙湾半岛地下车库将 25 万元现金交给
陈光莉。综上，被告人胡坚强在九龙县色者电站工程项目中共收受姚忠良感谢费 395 万元。另查明，被告人胡坚强将从姚忠良处收受
胡坚强受贿案 的 395 万元中的 200 万元借给陈志学，获得孳息 35 万元。

（3）2011 年 1 月，四川省岳池电力建设总公司承建里铜电力公司三垭河二级电站——朵洛电站——江边电站 110KV 线路新建工程。
2011 年 8 月，工程完工后，该公司项目经理张尚彬为感谢胡坚强在工程协调、拨付工程款等方面的帮助，在成都市龙腾西路蓉城印象
酒店对面路口送给胡坚强现金 50 万元。

（4）2007 年 12 月，通惠公司中标九龙县色者电站至三垭二级 35KV 线路及三垭一级至二级 110KV 送电线路工程。2008 年 6 月的一
天，通惠公司项目负责人赵英才为感谢胡坚强和王某某（时任里铜电力公司副总经理）在工程项目上的帮助支持，准备了 30 万元感
谢费，并与胡坚强电话联系。胡坚强因出差在外，便让赵英才将钱交给王某某。赵英才按照胡坚强的安排，到里铜电力公司王某某宿
舍将 30 万元现金交给王某某。后王某某将其中 15 万元用于购买一辆二手“风度”汽车和支付修车费等个人消费，另 15 万元现金放
到胡坚强宿舍的简易衣柜里，胡坚强将这 15 万元用于个人和家庭开支。


（5）2007 年至 2012 年，王道其借用遂宁市鑫华建筑工程公司资质承建了里铜电力公司三垭河二级电站萝卜丝沟取水口进场公路等八
项工程。2011 年的一天晚上，为感谢胡坚强多年在承揽工程、拨付工程款等方面提供的帮助，王道其到胡坚强公司宿舍将现金 20 万
元送给胡坚强。

（6）2007 年 3 月，邱禾的女婿孙某的公司成都市亚欧机电设备有限责任公司与四川省水利电力学校机械制造厂签订《居间协议》。经
邱禾引荐，2009 年 6 月，在胡坚强的帮助下，四川省水利电力学校机械制造厂成为里铜电力公司三垭河一、二级电站设备供应商。邱
禾为表示感谢，在成都市新都区外南街桂湖公园附近一茶楼送给胡坚强 9 万元现金。

（7）2007 年 12 月，吴钇良借用四川省聚丰建设有限公司资质中标里铜电力公司三垭河二级电站生活区 1#宿舍楼工程。2008 年下半
年工程完工后，为感谢胡坚强在拨付工程款等方面的帮助，吴钇良到里铜电力公司职工宿舍将 2 万元现金送给胡坚强。

（1）2005 年，里伍铜业与锦屏公司合作投资硫精沙生产线，在里伍铜业公司内部实行招标经营,公司质管部副部长李某中标并签订了
合同。滕龙鱼时任里伍铜业公司副总经理，分管硫精沙生产线，带里伍铜业公司的电工、钳工帮助李某安装调试，直到李某独立生
产。2005 年底，为感谢滕龙鱼的调试指导，李某到滕龙鱼里伍铜业公司的职工宿舍中，将 4 万元现金送给滕龙鱼。

（2）2010 年 7 月，四川本分矿业有限公司中标里伍铜业公司黑牛洞 3200 中段开拓工程。滕龙鱼时任里伍铜业公司副总经理。为得到
滕龙鱼的关照，唐某某代表四川本分矿业有限公司在成都市玉林路附近的核工业研究院路边将 10 万元现金装在袋子里送给滕龙鱼。
滕龙鱼受贿案

（3）2011 年，滕龙鱼担任里伍铜业公司副总经理期间，里伍铜业公司组建下属子公司九龙雅矿公司，面向社会招聘财务人员，滕龙
鱼利用职务便利，违规帮助张某某之女顺利进入面试并成功受聘九龙雅矿公司财务部出纳。张某某为感谢滕龙鱼，让唐某转交给滕龙
鱼 3 万元。

（4）2012 年，滕龙鱼担任九龙雅矿公司董事长、总经理期间。四川蜀通岩土工程公司中标九龙雅矿公司黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工
程勘察项目，并签订合同。年底，四川蜀通岩土工程公司委托代理人何某为感谢滕龙鱼的帮助，在成都市玉林中学附近将 4 万元现金

装在信封里送给滕龙鱼。
（5）2012 年至 2013 年上半年，滕龙鱼担任九龙雅矿公司董事长、总经理期间，四川康力项目管理有限责任公司中标九龙雅矿公司黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工程地表工程施工监理（一标段）。四川康力项目管理有限责任公司现场监理全某某为感谢滕龙鱼的关照，分两次送给滕龙鱼 18 万元。
（6）2013 年,滕龙鱼担任九龙雅矿公司董事长期间，九龙雅矿公司将炸药库租给本分爆破工程有限公司使用。为感谢滕龙鱼在租用炸药库时提供的帮助，本分爆破工程有限公司法定代表人谢某某在成都市玉林生活广场满庭芳饭店门前，送给滕龙鱼 5 万元现金。
（7）2012 年,滕龙鱼担任九龙雅矿公司董事长期间,九龙雅矿公司拟建设黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工程，需采购空压机成套设备。通过公开招标，上海优耐斯特压缩机有限公司中标。2013 年 6 月，上海优耐斯特压缩机有限公司销售经理宋某某为感谢滕龙鱼在项目招投标中的关照，在成都市玉林西路旁滕龙鱼的车里送给滕龙鱼 10 万元现金。
（8）2013 年，滕龙鱼担任九龙雅矿公司董事长期间，利用职务上的便利为董某承揽黑牛洞铜矿采矿、选矿生活区工程提供帮助。工程招标前，董某将 50 万元装在一个标有“盐源苹果”的纸箱里让滕龙鱼的司机陈某给滕龙鱼，陈某在里伍铜业公司家属区滕龙鱼的家中将苹果箱交给滕龙鱼。事后董某的公司顺利中标该工程。2017 年上半年，该工程民工班组和多家建筑物资供应商因拿不到工钱和
货款，多次到省、州、县上访。滕龙鱼担心对自己产生不利影响，于 2017 年 7 月将 35 万元退给董某。

（9）2016 年，滕龙鱼担任九龙雅矿公司董事长期间，利用职务便利，在铜精矿、锌精矿、硫精矿运输项目招标和试运行中给予九龙县海源物流有限责任公司关照和帮助，项目招投标前，九龙县海源物流有限责任公司法定代表人祝某某将 30 万元装在编织袋中，在滕龙鱼里伍铜业公司的家里，送给滕龙鱼。
（10）2012 年至 2017 年，滕龙鱼担任九龙雅矿公司董事长期间，利用职务便利为其侄儿滕某某在黑牛洞铜矿采选工程场地平整及边
坡支护工程项目招投标和承建过程中提供帮助，事后滕某某表示送滕龙鱼好处费 200 万元。2015 年 6 月，滕某某在成都市三环路的一
个路口，将 100 万元装在口袋里送给滕龙鱼。2017 年，滕某某在重庆南川高速路口的一个建设银行前，将 30 万元装在礼盒竹筐里送

给滕龙鱼。剩余 70 万元未给付。
（11）2017 年 11 月，滕龙鱼担任九龙雅矿公司董事长期间，收受黑牛洞铜矿采选工程设计项目总设计单位四川省冶金设计研究院刘某所送的感谢费 5 万元。刘某将 5 万元装在黑色塑料袋中，在滕龙鱼的办公室送给滕龙鱼。
（12）2018 年，滕龙鱼担任九龙雅矿公司董事长期间，九龙雅矿公司黑牛洞铜矿井巷工程发生安全事件，滕龙鱼等人被相关部门行政处罚，并被公司扣除个人风险抵押金和绩效。滕龙鱼为填平损失，向黑牛洞铜矿井巷工程承建商易某某索要赔偿款。同年 10 月，易
某某通过九龙雅矿公司副总经理刘某某送给滕龙鱼 20 万元，滕龙鱼收取其中 10 万元，剩余 10 万元让刘某某发给公司其他因安全事
故被行政处罚和被扣除个人风险抵押金和绩效的高管。

（13）2018 年 12 月，滕龙鱼担任九龙雅矿公司董事长期间，黑牛洞采矿工程承建公司股东龙某某为感谢滕龙鱼的关照，把 150 万元
装在一个纸箱里，托侄儿祝某某在成都市三环路南边的一个岔路口将装有 150 万元的纸箱交给滕龙鱼。
（14）2010 年，滕龙鱼担任里伍铜业公司副总经理期间，四川京川公路工程有限公司中标里伍铜业公司下属九龙雅矿公司外联公路工程项目。李某某分包了该工程项目的劳务工程。为感谢滕龙鱼在工程项目协调、资金拨付等方面的帮助，2020 年 7 月，李某某在成都市玉林西路“新茶壶”茶楼将 20 万元装在袋子里送给已退休的滕龙鱼。


附件三：胡坚强受贿案、滕龙鱼受贿案涉案行为对应的相关方与发行人及发行人子公司实际开展的具体业务往来

涉及的交易 结算总金 交易 是否已履
序

类型及主要 涉及的具体项目/事项 额（万 交易定价依据及公允性 占比 行内部决
号

交易内容 元） 说明 策程序

四川省九龙县色者电站工程 C1 标段土建施工项 工程建设根据当时有效的《四川省

9,684.76

目 建设工程工程量清单计价管理办

三垭河二级电站—朵洛电站—江边电站 110KV 法》《四川省＜建设工程工程量清单

1,663.14 计价规范＞实施办法》《四川省建设

矿山工程建 线路新建工程

九龙县色者电站至三垭二级电站 35KV 送电线路 工程工程量清单计价定额》《建设工

设、水电站

及一级电站至二级电站 110KV 送电线路新建工 603.64 程工程量清单计价规范》《四川省水 低于

1 工程建设及 是

程 利水电建筑工程预算定额》等规定 10%

相关设备采

定价；工程勘察、设计按照《工程

购 三垭河二级电站萝卜丝沟取水口进场公路工程 223.01

勘察设计收费管理规定》规定的收

三垭河二级电站生活区生活用水取水建筑安装 费标准下浮 20%；工程监理按照《国

30.97

工程 家发展和改革委员会、建设部关于

三垭河二级电站厂区部分工程 37.96 印发<建设工程监理与相关服务收


三垭河二级电站临时变电站及派出所侧货场围 费管理规定>的通知》规定的收费标
14.93 准下浮 20%；设备采购采用询价或
墙等工程

类似工程订货价等定价

三垭河二级电站部分零星工程 10.75

三垭河二级电站取水口技改及补强工程 49.64

三垭河二级电站生活区室外总平及围墙大门工

131.93

程

三垭 22#铁塔周边及下方边坡处理工程 16.28

九龙县三垭河一、二级水电站工程闸门、启闭

2,301.33

机、压力管道制造及安装工程

四川省九龙县三垭河二级电站生活区 1#宿舍楼

243.54

工程

里伍铜业大水沟项目部 3200 中段平巷开拓工程 430.75

黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工程勘察、设计 540

黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工程地表工程施工监

540

理（一标段）


黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工程（设备采购第二

325.7

包）

黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工程采矿、选矿生活

6,933.9756

区工程标段

黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工程场地平整及边坡

13,507.31

支护标段

黑牛洞铜矿 1500t/d 采选工程勘查、设计项目 1,290.00

根据当时有效的《有色金属工业矿

矿山采掘施 低于

2 黑牛洞铜矿井下采掘施工总承包 14,927.018 山井巷工程预算定额》及相关配套 是
工 25%

文件定价

0.60 万元/

其他零星交 出租房屋

年 货物运输根据运输距离、运输数量、

易（货物运 低于

3 707.13 万 产品价值及第三方报价等定价，资 是
输、资产租 5%

雅砻江矿业货物运输项目 元（2017 产租赁根据成本加成协商定价

赁等）

年发生额）

注：工程项目的交易占比=项目结算金额/该项目建设周期内全部在建工程支出，物流费用及采掘成本的交易占比=该合同年度成本/年度营业成本

附件四：甘孜州投资公司名下曾有或现有的与有色金属采选相关的探矿权情况

勘查位置/与里伍铜业及子公 勘查工作情况/资源储

序号 探矿权名称 许可证号 矿种 有效期 后续开采价值情况

司矿业权范围内的矿体关系 量情况

位于九龙县三垭乡及俄尔乡交

四川省九龙县大 T510000200 暂不清楚开采价值，尚未
2019-09-30 至 界，与里伍铜业及子公司矿业 未实际展开勘查工作，

1 铺子金矿（财政 9114010036 金矿

2024-09-30 权范围的矿体不存在重合及交 资源储量情况不详 进入开采阶段

项目）预查 000

界情形

四川省巴塘县鄂

位于巴塘县，与里伍铜业及子 暂不清楚开采价值，尚未
金铜多金属矿 T511200911 2017-09-30 至 未实际展开勘查工作，

2 铜矿 公司矿业权范围的矿体不存在

（财政项目）预 02035994 2019-09-30 资源储量情况不详 进入开采阶段

重合及交界情形

查

四川省巴塘县蒙 位于巴塘县，与里伍铜业及子 暂不清楚开采价值，尚未
T511200911 2017-09-30 至 未实际展开勘查工作，

3 柯铜铁矿（财政 铜矿 公司矿业权范围的矿体不存在

02036016 2019-09-30 资源储量情况不详 进入开采阶段

项目）预查 重合及交界情形

巴塘县松甫铅锌 位于巴塘县，与里伍铜业及子 暂不清楚开采价值，尚未
T511200911 2017-09-30 至 未实际展开勘查工作，

4 矿（财政项目） 铅锌矿 公司矿业权范围的矿体不存在

02035992 2019-09-30 资源储量情况不详 进入开采阶段

预查 重合及交界情形

5 四川省白玉县那 T511200911 铜矿 2017-09-30 至 位于白玉县，与里伍铜业及子 未实际展开勘查工作， 暂不清楚开采价值，尚未


卡松卡铜多金属 02036005 2019-09-30 公司矿业权范围的矿体不存在 资源储量情况不详 进入开采阶段

矿（财政项目） 重合及交界情形

预查

四川省白玉县呷

位于白玉县，与里伍铜业及子 暂不清楚开采价值，尚未
村地区 1-5 段银 T511200911 银多金 2017-09-30 至 未实际展开勘查工作，

6 公司矿业权范围的矿体不存在

多金属矿（财政 02035996 属矿 2019-09-30 资源储量情况不详 进入开采阶段

重合及交界情形

项目）预查

四川省白玉县呷

位于白玉县，与里伍铜业及子 暂不清楚开采价值，尚未
村地区 1-4 段银 T511200911 银多金 2017-09-30 至 未实际展开勘查工作，

7 公司矿业权范围的矿体不存在

多金属矿（财政 02036030 属矿 2019-09-30 资源储量情况不详 进入开采阶段

重合及交界情形

项目）预查

四川省康定县为 位于康定县，与里伍铜业及子 暂不清楚开采价值，尚未
T511200911 2016-11-24 至 未实际展开勘查工作，

8 舍村金矿（财政 金矿 公司矿业权范围的矿体不存在

02036443 2018-11-24 资源储量情况不详 进入开采阶段

项目）普查 重合及交界情形

四川省白玉县当 位于白玉县，与里伍铜业及子 暂不清楚开采价值，尚未
T511200911 银铅锌 2017-11-03 至 未实际展开勘查工作，

9 隆银铅锌矿（财 公司矿业权范围的矿体不存在 进入开采阶段，探矿权已
02036032 矿 2019-11-03 资源储量情况不详

政项目）预查 重合及交界情形 决定进行注销

注：根据《四川省人民政府办公厅关于印发<四川省生态保护红线内矿业权分类退出办法>的通知》（川办发〔2021〕75 号）等相关规定，与四川省生态红线范围重叠的、且不符合生态红线管控规则的矿业权全部列入退出范围，上述 2-9 项探矿权因与生态红线范围重叠无法正常开展延续工作，2019 年以来甘孜州投资公司积极与各自然资源部门对接，其中第 9 项四川省白玉县当隆银铅锌矿（财政项目）预查探矿权因避让退出调整后仅剩余不到 5 平方公里
面积，且呈多处小块分布状态，甘孜州投资公司决定注销，上述 2-8 项探矿权延续工作正在有序推进中