三生国健:华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业(上海)股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于三生国健药业（上海）股份有限公司

部分募投项目延期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定履行持续督导职责，对三生国健部分募投项目延期事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 23 日出具的《关于同意三生国
健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）61,621,142 股，发行价为每股人民币 28.18 元，募集资金总额为人民币 1,736,483,781.56 元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64 元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2020 年 7 月 17 日出具了《验资报告》（安永华明（2020）
验字第 60468439_B01 号）。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020 年 7 月 21 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况


单位：万元

截至 2023 截至 2023
序 项目投资总 调整后募集 年 9 月 30 年 9 月 30
号 项目名称 额 资金拟投入 日累计已投 日累计投
金额 入金额 入进度
（%）

1 抗体药物生产新建项目 133,863.49 3,000.00 2,995.51 99.85

2 抗肿瘤抗体药物的新药研发 47,590.00 10,000.00 9,099.63 91.00
项目

3 自身免疫及眼科疾病抗体药 44,980.00 61,000.00 19,104.23 31.32
物的新药研发项目

4 研发中心建设项目 50,000.00 18,442.82 14,376.13 77.95

5 创新抗体药物产业化及数字 28,000.00 40,000.00 25,571.95 63.93
化工厂建设项目

6 补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00 32,522.21 104.91

合计 335,433.49 163,442.82 103,669.65 63.43

注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致

注 2：“补充营运资金项目”累计投入金额超过募集资金拟投入金额，主要为募集资金理财收益及利息投入所致。

三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期的具体情况

公司结合目前“研发中心建设项目”“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，经过谨慎研究，对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

序号 项目名称 原项目达到预定可 调整后项目达到预
使用状态日期 定可使用状态日期

1 研发中心建设项目 2023 年 12 月 2024 年 6 月

2 创新抗体药物产业化及数字化 2023 年 12 月 2025 年 12 月

工厂建设项目

（二）本次部分募投项目延期的原因

1、“研发中心建设项目”延期的原因：目前该项目主体已经完工，项目部分

2、“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”延期的原因主要有两个方面：

首先，公司于 2022 年 11 月增加“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项
目”的投资规模，募集资金投资总额由 20,000.00 万元调整为 40,000.00 万元，在
原设计上新增制剂生产线及配套设施，具体内容详见 2022 年 11 月 16 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（公告编号：2022-045）。由于新增生产线及配套设施建设需要增加设备及变更部分设计，数字化工厂的主体工程延迟验收交付。

其次，因全球公共卫生事件不可抗力因素，公司上述项目的基础建设、施工作业、设备采购等进度受到一定程度的影响，项目实施进度有所放缓。

综上，为保证募投项目质量，维护公司及全体股东利益，根据募投项目当前实际情况，经审慎考量，拟将该等项目达到预定可使用状态时间延期。

四、本次募投项目延期对公司日常经营的影响

本次调整募投项目达到预定可使用状态的时间，是公司根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

五、履行的审议程序及专项意见

（一）审议程序

公司于 2023 年 12 月 26 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司
对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期的事项。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意《关于部分募投项目延期的议案》。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次三生国健部分募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募投项目延期是公
司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

综上，保荐机构对三生国健本次部分募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

徐妍薇 肖斯峻

华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日