三生国健:信息披露管理办法

三生国健药业（上海）股份有限公司

信息披露管理办法

第一章 总则

第一条 为加强对三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本管理办法。

第二条 本管理办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息。包括但不限于：

（一）与《上市规则》第 7.1.2 、7.1.15、7.2.3 条规定事项有关的信息；

（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；

（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；

（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在
规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所。


公司在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布应当依法披露的信息，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司将信息披露文件的全文在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要则在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息
披露管理工作的直接责任人。

第五条 公司下属控股子公司应遵守本管理办法的各项规定。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第六条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格
产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。

第七条 公司和相关信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，及时、公
平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、
客观。

第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

第十一条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》披露。

第十二条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露
重大事项：

（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十三条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第十五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第十六条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十七条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本管理办法规定的
重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本管理办法。

公司参股公司发生本管理办法规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本管理办法履行信息披露义务。

第十八条 对上海证券交易所经审核认为信息披露文件存在重大问题而提出
的问询，公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复，并披露补充或者更正公告。

第十九条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息的，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第二十条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。

第二十一条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第二十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。


第三章 信息披露的内容

第一节 股票的发行与上市

第二十三条 公司应当按照中国证券监督管理委员会有关规定，编制并及时
披露股票的发行与上市的相关公告。

第二十四条 公司申请股票上市，应当按照有关规定编制上市公告书。

第二十五条 公司应当于股票上市前 5 个交易日内，在指定媒体及上海证券
交易所网站上披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）公司章程；

（三）上海证券交易所要求的其他文件和事项。

第二节 定期报告

第二十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十七条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；


（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十八条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十九条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间。

公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所申请变更。

第三十条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。

定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。


第三十一条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定
期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

第三十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，保证定期报告真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十三条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，半年度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第三十四条 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在披露定期报告的同时应当披露下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和决议；


（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见涉及事
项属于明显违反会计准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十六条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第三十七条 公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股
票应当于报告披露期限届满的次一交易日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，公司应当至少发布 3 次风险提示公告。

第三十八条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国
证券监督管理委员会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。

公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，公
司应当至少发布 3 次风险提示公告。

第三十九条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三节 临时报告

第四十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发
布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；


（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。

第四十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。


第四十四条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十五条 公司按照第三十九条的规定首次披露临时报告时，应当按照《上
市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第四十六条 公司按照第三十九条或第四十条规定履行首次披露义务后，还
应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；


（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第四十七条 公司按照第三十九条或四十条规定报送的临时报告不符合《上
市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第四十八条 公司控股子公司发生《上市规则》或本管理办法规定的重大事
件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本管理办法的相关规定，履行信息披露义务。

公司参股公司发生《上市规则》、本管理办法或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和本管理办法的规定，履行信息披露义务。

第四十九条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的相关文件。

第四节 应披露的交易

第五十条 本管理办法所称的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；


（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

第五十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 100 万元。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第五十二条 公司与同一交易方同时发生第五十条规定的同一类别且方向相
反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准。

第五十三条 公司发生第五十条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事
会或者股东大会进行审议，并及时披露。

第五十四条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第五十五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
及时披露。

公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

（五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用第五十一条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第五十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；


（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响偿债能力情形的。

第五十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额，占公司总资产或市值 0.1%以上的交易，
且超过 300 万元。

第五十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。

第六十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履
行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第六十二条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》的有关规定执行。

第六十三条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关
方的交易认定为关联交易。公司应当按照第五十四条的规定履行审议程序和披露义务。

第六节 应当披露的行业信息和经营风险

第六十四条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。

第六十五条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露下列行业信息：

（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；


（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；

（五）其他有助于投资者决策的行业信息。

公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。

第六十六条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

（一） 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司
主营业务是否具备协同性等；

（二） 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

（三） 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情
况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的
控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

（五） 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；

（六） 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七） 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；

（八） 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。

第六十七条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。

引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。


第六十八条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险。

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第六十九条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（五）其他重大风险。

第七十条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争
力和持续经营能力的具体影响：

（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

（三）核心技术人员离职；

（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

（七）其他重大风险事项。

第七十一条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第七十二条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：

（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）预计出现股东权益为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要银行账户被查封、冻结；

（十）主要业务陷入停顿；

（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；

（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十七条的规定。

第七十三条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

第七十四条 公司破产采取管理人管理或者监督运作模式的，管理人及其成
员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。


第七节 应披露的其他重大事件

第七十五条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

（五）股份质押对公司控制权的影响；

（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。

第七十六条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

（一）债务逾期金额、原因及应对措施；

（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

（三）第七十一条第三项至第五项规定的内容；

（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。

第七十七条 实际控制人及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通
知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

实际控制人及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

第七十八条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公
司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第七十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过 1000 万元的，且占公司最近一期经审计总资产或者市
值 1%以上；

（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

第八十条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措
施。

公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。

第八十一条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督
和责任追究等制度，并持续披露募集资金运用相关信息。

第八十二条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束后一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

（三）实现扭亏为盈。公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%的，应当及时披露更正公告。

第八十三条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照第八十一条的要求披露业绩快
报。

第八十四条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到
20%的，应当及时披露更正公告。

第八十五条 公司根据上海证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快
报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第八十六条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到 10％的，应当及时披露更正公告。

第八十七条 股票交易被中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所根据
有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照第八十四条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

第八十八条 公司股票因前条规定停牌后，公司或相关信息披露义务人应当
核查下列事项：

（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；


（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第八十九条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

公司应当在上海证券交易所所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。
第九十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（七）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；

（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（九）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十七条的规定或上海证券交易所其
他规定。

第九十一条 公司实行股权激励计划的，应当按照有关规定履行信息披露义
务。

公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

第九十二条 公司回购、减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和
股份变更登记等事项的，应当按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定办理。

第九十三条 可转换债券的上市和持续监管等事宜参照适用本管理办法关于
股票的有关规定。

第四章 信息披露工作的管理

第九十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、
实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员，应当遵守法律法规、本管理办法以及上海证券交易所其他规定，履行信息披露义务，促进公司规范运作。

第九十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负
责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

第九十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

第九十七条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及
时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第九十八条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某
项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平且没有重大遗漏。

第九十九条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会
秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第五章 信息披露的程序

第一百条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、财务总监进行财务数据审查（如有）；

4、董事长或董事长授权总经理签发。

第一百零一条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

1、董事长；

2、总经理经董事长授权时；

3、经董事长或董事会授权的董事；

4、董事会秘书；

5、证券事务代表。

第一百零二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第一百零三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第一百零四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第一百零五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章 公司信息披露的责任划分

第一百零六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负责直接责任；

3、董事会全体成员负有连带责任。

第一百零七条 董事会秘书和证券事务代表的责任：

1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证券监督管理委员会。

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的管理办法、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。

4、证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。


5、除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第一百零八条 董事的责任：1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容
真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。3、就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

第一百零九条 经理层的责任：1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期
（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第一百一十条 监事的责任：1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将
拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。4、监
事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。

第七章 信息披露的媒体

第一百一十一条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和中国证券监督管理委员会指定的其他需要披露信息的媒体。

第一百一十二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时
间不得先于指定报纸和网站。

第八章 保密措施

第一百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

第一百一十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。

第一百一十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本管理办法的规定披露相关信息。

第一百一十六条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第九章 附则

第一百一十七条 本管理办法与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规
则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。
第一百一十八条 本管理办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事
项发生的当日。

本管理办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或本管理办法披露时点的两个交易日内。

本管理办法所称的信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第一百一十九条 本管理办法所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少
于”、“低于”、“以下”不含本数。

第一百二十条 本管理办法由公司董事会负责解释和修订。

第一百二十一条 本管理办法经公司董事会审议通过并于公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市后实施。