三生国健:监事会议事规则

三生国健药业（上海）股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 监事会是公司的常设的监督机构，依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的行使职权。

第二章 组织机构

第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。

第四条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东大会报告工作；

（三）董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或高级管理人员进行诉讼。

第五条 监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第六条 监事会主席可通过公司监事会办公室指定一名人员为监事会会议记录员，也可根据需要临时指定人员进行记录。


第三章 会议的召集

第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 定期会议每六个月至少召开一次。

第九条 出现下列情况之一的，监事会应当在得知该等情形之日起的十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）政府有权部门或证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十一条 监事会会议由监事会主席召集，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。


第四章 会议的提案

第十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

监事会办公室工作人员拟定提案后，交监事会主席确定。

第十三条 提议召开临时会议的监事应当按本规则第九条的规定提出提案，由监事会主席决定提交监事会会议审议。

第五章 会议的通知

第十四条 召开监事会定期会议，监事会办公室应当于会议召开十日前通知全体监事。

第十五条 召开监事会临时会议，监事会办公室应当在会议召开五日以前通知全体监事；但情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，不受上述提前通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。

第十六条 监事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真、电话、短信、电子邮件等，非专人送达的还应通过适当方式进行确认。

第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。

第六章 会议的召开

第十八条 监事会会议应当以现场会议方式召开；但监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式进行。监事会会议也可以采取现场会议与其他方式同时进行的方式召开。

第十九条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席和表决。

监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

第二十一条 董事会秘书应当列席监事会会议。监事会认为有必要时，可以邀请董事、总经理、其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。

第七章 审议和表决

第二十二条 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的事项，参会监事过半数同意后方列入议程。

第二十三条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十四条 监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，
监事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。

第二十五条 监事会会议实行记名的书面或举手方式表决，每一监事有一票表决权。

第二十六条 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

非现场会议召开时存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关监事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。

在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以邮件、微信等电子通讯方式发送至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第二十七条 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第二十八条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第八章 会议决议和记录

第二十九条 监事会应当根据表决结果形成会议决议，出席会议的全体监事应当在会议决议上签名。

第三十条 监事会会议应有记录，监事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；


（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
以通讯方式或传签方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十一条 出席会议的监事和记录人应在记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由监事会办公室保管。

监事会会议档案的保存期限为 10 年。

第九章 通讯方式召开的特殊规则

第三十四条 通讯方式召开是指监事对监事会提交会议审议的事项，通过通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式进行审议和表决。本章规定适用于会议仅采用通讯方式召开的情形，或者会议采用通讯方式与现场会议相结合的方式进行的情形。

第三十五条 以通讯方式参加会议的监事，不得代其他监事出席会议。

第三十六条 以通讯方式参加会议的监事，应当在会议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人送达等形式，将其签署的表决票和审议意见送达公司监事会办公室；送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司监事会办公室。
第三十七条 通讯方式召开的监事会会会议，会议决议及会议记录应先由监事会主席或其他召集监事会的监事、参加现场会议的监事签名确认，并及时送达以
通讯方式参会监事签字确认。

会议通知中还应当载明：

（一）告知监事本次监事会以通讯方式进行表决；

（二）对所拟审议事项应进行详尽披露；

（三）向监事附送表决票标准格式，要求监事复印使用；

（四）监事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；

（五）其他需要通知监事的事项。

表决票的形式可以由公司董事会秘书制作。

第三十八条 在紧急情况下需要尽快召开监事会会议的，监事会可以采取传签监事会决议的方式形成决议。

监事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草稿及与之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每一位监事。

如果在监事会决议草案上签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事后，该决议草稿即成为监事会决议。

在经传签书面决议方式表决并作出决议后，监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事应及时将决议以书面方式通知全体监事。

监事会主席、其他召集监事会的监事或其指定人员应根据经监事签字的决议制作会议记录，并先由监事会主席或其他召集监事会的监事签字确认后送达各监事签字。

第十章 监事会决议的执行

第三十九条 监事会应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


第四十条 监事会决议应根据决议内容分送董事会或高级管理层。

第四十一条 对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会审议或依据公司有关规定安排实施。

第四十二条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并可提出评价意见。

第十一章 附 则

第四十三条 监事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行修改并报股东大会批准。

第四十四条 本规则未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第四十五条 本规则由监事会负责解释。