益客食品:关于公司签署投资框架协议书的进展公告

证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2023-127
江苏益客食品集团股份有限公司

关于公司签署投资框架协议书的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易基本情况

为共同发展高要区地方经济，培育新的经济增长点，提升高要畜牧产业整体水平，助力乡村振兴，带动当地就业和农民增收，本着平等互利、自愿合作的原则，江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“益客食品”）与肇庆市高要区人民政府（以下简称“高要区政府”）、广东肇庆市高要现代农业文
化旅游投资有限公司（以下简称“高要农业投资”）于 2023 年 10 月 12 日签订
了《投资框架协议书》，共同推动投资兴建“粤港澳大湾区（高要）亿只高桂鸭
全产业链项目”（以下简称“项目”）。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司签署投资框架协议书的公告》（公告编号：2023-103）。

益客食品与高要农业投资作为项目的具体合作实施主体，为了进一步明确拟
合作项目的细节和运营方案，于 2023 年 10 月 12 日签订了《合作经营框架协议
书》，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn）上披露的《关于公司签署投资框架协议书的进展公告》（公告编号：2023-104）。

二、本次进展情况

（一）签订《合作经营合同》

2023 年 12 月 29 日，益客食品已与高要农业投资签订了《合作经营合同》，
主要内容如下：

甲方：江苏益客食品集团股份有限公司

法定代表人：田立余

乙方：广东肇庆市高要现代农业文化旅游投资有限公司

法定代表人：邓智勇

1、项目公司设立和出资安排


1.1 项目公司设立

1.1.1 项目公司名称

项目公司名称为“益客食品（广东肇庆高要）有限公司”（以最后工商局核准名为准，但双方需尽力确保此名获得批准）（以下简称“项目公司”）。
1.1.2 经营期限

项目公司经营期限为【30】年，自项目公司工商营业执照签发之日起算。
1.1.3 经营范围

项目公司的经营范围为：【许可项目：食品销售；食品互联网销售；食品生产；饲料生产；包装装潢印刷品印刷；家禽屠宰；种畜禽经营；种畜禽生产；家禽饲养；活禽销售；牲畜饲养；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；粮食收购；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；羽毛(绒)及制品制造；羽毛(绒)及制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；鲜肉零售；鲜肉批发；水产品收购；水产品批发；水产品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；农作物栽培服务；初级农产品收购；非食用农产品初加工；企业管理咨询；非居住房地产租赁；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】，以最后政府审批机关核准的经营范围为准，经营范围可以根据公司经营发展需要作适当调整。

1.2 项目公司出资安排

1.2.1 甲、乙双方一致确认，项目公司注册资本为人民币壹亿元整，其中
甲方以现金认缴出资人民币柒仟万元整，占项目公司注册资本的 70%；乙方以现金认缴出资人民币叁仟万元整，占项目公司注册资本的 30%。各方首期出资总额为壹仟万元，具体出资时间、金额以届时公司总经理发出的缴款通知为
准，全部剩余出资于 2026 年 12 月 31 日前缴足。

1.2.2 经甲、乙双方协商一致后，因项目运营需要，在经双方权力机构批
准后，可按照前述约定的出资比例增加项目公司注册资本。

1.2.3 甲、乙双方应按期足额缴纳前款中各自所认缴的出资额，将各自的
出资额存入项目公司的开户银行；甲方履行实缴义务后，乙方应在十个工作日内按照同等比例履行实缴义务。

1.2.4 项目公司经营期限内，经营资金不足时，由项目公司自筹（包括银
行借款和股东增资）；自筹不足时可向股东借款，借款利息按照年化 6%计算。
2、项目公司治理结构

2.1 经营管理

2.1.1 项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理全权负责项目
公司的经营管理（包括但不限于财务、人事、行政、业务经营等）。总经理负责行使如下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司的基本管理制度及内部管理机构的设置方案，并提交董事会审议批准；

（4）提请董事会聘任或者解聘公司经营班子其他成员，但决定权在董事会；

（5）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（6）董事会授权的其他职权；

（7）按月度向股东提供月度经营财报。

2.1.2 项目公司总经理人选由甲方提名，经董事会审议后聘任；总经理在
经营过程中需尽到忠实勤勉的义务，若在经营过程中如出现有营私舞弊或严重失职行为的，或者连续 2 年绩效考核不达标，任何一方可以提请董事会研定将其解聘。

2.1.3 甲乙双方共同负责项目公司的注册和证照办理，并且保证项目公司
的一切手续和资质满足合法正常生产经营的标准。

2.2 股东会

2.2.1 项目公司股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机
构，依据《公司法》及公司章程，依法行使如下职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划;

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项;

（3）审议批准董事会的报告;

（4）审议批准监事的报告;

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（8）对发行公司债券作出决议;

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（10）修改公司章程；

（11）审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保的事项；

（12）审议批准以公司名义或资产对外提供保证、抵押、质押等担保；
（13）审议批准公司对外股权投资；

（14）审议批准公司向股东举借债务。

2.2.2 股东会表决：各股东根据认缴出资比例享有和行使表决权。股东会
会议作出 2.2.1（7）-（14）项事项的决议，必须经全体股东一致同意方可通过，其他股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保的事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加表决。
2.2.3 股东会会议分为定期会议和临时会议；股东会每年召开至少一次定
期会议；经任何一方股东、三分之一以上董事、监事提议，应召开股东会临时会议。

2.2.4 股东会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

2.2.5 召开股东会会议，应于会议召开 15 日前书面通知全体股东；股东
会应当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的全体股东应当在会议记录上签名。

2.3 董事会

2.3.1 项目公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中甲方提名 2 名
董事，乙方提名 1 名董事，并由股东会选举产生，董事每届任期 3 年，任期届满后可以连选连任；董事长由董事会从甲方提名董事中选举产生，董事长为项目公司法定代表人。


2.3.2 董事会对股东会负责，依据《公司法》及公司章程依法行使如下职
权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作;

（2）执行股东会的决议;

（3）决定公司的经营计划和固定资产投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

（8）决定公司内部管理机构的设置;

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）审议批准公司对外举借债务（向股东举借债务除外）。

2.3.3 董事会表决：董事会决议的表决实行 1 人 1 票。董事会决议事项需
经三分之二以上（含三分之二）的董事同意方可通过。乙方对项目公司股东
会、董事会做出的可能危及乙方投资资金安全等重大事项所涉的议案、决议、决定等，有一票否决权。

上述所称重大事项包括但不限于以下内容：

（1）项目公司经营方针和经营范围的重大不利变化；

（2）项目公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大负面影响；

（3）项目公司发生重大债务（经乙方允许对甲方关联公司提供项目公司担保、为建设及运营该项目发生的贷款除外的）或发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（4）涉及项目公司的重大诉讼或法院依法撤销股东会、董事会决议的判决或裁定；

（5）涉及项目公司资产流失、债务承担、利益及利润转移的事项。

2.3.4 董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能或不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议也可以通过电话会议、电视会议或其他通讯方法举行。

2.3.5 召开董事会会议，应于会议召开前 5 日前书面通知全体董事。董事
会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的全体董事应当在会议记录上签名。

2.3.6 当选董事不在项目公司经营管理层担任实职的，不在项目公司领取
任何报酬。

2.4 监事

2.4.1 项目公司设监事一名，不设监事会，由乙方提名，并由股东会选举
产生，任期 3 年，任期届满后可以连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

2.4.2 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。

2.4.3 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

2.4.4 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

2.4.5 当选监事不在项目公司经营管理层担任实职的，不在项目公司领取
任何报酬。

3、合作收益安排

甲、乙双方依据其在项目公司中的认缴出资比例享有和分配该项目的投资收益，并以认缴出资额为限承担投资风险。

4、财务与会计

4.1 项目公司按照国家有关规定，严格执行国家财务会计制度，组织会计
制度，编制财务会计报告。

4.2 项目公司每个会计年度的税后利润在弥补以前年度亏损后提取法定公
积金，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。剩余部分的处置方案由董事会提出，经股东会审议批准后执行。

4.3 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。

5、印章管理

双方同意项目公司银行账户预留印鉴，除法人章、财务专用章之外，还应预留甲方指定人员的印章。

6、承诺与保证

6.1 本合同一经签署即对双方具有法律约束力，任何一方签署和履行本合
同不会违背法律、法规公司章程或其他对该合作方具有约束力的文件，且业已取得各自权力机构批准，符合各自内部决策程序要求，不存在程序上或实体上障碍。

6.2 甲、乙双方承诺，将根据本合同约定积极缴纳各项投资款，并协助项
目公司进行融资活动，并按认缴出资比例提供连带责任保证。

6.3 甲、乙双方承诺，积极配合项目公司进行项目后续投资建设和经营管
理工作，并履行本合同约定的其他义务和责任。

6.4 甲、乙双方承诺，除非经双方事先书面同意，任何一方不得将各自所
持的项目公司的股权质押给任何人；双方应当尽最大的努力确保各自所持的项目公司的股权的安全；双方进一步保证，当任何一方意识到其所持项目公司股权的安全因任何原因遭受或可能遭受威胁时，该方将在第一时间向另一方通报。双方将就此情况协调，采取适当的措施，确保另一方在项目公司中的权益不受任何影响；其所持项目公司的股权遭受或可能遭受威胁的一方有义务及时地配合项目公司和另一方实施该等适当的措施。

6.5 乙方同意在其注册取得的“高桂”商标后授权给项目公司在肉鸭领域
独家有偿使用，授权期限为项目公司存续期间内持续有效。具体授权细则另行签订协议。

7、违约责任

7.1 任何一方未按协议规定按期足额缴纳出资的，除了向项目公司足额缴
纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的守约方支付违约金，违约方每逾期一
天，应以其未出资额为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的 2 倍向守约方支付违约金，具体由守约方按照实缴股权比例分配。
7.2 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承
担其行为给公司和其他方造成的损失。

7.3 因一方股东原因造成另一方股东因此承担赔偿责任的，则另一方股东
在承担赔偿责任后有权向该股东追偿。

7.4 一方股东未按照本合同约定履行出资义务的，逾期超过 30 日，守约
方股东有权强制按照股东实缴比例重新调整股东的持股比例，违约方应在股权转让手续完成后 10 日内配合办理股权变更登记手续。否则，每逾期一日，应向其他守约方股东支付按认缴出资的万分之三作为违约金。

7.5 违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失
等义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用仍由违约方继续承担。

7.6 如支付的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还需继续承担赔偿
守约方经济损失的责任。

7.7 本协议其他条款约定了违约责任的，从其约定。

8、争议解决机制

8.1 任何因本合同的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方
式加以解决；如协商达不成一致意见的，可向被告所在地人民法院起诉。

8.2 在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本合同双方应在所有
其它方面继续其对本合同下义务的善意履行。

9、税费承担

任何一方因签署和履行本合同所应缴纳的各项税费，由该方依据其所适用的法律法规的规定依法各自缴纳和承担。

10、竞业条款

项目公司应促使关键管理人员在本协议签署后三个月内必须全体签署竞业禁止协议和保密协议,该等竞业禁止协议条款和形式应至少包括以下内容：

10.1 关键管理人员承诺在公司任职期间以及从公司离职之日起两年内，不
会在境内及境外，接受经营同类或竞争性业务的其他任何自然人、法人或其他经济组织的聘用（甲方及甲方关联公司除外），担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、雇员、代理人、顾问等；不会自己直接或者间接从事同类或竞争性业务。关键管理人员及其关联企业不得允许除项目公司外的任何第三方拥有、使用项目公司现在拥有的专利技术、技术秘密，也不得泄露专利技术、技术秘密。

10.2 关键管理人员承诺在公司任职期间以及从公司离职之日起两年内，不
会鼓励或试图鼓励公司现有或潜在客户削减或取消与公司的交易或合同；不会采取可能对公司业务构成不利影响的任何其它行动；不会协助他人采取可能对公司业务构成不利影响的任何其它行动。

10.3 关键管理人员承诺在公司任职期间以及从公司离职之日起两年内，不
会直接或间接鼓励或试图鼓励公司的任何员工与公司解除或终止合同；不会帮助任何第三方招揽、聘用公司的任何员工。

11、退出机制

如发生以下情形的，乙方有权要求退出项目公司：

11.1 项目公司在投产后，连续五年未分红的；

11.2 甲方发生破产、重整、解散、清算等情况的；

11.3 项目公司或甲方营业执照被依法吊销；

11.4 项目公司或甲方被依法宣告破产；

11.5 项目公司或甲方经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的；

11.6 项目公司或甲方发生严重亏损，无力继续经营；

11.7 项目公司或甲方不履行本协议、章程规定的义务，致使企业无法继续
经营；

11.8 项目公司或甲方存在其他违法、违约行为、致使合同目的无法实现
的。

12、保密

12.1 除本协议及其附件外，任何一方对在本协议协商、签署、履行过程中
所知悉其他方的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密等，均负有保密义务，任何一方未事先获得其他方的书面同意，不得泄漏或透露给第三方，或用于其他目的（甲方上市对外信息披露需要除外）。但根据法律法规规定、任何有关管辖权的政府机关、监管机构、司法机关要求需要披露的情形除外。本条中的商业秘密包括一方持有的不能被公众通过公开、合法渠道获取的任何信息。本保密条款具有独立性，不受本协议的终止或解除影响。

12.2 尽管有前述之规定，各方可以为实现本协议之目的而在合理范围内向
其雇员、董事、管理人员、顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证该等人员知晓保密信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。

12.3 无论本协议项下交易是否完成，或本协议正在履行或已经终止，本协
议所约定的保密条款继续有效。

（二）合资公司注册

2023 年 12 月 29 日，合资公司已完成工商注册登记手续，并取得肇庆市高
要区市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体信息如下：

1、企业名称：益客食品（广东肇庆高要）有限公司

2、统一社会信用代码：91441283MAD9847751

3、法定代表人：刘铸

4、类型：其他有限责任公司

5、住所：肇庆市高要区乐城镇政通一路乐城政府东侧 28 米（乐城经济发展
总公司商铺首层）

6、注册资本：10,000 万人民币

7、成立日期：2023-12-29

8、经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；食品生产；饲料生产；包装装潢印刷品印刷；家禽屠宰；种畜禽经营；种畜禽生产；家禽饲养；活禽销售；牲畜饲养；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；粮食收购；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；鲜肉零售；鲜肉批发；水产品收购；水产品批发；水产品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；农作物栽培服务；初级农产品收购；非食用农产品初加工；企业管理咨询；非居住房地产租赁；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、备查文件

（一）江苏益客食品集团股份有限公司与广东肇庆市高要现代农业文化旅游投资有限公司签订的《合作经营合同》；

（二）益客食品（广东肇庆高要）有限公司《营业执照》。

特此公告。

江苏益客食品集团股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 2 日