瑞玛精密:关于变更公司注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2024-008
苏州瑞玛精密工业股份有限公司

关于变更公司注册资本、增加经营范围

并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 19
日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意变更公司注册资本、增加经营范围，同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、相关制度的规定，对《公司章程》相关条款进行修改，并授权公司经营班子办理变更登记手续及营业执照换发手续。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、变更注册资本

1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成
就的议案》。2023 年 6 月 12 日，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期集中行权股票已上市流通，上市流通数量为 47.82 万股。

2、2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成
就的议案》。2023 年 12 月 15 日，公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分
第一个行权期集中行权股票已上市流通，上市流通数量为 17.40 万股。

综上，公司总股本由 120,000,000 股增加至 120,652,200 股，公司注册资本由
120,000,000 元增加至 120,652,200 元。

二、增加经营范围

根据公司业务发展需求，拟增加经营范围“汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件批发、电池零配件生产、电池零配件销售、信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）、非居住房地产租赁、机械设备租赁”，增加内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。公司经营范围变更前后情况如下：

变更前：研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。通信设备制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后：研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。通信设备制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件批发、电池零配件生产、电池零配件销售、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、非居住房地产租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。

三、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、相关制度的规定，以及前述变更公司注册资本、增加经营范围的情况，拟对《公司章程》相关条款修订如下：

修订前 修订后

第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 12,065.22 万
元。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、 发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件；销售：电子元器 机械零配件、五金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商 件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营

或禁止进出口的商品和技术除外)。通信设备 或禁止进出口的商品和技术除外）。通信设制造；通讯设备销售；电子专用材料制造； 备制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；新型 电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售（依法须经批准的项目，经相 陶瓷材料销售；汽车零部件及配件制造、汽
关部门批准后方可开展经营活动）。 车零部件研发、汽车零配件批发、电池零配
件生产、电池零配件销售、信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）、非居住房地产租
赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二十条 公司的股份总数为 12,000 万股，均 第二十条 公司的股份总数为12,065.22万股，
为人民币普通股。 均为人民币普通股。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到百分之三十连续二十个交易
日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之


二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 章程第二十四条(三)项、第(五)项、第(六)规定的情形收购本公司股份的，可以经三分 项规定的情形收购本公司股份的，可以经三
之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 购之日起10日内注销；属于第(二)项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。 转让或者注销。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；


（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程； （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；

（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准法律、法规及规范性文件 （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易； 规定的应由股东大会批准的重大关联交易；（十七）审议批准董事会、监事会以及单独 （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出 或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出
的提案； 的提案；

（十八）对公司因本章程第二十四条第一款 （十八）对公司因本章程第二十四条第（一）、第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决
股份作出决议； 议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和 （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 本章程规定的应由股东大会决定的其他事
项。 项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。 授予董事会行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 以后提供的任何担保；

一期经审计总资产 30%的担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
供的担保； 保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
净资产 10%的担保； 示资产负债率超过 70%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
的担保； 净资产 10%的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、证券交 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供易所规则和本章程规定的应当由股东大会审 的担保；

议通过的其他担保情形。 （七）法律、行政法规、部门规章、证券交
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 易所规则和本章程规定的应当由股东大会审应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 议通过的其他担保情形。

二以上通过。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 二以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
表决权的半数以上通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。

违反对外担保审批权限和审议程序提供担保
的，公司根据损失和风险的大小、情节的轻
重追究相关责任人的法律责任。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
临时提案的内容。 的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
得变更。 变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）公司股东大会采用网络或其他方式的， （六）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。 方式的表决时间以及表决程序。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要 露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。 由。


股东大会结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（三）本章程的修改； 规则）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （二）增加或者减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
产 30%的； 形式；

（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）公司连续十二个月内购买、出售重大及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 三十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股
票在深交所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他


事项；

（十二）法律法规、深交所相关规定、公司
章程或股东大会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。

除只有一名董事或者监事候选人的情形外， 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董 出。提名人不得提名与其存在利害关系的人事、监事进行表决应当采用累积投票制。股 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 密切人员作为独立董事候选人。依法设立的
事和非独立董事的表决应当分别进行。 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 为行使提名独立董事的权利。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 公司选举两名以上独立董事时或公司单一股可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
董事、监事的简历和基本情况。 30%及以上时，股东大会就选举董事、监事
进行表决应当采用累积投票制。股东大会以
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行，中小股东表决
情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权


可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。

对除采取累积投票方式选举董事、监事以外
的提案发表同意、反对或弃权意见之一，同
一股东所持上市公司股份不得进行拆分投
票，集合类账户持有人或名义持有人按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。

采取累积投票方式选举董事、监事的，股东
可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在
候选人中任意分配（可以投出零票），但总
数不得超过其拥有的选举票数。

股东大会采取累积投票方式选举董事、监事
的，应当对董事、监事候选人获得的选举票
数进行排序，根据应选董事、监事人数，按
照得票由多到少的顺序确定本次当选董事、
监事。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
己的投票结果。 投票结果。

第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满； 未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议定董事受聘议案的时间截止计算。 事会审议定董事受聘议案的时间截止计算。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资 职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当 格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合 露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 任职资格，并保证当选后切实履行职责。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。

在任董事出现本条规定或者其他法律、行政 在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规 法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在 定的不得担任董事情形的，相关董事应当在
该事实发生之日起一个月内离职。 该事实发生之日起一个月内离职。

公司半数以上董事在任职期间出现依照本条 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳 规定应当离职情形的，经公司申请并经深交证券交易所同意，相关董事离职期限可以适 所同意，相关董事离职期限可以适当延长，当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 但延长时间最长不得超过三个月。在离职生
效之前，相关董事仍应按照有关法律、行政
法规和公司章程的规定继续履行职责，确保
公司的正常运作。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 但是独立董事连续任职不得超过六年。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
不得超过公司董事总数的 1/2。 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，或者独立董事辞职将导致公司董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
章程规定，履行董事职务。 不符合法律法规或者公司章程的规定，或者

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出
达董事会时生效。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。

第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其中 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其中
独立董事二人，含会计专业人士一名。 独立董事二人，含会计专业人士一名。董事
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专等专门委员会，专门委员会对董事会负责， 门委员会，专门委员会对董事会负责，依照依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提当提交董事会审议决定，专门委员会成员全 交董事会审议决定，专门委员会成员全部由部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人业人士独立董事。董事会负责制定专门委员 士独立董事，审计委员会成员应当为不在公
会工作规程，规范专门委员会的运作。 司担任高级管理人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。

第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；

（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或

四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对司形式的方案，并对公司因本章程第二十四 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
定的情形回购本公司股票作出决议； 事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 （十二）制订本章程的修改方案；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十三）管理公司信息披露事项
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
项； 审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十二）制订本章程的修改方案； 总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项 （十六）法律、行政法规、部门规章或者本
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 章程授予的其他职权。

审计的会计师事务所； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 东大会审议。

总经理的工作； 董事会各项法定职权应当由董事会集体行
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本 使，不得授权他人行使，并不得以本章程、
章程授予的其他职权。 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业
东大会审议。 务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
董事会各项法定职权应当由董事会集体行 授权单个或者几个董事单独决策。
使，不得授权他人行使，并不得以本章程、 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 行使董事会部分职权的，应当符合法律、行公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业 政法规、部门规章、规范性文件和本章程、

务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 董事会议事规则等规定的授权原则，并明确
授权单个或者几个董事单独决策。 授权的具体内容。

董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的，应当符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程、
董事会议事规则等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，由股东代表和公司职工代表担 名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 任。公司职工代表担任的监事不得少于监事
总数的三分之一，即 1 名。监事会中的职工 总数的三分之一，即 1 名。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会由主席召集和主持 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监监事会会议，监事会主席不能履行职务或者 事会会议，监事会主席不能履行职务或者不不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
名监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司重视对投资者的合理 第一百五十六条 公司重视对投资者的合理
投资回报，公司的利润分配政策为： 投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持 顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时， 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下， 应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。 公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外， （三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合 公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配 并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案 利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特 及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特
殊情况是指： 殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时； 1、公司当年出现亏损时；

2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润
100%的重大投资时； 100%的重大投资时；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且 3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用 最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用
于现金分红的金额。 于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营业收入 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司 增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司 经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金 全体股东整体利益时，可以在满足最低现金
股利分配之余，进行股票股利分配。 股利分配之余，进行股票股利分配。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特 润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
差异化的现金分红政策： 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 利润分配中所占比例最低应达到 80%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 利润分配中所占比例最低应达到 20%；

排的，按照本项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈 排的，按照本项规定处理。
利符合利润分配条件时，公司董事会应当根 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈据公司的具体经营情况和市场环境，制订中 利符合利润分配条件时，公司董事会应当根期利润分配方案（拟进行中期分配的情况 据公司的具体经营情况和市场环境，制订中下）、年度利润分配方案。董事会制订的利 期利润分配方案（拟进行中期分配的情况润分配方案需经董事会过半数以上表决通 下）、年度利润分配方案。董事会制订的利过，独立董事应当对利润分配方案进行审核 润分配方案需经董事会过半数以上表决通并发表独立意见。监事会应对董事会制订的 过，独立董事认为利润分配具体方案可能损利润分配方案进行审核并发表审核意见。 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
红提案，并直接提交董事会审议。 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润为正数，但公司董事会在上一会计年度 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行结束后未制订现金分红方案的，应当在定期 审核并发表审核意见。
报告中详细说明不分配原因、未用于分配的 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分未分配利润留存公司的用途；独立董事、监 红提案，并直接提交董事会审议。
事会应当对此发表审核意见。公司在召开股 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配东大会时除现场会议外，还应向股东提供网 利润为正数，但公司董事会在上一会计年度
络形式的投票平台。 结束后未制订现金分红方案的，应当在定期
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议 报告中详细说明不分配原因、未用于分配的前，应充分听取中小股东的意见，除安排在 未分配利润留存公司的用途；独立董事、监股东大会上听取股东的意见外，还通过股东 事会应当对此发表审核意见。公司在召开股热线电话、投资者关系互动平台等方式主动 东大会时除现场会议外，还应向股东提供网与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及 络形式的投票平台。


时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司 前，应充分听取中小股东的意见，除安排在因生产经营情况发生重大变化、投资规划和 股东大会上听取股东的意见外，还可以通过长期发展的需要等原因需调整利润分配政策 股东热线电话、投资者关系互动平台等方式的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交分配政策调整议案，并提交股东大会特别决 流，及时答复中小股东关心的问题。
议审议。其中，对现金分红政策进行调整或 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方变更的，应在议案中详细论证和说明原因， 式时，可审议批准下一年中期现金分红的条并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会以上通过；调整后的利润配政策应以股东权 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期益保护为出发点，且不得违反中国证券监督 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股管理委员会和深圳证券交易所的有关规定； 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具独立董事、监事会应当对此发表审核意见； 体的中期分红方案。
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司
众股股东参与股东大会表决。 因生产经营情况发生重大变化、投资规划和
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞 长期发展的需要等原因需调整利润分配政策价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
入现金分红的相关比例计算。 分配政策调整议案，并提交股东大会特别决
议审议。其中，对现金分红政策进行调整或
变更的，应在议案中详细论证和说明原因，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过；调整后的利润配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和深交所的有关规定；独立董事、
监事会应当对此发表审核意见；公司应当提
供网络投票等方式以方便社会公众股股东参
与股东大会表决。

（七）利润分配政策的披露：公司应当在年
度报告中详细披露利润分配政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；分红标准和比例是否


明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完
备；公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等；中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分保护等。如对现金分红政策进行调
整或者变更的，还应当对调整或者变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳
入现金分红的相关比例计算。

第一百七十一条 公司将在中国证监会指定 第一百七十一条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊《证券时报》《上海证券报》 披露信息的报刊《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》以及深圳证券 以及深交所网站上刊登公司公告和其他需要交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露 披露的信息。
的信息。

第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东大会决议解散； 程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。

四、备查文件

1、第二届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 22 日