华菱钢铁:2024年第一次临时股东大会会议资料

湖南华菱钢铁股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料

2024-1-22

议案一

关于选举马培骞先生为公司董事的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东湖南钢铁集团提名，提名马培骞先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详见公司
2023 年 12 月 20 日披露在巨潮资讯网上的《第八届董事会第十七次会议
决议公告（公告编号：2023-50）》。

现提请公司股东大会选举。

2024 年 1 月 22 日
附简历：

马培骞，男，汉族，1971 年 11 月出生，重庆人，中共党员，工商管理硕士。1993
年 7 月参加工作，历任建行广东省分行营业部信贷员、副主任科员、信贷管理部经理，建行广州越秀支行副行长、肇庆分行副行长、天河支行行长，建行广东省分行投资银行业务部、住房金融业务部总经理。现任建信金融资产投资有限公司新兴行业投资部总经理。马培骞先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

议案二

关于预计 2024 年公司与湖南钢铁集团

日常关联交易总金额的议案

各位股东：

为保证正常生产经营，基于公司2024年生产经营预算，公司预计2024年与控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称湖南钢铁集团）发生日常关联交易 3,674,719 万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务 2,514,227万元，关联销售及提供劳务 1,135,492 万元，利息、手续费及佣金收入17,000 万元，利息及佣金支出 8,000 万元。具体情况报告如下。

一、关联交易目的

公司2024年日常关联交易包括采购商品、销售商品、接受及提供劳务、租赁以及金融服务等。

1、公司与关联方的商品购销

由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营；公司借助湖南钢铁集团平台销售部分钢材产品，有利于进一步扩展营销渠道。

2、公司接受关联方劳务服务

随着湖南钢铁集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥湖南钢铁集团相关
子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。

3、公司向关联方提供劳务服务

由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经营的保障。

4、租赁

为满足公司办公需要及湖南钢铁集团下属子公司的生产经营需要，公司与湖南钢铁集团下属子公司之间相互提供租赁。

5、公司为关联方提供金融服务

有利于充分发挥公司下属金融平台资金统筹功能，进一步提高资金使用效率，提升盈利能力。

二、预计关联交易类别和金额

1、日常关联采购及接受劳务

单位：万元

关联交易方 关联交易内容 关联交易定价原则 2024 年预计金额 2023 年实际发生金额
（未经审计）

原辅料 市场价 171,189 245,837

湘钢集团 综合服务费 协议价 26,985 26,644
工程建设 协议价 2,264 2,375

动力介质 政府定价 5,607 5,629

湘潭瑞通 原辅料 市场价 250,545 210,441
接受劳务 协议价 2,556 1,863

洪盛物流 接受劳务 市场价 104,628 96,799

中冶湘重 原辅料 市场价 51,778 52,565

湘钢冶金炉料 原辅料 市场价 5,609 82,915

海南瑞湘资源 原辅料 市场价 56,190 0

湘钢瑞兴 原辅料 市场价 47,215 45,874
接受劳务 协议价 6,456 6,400

瑞和钙业 原辅料 市场价 20,547 20,097

瑞嘉金属 原辅料 市场价 31,800 27,022

涟钢集团 综合服务费 协议价 19,565 19,373
原辅料 市场价 32,728 33,105

海南供应链 原辅料 市场价 50,000 15,000

煤化新能源 动力介质 国家定价/协议价 42,122 49,518


关联交易方 关联交易内容 关联交易定价原则 2024 年预计金额 2023 年实际发生金额
（未经审计）

原辅料 市场价 318,528 331,388

涟钢冶金 原辅料 协议价 68,568 67,837

涟钢机电 原辅料 市场价 28,770 25,562

涟钢物流 接受劳务 市场价 30,620 29,886

涟钢建设 工程建设 协议价 133,515 100,437

涟钢工程技术 接受劳务 协议价 12,249 5,077

涟钢振兴 原辅料 市场价 33,419 33,277
接受劳务 市场价 7,808 7,693

租赁 协议价 406 447
衡钢集团及其子 接受劳务 市场价 57,491 56,982
公司

原辅料 市场价 3,976 7,552

欣港集团 接受劳务 市场价 60,000 62,583

华菱资源 原辅料 市场价 191,000 89,638

湖南钢铁集团其 接受劳务 市场价 12,276 9,509

他子公司 租赁 协议价 1,002 920

FMG 原辅料 市场价 626,814 512,584

小计 2,514,227 2,282,829

2、日常关联销售及提供劳务

单位：万元

关联交易方 关联交易内容 关联交易定价原则 2024 年预计金额 2023 年实际发生金额
（未经审计）

动力介质 国家定价/协议价 102,531 106,479

湘钢集团 钢材 市场价 400 485
代购物资 市场价 11,143 11,921

废弃物 市场价 13,444 14,165

湘潭瑞通 代购物资 市场价 214,117 182,396

湘钢金属 钢材 市场价 116,701 102,124

动力介质 协议价/国家定价 1,161 958

中冶湘重 钢材 市场价 21,223 19,874

租赁 协议价 135 111

洪盛物流 钢材 市场价 41,416 42,188

湘钢瑞兴 代购物资 市场价 8,585 8,185

凡易湘钢 代购物资 市场价 7,875 4,874

胜利钢管 钢材 市场价 48,756 46,662

涟钢集团及其 动力介质 成本加成/政府定价/市场价 66,642 69,906

子公司 代购物资 市场价 61,768 61,134

涟钢机电 钢水 市场价 5,816 4,593

煤化新能源 代购物资 市场价 296,796 290,075

涟钢振兴 钢坯 市场价 8,352 7,780

武义加工配送 钢材 市场价 54,264 53,869

动力介质 成本加成/政府定价 7,396 7,574


关联交易方 关联交易内容 关联交易定价原则 2024 年预计金额 2023 年实际发生金额
（未经审计）

钢管 市场价 14,116 13,649
衡钢集团及其 租赁 协议价 487 491
子公司

废弃物 市场价 518 434

湖南钢铁集团 动力介质 成本加成/政府定价 2,850 2,416
其他子公司

华菱资源 钢材 市场价 28,000 5,184
代购物资 市场价 1,000 0

关联销售小计 1,135,492 1,057,527

3、金融服务利息、手续费及佣金收入

单位：万元

关联交易方 关联交易内容 关联交易定价原则 2024 年预计金额 2023 年实际发生金额
（未经审计）

湖南钢铁集团及下属 利息收入、手续 市场价 17,000 15,314
子公司 费及佣金收入

4、金融服务利息支出

单位：万元

关联交易方 关联交易内容 关联交易定价原则 2024 年预计金额 2023 年实际发生金额
（未经审计）

湖南钢铁集团及下属 利息支出 市场价 8,000 7,135
子公司

备注：上述表格中的公司 2023 年关联交易实际发生额数据未经审计，最终审计数据将在公司 2023 年年度报
告中予以披露。

三、关联人介绍和关联关系

（一）与上市公司的关联关系：公司的关联方主要是公司控股股东湖南钢铁集团及其直接或间接控制的法人，属于《股票上市规则》规定的情形。

（二）履约能力分析：上述关联交易系公司正常生产经营所需。关联方不是失信被执行人，经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。

四、关联交易协议

基于上述预计，公司及下属子公司，拟与湖南钢铁集团及下属子公司签订相应的《原材料供应合同》《综合服务合同》《产品、工程及劳务合作协议》《后勤及相关社会服务合作协议》《产品供应合作协议》《金融

五、关联交易定价政策和定价依据

关联方向公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

财务公司、保理公司向关联方提供关联存贷、保理融资等金融服务时，按市场化原则定价。

六、对公司的影响

公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于 2024 年公司与湖南钢铁集团日常关联交易预计额公告（公告编号：2024-2）》。

现提请公司股东大会审议、批准。关联股东湖南钢铁集团及其一致行动人湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司须回避表决。

2024 年 1 月 22 日
议案三

关于子公司财务公司与湖南钢铁集团续签

《金融服务协议》的议案

各位股东：

公司下属子公司湖南钢铁集团财务有限公司（以下简称财务公司）为充分发挥作为内部金融平台的优势，为成员单位提供更全面的金融支持，进一步增强业务竞争力和盈利能力，2024 年拟与公司控股股东湖南钢铁集团续签《金融服务协议》，继续向湖南钢铁集团及其子公司提供存款服务、贷款及贴现服务、其他金融服务。具体情况报告如下。

一、财务公司基本情况及关联交易目的

财务公司是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设立的非银行金融机构，其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，提高资金使用效率。主要业务为向各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票据承兑、委托贷款、外汇结售汇等金融服务。自成立以来，财务公司充分发挥“资金保障”和“资金创效”功能，为公司下属子公司提供多方位金融服务。尤其是在上轮 2014-2015 年钢铁行业困难时期，通过多种外部融资渠道融回资金，满足公司超短期贷款、商票贴现等银行当时无法满足的迫切需要，为保障公司资金流动性安全发挥了重要作用。

为了进一步发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，2024 年财务公司拟继续向湖南钢铁集团及其子公司提供存款服务、贷款及贴现服务、其他金融服务。双方拟根据2024 年业务预计情况续签《金融服务协议》。

二、关联交易协议主要内容

2024 年 1 月 22 日，湖南钢铁集团与财务公司签署了《金融服务协
议》，财务公司拟继续向湖南钢铁集团及其子公司提供存款服务、贷款及贴现服务、其他金融服务。其中，湖南钢铁集团及其子公司在财务公司的存款每日最高余额不超过 140 亿元、贷款及贴现每日最高余额不超过 100亿元，财务公司向湖南钢铁集团及其子公司提供其它金融服务（包括但不限于保函、票据承兑、外汇结售汇、委托贷款等）的总额不超过 230 亿元、最高综合授信金额（包括但不限于贷款及贴现、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、外汇结售汇等资金融通业务）不超过 160 亿元。湖南钢铁集团及其子公司合计在财务公司的贷款及贴现每日最高余额不得超过其在财务公司的每日最高存款及资本金之和。

三、关联交易的定价政策

湖南钢铁集团及其子公司在财务公司的存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型存款的利率；财务公司向湖南钢铁集团及其子公司提供贷款及贴现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型贷款及贴现的利率；财务公司向湖南钢铁集团及其子公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供其它同期同类型金融服务收取的费用。

因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率，及国内商业银行或金融机构向湖南钢铁集团及其子公司提供同期同类型金融服务的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
四、对上市公司的影响

本次财务公司与湖南钢铁集团续签《金融服务协议》有利于进一步发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强
盈利能力，并为成员单位提供更全面的金融支持和服务。

该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司财务公司与湖南钢铁集团续签<金融服务协议>的关联交易公告（公告编号：2024-3）》。

现提请公司股东大会审议、批准。关联股东湖南钢铁集团及其一致行动人湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司须回避表决。

2024 年 1 月 22 日