益客食品:独立董事专门会议议事规则(2024年2月)

江苏益客食品集团股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一章 总则

第一条 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《江苏益客食品集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的运作，更好地维护中小股东及相关利益者的利益，特制订《江苏益客食品集团股份有限公司独立董事专门会议议事规则》（以下简称“本议事规则”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员之外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条 独立董事专门会议是指由全体独立董事参加的，专门审议本议事规则和相关法律法规、行政规章、自律性规定以及公司章程所规定的有关事项的会议。

第二章 独立董事专门会议审议事项

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。


第五条 独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，所需费用由公司承担；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 独立董事专门会议构成及运行

第七条 独立董事专门会议由全体独立董事出席方可举行，每名独立董事对会议议案享有一票投票权；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半数同意通过。

第八条 公司根据需要召开独立董事专门会议，独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事专门会议应当由召集人在召开前三日通知全体独立董事；出现紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，在取得全体与会独立董事的认可后可不受上述通知时限限制。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书，授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。一名独立董事不得在一次独立董事专门会议上接受两名及以上独立董事的委托。

独立董事专门会议可以通讯方式召开，独立董事通过视频、电话或其他方式等远程技术手段参会的，属于亲自出席会议的情形。

第十一条 独立董事在专门会议中应当对审议事项发表意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议召集人应当将独立董事专门会议的召开时间、地点以及参会人员提前向董事会秘书通告。董事会秘书可以参会并作会议记录，董事会秘书不参加会议的，由会议召集人安排一名独立董事制作会议记录。

第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十四条 当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时，应当及时向独立董事发出通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

第四章 附则

第十五条 本议事规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

本议事规则与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准。
第十六条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
江苏益客食品集团股份有限公司
二〇二四年二月