瑞玛精密:2024年第一次临时股东大会会议材料

苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议材料

2024 年 2 月


目录


2024 年第一次临时股东大会会议须知......1
2024 年第一次临时股东大会会议议程......3
提案一、选举公司第三届董事会非独立董事......5
提案二、选举公司第三届董事会独立董事......8
提案三、选举公司第三届监事会非职工代表监事......10
提案四、关于第三届董事会独立董事津贴发放标准的议案......12提案五、关于变更公司注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>的议案......13

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议须知

为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。

六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。

七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。

八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。

九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

十一、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。

十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。


苏州瑞玛精密工业股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议议程

（主持人：董事长陈晓敏）

一、会议时间

1、现场会议：2024 年 2 月 6 日(星期二)13:30；

2、网络投票：

深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2024 年 2 月 6 日的交易时间，
即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2024 年 2 月 6 日
9:15-15:00。

二、会议地点

苏州市高新区浒关工业园浒晨路 28 号公司 A 栋三楼会议室。

三、会议议程

1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数

2、律师审查出席股东参会资格

3、董事长宣布大会开始

4、审议事项：

提案 提案名称

编码

1.00 《选举公司第三届董事会非独立董事》

1.01 选举陈晓敏先生为公司第三届董事会非独立董事

1.02 选举翁荣荣女士为公司第三届董事会非独立董事

1.03 选举谭才年先生为公司第三届董事会非独立董事

2.00 《选举公司第三届董事会独立董事》

2.01 选举王明娣女士为公司第三届董事会独立董事

2.02 选举龚菊明先生为公司第三届董事会独立董事

3.00 《选举公司第三届监事会非职工代表监事》

3.01 选举张启胜先生为公司第三届监事会非职工代表监事


3.02 选举谢蔓华女士为公司第三届监事会非职工代表监事

4.00 《关于第三届董事会独立董事津贴发放标准的议案》

5.00 《关于变更公司注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>的议
案》

5、股东或股东代理人提问和解答

6、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票

7、全体股东对以上提案进行投票表决

8、休会，统计现场投票结果

9、监票人宣读现场投票表决结果

10、统计表决结果（现场投票和网络投票）

11、主持人宣读股东大会决议

12、董事签署股东大会决议及会议记录

13、见证律师宣读法律意见书

14、主持人宣布会议结束

提案一

选举公司第三届董事会非独立董事

各位股东：

公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、制度的相关规定，公司应对董事会进行换届选举。公
司第三届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 2 名。经股东推
荐、董事会提名委员会任职资格审查通过及被提名人同意，公司董事会提名陈晓敏先生、翁荣荣女士、谭才年先生为第三届董事会非独立董事候选人。

陈晓敏先生、翁荣荣女士、谭才年先生简历如下：

1、陈晓敏：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003年 9 月创办苏州工业园区新凯精密五金有限公司并担任其执行董事、董事长等职务；2012 年 3 月创办苏州瑞玛金属成型有限公司，担任执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，兼任苏州新凯紧固系统有限公司和苏州瑞瓷新材料科技有限公司执行董事，苏州全信通讯科技有限公司执行董事兼总经理，Cheersson Investment Co., Ltd.
（BVI 瑞玛，公司全资子公司）、Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L.
DE C.V.（墨西哥瑞玛，BVI 瑞玛控股子公司）、瑞玛（香港）科技有限公司、瑞玛科技（新加坡）有限公司和瑞玛科技（墨西哥）有限公司董事，苏州汉铭投资管理有限公司执行董事兼总经理，苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）和苏州瑞瓷技术管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，苏州新凯工米科技有限公司执行董事，广州市信征汽车零件有限公司董事长，上海瑞全信新能源科技有限公司执行董事。

公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇，陈晓敏先生持有公司股票67,998,096 股（占公司总股本的比例为 56.36%）；苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）持有公司股票 6,175,800 股（占公司总股本的比例为 5.12%），陈晓敏先生持有苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）47.26%股份。除前述情况外，陈晓敏
先生不与持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员存在其他关联关系。陈晓敏先生不属于“失信被执行人”；不存在不得提名为董事的情形；最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况；符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

2、翁荣荣：女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2009年6月至2014年11月担任苏州全信通讯科技有限公司行政主管。2014年11月至2017年 11 月担任苏州瑞玛金属成型有限公司监事。现任公司董事、苏州全信通讯科技有限公司监事。

公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇，翁荣荣女士持有公司股票6,449,904 股（占公司总股本的比例为 5.35%）；苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）持有公司股票 6,175,800 股（占公司总股本的比例为 5.12%），翁荣荣女士持有苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）8.00%股份。除前述情况外，翁荣荣女士不与持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员存在其他关联关系。翁荣荣女士不属于“失信被执行人”；不存在不得提名为董事的情形；最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况；符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

3、谭才年：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师。曾任湖南科力远高技术控股集团有限公司执行总裁兼财务总监，长沙力元新材料股份有限公司财务部长，湖南科力远新能源股份有限公司财务总监，安正时尚集团股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，江苏利柏特股份有限公司独立董事，现任浙江博可生物科技股份有限公司独立董事，上海联风气体有限公司监事，锦润时尚（珠海）服饰有限公司董事，2023 年 2 月至今，担任公司副总经理、财务总监。

谭才年先生未持有公司股票。与公司、公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。谭才年先生不属于“失信被执行人”；不存在不得提名为董事的情形；最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况；符合《公司法》等
相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 19 日
提案二

选举公司第三届董事会独立董事

各位股东：

公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、制度的相关规定，公司应对董事会进行换届选举。公司第三届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 2 名。经股东推荐、董事会提名委员会任职资格审查通过及被提名人同意，公司董事会提名王明娣女士、龚菊明先生为第三届董事会独立董事候选人。

王明娣女士、龚菊明先生简历如下：

1、王明娣：女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士学历。
1997 年 8 月至 1999 年 6 月任靖江市东兴中学教师，2010 年 9 月至 2011 年 10 月派遣加拿大
多伦多大学进行科学研究，2018 年 1 月至今任苏州麦尔科唯激光机器人有限公司总经理，
2023 年 1 月至今任苏州贝亚敏光电科技有限公司监事，2002 年 4 月起在苏州大学任教，历
任苏州大学机电工程学院讲师、副教授，2013 年 7 月至今任苏州大学机电工程学院教授，2020 年 1 月至今任苏州大学激光表面技术与智能装备研究所所长。

王明娣女士未持有公司股票，与公司、公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王明娣女士不属于“失信被执行人”；不存在不得提名为董事的情形；最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况；符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

2、龚菊明：男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，中国注册
会计师，会计学副教授。1983 年 8 月至 1988 年 10 月任苏州大学商学院助教，1988 年 11 月
至 2000 年 7 月任苏州大学商学院讲师，2000 年 8 月至今任苏州大学商学院副教授。曾担任
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事、苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事、江苏常铝铝业集团股份有限公司独立董事、中衡设计集团股份有限公司独立董事、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司独立董事、江苏通润装备科技股份有限公司独立董事，现任苏州天华新能源科技股份有限公司独立董事、苏州安洁科技股份有限公司独立董事。

龚菊明先生未持有公司股票，与公司、公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。龚菊明先生不属于“失信被执行人”；不存在不得提名为董事的情形；最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况；符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 19 日
提案三

选举公司第三届监事会非职工代表监事

各位股东：

公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、制度的相关规定，公司应对监事会进行换届选举。公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，非职工代表监事 2 名，公司职工代表大会已选举任军平先生为第三届监事会职工代表监事。经股东推荐及被提名人同意，公司监事会提名张启胜先生、谢蔓华女士为公司第三届监事会非职工代表监事。

张启胜先生、谢蔓华女士简历如下：

1、张启胜：男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999 年至
2002 年任职于深圳宝利得电脑五金有限公司，2002 年至 2004 年任职于东莞嘉辉塑胶五金
有限公司，2004 年至 2012 年任职于茂森精艺金属（苏州）有限公司，2012 年至 2014 年
任职于浙江正鼎汽车零部件有限公司。2014 年加入苏州瑞玛金属成型有限公司。现任公司监事、资深项目工程师。

张启胜先生未直接持有公司股票。张启胜先生持有苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）1.55%股份，苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）持有公司股票 6,175,800股（占公司总股本的比例为 5.12%），除前述情况外，与公司、公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。张启胜先生不属于“失信被执行人”；不存在不得提名为监事的情形；最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况；符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司监事的任职条件。

2、谢蔓华：女，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2012 年 3
月至 2015 年 6 月，任苏州瑞玛金属成型有限公司行政部经理；2016 年 1 月至 2018 年 8 月，
任苏州工业园区新凯精密五金有限公司行政部经理；2018 年 9 月起任职于公司，历任公司行政部经理、行政部顾问、工会主席等职务，现任公司监事、行政部顾问。

谢蔓华女士未直接持有公司股票。谢蔓华女士持有苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）0.78%股份，苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）持有公司股票 6,175,800股（占公司总股本的比例为 5.12%），除前述情况外，与公司、公司控股股东及实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。谢蔓华女士不属于“失信被执行人”；不存在不得提名为监事的情形；最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况；符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司监事的任职条件。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会
2024 年 1 月 19 日
提案四

关于第三届董事会独立董事津贴发放标准的议案

各位股东：

参照国内上市公司独立董事整体津贴水平以及公司实际经营情况，经公司薪酬与考核委员会提议，将第三届董事会独立董事的津贴发放标准定为 6 万元/年（含税），该津贴发放标准从第三届董事会独立董事任职之日起施行。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 19 日
提案五

关于变更公司注册资本、增加经营范围

并修订<公司章程>的议案

各位股东：

一、变更注册资本

1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023 年
6 月 12 日，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权股票已上
市流通，上市流通数量为 47.82 万股。

2、2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023 年
12 月 15 日，公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权股票已上
市流通，上市流通数量为 17.40 万股。

综上，公司总股本由120,000,000 股增加至120,652,200 股，公司注册资本由120,000,000
元增加至 120,652,200 元。

二、增加经营范围

根据公司业务发展需求，拟增加经营范围“汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件批发、电池零配件生产、电池零配件销售、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、非居住房地产租赁、机械设备租赁”，增加内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。公司经营范围变更前后情况如下：

变更前：研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。通信设备制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后：研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。通信设备制造；通讯设备销售；电子专
用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件批发、电池零配件生产、电池零配件销售、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、非居住房地产租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。

三、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、相关制度的规定，以及前述变更公司注册资本、增加经营范围的情况，拟对《公司章程》相关条款修订如下：

修订前 修订后

第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 12,065.22 万元。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配 制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金 件、五金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术外)。通信设备制造；通讯设备销售；电子专用材 除外）。通信设备制造；通讯设备销售；电子专用料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；新 材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；型陶瓷材料销售（依法须经批准的项目，经相关部 新型陶瓷材料销售；汽车零部件及配件制造、汽车
门批准后方可开展经营活动）。 零部件研发、汽车零配件批发、电池零配件生产、
电池零配件销售、信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）、非居住房地产租赁、机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

第二十条 公司的股份总数为 12,000 万股，均为人 第二十条 公司的股份总数为 12,065.22 万股，均为
民币普通股。 人民币普通股。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
票的公司债券； 公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到百分之三十连续二十个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第(二)项规定的情形收购本公司股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 股东大会决议；公司因本章程第二十四条(三)项、四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的 的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事会会议决议。 议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 日内注销；属于第(二)项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
当在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；

（十）修改本章程； （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项； 项；

（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的 （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的
应由股东大会批准的重大关联交易； 应由股东大会批准的重大关联交易；

（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合 （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案； 计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案；

（十八）对公司因本章程第二十四条第一款第 （十八）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出 项规定的情形收购本公司股份作出决议；

决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程 规定的应由股东大会决定的其他事项。

规定的应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。

会或其他机构和个人代为行使。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予 董事会行使。
董事会行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的 50% 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
以后提供的任何担保； 任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 任何担保；

审计总资产 30%的担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 最近一期经审计总资产的 30%的担保；

担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 负债率超过 70%的担保；

10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 10%的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；则和本章程规定的应当由股东大会审议通过的其 （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规
他担保情形。 则和本章程规定的应当由股东大会审议通过的其
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经 他担保情形。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限和审议程序提供担保的，公
司根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责
任人的法律责任。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，


有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 （六）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。 决时间以及表决程序。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表 提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。 露独立董事的意见及理由。

股东大会结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立
独立董事也应作出述职报告。 董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
金额超过公司最近一期经审计总资 （四）分拆所属子公司上市；

产 30%的； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 国证监会认可的其他证券品种；

要以特别决议通过的其他事项。 （七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深
交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深交所相关规定、公司章程或
股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通
过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五


以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。

除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司单 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 有公司已发行股份 1%以上的股东提出。提名人不30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能决应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
别进行。 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司选监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 举两名以上独立董事时或公司单一股东及其一致同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票
情况。 制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。

对除采取累积投票方式选举董事、监事以外的提案
发表同意、反对或弃权意见之一，同一股东所持上
市公司股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人
或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。

采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将
所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任
意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有
的选举票数。


股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，应
当对董事、监事候选人获得的选举票数进行排序，
根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺
序确定本次当选董事、监事。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
不得参加计票、监票。 监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审
议定董事受聘议案的时间截止计算。 议定董事受聘议案的时间截止计算。董事候选人被
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资 提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同 证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履 符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

行职责。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。

司解除其职务。 在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、
在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任 董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一 个月内离职。

个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定 应当离职情形的，经公司申请并经深交所同意，相应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所 关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时 得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应按
间最长不得超过三个月。 照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行
职责，确保公司的正常运作。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，
董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 职不得超过六年。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但

及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
总数的 1/2。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 数时，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
事职务。 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
会时生效。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。

第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其中独立 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其中独立
董事二人，含会计专业人士一名。 董事二人，含会计专业人士一名。董事会下设战略、
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门 提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 人，审计委员会的召集人为会计专业人士独立董专业人士独立董事。董事会负责制定专门委员会工 事，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
作规程，规范专门委员会的运作。 人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。

第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或 分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
财、关联交易、对外捐赠等事项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 事项和奖惩事项；
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十一）制订公司的基本管理制度；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十二）制订本章程的修改方案；

酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十二）制订本章程的修改方案； 会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 的工作；

会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 予的其他职权。

的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授 审议。

予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等
审议。 方式加以变更或者剥夺。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等 事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或
方式加以变更或者剥夺。 者几个董事单独决策。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 董事会部分职权的，应当符合法律、行政法规、部
者几个董事单独决策。 门规章、规范性文件和本章程、董事会议事规则等
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使 规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
董事会部分职权的，应当符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本章程、董事会议事规则等
规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。公司职 事组成，由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总数的三分之一， 工代表担任的监事不得少于监事总数的三分之一，
即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会由主席召集和主持监事会会议， 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
会议。 议。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。

第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回 第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回
报，公司的利润分配政策为： 报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润 资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现 分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现
金分红的利润分配方式。 金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实 股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实

现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分 现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分 配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。 红。

（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司 （三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归 每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的 10%， 属于母公司股东当年实现的可分配利润的 10%，每每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述 年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交 定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股
股东大会表决。特殊情况是指： 东大会表决。特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时； 1、公司当年出现亏损时；

2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100% 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的
的重大投资时； 重大投资时；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近 3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分 一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分
红的金额。 红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹 速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票 时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票
股利分配。 股利分配。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的， 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 异化的现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
中所占比例最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
中所占比例最低应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
中所占比例最低应达到 20%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 所占比例最低应达到 20%；

按照本项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合 按照本项规定处理。
利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟 利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董 经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上 进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核 事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分 表决通过，独立董事认为利润分配具体方案可能损
配方案进行审核并发表审核意见。 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
案，并直接提交董事会审议。 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润 采纳的具体理由，并披露。监事会应对董事会制订为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制 的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用 案，并直接提交董事会审议。
途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提 为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
供网络形式的投票平台。 订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应 分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听 途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关 司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进 供网络形式的投票平台。
行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产 充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需 取股东的意见外，还可以通过股东热线电话、投资要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会 者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交 东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问

股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进 题。
行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方式时，因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护 限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应 利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方 条件下制定具体的中期分红方案。
式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式 经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的 要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会
相关比例计算。 根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交
股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进
行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原
因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为
出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深
交所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股股东参与股东大会表决。

（七）利润分配政策的披露：公司应当在年度报告
中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策
程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应
当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
保护等。如对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式


回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的
相关比例计算。

第一百七十一条 公司将在中国证监会指定披露信 第一百七十一条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊《证券时报》《上海证券报》《中国证券 息的报刊《证券时报》《上海证券报》以及深交所报》《证券日报》以及深圳证券交易所网站上刊登 网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司公告和其他需要披露的信息。

第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（二）股东大会决议解散； 的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （三）因公司合并或者分立需要解散；

销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 19 日