益客食品:第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2024-014
江苏益客食品集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次
会议于 2024 年 2 月 18 日以现场会议与线上会议结合的方式召开，会议通知已于
2024 年 2 月 15 日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次董事会会议由副董事
长陈洪永先生主持（董事长田立余先生因外地出差，以线上方式出席），会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等制度的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：

1、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：

1.1 回购股份的目的

基于对公司未来持续发展和长期投资价值的认可，为增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价值的合理回归，并进一步完善公司长效激励机制，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.2 回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回
购股份》第十条规定的相关条件：


（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.3 回购股份的方式和价格区间

（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

（2）回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币 12.80 元/股（含）。该
回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.4 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（3）回购股份的资金总额：不低于人民币5,000 万元且不超过人民币10,000
万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币 12.80 元/股，回购金额下限人民币 5,000 万元测算，预计回购股份数量约为3,906,250 股，占公司当前总股本的 0.87%；按照回购股份价格上限人民币 12.80元/股，回购金额上限人民币10,000 万元测算，预计回购股份数量约为7,812,500股，占公司当前总股本的 1.74%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。


表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.5 回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.6 拟回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案
之日起 6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实
施

完毕：

①在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;
②如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间内回购股份：

①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

④回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.7 对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：


（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议。

特此公告。

江苏益客食品集团股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 19 日