益客食品:回购报告书

证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2024-018

江苏益客食品集团股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：

1、江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），回购股份价格不超过人民币12.80元/股（含本数）。按照回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为3,906,250股至7,812,500股，占公司当前总股本448,979,593股的比例为0.87%至1.74%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、公司于2024年2月18日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、回购方案风险提示：

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；


（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

1、回购股份的目的

基于对公司未来持续发展和长期投资价值的认可，为增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价值的合理回归，并进一步完善公司长效激励机制，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

3、回购股份的方式和价格区间

（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
（2）回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币12.80元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例


（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（3）回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币12.80元/股，回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为3,906,250股，占公司当前总股本的0.87%；按照回购股份价格上限人民币12.80元/股，回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为7,812,500股，占公司当前总股本的1.74%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

6、拟回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

①在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;

②如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间内回购股份：

①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的
交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

④回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

7、预计回购后股本结构变动情况

若按回购上限金额人民币10,000万元、回购价格上限12.80元/股测算，预计可回购股数为7,812,500股，占公司当前总股本的1.74%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

股份类别 本次回购前 本次回购后

数量（股） 占比 数量（股） 占比

一、有限售条件股份 332,481,026 74.05% 340,293,526 75.79%

二、无限售条件股份 116,498,567 25.95% 108,686,067 24.21%

三、总股本 448,979,593 100.00% 448,979,593 100.00%

若按回购上限金额人民币5,000万元、回购价格上限12.80元/股测算，预计可回购股数为3,906,250股，占公司当前总股本的0.87%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

股份类别 本次回购前 本次回购后

数量（股） 占比 数量（股） 占比

一、有限售条件股份 332,481,026 74.05% 336,387,276 74.92%

二、无限售条件股份 116,498,567 25.95% 112,592,317 25.08%

三、总股本 448,979,593 100.00% 448,979,593 100.00%

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为507,432.29万元，归属于上市公司股东的净资产为192,150.73万元，流动资产为233,771.46万元，资产负债率为60.60%。若回购资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的1.97%，约占归属于上市公司股东的净资产的5.20%。

根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导
致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月暂无明确的增减持计划。若后续上述主体有拟实施相关股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

10、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，
除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

公司于2024年2月18日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-014）及《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-016）。

公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-017）。

四、回购专用证券账户开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1.首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；


3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4.在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、回购股份方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏益客食品集团股份有限公司
董事会
2024年2月20日