天融信:北京市金杜律师事务所关于公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于天融信科技集团股份有限公司

终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票之

法律意见书

致：天融信科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施本次激励计划暨注销股票期权和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次终止、注销及回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。

金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次终止、注销及回购注销相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本次终止、注销及回购注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规和《公司
章程》的有关规定发表法律意见。

金杜仅就与公司本次终止、注销及回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次终止、注销及回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次终止、注销及回购注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次终止、注销及回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次终止、注销及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次终止、注销及回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、本激励计划的实施情况

（一） 2020 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

（二） 2020 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（三） 2020 年 9 月 9 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开网站披露本激励计划激励对象名单。同日，公司在内部网站披露本激励计划的激励对象名单，对激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期为 2020 年 9 月 9 日至 2020 年 9 月 20 日。2020 年
9 月 22 日，公司监事会出具《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单的审核及公示情况说明》。

（四） 2020 年 9 月 28 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

（五） 2020 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议
通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就此次调整及此次授予发表独立意见，同意本激励计划的授予日
为 2020年 9月 29日，向 382名激励对象授予 699.4783万份股票期权，向 454名
激励对象授予 1,150.4217 万股限制性股票。


（六） 2020 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议
通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意
本激励计划的授予日为 2020 年 9 月 29 日，向 382 名激励对象授予 699.4783 万
份股票期权，向 454 名激励对象授予 1,150.4217 万股限制性股票。

（七） 2020 年 11 月 3 日，本激励计划 452 名激励对象获授的 638.4217 万
股限制性股票完成首次登记并上市。由于本激励计划的激励对象李雪莹自 2020
年 10 月 26 日起担任公司董事长、总经理，激励对象孔继阳自 2020 年 10 月 26
日起担任公司副总经理，李雪莹和孔继阳在本激励计划限制性股票首次登记前6个月内存在卖出公司股票的情况，因此上述两位激励对象获授的限制性股票在本激励计划限制性股票首次登记时暂不满足登记条件，公司决定暂缓办理上述两位激励对象所获授限制性股票的登记事宜。截至 2021年 1月 29日，自李雪莹和孔继阳最后一次卖出公司股票之日起已满六个月，其所获授限制性股票已满
足登记条件，李雪莹和孔继阳暂缓登记的限制性股票的上市日为 2021 年 2 月 8
日。

（八） 2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届
监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意调整本激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格，调整后的股票期权行权价格为 17.92 元/股，尚未解除限售的限制性股票回购价格为 11.94 元/股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（九） 2021 年 11 月 3 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通
过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会认为除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司 2020 年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象及离职人员外，同意公司符合解除限售条件的 420 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,827,320股。

同时，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 32 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 198,730股限制性股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 59 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的 28,321股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票 227,051股，占授予限制性股票总量的 1.9736%，约占公司目前总股本的 0.0191%。


2021 年 11 月 3 日，公司独立董事对该次解除限售及该次回购注销事项发表
独立意见，该次解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，该次解除限售的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为该次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司为420名激励对象办理第一个解除限售期的 1,827,320 股限制性股票的解除限售手续；公司回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》《激励计划》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

（十） 2021 年 11 月 3 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（十一） 2021年 11月 19日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（十二） 2022 年 2 月 8 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届
监事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，激励对象李雪莹和孔继阳依据本激励计划获授的暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已满足，公司同意符合解除限售条件的前述 2 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,536,000 股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（十三） 2022年 6月 30日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六
届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，同意调整本激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格，调整后的股票期权行权价格为 17.90 元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格为 11.92元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十四） 2022年 11月 3日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议
通过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会认为除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司本激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象、离职人员及个
人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意公司符合解除限售条件的381 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,735,489股。

同时，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于回购注销公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已离职的 31 名激励对象已获授但尚未解除限售的 189,392 股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的 60 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的 38,984 股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票 228,376 股，占授予限制性股票总量的 1.9852%，约占公司目前总股本的 0.0193%。

2022 年 11 月 3 日，公司独立董事对该次解除限售及该次回购注销事项发表
独立意见，该次解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，该次解除限售的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为该次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意公司为381名激励对象办理第二个解除限售期的 1,735,489 股限制性股票的解除限售手续；公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《管理办法》、公司本激励计划和《考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
（十五） 2022年 11月 3日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通
过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（十六） 2022年 11月 21日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（十七） 2023年 2月 10日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六
届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，激励对象李雪莹和孔继阳依据本激励计划获授的暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件已满足，公司同意符合解除限售条件的前述2名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,536,000 股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、本次终止、注销及回购注销已履行的程序


（一） 2024 年 2 月 20 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议审议通过《关于终止实施 2020 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二） 2024 年 2 月 21 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于
终止实施 2020 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于目前宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格较制定本激励计划时发生较大波动，公司继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，并结合激励对象意愿，董事会同意公司终止实施本激励计划，注销本激励计划已授予但尚未行权的股票期权 6,994,783 份，回购注销本激励计划第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票 4,413,981股。
（二）2024 年 2 月 21 日，公司第七届监事会第五次会议审议通过《关于终
止实施 2020 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：“ 公司本次终止实施《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司 2020 年股权激励计划等有关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司终止实施 2020 年股权激励计划，并注销股票期权及回购注销部分限制性股票。”

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次终止、注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次终止、注销及回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减少注册资本手续。

三、本次终止、注销及回购注销的情况

（一） 本次终止、注销及回购注销的原因

根据公司第七届董事会第八次会议决议和第七届监事会第五次会议决议及公司的说明，鉴于目前宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格较制定本激励计划时发生较大波动，远低于其股票期权行权价格 17.90 元/份及限制性股票授予价格 11.98 元/股，综合考虑市场环境、股票价格、股权激励个人所得税等因素，公司继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，并结合激励对象意愿，公司决定终止实施本激励计划，注销本激励计划已授予但尚未行权的股票期权 6,994,783 份，回购注销本激励计划第三个解除限
售期已授予但尚未解除限售的限制性股票 4,413,981 股，与之相关的《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

（二） 注销本激励计划股票期权的数量

根据公司第七届董事会第八次会议决议、第七届监事会第五次会议决议及公司的说明，因公司拟终止实施 2020 年股权激励计划，公司决定对 382 名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的 6,994,783 份股票期权进行注销。

（三） 回购注销本激励计划限制性股票的情况

1.回购注销限制性股票的数量

根据公司第七届董事会第八次会议决议、第七届监事会第五次会议决议及公司的说明，因公司拟终止实施本激励计划，公司决定对 391 名激励对象第三个解除限售期所涉及的已获授但尚未解除限售的 4,413,981 股限制性股票进行回购注销。

2.回购注销限制性股票的回购价格

根据公司第七届董事会第八次会议决议、第七届监事会第五次会议决议、公司《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-066）及公司的说明，本次终止、注销及回购注销事项涉及回购注销限制性股票的回购价格为 11.92元/股。

3.回购注销限制性股票的回购资金来源

根据公司第七届董事会第八次会议决议、第七届监事会第五次会议决议及公司的说明，本次终止、注销及回购注销事项涉及回购注销限制性股票的回购资金为公司自有资金，回购资金总额为 52,614,653.52元。

（四） 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

根据监事会就本次终止、注销及回购注销发表的意见及公司的说明与承诺，本次终止、注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回购注销
的原因、注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

四、结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次终止、注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止、注销及回购注销的原因、注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止、注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减少注册资本手续。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司终
止实施 2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限
制性股票之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：__________________

谢元勋

__________________

王 东

单位负责人：_________________

王 玲

二〇二四年二月二十二日