骏成科技:华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏骏成电子科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报
情况及填补措施的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“骏成科技”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，华泰联合就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下，独立财务顾问就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏骏成电子科技股份有限公司审阅报告》（中天运[2024]阅字第90001号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

项目 2023年1-9月 2022年度

实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率

归属于母公司股东的净利润 5,788.45 6,710.21 15.92% 9,076.77 10,217.65 12.57%
（万元）

基本每股收益（元/股） 0.80 0.87 8.75% 1.28 1.44 12.50%

注 1：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
注 2：交易后（备考数）基本每股收益计算公式为：归属于母公司股东的净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。


本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。

二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：

（一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（二）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕
61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人应发祥先生、薄玉娟女士根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、承诺本承诺人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本承诺人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与履行本承诺人职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺本承诺人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本承诺人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合
法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：

马 云 刘惠萍 左 迪

朱洛萱 顾思

财务顾问主办人：

张权生 陈 嘉 杨超群

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司
年 月 日