骏成科技:华泰联合证券关于骏成科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二四年三月


独立财务顾问声明和承诺

本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“骏成科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。


目 录


独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问承诺...... 1

二、独立财务顾问声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ......11

一、本次重组方案简要介绍......11

二、募集配套资金情况...... 14

三、本次重组对上市公司影响...... 14

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 16
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的

股份减持计划...... 17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 20
重大风险提示 ...... 28

一、与本次交易相关的风险...... 28

二、与标的资产相关的风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 32

一、本次交易的背景和目的...... 32

二、本次交易方案概述...... 36

三、发行股份购买资产具体方案...... 37

四、募集配套资金具体方案...... 41

五、本次交易的性质...... 43

六、本次交易对于上市公司的影响...... 44

七、本次交易的决策过程和审批情况...... 46

八、交易各方重要承诺...... 47

九、本次交易符合创业板重组标准...... 64


十、本次交易的必要性...... 66

十一、本次交易业绩承诺相关信息...... 67
第二节 上市公司基本情况 ...... 68

一、基本信息...... 68

二、历史沿革...... 68

三、股本结构及前十大股东情况...... 71

四、控股股东及实际控制人情况...... 71

五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 73

六、最近三年的主营业务发展情况...... 73

七、主要财务数据及财务指标...... 73

八、最近三年的重大资产重组情况...... 75

九、上市公司合法合规情况...... 75
第三节 交易对方基本情况 ...... 76

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 76

二、募集配套资金交易对方...... 82

三、其他事项说明...... 82
第四节 交易标的基本情况 ...... 84

一、基本情况...... 84

二、历史沿革...... 84

三、股权结构及产权控制关系...... 92

四、下属企业构成...... 93

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 97

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 108

七、最近三年主营业务发展情况...... 108

八、主要财务数据...... 132
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

...... 133

十、债权债务转移情况...... 133

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 134
第五节 发行股份情况 ...... 137


一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 137

二、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 140
第六节 标的资产评估作价基本情况...... 145

一、标的资产评估概况...... 145

二、新通达评估情况...... 146

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 195

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 202

五、独立董事本次交易评估事项的意见...... 202

六、业绩承诺及可实现性...... 204
第七节 本次交易主要合同 ...... 206

一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 206

二、盈利预测补偿协议...... 212
第八节 独立财务顾问核查意见...... 219

一、基本假设...... 219

二、本次交易的合规性分析...... 219
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公
司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况.... 235

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 302
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见...... 304
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 305
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见...... 306
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 307

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 308

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 308
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 308

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 309
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三

方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见......311
第九节 独立财务顾问内核情况...... 312

一、独立财务顾问内部审核程序...... 312

二、独立财务顾问内核意见...... 313
第十节 独立财务顾问的结论性意见...... 314

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义

《华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》

华泰联合、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 华泰联合证券有限责任公司
问

重组报告书/草案 指 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

预案/《重组预案》 指 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易/本次重组/ 江苏骏成电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次资产重组 指 方式购买江苏新通达电子科技股份有限公司 75%股份并募
集配套资金

骏成科 技 /公司 /上 指 江苏骏成电子科技股份有限公司

市公司
上市公司实际控制 指 应发祥和薄玉娟
人/控股股东

骏成合伙 指 江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙），系上市公司的股
东

交易对方 指 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有
限合伙）

各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方 指 上市公司、交易对方

标的公司/新通达 指 江苏新通达电子科技股份有限公司

标的资产/拟购买资 指 江苏新通达电子科技股份有限公司 75%股份

产

江苏骏成电子科技股份有限公司与徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、
《购买资产协议》 指 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）、江苏新通达电子
科技股份有限公司于 2024 年 3 月 1 日签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》

《盈利预测补偿协 交易各方于 2024 年 3 月 1 日签署的《江苏骏成电子科技股
议》 指 份有限公司与江苏新通达电子科技股份有限公司及交易对
方之盈利预测补偿协议》

新通达集团 指 江苏新通达科技集团有限公司

精易至诚 指 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）

爱普瑞特 指 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司

艾克赛特 指 成都艾克赛特信息科技有限公司

精锐软件 指 丹阳精锐软件有限公司

智能网联 指 丹阳新通达智能网联科技有限公司


精锐检测 指 江苏精锐检测技术有限公司

精钰电子 指 长春精钰电子科技股份有限公司

新通达丹阳分公司 指 江苏新通达电子科技股份有限公司丹阳分公司

精锐软件上海分公司 指 丹阳精锐软件有限公司上海分公司
爱普瑞特南京分公 指 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司南京分公司
司

吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司及其分支机构

江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其分支机构

北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司及其分支机构

长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其分支机构

江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司及其分支机构

延锋汽车 指 延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司

德赛西威 指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（002920.SZ）

华阳集团 指 惠州市华阳集团股份有限公司（002906.SZ）

均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司（600699.SH）

航天科技 指 航天科技控股集团股份有限公司（000901.SZ）

定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十七次会议相关决议公告之日

报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月

中天运/中天运会计 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
师

金茂律师/律师 指 上海金茂律师事务所

中联评估/评估师 指 中联资产评估（浙江）集团有限公司

《审计报告》 指 《江苏新通达电子科技股份有限公司审计报告中天运[2024]
审字第 90003 号》

《备考审阅报告》 指 《江苏骏成电子科技股份有限公司审阅报告中天运[2024]阅
字第 90001 号》

《江苏骏成电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》 指 购买资产涉及的江苏新通达电子科技股份有限公司股东全
部权益市场价值评估项目资产评估报告（浙联评报字[2024]
第 45 号）》

《江苏骏成电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
《评估说明》 指 购买资产涉及的江苏新通达电子科技股份有限公司股东全
部权益市场价值评估项目资产评估说明（浙联评报字[2024]
第 45 号）》

《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员


会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2023 年 2 月 17
日修订）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》

法》

《上市公司监管指引 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
第 9 号》 指 产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕
40 号）

《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券 指 深圳证券交易所
交易所

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中登公司/登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

液晶专业显示产品/领域，液晶专显领域与消费领域相区分，
液晶专业显示/领域 指 液晶专显产品主要应用在工业控制、汽车电子、智能家电、
医疗健康等专业领域

TN 指 Twisted Nematic 的缩写，即扭曲向列型，指使液晶显示器
内液晶分子做 90 度扭转的一种显示模式

High Twisted Nematic 的缩写，即高扭曲向列型，液晶显示
HTN 指 器显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一
般为 110 度至-130 度

Super Twisted Nematic 的缩写，即超扭曲向列型，液晶显
STN 指 示器显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度
一般为 180 度至-270 度

Vertical Alignment 的缩写，即垂直取向广视角显示技术，
VA 指 目前高端液晶应用较多，优点在于可视角度较大，还拥有
相对较高的对比度，其文字显示特别清晰

TFT 指 Thin Film Transistor 的缩写，即薄膜晶体管，是有源矩阵
类型液晶显示器的一种，目前彩色液晶显示器的主要类型

PCB 指 Printed Circuit Board 的缩写，即印制电路板，是电子元器
件电气连接的提供者

液晶 指 一种兼有液体流动性和晶体光学各向异性的取向有序流体

采用先进的传感、计算、通讯等技术，对车辆内部环境和
智能座舱 指 乘客进行实时感知、分析、控制，提供舒适、便捷、安全
的驾乘体验的汽车座椅系统。汽车仪表属于智能座舱的一
部分。

HUD 指 Head Up Display 的缩写，又称抬头显示、平视显示系统，
是应用于飞机或汽车等交通工具上的辅助仪器。通过参数


的集中透射，驾驶员可以不需要低头查看仪器就能掌握载
具的大部分驾驶信息

Camera-MonitorSystem 的缩写，一种基于摄像头和显示器
CMS 指 的产品组合，用于增强驾驶员对车辆周围及侧后方的视觉
感知

COG 指 ChiponGlass 的缩写，通过绑定将 IC 裸片固定于印刷板

Surface Mounted Technology 的缩写，即表面贴装技术，是
SMT 指 指电子制造行业的一种组装技术，通过焊接组装的电路连
接技术将电容、电阻、芯片等元器件安装在 PCB 的表面

PCB 指 Printed Circuit Board 的缩写，即印制电路板

车载信息娱乐系统、 基于车身总线系统和互联网服务，形成的车载综合信息处
中控屏 指 理系统，用于行车导航、车身控制、影音娱乐等功能的车
载设备

国际汽车制造商协会（英文全称标识 The International

OICA 指 Organization of Motor Vehicle Manufacturers），于 1919 年
在巴黎成立，由世界各汽车生产国的汽车制造商协会组成
的国际组织

供应商管理库存模式（Vendor Managed Inventory），通常
寄售、VMI 指 也被称为“寄售”，即供应商将产品送到整车厂或周边的
中转库内，按整车厂生产所需进行配送，整车厂根据生产
耗用情况与供应商进行结算

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金

上市公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合
伙）发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达 75%股份，即徐锁璋将其
交易方案 持有的 2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的 10.00%标的公
简介 司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的 59.82%标的公司股份转让给骏成科
技，丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）将其持有的 2.68%标的公司股份
转让给骏成科技，本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司。本
次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为 70%股份、30%现金。

交易价格
（不含募 24,750.00 万元
集配套资
金金额）

名称 江苏新通达电子科技股份有限公司 75%股份

主营业务 主要从事汽车电子的研发设计、生产及销售

所属行业 “制造业”（分类代码为 C）下属的“C36 汽车制造业”，
交易标的 细分行业为“C367 汽车零部件及配件制造”。

符合板块定位 是□否□不适
其他（如为拟购买 用

资产） 属于上市公司的同行业或上下游 是□否

与上市公司主营业务具有协同效应 是□否

构成关联交易 是□否

交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定 是□否

的重大资产重组

构成重组上市 □是否

本次交易有无业绩补偿承诺 有□无

本次交易有无减值补偿承诺 有□无

其它需特
别说明的 无
事项


（二）交易标的的评估或估值情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

单位：万元

交易标的 基准日 评估或估值 评估或估 增值率/ 本次拟交易 交易价格
名称 方法 值结果 溢价率 的权益比例

新通达 2023 年 收益法 33,159.00 111.59% 75.00% 24,750.00
9 月 30 日

（三）本次重组的支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

序 交易标的名称 支付方式 向该交易
号 交易对方 及权益比例 可转债 对方支付
现金对价 股份对价 对价 其他 的总对价

1 徐艺萌 新通达 59.82% 5,922.18 13,818.42 - - 19,740.60
股份

2 姚伟芳 新通达 10.00% 990.00 2,310.00 - - 3,300.00
股份

3 精易至诚 新通达 2.68% 265.32 619.08 - - 884.40
股份

4 徐锁璋 新通达 2.50% 247.50 577.50 - - 825.00
股份

合计 新通达 75.00% 7,425.00 17,325.00 - - 24,750.00
股份

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面 1.00 元

值

定价基准 上市公司审议本次交易事项的 发行价 38.53 元/股，不低于定价基准日前
日 第三届董事会第十七次会议决 格 20 个交易日股票均价的 80%

议公告日

发行数量 4,496,494 股，占发行后上市公司总股本的比例为 5.83%
是否设置
发行价格 □是否
调整方案

交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚已出具承诺：“1、本承诺人因本
次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个
锁定期安 月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利
排 负担。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知


的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个
交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。3、在股份锁
定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份
数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函第 1 条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次交易的交易
文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动
顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无需履行业绩补偿义务的，
则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项审计报告公告之

日。5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法
规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公
司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。6、如相
关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁
定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，
本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反
上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相
应法律责任。”

精易至诚全体合伙人已出具承诺：“1、自精易至诚设立之日起至本承诺人因本
次交易间接取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起

36 个月内（以下简称“锁定期”），本承诺人不会以任何方式转让、质押本承
诺人所持有的精易至诚合伙份额，不会在该等合伙份额上设置任何权利负担或
权利限制，亦不会以任何方式处置该等合伙份额。2、如因本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让、亦不
处置本承诺人持有的精易至诚合伙份额。如调查结论发现本承诺人存在违法违
规情节的，本承诺人承诺自愿将本承诺人持有的精易至诚合伙份额用于相关投
资者赔偿安排。3、若精易至诚签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）
的，在本承诺函第 1 条约定的锁定期届满时，如精易至诚在前述协议项下的业
绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕
之日。4、在本承诺函所述锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、
规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股
东持股、减持及股份变动的有关规定，并遵守《丹阳精易至诚科技合伙企业（有
限合伙）之合伙协议》《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》的相关规定，
及时履行信息披露义务。5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管
理委员会、证券交易所就本承诺人所持精易至诚合伙份额的转让或处置出台了
新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时
将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。6、本承诺人知悉违
反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，
本承诺人自愿将违反上述承诺而获得的收益上交上市公司所有，并承担相应法
律责任。”

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

募集配套资金 不超过 8,500.00 万元，不超过发行股份购买
金额 发行股份 资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%

发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象

项目名称 拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
额（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金 支付本次交易现金对价、

用途 中介机构费用及相关税费 8,500.00 100%

合计 8,500.00 100%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

定价基准 本次向特定对象发行股票募 发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日
日 集配套资金的发行期首日 公司股票交易均价的 80%

本次募集配套资金总额不超过 8,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易
发行数量 前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行
数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确
定

是否设置
发行价格 □是 否
调整方案

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
锁定期安 起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
排 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证
券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为 TN 型（含 HTN 型）、STN型、VA 型液晶显示屏和模组以及 TFT 型液晶显示模组，产品主要应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT 光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸 VA 型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。本次交易的标的公司主要从事汽车电子
的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司总股本 72,586,668 股。根据最终确定的交
易金额，本次交易拟向交易对方发行 4,496,494 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

本次交易前 本次交易后

股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数 比例（%） 持股数 比例（%）

江苏骏成投资管理合伙 20,441,794 28.16 20,441,794 26.52
企业（有限合伙）

薄玉娟 16,658,072 22.95 16,658,072 21.61

应发祥 14,640,135 20.17 14,640,135 18.99

陈亮 1,033,000 1.42 1,033,000 1.34

大唐英加黑马二十七号 896,000 1.23 896,000 1.16
私募证券投资基金

侯伟新 878,700 1.21 878,700 1.14

姚邦旭 739,000 1.02 739,000 0.96

英加至尚1号私募证券投 692,200 0.95 692,200 0.90
资基金

红荔湾昌雄九号私募证 554,100 0.76 554,100 0.72
券投资基金

王玉倩 541,600 0.75 541,600 0.70

其他股东 15,512,067 21.38 15,512,067 20.12

徐艺萌 - - 3,586,405 4.65

姚伟芳 - - 599,532 0.78

精易至诚 - - 160,674 0.21

徐锁璋 - - 149,883 0.19

合计 72,586,668 100.00 77,083,162 100.00

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为应发祥先生与薄玉娟女士，本次交易不会导致上市公司控制权变更。


（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度

交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率

资产总计 134,379.76 197,877.78 47.25% 134,920.27 200,581.56 48.67%

负债合计 20,088.95 61,060.93 203.95% 22,065.02 65,702.89 197.77%

所有者权益 114,290.81 136,816.85 19.71% 112,855.25 134,878.67 19.51%

归属于母公司 114,290.81 130,381.92 14.08% 112,855.25 128,784.60 14.11%
股东权益

营业收入 41,409.82 74,496.33 79.90% 63,265.47 102,576.60 62.14%

利润总额 6,528.97 8,047.58 23.26% 10,198.65 11,672.32 14.45%

归属于母公司 5,788.45 6,710.21 15.92% 9,076.77 10,217.65 12.57%
股东的净利润

基本每股收益 0.80 0.87 8.75% 1.28 1.44 12.50%
（元/股）

资产负债率 14.95% 30.86% 15.91% 16.35% 32.76% 16.41%

根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议、上市公司第三届董事会第十九次会议、上市公司第三届监事会第十四次会议与上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已经标的公司股东大会审议通过；

3、本次交易已经交易对方精易至诚合伙人会议审议通过。


（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、上市公司其他持股 5%以上的股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持所持上市公司股份的计划，亦不会减持持有的上市公司股份。若后续承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（六）关于股份锁定的承诺”。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚及标的公司新通达签订了《盈利预测补偿协议》。

1、业绩承诺

（1）业绩承诺期

本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年起
的三个会计年度，即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度（以下称“盈利承诺期”），
如本次交易未能在 2024 年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

（2）业绩承诺方和盈利承诺

各方确认，在盈利承诺期内的目标公司承诺净利润数不应低于《资产评估报告》所预测的同期净利润数。

交易对方作为业绩承诺人，作出如下业绩承诺：

标的公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度拟实现的净利润（以扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于 2,671.61 万元、2,868.83 万元、3,483.33
万元，即 2024 年度当期承诺净利润不低于 2,671.61 万元、2025 年度当期累计承
诺净利润不低于 5,540.44 万元、2026 年度当期累计承诺净利润不低于 9,023.77万元。

各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。盈利承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的标的公司净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励影响。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。


2、业绩承诺补偿

标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：

（1）标的公司 2024 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 80%；

（2）标的公司盈利承诺期内 2025 年度与 2024 年度的实际净利润合计数未
达到该两个年度承诺净利润合计数的 80%；

（3）标的公司 2026 年度、2025 年度与 2024 年度的实际净利润合计数未达
到该三个年度承诺净利润合计数的 100%。

各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：

（1）当期应业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数总和×本次交易的交易价格总额－以前年度累积已业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算业绩补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
（2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的发行价格。
为免歧义，（a）按上述公式计算不足一股的，按一股计算；（b）在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

（3）当期应业绩补偿现金金额=（当期应业绩补偿股份数量－当期已业绩补偿股份数量）×本次交易的发行价格。

为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。


若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应业绩补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、减值测试补偿

在盈利承诺期的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：

（1）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的现金总额。

（2）应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。
（3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。

为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；（b）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。


4、补偿措施实施

在发生《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后 30 个工作日内召开董事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。
就交易对方需补偿的股份，上市公司首先采用以总价人民币 1 元进行股份回购注销的方案，如股份回购注销方案无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 30 日内书面通知交易对方履行股份回购注销事宜（以下简称“股份回购通知”）。交易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）如上市公司股东大会未能审议通过股份回购注销方案或因其他原因导致上述股份回购方案无法实施的，上市公司将于该等情形发生后 30 日内书面通知交易对方履行股份赠予事宜（以下简称“股份赠予通知”），交易对方应于收到股份赠予通知之日起 20 个工作日内，将当年应补偿的股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的上市公司全体股东（如交易对方届时持有通过本次交易外其他途径所取得的上市公司股份的，亦有权参与获赠股份）。上市公司全体股东获赠股份数量=交易对方当年应补偿的股份数量×该股东截至前述股权登记日所持上市公司股份数量÷上市公司扣除当年应补偿股份数量后的余下股数。为免歧义，在计算交易对方获赠股份时，如其不持有通过本次交易外其他途径所取得的上市公司股份，前述公式中的“该股东截至前述股权登记日所持上市公司股份数量”应为 0。

如触发《盈利预测补偿协议》约定的现金补偿情形的，上市公司将于《盈利预测补偿协议》第 5.1 条约定的董事会召开后 10 个工作日内向交易对方发出现
金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收到现金补偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。

业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任，且各业绩补偿义务人就《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和其他法律责任对上市公司负有连带责任。

自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前或被赠与上市公司其他股东前，业绩补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。

如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》第三条或第四条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。

交易对方承诺：交易对方保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在《盈利预测补偿协议》项下补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《购买资产协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施《盈利预测补偿协议》项下补偿安排造成不利影响的其他安排，交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响《盈利预测补偿协议》履行的情形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。

如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反上述承诺，从而导致其无法按照《盈利预测补偿协议》约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

5、补偿数额的上限

在任何情况下，交易对方就业绩补偿所承担的应业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。

6、业绩奖励

在盈利承诺期届满后，若标的公司在盈利承诺期内三个会计年度累计实际净利润超过人民币 9,023.77 万元，则上市公司将对盈利承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计实际净利润超额部分的 20%且不超过发行股份及支付现金购买标的资产价格总额的 20%，具体奖励方案由上市公司董事会审议确定。具体情况如下：

（1）设置业绩奖励的原因

设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理层人员及员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（2）业绩奖励对象的范围、确定方式

业绩奖励对象为标的公司管理层人员和员工（不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人），具体奖励对象及奖励方案届时由上市公司董事会审议确定。

（3）业绩奖励的依据及合理性

①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定

本次交易中，交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。

②设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层及展业动力


设置业绩奖励有利于充分调动员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层、员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，对标的公司管理层及相关员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

（4）相关会计处理、实际会计处理操作及可能对上市公司造成的影响

①具体会计处理方式如下：

在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《盈利预测补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：

借：管理费用等成本费用

贷：应付职工薪酬

在业绩奖励支付日，上市公司根据《盈利预测补偿协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

②实际会计处理操作


若标的公司达成约定的业绩奖励条件，则以标的公司盈利承诺期内累计实际净利润（剔除股份支付、业绩奖励的影响）为基础，计算出业绩奖励金额。

（5）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。


重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险

（一）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度
和 2026 年度承诺净利润将分别不低于 2,671.61 万元、2,868.83 万元、3,483.33
万元。上述净利润的计算，以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除股份支付、业绩奖励的影响）为准。

上述业绩承诺系业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政治环境等外部因素的变化均可能对标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体业绩和盈利水平。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险

本次交易完成后，根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2023 年 9 月 30
日，上市公司商誉余额为 9,004.18 万元，占 2023 年 9 月末上市公司备考总资产、
归属于母公司净资产的比例分别为 4.55%、6.91%。其中：本次交易收购新通达75%股份新增商誉金额为 8,680.36 万元。上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股
收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的评估或估值的风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收
益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2023 年 9 月 30 日，新通
达 100%股份的评估值为 33,159.00 万元，整体增值率为 111.59%，评估增值率略高。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险

报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为80.17%、87.73 %和 93.19%，向吉利汽车的销售金额占营业收入的比例分别为23.48%、49.51%和 57.06%，标的公司客户集中度相对较高，特别是 2023 年 1-9月向吉利汽车的销售占比较高，标的公司对吉利汽车存在一定程度依赖。目前，标的公司主要客户为国内外知名整车厂商和一级汽车零部件供应商，上述客户与标的公司保持了多年的稳定合作关系。若未来标的公司与主要客户的合作关系发生变化或不再继续业务合作，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）市场竞争风险

汽车仪表等汽车电子产品领域属于完全竞争的行业，行业内除标的公司外还有其他较多的同行业竞争者。虽然标的公司与主要客户已形成了稳定长期的合作关系，但是公司发展和创新能力不足，产品质量及服务效率不能紧跟下游整车厂商的需求，标的公司的市场竞争力将被削弱并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响。另一方面，近年来随着汽车仪表行业的快速发展，相关行业的公司也在不断涉入本领域，开拓市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞争和市场拓展风险。


（三）原材料短缺及价格波动风险

标的公司生产过程中所需原材料主要为芯片类、液晶屏类、PCB 类、塑料件类、五金件类等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比例较高，原材料成本价格的波动对标的公司盈利能力具有较大影响。若原材料价格持续大幅上涨，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

另一方面，标的公司生产所需主要原材料如芯片曾存在短期供应紧张的情况，虽然现阶段供应较为平稳，但如果未来芯片供应再次出现短缺情形，可能给标的公司的生产造成不利影响，进而影响标的公司的业绩。

（四）研发人员流失及研发方向、速度跟不上市场变化的风险

标的公司的竞争优势之一便是技术及研发优势，依靠优秀的研发人员，标的公司可以快速开发满足客户定制化需求的各类产品。过往标的公司通过研发人员不断解决各项技术难题，在此基础上形成了多项核心技术。

随着智能座舱领域市场需求不断扩大，下游产品、技术不断升级迭代，研发人员对标的公司经营的重要性亦日益凸显，优秀的研发人员是标的公司保持竞争优势的关键。虽然标的公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和激励机制，但是若标的公司未来不能持续完善激励和薪酬制度，将会存在研发人员的流失风险。

另一方面，汽车智能化的发展日新月异，标的公司若研发方向及研发速度跟不上市场的变化，则存在研发活动及产品落后于市场的风险，进而对标的公司经营带来负面影响。

（五）财务风险

1、应收账款回款风险

报告期各期末，新通达应收账款账面价值分别为 8,587.71 万元、7,388.76 万
元及 13,567.05 万元，占总资产的比重分别为 17.27%、14.86%和 27.28%，占比相对较高。过往下游整车厂商存在因经营不善破产，导致标的公司大额应收账款无法收回的情况；未来随着公司经营规模持续扩大，如果标的公司不能相应提高客户质量及应收账款管理水平，将可能出现应收账款回款不及时甚至出现坏账风险。


2、存货减值风险

报告期各期末，新通达存货账面价值分别为 11,895.07 万元、17,960.91 万元
和 14,945.30 万元，占总资产的比重分别为 24.89%、34.82%和 30.05%，占比相对较高；报告期内，标的公司计提存货跌价损失金额分别为 862.88 万元、986.29万元和 1,159.10 万元，占当期净利润金额分别为 49.57%、48.46%和 74.99%，对利润影响较大。标的公司根据下游整车厂商对应车型的生产计划备货生产对应的汽车仪表，由于对应的产品具有较强的定制性，当下游整车厂商生产车型销售不佳或停产的情况，标的公司过往生产的汽车仪表面临存货减值风险。

3、毛利率下降的风险

报告期内，标的公司主要从事以汽车仪表为核心的汽车电子产品的研发设计、生产及销售，主营业务毛利率分别为 22.97%、17.87%和 19.99%。标的公司的产品毛利率受产品市场价格波动、原材料价格波动、市场供需关系等诸多因素影响，公司主营业务毛利率存在波动的风险，如未来相关因素发生不利变化，将导致公司毛利率下降，影响标的公司盈利水平。

4、转贷风险

为满足标的公司日常经营对流动资金的需求，获取银行流动资金贷款，标的公司通过受托支付向银行申请流动资金贷款，贷款银行向标的公司发放贷款后，将该款项支付给标的公司的供应商或标的公司子公司（向银行申请借款时认定为供应商），收款方在收到银行贷款后存在将款项转回给借款方的情形。转贷所获资金均用于标的公司的日常经营及正规业务开展，未用于国家禁止生产经营的领域或用途

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已全额归还前述贷款，相关行为已停止，未发生逾期还款，资金结算方面无不良记录，未造成银行实际损失，但标的公司转贷导致的责任风险仍需要持续关注。


第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国汽车市场发展总体稳定，政策引导产业转型升级

我国汽车市场长期以来保持稳定发展。在城镇化进程加快、居民收入水平提高等因素的影响下，我国汽车市场经历了较长时期的快速增长，目前逐渐进入结构性调整和产品转型升级的新阶段，从追求产品销量和市场规模扩大，转变为重点关注研发创新、先进技术和品类的高质量成长。

根据中国汽车工业协会统计数据，自 2009 年起我国汽车产销量连续 15 年蝉
联全球首位，成为全球汽车行业最活跃的生产和消费市场。2012 年至 2017 年，
我国汽车产量由 1,927 万辆增长至 2,902 万辆，同期汽车销量由 1,931 万辆增长
至 2,888 万辆，产销量年均复合增长率分别为 8.53%、8.39%。自 2018 年以来，
我国汽车行业面临了多重因素的考验，包括中美经济摩擦、环保标准切换和新能源补贴退坡等。这些因素使得汽车行业在转型升级过程中承受了较大的压力。然而，得益于一系列产业政策的引导，到 2023 年，汽车产业迎来快速修复，产量
和销量分别回升至 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，同比增长 11.6%和 12.0%。

近年来，国家出台了一系列支持汽车产业发展的相关政策，为我国汽车产业的未来发展奠定了坚实的基础。《“十四五”汽车产业发展建议》提出，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础。

2、汽车电子市场潜力巨大，智能座舱成为重要发展方向

汽车电子在 20 世纪 70 年代被引入汽车工业，最初用于发动机燃油喷射控制
系统。随着汽车功能的不断开发和电子技术的不断发展，汽车电子得到了创新性的应用，覆盖汽车的多个领域，汽车电子成本占整车成本比例也逐渐抬升。根据赛迪智库数据，乘用车汽车电子成本在整车成本中占比由上世纪 70 年代的 3%
增至 2015 年的 40%左右，预计 2025 年有望达到 60%。随着汽车电子在汽车产
业应用逐渐扩大，根据前瞻产业研究院数据，2017 年我国汽车电子市场规模为

795 亿美元，2021 年已达到 1,104 亿美元，年均复合增长率为 8.56%，预计 2026
年中国汽车电子市场规模有望达 1,486 亿美元。随着国内汽车电子产业技术的逐渐成熟，在国家政策导向引领下，一批具备头部汽车品牌配套能力的本土优质汽车电子企业，逐渐进入国内外主要汽车整车生产厂商的供应链体系，具备一定的市场竞争力。一方面，得益于与全球零部件制造商合作的经验积累以及国内工程师红利，本土供应商的技术得到了极大提升，与海外竞争对手的差距缩小；另一方面，整车厂商降本增效、汽车电子持续向中低端车型渗透的需求，使得汽车整车厂商有动力选择优质的本土汽车电子供应商进行合作。

同时，得益于中国新能源汽车、电子信息等新兴产业的飞速发展，国内的汽车电子产品、智能座舱产品发展较快，在未来的智能汽车领域有着较大的发展空间。据 IHSMarket，行业的高度成熟必然推动汽车由卖方市场向买方市场深度转变，同时汽车行业快速演变的主要驱动力也由过去供给端的产品和技术驱动转变为不断提高用户的需求驱动。因此，提升整车的科技属性及使用便利性，成为车企差异化竞争的重要卖点，而消费者近年也对智能化的关注度持续提升。大量车企和零部件企业都将智能化作为重要的研发投入方向，其中智能座舱正进入快速普及阶段，用户对汽车的价值理解也从出行工具向“第三空间”转变。

消费者在购车时逐渐开始追求中控大屏/连屏、智能语音、HUD 等智能化配置，汽车内物理按键逐步减少，汽车屏幕用量增加，汽车仪表、车载信息娱乐系统等逐步向多屏化、大屏化、联屏化方向发展。同时，智能座舱服务对象也从驾驶员拓展至其他乘客，副驾驶和后排娱乐的需求，也带动汽车内屏幕用量的提升。随着汽车座舱内部件和屏幕数量的增加，传统的分布式架构各部件由独立的电子控制单元独立控制，成本较高且不利于座舱内各产品的集成开发和相互交互。因此，智能座舱中的控制系统逐渐由分布式向集中式架构转变，通过将汽车仪表、车载信息娱乐系统、HUD、流媒体后视镜等各个座舱部件的控制计算系统集中，由智能座舱域控制器进行集中交互和决策处理，实现智能座舱各功能平台的数据共用、无缝交互协同。因此，汽车座舱正在成为具有拟人化交互能力的驾驶伙伴。同时 5G、AI、大数据、人机交互、芯片与操作系统的革新将推动智能座舱沿着“本地化、网联化、智能化”不断升级。


3、汽车仪表由电子式逐渐转变为数字式

电子式仪表基于电测原理、模拟电路原理，通过各类传感器将被测量的非电量变换成电信号加以测量，电子元器件和电子控制单元之间通过导线连接，应用单一的点对点通信方式进行数据通信，通过仪表指针、小尺寸液晶屏显示各类驾驶信息。随着 21 世纪电子科技的快速发展，汽车仪表盘也不断追求更新，所需要显示的内容越来越多，且显示的内容也需要更为准确迅速。此时数字式全液晶仪表盘应运而生。数字式全液晶仪表色彩丰富，功能全面，可显示汽车实时行驶状态，增加驾驶乐趣。除显示常规的油耗、车速以外，还可显示天气、路况、导航等信息并可以与其他设备相连，增加与车载信息娱乐系统的交互，深受消费者青睐。与电子式仪表盘不同，液晶仪表盘不需要指针等部件，所有信息都通过屏幕传递，不仅功能强大，而且信息显示更加迅速、准确，驾驶者可以更快的接收到行车信息，提高了驾驶者的行车安全。因此数字式全液晶仪表目前正在被广泛采用。

（二）本次交易的目的

1、积极响应国家汽车产业升级政策要求，提升公司行业综合竞争力

近年来，国家出台了一系列支持汽车产业发展的相关政策，为我国汽车产业的未来发展奠定了坚实的基础。我国汽车产业已经形成了较为完整的产业体系且受益于庞大的人口和经济规模以及居民收入水平的不断提升，我国已连续多年成为全球最大的汽车消费市场。《“十四五”汽车产业发展建议》提出，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础。近年来，汽车电子作为提升驾驶体验，助力汽车智能化、网联化的重要部件，占整车成本的比例不断提升，成为对汽车整车日益重要的零部件。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类投资项目包含数字化仪表等汽车关键零部件，国家出台的《智能汽车创新发展战略》《汽车产业投资管理规定》等政策也均鼓励汽车零部件企业发挥各自优势，突破关键技术，提升国际竞争力。

标的公司以汽车仪表业务为核心，并逐步向智能座舱领域拓展，促进汽车零部件产业国际竞争力提升，助力汽车产业智能化转型，符合产业政策和国家经济
发展战略。在此背景下，通过本次交易，将有效提升上市公司车载显示及其他专业显示领域集成工业品等生产制造能力、实现技术研发能力的升级发展，从而有效提升公司在汽车电子行业中的综合竞争力，为公司在未来我国汽车产业向高质量发展转型升级的过程中保持优势竞争地位提供有力支撑。

2、与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司业务综合实力

近年来，上市公司专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。上市公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT 光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。标的公司主营业务为汽车电子系统的研发、生产和销售，其中汽车仪表
占销售的 80-90%。标的公司目前拥有 1 个制造基地、1 个检测中心和 5 个研发
中心，拥有 SMT 贴片线 4 条、U 型生产线 26 条、机械手生产线 9 条，能够满足
不同客户的多种需求。

因此，上市公司可以借助标的公司在汽车电子领域的相关优势地位、生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售规模。同时，上市公司能够通过标的公司增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、智能家电等领域产品的集成业务也具有一定的帮助。另一方面，上市公司作为标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。

上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。


因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸收标的公司相关产品产能并有效提升上市公司在汽车电子行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。

3、扩大上市公司产品矩阵，打造智能汽车电子产品第二增长极

上市公司专注定制化液晶专显，主营业务专注于液晶专业显示领域，主要产
品为 TN 型（含 HTN 型）、STN 型、VA 型液晶显示屏和模组以及 TFT 型液晶
显示模组。

在汽车电子领域，随着行车安全、导航系统、车载娱乐系统的增加，车内显示屏逐渐向对大尺寸、一体化等方向升级；此外，新能源、自动驾驶汽车的快速兴起将带动车载显示需求提升。

通过本次交易，上市公司将通过标的公司进入下游汽车电子领域，扩大产品矩阵，成为吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车、安徽大众等国内外众多整车厂商的一级供应商。随着智能汽车渗透率提升，上市公司有望受益于行业增长，持续开发更多的国内外客户，打造新的业绩增长点。
二、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达 75%股份，即徐锁璋将其持有的 2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的 10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的 59.82%标的公司股份转让给骏成科技，精易至诚将其持有的 2.68%标的公司股份转让给骏成科技。本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为 70%股份、30%现金。

本次交易中，标的资产的评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 24,750.00 万元。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8,500.00 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 41.44 33.16

定价基准日前 60 个交易日 39.67 31.74

定价基准日前 120 个交易日 37.21 29.77

经交易各方友好协商，本次发行价格为 38.53 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚。
（四）交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

100%股权 100%股 标的资产
账面价值 权评估值 增值额 增值率 收购比例 评估值
评估方法 [注]

A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B

资产基础 24,218.55 8,546.84 54.54% 75.00% 18,163.91
法 15,671.71

收益法 33,159.00 17,487.29 111.59% 75.00% 24,869.25

注：上表中 100%股权账面价值为截至 2023 年 9 月 30 日经审计的标的公司合并资产负
债表归属于母公司所有者权益账面数

标的公司 100%股份的价格系由交易双方参考《资产评估报告》所载明的截
至评估基准日（2023 年 9 月 30 日）的标的公司股东全部权益的评估值 33,159.00
万元协商确定为 33,000.00 万元，本次交易的交易价格，即目标公司 75%股份的价格，为人民币 24,750.00 万元。

各方同意，本次交易的交易价格由上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的 70%，为人民
币 17,325.00 万元；现金对价占标的资产交易对价的 30%，为人民币 7,425.00 万
元。本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元

交易对方 标的资产 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格

徐艺萌 新通达 59.82%股份 19,740.60 13,818.42 5,922.18

姚伟芳 新通达 10.00%股份 3,300.00 2,310.00 990.00

精易至诚 新通达 2.68%股份 884.40 619.08 265.32

徐锁璋 新通达 2.50%股份 825.00 577.50 247.50

合计 新通达 75.00%股份 24,750.00 17,325.00 7,425.00

注：上市公司已支付意向金 600 万元，该意向金将于本次交易的交割先决条件满足之日起自动冲抵上市公司应付交易对方的现金对价。另外，该意向金在《购买资产协议》终止的情况下，交易对方应在收到上市公司书面通知后 5 个工作日内无息退还。

（五）发行股份数量

本次交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚，交易对价为发行股份及支付现金的方式支付，其中发行股份支付 70%、现金支付 30%，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）

徐艺萌 13,818.42 3,586,405

姚伟芳 2,310.00 599,532

精易至诚 619.08 160,674

徐锁璋 577.50 149,883

合计 17,325.00 4,496,494

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。


在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）股份锁定期

根据《购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

“交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让或质押、亦不得设定任何权利负担。如在此期间，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。

在上述股份锁定期届满时，如交易对方的业绩补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务履行完毕之日。为避免歧义，如交易对方无需履行补偿义务的，则锁定期应顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。

若交易对方上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或深交所新出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时新的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和深交所的规则办理。”

同时，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺》，详见本节之“八、交易各方重要承诺”之“（六）关于股份锁定的承诺”。

（七）过渡期损益安排

本次交易完成后，标的在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以及在评估基准日之后形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例共同享有。


过渡期内，如标的资产产生亏损的，由交易对方以现金方式向上市公司补足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占目标公司总股本的比例计算。就该等补足义务，交易对方互负连带责任。

交割日后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在过渡期期间内的损益情况进行专项审计，并在标的资产完成交割后 30 个工作日内出具审计报告，审计基准日应以交割日上一个自然月的最后一天为准。如经审计，标的资产在过渡期内产生亏损的，由交易对方于该审计报告出具之日起 30 日内履行上述补足义务。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。


（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 8,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。


如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

单位：万元

项目名称 投资总额 募集资金使用金额

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 8,500.00 8,500.00

合计 8,500.00 8,500.00

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成台的持股比例共同享有。
五、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为 24,750.00 万元，标的公司在最近一个会计年度营业收入占上市公司相关财务指标的比例超过 50%，且标的公司 2022年营业收入超过 5,000.00 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 标的公司合计 上市公司 财务指标占比
（2022 年末/2022 年度） （2022 年末/2022 年度）

资产总额 51,584.53 134,920.27 38.23%

资产净额 14,886.07 112,855.25 13.19%

营业收入 43,587.43 63,265.47 68.90%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。


（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚作为一致行动人合计持有上市公司股份比例将超过 5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为应发祥先生、薄玉娟女士，控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为 TN 型（含 HTN 型）、STN型、VA 型液晶显示屏和模组以及 TFT 型液晶显示模组，产品主要应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT 光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸 VA 型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。本次交易的标的公司主要从事汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司总股本 72,586,668 股。根据最终确定的交
易金额，本次交易拟向交易对方发行 4,496,494 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）


持股数 比例 持股数 比例

江苏骏成投资管理合伙企 20,441,794 28.16% 20,441,794 26.52%
业（有限合伙）

薄玉娟 16,658,072 22.95% 16,658,072 21.61%

应发祥 14,640,135 20.17% 14,640,135 18.99%

陈亮 1,033,000 1.42% 1,033,000 1.34%

大唐英加黑马二十七号私 896,000 1.23% 896,000 1.16%
募证券投资基金

侯伟新 878,700 1.21% 878,700 1.14%

姚邦旭 739,000 1.02% 739,000 0.96%

英加至尚 1 号私募证券投 692,200 0.95% 692,200 0.90%
资基金

红荔湾昌雄九号私募证券 554,100 0.76% 554,100 0.72%
投资基金

王玉倩 551,900 0.76% 551,900 0.72%

其他股东 15,501,767 21.36% 15,501,767 20.11%

徐艺萌 - - 3,586,405 4.65%

姚伟芳 - - 599,532 0.78%

精易至诚 - - 160,674 0.21%

徐锁璋 - - 149,883 0.19%

合计 72,586,668 100.00% 77,083,162 100.00%

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利 于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和 整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易前后，上市公司控股股东均为应发祥先生与薄玉娟女士，实际控制 人均为应发祥先生与薄玉娟女士，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财 务数据情况如下：

单位：万元

项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度

交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率

资产总计 134,379.76 197,877.78 47.25% 134,920.27 200,581.56 48.67%

负债合计 20,088.95 61,060.93 203.95% 22,065.02 65,702.89 197.77%


2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度

项目

交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率

所有者权益 114,290.81 136,816.85 19.71% 112,855.25 134,878.67 19.51%

归属于母公司 114,290.81 130,381.92 14.08% 112,855.25 128,784.60 14.11%
股东权益

营业收入 41,409.82 74,496.33 79.90% 63,265.47 102,576.60 62.14%

利润总额 6,528.97 8,047.58 23.26% 10,198.65 11,672.32 14.45%

归属于母公司 5,788.45 6,710.21 15.92% 9,076.77 10,217.65 12.57%
股东的净利润

基本每股收益 0.80 0.87 8.75% 1.28 1.44 12.50%
（元/股）

资产负债率 14.95% 30.86% 15.91% 16.35% 32.76% 16.41%

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议、上市公司第三届董事会第十九次会议、上市公司第三届监事会第十四次会议与上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已经标的公司股东大会审议通过；

3、本次交易已经交易对方精易至诚合伙人会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺

（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的
对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且
经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组草
上市公司 案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时
披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和
完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和
申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述
承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的
对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且
经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
标的公司 露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组草
案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时
披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和
完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和


承诺主体 承诺内容

申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述
承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。

1、本承诺人为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供
的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

上市公司控股股 3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未东、实际控制人、 披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司其他持 4、在本次交易持续期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章的规定，股 5%以上的股 以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券东、董事、监事、 交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该高级管理人员以 等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存
及 标 的 公 司 董 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

事、监事、高级 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大管理人员和徐锁 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查璋、姚伟芳、徐 结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到艺萌、精易至诚 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在
此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违反
上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。

（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或受到证券交易所纪
律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本
公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司
上市公司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信
行为。

2、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证
监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、


承诺主体 承诺内容

实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在
其他重大失信行为。

3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生。本公司现任董事、
监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚或受到证
券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。本
公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述
承诺，本公司愿意承担全部法律责任。

1、本公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或受到证券交易所纪
律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形不，存在因违反
法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁。本公司最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清
偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证
券市场失信行为或其他重大失信行为。本公司最近一年内不存在受到证券
交易所公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、本公司控股股东、实际控制人最近五年内不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章
而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或
其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规
章被司法机关立案侦查，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，亦不
标的公司 存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为。截至本承诺函出具之日，本公司控股股东、实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。
本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、
规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监
会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、
规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所
公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述
承诺，本公司愿意承担全部法律责任。


承诺主体 承诺内容

1、本承诺人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行
政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求
上市公司控股股 上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权东、实际控制人 益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违
法违规行为。

3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行
向投资者作出的公开承诺的情形。

4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本承诺人的任职系经合法程序产生。本承诺人不存在违反《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及上市公司章程规定的忠实勤勉义务。

2、本承诺人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚或受到证券交易
所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。

3、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求
上市公司董事、 上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权监事、高级管理 益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违
人员 法违规行为。

4、本承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行
向投资者作出的公开承诺的情形。

6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本承诺人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行
政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求
骏成合伙 上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违
法违规行为。

3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行
向投资者作出的公开承诺的情形。

4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义
标的公司董事、 务，本承诺人的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，本承诺监事、高级管理 人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规
人员 定的忠实勤勉义务。

2、本承诺人最近五年内不存在因违反与证券市场相关的法律、行政法规、
规章而受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而
被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其


承诺主体 承诺内容

派出机构采取行政监管措施的情形；截至本承诺函出具之日，不存在因违
反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关
的重大诉讼或仲裁。

3、本承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本
承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法
规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本承诺人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案
调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政
监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦
查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

徐锁璋、姚伟芳、 3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于
徐艺萌 持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行
为或其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。

5、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在利用上市公司的收购损害被
收购公司及其股东的合法权益的情形。

6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本承诺人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法
规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员最近五年内不存在
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法
律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分
或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法
律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼或仲裁。

3、本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员最近五年内诚信状
精易至诚 况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不
存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重
大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管
理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益
的情形。

6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体 承诺内容


承诺主体 承诺内容

一、保证上市公司的资产完整

保证本承诺人的资产或本承诺人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下合
称“本承诺人控制的其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定
清晰，确保上市公司完全独立经营；保证严格遵守有关法律、法规和规范性文
件以及上市公司的章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来、关
联交易及对外担保等规定。保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业不发生违
规占用上市公司资金、资产或资源等情形。

二、保证上市公司的业务独立

保证上市公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业，并拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；
保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本承诺人或本承
诺人控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业
竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本承诺人
或本承诺人关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法
规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及
信息披露义务；保证本承诺人除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常
经营活动进行干预。

三、保证上市公司的人员独立

保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由本承诺人直接任免董事、监事、
高级管理人员的情形，保证不干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；
上 市 公 司控 股股 保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
东、实际控制人 均专职在上市公司或其控股子公司工作并领取薪酬，不存在在本承诺人控制的
其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员没有在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员没有在本承诺人控制的其他企业
中兼职；保证上市公司劳动、人事及薪酬管理制度完全独立于本承诺人及本承
诺人控制的其他企业。

四、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上
市公司的财务人员未在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了
独立的银行账户，不存在与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户
的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳税款；保证本承诺人及本
承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

五、保证上市公司的机构独立

保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人
员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；上市公司拥有独立的生产经营体
系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所；保证上市公司拥有机
构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本承诺人干预上市公司正常生产经
营活动的情形；保证上市公司所设机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。

本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法
律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

徐锁璋、姚伟芳、 一、保证上市公司的资产完整
徐艺萌、精易至诚 保证本承诺人的资产或本承诺人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下合
称“本承诺人控制的其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定


承诺主体 承诺内容

清晰，确保上市公司完全独立经营；保证严格遵守有关法律、法规和规范性文
件以及上市公司的章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来、关
联交易及对外担保等规定。保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业不发生违
规占用上市公司资金、资产或资源等情形。

二、保证上市公司的业务独立

保证上市公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业，并拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；
保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本承诺人或本承
诺人控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业
竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本承诺人
或本承诺人关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法
规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及
信息披露义务；保证本承诺人除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常
经营活动进行干预。

三、保证上市公司的人员独立

保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由本承诺人直接任免董事、监事、
高级管理人员的情形，保证不干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；
保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
均专职在上市公司或其控股子公司工作并领取薪酬，不存在在本承诺人控制的
其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员没有在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员没有在本承诺人控制的其他企业
中兼职；保证上市公司劳动、人事及薪酬管理制度完全独立于本承诺人及本承
诺人控制的其他企业。

四、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上
市公司的财务人员未在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了
独立的银行账户，不存在与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户
的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳税款；保证本承诺人及本
承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

五、保证上市公司的机构独立

保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人
员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；上市公司拥有独立的生产经营体
系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所；保证上市公司拥有机
构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本承诺人干预上市公司正常生产经
营活动的情形；保证上市公司所设机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。

本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法
律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股 1、本承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对东、实际控制人 上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能


承诺主体 承诺内容

构成竞争的业务。

2、本承诺人承诺，自本次交易完成后至本承诺人不再作为上市公司关联
方的期间内，本承诺人及本承诺人目前及未来控制的其他企业不与上市公
司及其下属机构产生同业竞争，即：本承诺人及本承诺人目前及未来控制
的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机
构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构
相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助
或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后至本承诺人
不再作为上市公司关联方的期间内：

（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的
独立经营、自主决策；本承诺人将根据有关法律法规的规定确保上市公司
及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

（2）不利用上市公司股东、实际控制人的身份、地位及影响力，从事任
何损害上市公司及其下属机构权益的活动。

（3）如本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商
业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能
构成同业竞争的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公
司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直
接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业
竞争。

（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本
承诺人及本承诺人控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、
终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争
或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让
权。

（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本
承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤
销。


承诺主体 承诺内容

1、本承诺人及本承诺人上层合伙人目前没有在中国境内外直接或间接从
事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机
构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本承诺人承诺，自本次交易完成后至本承诺人及本承诺人上层合伙人
不再作为上市公司关联方的期间内，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）
及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）目前及未来控制的其他企业不与上
市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本承诺人（及本承诺人上层合伙
人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）目前及未来控制的其他企业不
以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包
或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同
或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公
司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何
技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后至本承诺人
及本承诺人上层合伙人不再作为上市公司关联方的期间内：

（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的
独立经营、自主决策；本承诺人及本承诺人上层合伙人将根据有关法律法
规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方
面的独立性。

（2）不利用上市公司股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公
徐锁璋、姚伟芳、 司及其下属机构权益的活动。
徐艺萌、精易至 （2）如本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上
诚 层合伙人）控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本
承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）
控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会
让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其
下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。

（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本承诺人（及本承诺人上
层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将来从
事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本承诺人（及本承诺
人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将
及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司
能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同
等条件下享有上述业务的优先受让权。

（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本承诺人（及本承诺人上
层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业构成同
业竞争的董事会、股东（大）会上，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）
及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业及有关董事、股东
代表将予以回避，不参与相关表决。

4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本
承诺人（包括本承诺人上层合伙人）及其一致行动人作为上市公司直接或
间接持股 5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。

（五）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容


承诺主体 承诺内容

1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上
市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公
司的实际控制人地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属
机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第
三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法
权益。

上市公司控股股 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券 东、实际控制人 监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关
规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作
为上市公司控股股东/实际控制人的地位和影响通过关联交易损害上市
公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交
易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任何方式
（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移
上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或
其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他
损害上市公司及中小股东利益的行为。

4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产
生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/
实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上
市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公
司的任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等
方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取
其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

上市公司董事、 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券 监事、高级管理 监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关
人员 规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作
为上市公司董事/监事/高级管理人员的身份和影响通过关联交易损害上
市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联
交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任何方
式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转
移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司
或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其
他损害上市公司及中小股东利益的行为。

4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产
生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司董事/监事/
高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。

骏成合伙 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上
市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联


承诺主体 承诺内容

交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公
司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予
本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当
利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券
监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关
规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作
为上市公司持股 5%以上股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司
或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为
上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任何方式（包
括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市
公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下
属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害
上市公司及中小股东利益的行为。

4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产
生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司持股 5%以
上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。

1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上
市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、在本次交易完成后，本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利
用本承诺人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在
业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的
权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关
法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证
交 易 对 方 徐 锁 券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规
璋、姚伟芳、徐 定，不利用本承诺人作为上市公司持股 5%以上股东的地位和影响通过 艺萌、精易至诚 关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，
亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。

4、本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫
款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及
其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人
关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。
5、本承诺人进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间
内，本承诺人及本承诺人的关联方不会以任何形式占用标的公司的资
金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、
合规性的活动；本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方不会以
任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占
用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制
的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产


承诺主体 承诺内容

生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司持股 5%以
上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。

（六）关于股份锁定的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股
份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转
让或质押，亦不得设定任何权利负担。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺
人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增
交易对方徐锁 股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份
璋、姚伟芳、徐 亦应遵守上述股份锁定规定。

艺萌、精易至诚 4、在本承诺函第 1 条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次交
易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股
份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无
需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的
标的公司专项审计报告公告之日。

5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、
法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关
于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披
露义务。

6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券
交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能
满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具
补充承诺或重新出具新的承诺。

7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，
如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司
所有，并承担相应法律责任。

1、自精易至诚设立之日起至本承诺人因本次交易间接取得的上市公司
新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称
“锁定期”），本承诺人不会以任何方式转让、质押本承诺人所持有的
精易至诚合伙份额，不会在该等合伙份额上设置任何权利负担或权利限
精易至诚全体合 制，亦不会以任何方式处置该等合伙份额。

伙人 2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本承诺人同意不转让、亦不处置本承诺人持有的精易至
诚合伙份额。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节的，本承诺人
承诺自愿将本承诺人持有的精易至诚合伙份额用于相关投资者赔偿安


承诺主体 承诺内容

排。

3、若精易至诚签署《盈利预测补偿协议》的，在本承诺函第 1 条约定
的锁定期届满时，如精易至诚在前述协议项下的业绩补偿义务尚未履行
完毕的，锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。

4、在本承诺函所述锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法
规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于
上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并遵守《丹阳精易至
诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》《江苏骏成电子科技股份有
限公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。

5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券
交易所就本承诺人所持精易至诚合伙份额的转让或处置出台了新的规
定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时
将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，
如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将违反上述承诺而获得的收益
上交上市公司所有，并承担相应法律责任。

（七）关于标的资产权属情况的承诺

承诺主体 承诺内容

1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控制的
子公司、分公司（以下简称“下属机构”），均系依法设立并有效存续
的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已取得其设立
及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、
授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下
属机构解散、清算、破产的情形。标的公司及其下属机构所拥有、使用
的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目
前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法
查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、
司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

2、本承诺人已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对
标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反本承诺人作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，
交 易 对 方 徐 锁 亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。
璋、姚伟芳、徐 3、本承诺人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在任何权 艺萌、精易至诚 属纠纷或潜在争议。本承诺人取得标的资产的资金来源系本承诺人的自
有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本承诺人真实持有标的资
产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安
排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形。本承诺人有权转
让标的资产，标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不
存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁
止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资
产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实
施的情形。

4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文
件以及标的公司章程的有关规定。本承诺人将按照本次交易相关协议的
约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。如因本承诺人原因而产生
的纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在
本次交易完成前产生）的，由本承诺人向上市公司承担个别且连带的赔


承诺主体 承诺内容

偿责任。

5、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向
任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的
披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料
或信息的除外。

2、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的
情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、
上市公司 现任董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月
内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市
公司重大资产重组情形。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上
述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。

1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
料或信息的除外。

2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情
上市公司控股股 形。
东、实际控制人、 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因 董事、监事、高 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十
级管理人员 六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参
与上市公司重大资产重组情形。

4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
料或信息的除外。

骏成合伙 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情
形。

3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十
六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑


承诺主体 承诺内容

事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参
与上市公司重大资产重组情形。

4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向
任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的
披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料
或信息的除外。

2、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的
情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、
标的公司 现任董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月
内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市
公司重大资产重组情形。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上
述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。

1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
料或信息的除外。

2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情
标的公司董事、 形。
监事、高级管理 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因
人员 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十
六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参
与上市公司重大资产重组情形。

4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
料或信息的除外。

交 易 对 方 徐 锁 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
璋、姚伟芳、徐 息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情 艺萌、精易至诚 形。

3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十
六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资


承诺主体 承诺内容

产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参
与上市公司重大资产重组情形。

4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

（九）关于股份减持计划的承诺

承诺主体 承诺内容

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不
存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所持
有的上市公司股份。

2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司
股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监
督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东、实际控制人持股、减
上市公司控股股 持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的 东、实际控制人 有关承诺，并及时履行信息披露义务。

3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券
交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规
定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或
重新出具新的承诺。

4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，
如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司
所有，并承担相应法律责任。

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不
存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所持
有的上市公司股份。

2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司
股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监
督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、
上市公司董事、 减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持 监事、高级管理 的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

人员 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券
交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规
定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或
重新出具新的承诺。

4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，
如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司
所有，并承担相应法律责任。

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不
存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所持
有的上市公司股份。

2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司
骏成合伙 股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监
督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份
变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承
诺，并及时履行信息披露义务。

3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券
交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规


承诺主体 承诺内容

定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或
重新出具新的承诺。

4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，
如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司
所有，并承担相应法律责任。

（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺主体 承诺内容

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、承诺本承诺人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取
上市公司控股股 一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施， 东、实际控制人 且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本
承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补
充承诺。

5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补
回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本承诺人同意接受中国
证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本承诺
人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本承诺人违反该等承诺给上市
公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的赔偿责任。

1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与履行本承诺人职责无关的投资、消
费活动。

4、承诺由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修订的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董事、 6、承诺本承诺人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中
高级管理人员 国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取
一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，
且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本
承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补
充承诺。

7、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补
回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本承诺人同意接受中国
证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本承诺
人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本承诺人违反该等承诺给上市
公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的赔偿责任。


（十一）关于不存在关联关系及一致行动关系的承诺函

承诺主体 承诺内容

1、本承诺人在此确认，本次交易的交易对手徐锁璋、姚伟芳系夫妻关
系，徐艺萌系其二人的女儿。本次交易的交易对手丹阳精易至诚科技合
伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为徐锁璋。

2、本承诺人在此确认，本承诺人、本承诺人的上层合伙人、主要管理
人员与上市公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，亦不存在其他可
能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特
殊关系的其他关联关系。除本承诺函第 1 条所披露的关联关系外，本承
徐锁璋、姚伟芳、 诺人、本承诺人的上层合伙人、主要管理人员不存在通过包括但不限于 徐艺萌、精易至 通过书面协议安排等方式共同扩大本承诺人或者他人所能够支配的上
诚 市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关
信息披露规则而谋求上市公司控制权。

3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要
管理人员不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员或相关候选人
的情况。

4、本承诺人将，并将促使本承诺人的上层合伙人、主要管理人员，严
格履行已作出的各项承诺，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定。

5、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

九、本次交易符合创业板重组标准

根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”

标的公司主要从事汽车仪表的研发、生产及销售。上游供应商主要包括芯片、液晶屏等厂商。上市公司为液晶专业显示屏的制造商。报告期内，标的公司持续向上市公司采购液晶屏。标的公司与上市公司属于上下游行业。

就协同效果而言，主要体现在以下几个方面：

（一）业务协同，扩大产业版图

标的公司自 2021 年来与上市公司建立合作关系，为上市公司客户。报告期内，标的公司向上市公司采购金额分别为 1,608.44 万元、4,276.31 万元及 2,672.74万元。本次交易完成后，双方将建立更加巩固、稳定的合作关系，上市公司作为
标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。

对上市公司而言，可借助标的公司在汽车电子领域的相关优势地位、扩大产品矩阵，进一步提升上市公司在汽车电子领域的战略布局，打造上市公司智能汽车电子产品第二增长极。

（二）技术协同，推进上市公司其他产品技术迭代

上市公司可通过标的公司的技术积累增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、智能家电等领域产品的集成业务具有一定的帮助。特别是在开发集成技术和生产工艺支持等方面，上市公司可获取标的公司汽车仪表等智能座舱业务领域的相关技术及人才，从而在其他诸如智能家电、智能能源仪表等方面做进一步协同开发，推动上市公司主要产品加快技术迭代，扩大市场份额。

（三）产能合作，提高资产利用效率

标的公司目前存在部分工序委外的情况，上市公司存在同样的工序产能，本次交易后，标的公司也可以借助上市公司的工序产能（如框贴工序），减少第三方外协。

另外，标的公司的厂房等资源较多，上市公司和标的公司距离较近，上市公司可充分利用标的公司的厂房等资源，进一步提高固定资产的使用效率。

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。

因此，本次交易符合创业板重组标准，符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重组审核规则》第八条规定。

十、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司，上市公司可获取标的公司汽车仪表等智能座舱业务领域的相关技术及人才，从而在其他诸如智能家电、智能能源仪表等方面做进一步开发，推动上市公司主要产品向产业链下游延伸，扩充上市公司在汽车电子领域的产业布局。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，上市公司通过本次交易吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在汽车电子领域的产业布局，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。


（五）本次交易不违反国家相关产业政策

标的公司为汽车电子系统制造商，主要从事以汽车仪表为主的汽车电子系统的研发设计、生产、销售，并逐步向智能座舱领域拓展。按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业”（分类代码为C）下属的“C36 汽车制造业”，细分行业为“C367 汽车零部件及配件制造”，本次交易不违反国家相关产业政策。
十一、本次交易业绩承诺相关信息

上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：

（一）利润补偿期间

上市公司与交易各方同意，本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即 2024 年度、2025 年度及 2026年度（以下称“盈利承诺期”），如本次交易未能在 2024 年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

（二）承诺净利润及计算标准

标的公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度拟实现的净利润（以扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于 2,671.61 万元、2,868.83 万元、3,483.33
万元，即 2024 年度当期承诺净利润不低于 2,671.61 万元、2025 年度当期累计承
诺净利润不低于 5,540.44 万元、2026 年度当期累计承诺净利润不低于 9,023.77万元。

（三）业绩承诺补偿及补偿保障措施

业绩补偿安排详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。


第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称 江苏骏成电子科技股份有限公司

公司英文名称 Jiangsu Smartwin Electronics Technology Co., Ltd.

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 301106

证券简称 骏成科技

成立日期 2009 年 7 月 16 日

注册地址 句容经济开发区西环路西侧01幢1-3层

办公地址 句容市华阳北路41号

注册资本 7,258.6668 万元

法定代表人 应发祥

董事会秘书 孙昌玲

统一社会信用代码 91321100692139977F

联系电话 0511-87289898

传真 0511-87189080

电子邮箱 scl@smartwinlcd.com

公司网站 www.smartwinlcd.com

液晶显示器及相关电子产品生产、销售;自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）;
经营范围 液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务;财务管理咨
询服务、有形市场调查咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）有限公司设立

公司前身句容骏成电子有限公司（以下简称“骏成有限”）系由薄玉娟等
14 名自然人于 2009 年 7 月 16 日共同出资设立。

2009 年 7 月 12 日，薄玉娟等 14 名股东召开骏成有限首次股东会，一致同
意设立骏成有限。骏成有限设立时注册资本为人民币 500 万元，首期实收注册资本为人民币 200 万元，均由薄玉娟等 14 名股东以货币出资认缴。


2009 年 7 月 13 日，江苏立信会计事务所有限公司句容分所出具验资报告，
确认骏成有限首期实缴出资到位。

2009 年 7 月 16 日，骏成有限完成工商设立登记程序。

骏成有限设立时的股本结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额（万 实缴比例（%）
（万元） （%） 元）

1 薄玉娟 366.00 73.20 116.00 23.20

2 吴军 25.00 5.00 10.00 2.00

3 许发军 25.00 5.00 10.00 2.00

4 孙昌玲 25.00 5.00 10.00 2.00

5 解建浩 20.00 4.00 15.00 3.00

6 宋秀萍 6.00 1.20 6.00 1.20

7 魏洪宝 6.00 1.20 6.00 1.20

8 黄平 5.00 1.00 5.00 1.00

9 郭汉泉 5.00 1.00 5.00 1.00

10 周世杯 4.00 0.80 4.00 0.80

11 赵国旗 4.00 0.80 4.00 0.80

12 朱玉龙 3.00 0.60 3.00 0.60

13 常平 3.00 0.60 3.00 0.60

14 唐军 3.00 0.60 3.00 0.60

合计 500.00 100.00 200.00 40.00

（二）股份公司设立

骏成科技系根据骏成有限截至2015年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。其设立的具体情况如下：

骏成有限以 2015 年 6 月 30 日作为股改基准日。根据中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2015]3177 号），骏成有限截至股改基准日的账面净资产为 44,818,534.73 元。根据天源资产评估有限公司出具的《句容骏成电子有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字[2015]第 0231 号），骏成有限于股改基准日的净资产评估价值为 5,251.02 万元。

2015 年 8 月 12 日，骏成有限召开临时股东会，决议通过：同意由骏成有限
的全体股东作为发起人，将骏成有限整体变更为股份公司；骏成科技截至股改基

准日的账面净资产 44,818,534.73 元，折合为 20,000,000 股，其余 24,818,534.73
元计入资本公积。同日，全体发起人签署《江苏骏成电子科技股份有限公司发起人协议》。

2015 年 8 月 28 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，一
致同意将骏成有限整体变更为股份有限公司。

2015 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中汇会验[2015]3346 号），确认上述整体变更出资到位。

2015 年 10 月 29 日，公司取得了镇江市工商行政管理局核发的《营业执照》。
公司设立时的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 应发祥 710.50 35.53

2 薄玉娟 710.50 35.53

3 骏成合伙 579.00 28.95

合计 2,000.00 100.00

（三）公司首次公开发行股票并上市

2021 年 12 月 20 日，中国证监会向公司核发了《关于同意江苏骏成电子科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4030 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

2022 年 1 月 26 日，深交所出具了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]106 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“骏成科技”，证券代码
为“301106”，公司首次公开发行的 1,814.6667 万股股票于 2022 年 1 月 28 日起
上市交易。首次公开发行后，公司的总股本为 7,258.6668 万股。

2022 年 3 月 31 日，公司完成了相应工商变更登记手续。

（四）上市后股本变动情况

自首次公开发行股票以来，骏成科技的总股本未发生变化。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2023 年 9 月 30 日，骏成科技总股本为 72,586,668 股，骏成科技股本结
构如下：

序号 股份类型 股份数量（股） 占总股本比例

1 有限售条件的流通股 51,740,001 71.28%

2 无限售条件的流通股 20,846,667 28.72%

总计 72,586,668 100.00%

（二）前十大股东情况

截至 2023 年 9 月 30 日，骏成科技前十大股东情况如下：

序 股东名称 持股数量 持有有限售条件的股 持股比例
号 （股） 份数量（股） （%）

1 江苏骏成投资管理合伙企业（有 20,441,794 20,441,794 28.16
限合伙）

2 薄玉娟 16,658,072 16,658,072 22.95

3 应发祥 14,640,135 14,640,135 20.17

4 陈亮 1,033,000 - 1.42

前海大唐英加（深圳）基金管理

5 有限公司-大唐英加黑马二十七 896,000 - 1.23
号私募证券投资基金

6 侯伟新 878,700 - 1.21

7 姚邦旭 739,000 - 1.02

前海大唐英加（深圳）基金管理

8 有限公司-英加至尚1号私募证 692,200 - 0.95
券投资基金

深圳红荔湾投资管理有限公司-

9 红荔湾昌雄九号私募证券投资 554,100 - 0.76
基金

10 王玉倩 551,900 - 0.76

合计 57,084,901 51,740,001 78.64

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：


截至 2023 年 9 月 30 日，应发祥先生直接持有公司 20.17%股份，薄玉娟女
士直接持有公司 22.95%股份。此外，应发祥先生担任公司持股平台骏成合伙的执行事务合伙人，通过骏成合伙间接控制公司 28.16%的股份。应发祥先生、薄玉娟女士系夫妻关系，二人合计控制公司 71.28%的股份，为公司控股股东及实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，应发祥和薄玉娟夫妇直接与间接合计控制上市公司 71.28%股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。

应发祥先生，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 33040219711120****，1993 年毕业于南京大学应用化学专业，本科学历。
1993 年 8 月至 1997 年 8 月，任深圳天马微电子有限公司部门主管；1997 年 9
月至 2012 年 12 月，历任句容骏升副总经理、总经理；2013 年 1 月至 2015 年 10
月，历任骏成有限副总经理、总经理；2015 年 10 月至今，任公司董事长、总经理。

薄玉娟女士，1972 年 2 月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身
份证号码为 44030119720201****，1993 年毕业于中国人民大学工业经济专业，
本科学历。1993 年 8 月至 1997 年 8 月，任深圳天马微电子有限公司技术员；1997
年 9 月至 2012 年 12 月，任句容骏升副总经理；2013 年 1 月至 2015 年 10 月，
任骏成有限副总经理、财务总监；2015 年 10 月至 2019 年 7 月，任公司副总经
理、财务总监；2019 年 7 月至今，任公司副总经理。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东与实际控制人均为应发祥和薄玉娟夫妇，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况

公司主营业务专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研
发、设计、生产和销售，主要产品为 TN 型（含 HTN 型）、STN 型、VA 型液晶
显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组。公司秉承“持续为客户创造最大价值，为员工提供最佳的发展场所”的经营理念，产品主要应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT 光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜已经在汽车电子领域取得了一定的应用成果，未来将进一步加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。

自设立以来，公司自主研发的创新型技术和产品得到了行业客户的广泛认可。截至报告期末，公司获得国内授权专利 69 项，其中发明专利 19 项。公司拥有高对比垂直取向液晶显示、高信赖液晶显示、COG 点阵电表液晶显示、车载大尺寸液晶显示、车载息屏一体黑、异型液晶显示等一系列核心技术，为行业客户多样化需求量身定制了一系列液晶专显产品，着力发展智能能源仪表和智能家电等领域的优势产品，未来同时将加大车载领域相关产品的投入及生产。公司以高稳定性为代表的产品品质赢得了细分市场中较高的行业客户评价以及较好的市场声誉，公司产品主要销往中国及日本、欧美、东南亚等多个国家和地区，广泛应用于卡西欧、松下、博世、日立、罗氏、拜耳、三菱等知名企业的产品中。公司凭借在产品研制以及市场声誉等方面的优势，在细分领域具备较强的竞争力。

公司主营业务发展情况良好，2020 年度、2021 年度及 2022 年度营业收入分
别为 45,362.04 万元、56,475.39 万元及 63,265.47 万元，归属于母公司所有者的
净利润分别为 6,431.19 万元、7,856.57 万元及 9,076.77 万元。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：


（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 134,379.76 134,920.27 66,383.14 55,327.52

负债总额 20,088.95 22,065.02 21,843.80 17,441.48

净资产 114,290.81 112,855.25 44,539.34 37,886.04

归属于母公司股 114,290.81 112,855.25 44,539.34 37,886.04
东的净资产

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度

营业收入 41,409.82 63,265.47 56,475.39 45,362.04

营业利润 6,509.38 10,176.28 8,332.37 7,488.21

净利润 5,788.45 9,076.77 7,856.57 6,431.19

归属于母公司所有 5,788.45 9,076.77 7,856.57 6,431.19
者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度

经营活动产生的现 3,655.08 6,412.28 5,215.90 5,359.53
金流量净额

投资活动产生的现 21,029.65 -52,807.89 -4,783.00 -2,739.16
金流量净额

筹资活动产生的现 -2,370.70 58,500.56 -1,678.40 -1,486.11
金流量净额

现金及现金等价物 23,004.83 12,579.51 -1,431.90 241.77
增加额

（四）主要财务指标

2023 年 9 月 30 2022年12月 2021年 12月 31 2020年 12月 31
项目 日/2023 年 1-9 31日/2022年 日/2021 年度 日/2020 年度
月 度

资产负债率（%） 14.95 16.35 32.91 31.52

毛利率（%） 23.70 23.07 27.09 31.14

基本每股收益（元/股） 0.80 1.28 1.44 1.18

加权平均净资产收益率 1.65 8.74 19.24 18.60
（%）

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在未履行公开承诺、受到证券交易所公开谴责或重大失信行为的情况。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。


第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚，具体情况如下：

（一）徐锁璋

1、基本信息

姓名 徐锁璋

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 32118119620922****

住所 江苏省丹阳市丹北镇新桥新建路 16-85 号

通讯地址 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 1 号

是否取得其他国家或者地区 否
的居留权

2、最近三年主要任职情况

起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位
存在产权关系

2004 年 12 江苏新通达电子科技股份有限公司 董事长 是

月至今

2008 年 6 江苏新通达科技集团有限公司 执行董事兼经理 是

月至今

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，徐锁璋其他主要对外投资企业基本情况如下：

序 企业名称 持股 法定代表人/执 注册 主营业务

号 比例 行事务合伙人 资本

江 苏 新 通 3,000 万 飞机发动机配件研发、生产，项目
1 达 科 技 集 60% 徐锁璋 元人民 投资服务。（依法须经批准的项目，
团 有 限 公 币 经相关部门批准后方可开展经营活
司 动）

江 苏 精 锐 1,800 万 电器机械及器材、仪器仪表、金属
2 电 器 机 械 65% 徐锁璋 元人民 制品、风动工具、汽车零部件、摩
有 限 公 司 币 托车零部件的制造、销售。

（已吊销，


序 企业名称 持股 法定代表人/执 注册 主营业务

号 比例 行事务合伙人 资本

正 在 履 行

注销手续）

（二）姚伟芳

1、基本情况

姓名 姚伟芳

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 32118119751004****

住所 江苏省丹阳市界牌镇界牌路 118-31 号

通讯地址 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 1 号

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况

起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位
存在产权关系

2004 年 12 月- 江苏新通达电子科技股份有限公司 出纳 是

2023 年 12 月

2008-至今 江苏新通达电子科技集团有限公司 出纳 是

2010 年 3 月-至今 丹阳精锐软件有限公司 监事 是

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，姚伟芳其他主要对外投资企业基本情况如下：

序 企业名称 持股 法定代表人/执 注册资本 主营业务

号 比例 行事务合伙人

飞机发动机配件研发、生
江苏新通达科技 3,000万元 产，项目投资服务。（依法
1 集团有限公司 40% 徐锁璋 人民币 须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）

（三）徐艺萌

1、基本情况

姓名 徐艺萌

曾用名 徐丹


性别 女

国籍 中国

身份证号 32118119960208****

住所 江苏省丹阳市丹北镇新桥新建路 16-85 号

通讯地址 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 1 号

是否取得其他国家或者地区 否
的居留权

2、最近三年主要任职情况

起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位
存在产权关系

2019 年 4 月至今 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司 监事 是

2021 年 3 月至今 江苏精锐检测技术有限公司 总经理 是

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，徐艺萌不存在其他对外投资情况。

（四）精易至诚

1、基本信息

公司名称 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）

公司类型 有限合伙企业

公司住址 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村

执行事务合伙人 徐锁璋

出资额 434.80 万元人民币

统一社会信用代码 91321181MACWJ85X5G

成立时间 2023-08-29

营业期限 2023-08-29 至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；科技推广
经营范围 和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）

2、历史沿革

（1）成立

2023 年 8 月，徐锁璋等 16 自然人共同出资设立精易至诚。设立时全体合伙
人认缴出资总额为 1,003.80 万元。2023 年 8 月 29 日，丹阳市行政审批局颁发了
《营业执照》。

设立时，精易至诚合伙人的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例

1 徐锁璋 570.00 56.78%

2 姚明强 90.00 8.97%

3 夏开君 54.00 5.38%

4 朱桂林 54.00 5.38%

5 李孝哲 50.00 4.98%

6 童志敏 36.00 3.59%

7 卢远征 21.60 2.15%

8 李宏伟 21.60 2.15%

9 胡祖荣 18.00 1.79%

10 魏坤龙 16.60 1.65%

11 刘虎 16.20 1.61%

12 谭炜 15.00 1.49%

13 张庆彬 10.80 1.08%

14 谭河益 10.00 1.00%

15 赖炎阳 10.00 1.00%

16 刘红花 10.00 1.00%

合计 1,003.80 100.00%

（2）减资

2023 年 10 月，经精易至诚全体合伙人决议通过，精易至诚普通合伙人徐锁
璋的出资额由 570 万元减少至 1 万元，精易至诚注册资本由 1,003.80 万元变更为
434.80 万元。前述变更登记已经丹阳市行政审批局审批并颁发了新的《营业执照》，减资后的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例

1 姚明强 90.00 20.70%

2 夏开君 54.00 12.42%

3 朱桂林 54.00 12.42%

4 李孝哲 50.00 11.50%

5 童志敏 36.00 8.28%

6 卢远征 21.60 4.97%


序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例

7 李宏伟 21.60 4.97%

8 胡祖荣 18.00 4.14%

9 魏坤龙 16.60 3.82%

10 刘虎 16.20 3.73%

11 谭炜 15.00 3.45%

12 张庆彬 10.80 2.48%

13 谭河益 10.00 2.30%

14 赖炎阳 10.00 2.30%

15 刘红花 10.00 2.30%

16 徐锁璋 1.00 0.23%

合计 434.80 100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，精易至诚的合伙人及其出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 标的公司任职情况 出资额 出资比例
（万元）

1 姚明强 有限合伙人 采购部部长 90.00 20.70%

2 夏开君 有限合伙人 副总经理、市场部部长 54.00 12.42%

3 朱桂林 有限合伙人 销售经理 54.00 12.42%

4 李孝哲 有限合伙人 软件工程师 50.00 11.50%

5 童志敏 有限合伙人 软件工程师 36.00 8.28%

6 卢远征 有限合伙人 软件工程师 21.60 4.97%

7 李宏伟 有限合伙人 软件工程师 21.60 4.97%

8 胡祖荣 有限合伙人 市场经理 18.00 4.14%

9 魏坤龙 有限合伙人 软件工程师 16.60 3.82%

10 刘虎 有限合伙人 软件工程师 16.20 3.73%

11 谭炜 有限合伙人 软件工程师 15.00 3.45%

12 张庆彬 有限合伙人 软件工程师 10.80 2.48%

13 谭河益 有限合伙人 软件工程师 10.00 2.30%

14 赖炎阳 有限合伙人 硬件工程师 10.00 2.30%

15 刘红花 有限合伙人 财务部长 10.00 2.30%

16 徐锁璋 普通合伙人 董事长 1.00 0.23%

合计 - - 434.80 100.00%


4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，精易至诚的执行事务合伙人为徐锁璋，其基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）徐锁璋”。

5、最近三年主营业务发展状况

精易至诚为标的公司的员工持股平台，无实际经营业务。

6、最近两年主要财务指标

精易至诚系 2023 年 8 月设立，无最近两年财务数据。

7、合伙人锁定安排

精易至诚作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人承诺锁定其持有的合伙份额并签署了《关于股份锁定的承诺函》：

“1、自精易至诚设立之日起至本承诺人因本次交易间接取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本承诺人不会以任何方式转让、质押本承诺人所持有的精易至诚合伙份额，不会在该等合伙份额上设置任何权利负担或权利限制，亦不会以任何方式处置该等合伙份额。

2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让、亦不处置本承诺人持有的精易至诚合伙份额。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节的，本承诺人承诺自愿将本承诺人持有的精易至诚合伙份额用于相关投资者赔偿安排。

3、若精易至诚签署《盈利预测补偿协议》的，在本承诺函第 1 条约定的锁定期届满时，如精易至诚在前述协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。

4、在本承诺函所述锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并遵守《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限
合伙）之合伙协议》《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。

5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就本承诺人所持精易至诚合伙份额的转让或处置出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将违反上述承诺而获得的收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”
二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚，徐锁璋是精易至诚的执行事务合伙人，实际控制精易至诚。徐锁璋与姚伟芳为夫妻关系，徐艺萌为徐锁璋、姚伟芳夫妇的子女。


（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

在本次交易完成后，预计交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚将合计持有上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易对方预计成为上市公司的关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。


第四节 交易标的基本情况

本次交易的标的公司为新通达。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据 均取自经中天运会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况

中文名称 江苏新通达电子科技股份有限公司

英文名称 Jiangsu Xintongda Electronic Technology Co., Ltd

企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本 4,500 万元人民币

法定代表人 徐锁璋

成立日期 2004 年 12 月 21 日

注册地 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村

办公地点 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村

统一社会信用 91321100768287002T
代码

车辆组合仪表、汽车摩托车配件和模具、通信设备、射频同轴连接器的研发、
生产和销售；汽车电子产品的设计、研发和信息技术服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动）

一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；音响设备制造；音响设
备销售；导航终端制造；导航终端销售；显示器件制造;显示器件销售；汽
车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）

二、历史沿革

（一）标的公司历史沿革

1、2004 年 12 月，丹阳新通达电器有限公司设立

2004 年 12 月 10 日，丹阳市汽车仪表厂（以下简称“仪表厂”）与 Andy Long
（美国国籍）共同签署了《合同》及《丹阳新通达电器有限公司章程》，同意建 立合资经营丹阳新通达电器有限公司（以下简称“丹阳新通达”），仪表厂出资
50 万美元（占当时丹阳新通达注册资本的 62.5%），Andy Long 出资 30 万美元
（占当时丹阳新通达注册资本的 37.5%）。


丹阳市对外贸易经济合作局出具了《关于合资经营“丹阳新通达电器有限公司”<合同>、<章程>的批复》（文号：丹外经贸行[2004]236 号）。

2004 年 12 月 14 日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]57472 号）。

2004 年 12 月 21 日，江苏省镇江工商行政管理局向丹阳新通达核发了《企
业法人营业执照》，准予丹阳新通达设立登记。

丹阳新通达设立时的股权结构如下：

序号 股东 出资方式 出资数额（万美元） 出资比例

1 仪表厂 货币 50.00 62.50%

2 Andy Long 货币 30.00 37.50%

合计 80.00 100.00%

丹阳中信会计师事务所有限公司分别于 2005 年 1 月 25 日、2005 年 4 月 14
日出具了《验资报告》（文号：丹中会外验[2005]第 006 号、丹中会外验[2005]
第 025 号）。根据前述验资报告，截至 2005 年 4 月 14 日止，丹阳新通达已收到
全体股东缴纳的实收资本 80.00 万美元。

2、2008 年 1 月，江苏新通达电器有限公司第一次增资

2005 年 7 月 21 日，经江苏省镇江工商行政管理局核准，丹阳新通达更名为
“江苏新通达电器有限公司”。

2007 年 12 月 18 日，江苏新通达电器有限公司（以下简称“新通达有限”）
召开董事会，全体董事作出决议，同意增加晨昇企业国际有限公司（以下简称“晨昇国际”）为新通达有限的新股东；同意新通达有限注册资本由 80 万美元增至150万美元；增资后，仪表厂出资93.75万美元，占新通达有限注册资本的62.5%，
Andy Long 出资 30 万美元，占新通达有限注册资本的 20%，晨昇国际出资 26.25
万美元，占新通达有限注册资本的 17.5%；同意重新签订新通达有限《章程》《合同》。

2007 年 12 月 24 日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]57472 号）。


2007 年 12 月 24 日，丹阳市对外贸易经济合作局出具了《关于同意“江苏
新通达电器有限公司”增加投资方、调整投资总额和注册资本及新签公司<合同>、<章程>的批复》（文号：丹外经贸行[2007]263 号）。

2008 年 1 月 25 日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了上述变更事项并向新
通达有限换发了《企业法人营业执照》。

上述变更完成后，新通达有限的股权结构如下：

序号 股东 出资方式 出资数额（万美元） 出资比例

1 仪表厂 货币 93.75 62.50%

2 Andy Long 货币 30.00 20.00%

3 晨昇国际 货币 26.25 17.50%

合计 150.00 100.00%

丹阳中信会计师事务所有限公司分别于 2008 年 1 月 21 日、2008 年 5 月 12
日出具了《验资报告》（文号：丹中会外验[2008]第 006 号、丹中会外验[2008]
第 035 号）。根据前述验资报告，截至 2008 年 5 月 12 日止，新通达有限共收到
全体股东缴纳的注册资本 150.00 万美元。

3、2008 年 8 月，新通达有限第一次股权转让

2008 年 8 月 3 日，新通达有限召开了董事会，全体董事作出决议，同意股
东仪表厂将其所持新通达有限 62.50%的股权（对应新通达有限注册资本 93.75万美元）全部转让给江苏新通达通信科技有限公司（以下简称“新通达通信”，更名后为“江苏新通达科技集团有限公司”），转让价格为 93.75 万美元；同意新通达有限《合同》《章程》相应条款作相应调整。

2008 年 8 月 3 日，新通达有限其他股东 Andy Long、晨昇国际作出了《关于
放弃股权优先受让权的声明》。

2008 年 8 月 3 日，仪表厂和新通达通信签订了《股权转让协议书》。

2008 年 8 月 5 日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]57472 号）。


2008 年 8 月 5 日，丹阳市对外贸易经济合作局出具了《关于同意“江苏新
通达电器有限公司”股权转让及修改<合同>、<章程>的批复》（文号：丹外经贸行[2008]122 号）。

2008 年 8 月 6 日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了上述变更事项并向新
通达有限换发了《企业法人营业执照》。

上述变更完成后，新通达有限的股权结构如下：

序号 股东 出资方式 出资数额（万美元） 出资比例

1 新通达通信 货币 93.75 62.50%

2 Andy Long 货币 30.00 20.00%

3 晨昇国际 货币 26.25 17.50%

合计 150.00 100.00%

注：2008 年 8 月 25 日，新通达通信经镇江市丹阳工商行政管理局核准，更名为江苏新
通达科技集团有限公司（以下简称为“新通达集团”）。

4、2012 年 4 月，新通达有限第二次股权转让

2011 年 10 月 31 日，新通达有限召开董事会，全体董事作出决议，同意股
东 Andy Long 将其所持新通达有限 20%股权（对应新通达有限注册资本 30 万美
元）、晨昇国际将其所持新通达有限 17.5%股权（对应新通达有限注册资本 26.25万美元）转让给徐锁璋，转让价格分别为 772.74 万元、676.15 万元；同意终止新通达有限原《章程》《合同》。

2011 年 12 月 20 日，Andy Long、晨昇国际分别与徐锁璋签署了《股权转让
协议》。

2011 年 12 月 28 日，新通达有限召开股东会，全体股东作出决议，通过新
修订的《江苏新通达电器有限公司章程》。

2011 年 12 月 31 日，丹阳市商务局出具了《关于同意江苏新通达电器有限
公司股权转让及变更企业性质的批复》（文号：丹商行[2011]117 号）。

2012 年 4 月 25 日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了上述变更事项并向新
通达有限换发了《企业法人营业执照》。

上述变更完成后，新通达有限的股权结构如下：


序号 股东 出资方式 出资数额（元） 出资比例

1 新通达集团 货币 7,231,809.00 62.50%

2 徐锁璋 货币 4,339,086.75 37.50%

合计 11,570,895.75 100.00%

丹阳中信会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 28 日出具了《验资报告》（文
号：丹中会验[2011]第 704 号）。根据前述验资报告，截至 2011 年 10 月 31 日止，
新通达有限注册资本（实收资本）合计 11,570,895.75 元。

5、2012 年 5 月，新通达有限第三次股权转让

2012 年 5 月 8 日，新通达有限召开股东会，全体股东作出决议：同意股东
徐锁璋所占注册资本总额的10%的股权转让给姚伟芳，转让价格为386.37万元；同意章程修正案。

2012 年 5 月 8 日，新通达有限其他股东新通达集团出具了《关于放弃优先
购股权的声明》。

2012 年 5 月 8 日，徐锁璋和姚伟芳签订了《股权转让协议》。

2012 年 5 月 11 日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了上述变更事项。

上述变更完成后，新通达有限的股权结构如下：

序号 股东 出资方式 出资数额（元） 出资比例

1 新通达集团 货币 7,231,809.00 62.50%

2 徐锁璋 货币 3,181,996.95 27.50%

3 姚伟芳 货币 1,157,089.80 10.00%

合计 11,570,895.75 100.00%

6、2012 年 7 月，新通达有限整体变更为股份有限公司

2012 年 7 月 10 日，中瑞岳华会计师事务所出具了《审计报告》（文号：中
瑞岳华专审字[2012]第 2039 号），截至 2012 年 6 月 30 日，新通达有限经审计
的净资产为 63,470,469.82 元。

2012 年 7 月 11 日，北京中同华资产评估有限公司出具了《江苏新通达电器
有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（文号：中同华评报字

[2012]第 289 号），以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，新通达有限净资产评估
值为 8,243.65 万元。

2012 年 7 月 11 日，新通达有限召开股东会，全体股东作出决议，同意以发
起设立的方式将新通达有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，以新
通达有限截至 2012 年 6 月 30 日的净资产 63,470,469.82 元为基准，折合 4,500
万股股份，变更设立后的股份有限公司注册资本为 4,500 万元，由新通达有限现有股东依其享有的权益比例分别持有。

2012 年 7 月 20 日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（文号：中
瑞岳华验字[2012]第 0205 号），截至 2012 年 7 月 12 日止，新通达（筹）全体
发起人已以其拥有的有限公司经审计的净资产投入新通达（筹），其中人民币4,500 万元折合为新通达（筹）的股本，股份总额为 4,500 万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币 4,500 万元整，余额作为资本公积。

2012 年 7 月 26 日，新通达召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东作出
决议，审议通过了《关于设立江苏新通达电子科技股份有限公司情况的报告》《关于各发起人持股情况的报告》《江苏新通达电子科技股份有限公司章程》等议案。
2012 年 7 月 26 日，江苏省镇江工商行政管理局核准了上述整体变更事项并
向公司换发了《企业法人营业执照》。

新通达设立时的股本结构如下：

序号 股东 出资方式 持股数量（万股） 持股比例

1 新通达集团 货币 2,812.5000 62.50%

2 徐锁璋 货币 1,237.5000 27.50%

3 姚伟芳 货币 450.0000 10.00%

合计 4,500.0000 100.00%

7、2023 年 9 月，新通达第一次股份转让

2023 年 9 月 23 日，新通达集团和徐艺萌签订了《股份转让协议》，新通达
集团向徐艺萌转让其持有的新通达 26,920,000 股股份，转让价格为 89,643,600元。根据该协议约定，转让价款分期支付，自徐艺萌付清第一期转让价款之日为该股份转让的交割日，自交割日起，徐艺萌享有前述全部新通达股份及对应权益。

2023 年 9 月 23 日，徐艺萌向新通达集团支付 32,200,000 元；截至 2023 年 9
月 23 日，徐艺萌已付清第一期转让价款，上述新通达股份及对应股东权利义务自该日起转移至徐艺萌。

上述变更完成后，标的公司的股本结构如下：

序号 股东 出资方式 持股数量（万股） 持股比例

1 新通达集团 货币 120.5000 2.68%

2 徐锁璋 货币 1,237.5000 27.50%

3 姚伟芳 货币 450.0000 10.00%

4 徐艺萌 货币 2,692.0000 59.82%

合计 4,500.0000 100.00%

8、2023 年 9 月，新通达第二次股份转让

为实施标的公司员工股权激励计划，2023 年 9 月 25 日，新通达集团和精易
至诚签订了《股份转让协议》，新通达集团向精易至诚转让其持有的新通达1,205,000 股股份，转让价格为 4,338,000 元。根据该协议约定，转让价款分期支付，自精易至诚付清第一期转让价款之日为该股份转让的交割日，自交割日起，精易至诚享有前述全部新通达股份及对应权益。

2023 年 9 月 25 日，精易至诚向新通达集团支付 1,333,000 元；截至 2023 年
9 月 25 日，精易至诚已付清第一期转让价款，上述新通达股份及对应股东权利义务自该日起转移至精易至诚。

上述股份转让完成后，新通达的股本结构如下：

序号 股东 出资方式 持股数量（万股） 持股比例

1 徐艺萌 货币 2,692.0000 59.82%

2 徐锁璋 货币 1,237.5000 27.50%

3 姚伟芳 货币 450.0000 10.00%

4 精易至诚 货币 120.5000 2.68%

合计 4,500.0000 100.00%

（二）历次增减资或股权转让情况

详见本节“二、历史沿革”之“（一）标的公司历史沿革”。


（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年股权转让情况

最近三年，标的公司存在两次股权转让事宜，具体情况如下：

序号 时间 事项 具体事项 定价依据 与本次交易定价差异原因

以 标 的 公 司 徐艺萌为新通达集团实际控
第 一 新通达集团将其持 2023 年 6 月 制人徐锁璋、姚伟芳夫妇之
2023 年 次 股 有 的 标 的 公 司 30 日净资产 女，本次股权转让主要系徐锁
1 9 月 23 日 权 转 26,920,000 股股份， 为基础，交易 璋、姚伟芳及徐艺萌三人之间
让 以3.33元/股价格转 双 方 协 商 确 的家庭财产分配调整安排；与
让给徐艺萌 定 本次市场化交易背景存在显
著差异

新通达集团将其持 以 标 的 公 司 精易至诚为标的公司员工持
第 二 有 的 标 的 公 司 2023 年 6 月 股平台，本次股权转让为实施
2 2023 年 次 股 1,205,000 股股份， 30 日净资产 员工股权激励，从而实现标的
9 月 25 日 权 转 以3.60元/股转让给 为基础，交易 公司与员工利益绑定；与本次
让 员工持股平台精易 双 方 协 商 确 市场化交易背景存在显著差
至诚 定 异

注：本次交易对应的每股转让价格为 7.33 元/股

如上表所示，本次交易与标的公司最近三年的两次股权转让定价依据方面存 在不同主要系转让背景与转让目的存在显著差异：第一次股权转让主要为家族财 富分配，第二次股权转让为员工股权激励，本次股权转让为市场化并购交易。其 中第一次股权转让与第二次股权转让定价依据均为在2023年6月30日净资产基 础上，由交易双方协商确定；第二次股权转让的价格略高于第一次股权转让主要 为第二次转让时间较前次略晚，在标的公司持续盈利且向好发展的背景下，协商 价格较前次略高。

2023 年 9 月 25 日，江苏省镇江市镇江公证处分别出具了文号为（2023）苏
镇镇江证字第 8666 号、（2023）苏镇镇江证字第 8688 号《公证书》，对上述第
一次、第二次的《股权转让协议》办理公证。

上述股份转让符合相关法律、法规及规范性文件和《新通达公司章程》的规 定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不涉及履行必要的审议和批准 程序的情形。

2、最近三年增减资及改制情况

标的公司最近三年未发生增减资及改制情况。


3、最近三年评估情况

除本次交易外，标的公司最近三年未进行评估；最近三年的两次股权转让定
价依据以 2023 年 6 月 30 日标的公司净资产为基础进行协商定价，未进行评估。
（四）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况

新通达最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。
三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告出具日，新通达的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例

1 徐艺萌 2,692.00 59.82%

2 徐锁璋 1,237.50 27.50%

3 姚伟芳 450.00 10.00%

4 精易至诚 120.50 2.68%

合计 4,500.00 100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，新通达的股权结构如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，徐艺萌直接持有标的公司 2,692.00 万股股份，占标的公司股份总额的 59.82%，为标的公司的控股股东。


截至本独立财务顾问报告出具日，徐锁璋、姚伟芳夫妇及其子女徐艺萌分别直接持有标的公司 27.50%、10.00%、59.82%的股份，并通过精易至诚控制标的公司 2.68%股份，其合计控制标的公司 100%的股份，为标的公司的实际控制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新通达股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，新通达的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响新通达资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

上市公司在本次交易完成后将直接持有新通达 75.00%的股权，获得新通达的控股权。
四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告出具日，新通达拥有 5 家全资子公司、1 家参股公
司、1 家分支机构、2 家全资子公司的分支机构，上述企业 2022 年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过新通达对应指标的百分之二十，具体情况如下：


（一）智能网联

名称 丹阳新通达智能网联科技有限公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 1,000 万元人民币

法定代表人 徐锁璋

成立日期 2019-06-14

住所 丹阳市云阳街道南三环路丹阳高新技术创新园

统一社会信用 91321181MA1YJN8W93
代码

汽车电子技术研发、新技术推广、技术服务；计算机软硬件技术开发、技术
经营范围 咨询、技术服务；车载电子系统、多媒体、控制系统软件、电子设备的技术
研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成 新通达持有 100%股权

（二）精锐软件

名称 丹阳精锐软件有限公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 300 万元人民币

法定代表人 徐锁璋

成立日期 2010-03-12

住所 丹阳市丹北镇新桥新南村 1 号

统一社会信用 91321181551239018C
代码

车载电子系统、控制系统软件的研发、销售，网络技术咨询服务，自营和代
经营范围 理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）

股东构成 新通达持有 100%股权


（三）艾克赛特

名称 成都艾克赛特信息科技有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 200 万元人民币

法定代表人 胡祖荣

成立日期 2017-03-17

住所 四川省成都市成华区龙潭总部经济城成宏路 18 号 A 座 16 层 1601 号

统一社会信用 91510108MA6CLR832F
代码

计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；电子设备技术研
经营范围 发及销售；多媒体设计；仪器仪表（不含计量器具）研发、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东构成 新通达持有 100%股权

（四）爱普瑞特

名称 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 300 万元人民币

法定代表人 徐锁璋

成立日期 2014-09-22

住所 丹阳市丹北镇新桥红五月村

统 一 社会信用 913211813141812703
代码

汽车电子技术研发、新技术推广、技术服务，车载电子系统、控制系统软件
经营范围 的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

股东构成 新通达持有 100%股权

（五）精钰电子

名称 长春精钰电子科技股份有限公司

企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本 600 万元人民币

法定代表人 吴中铭

成立日期 2014-06-13

住所 长春市高新技术产业开发区众恒路 456 号

统一社会信用 91220101310085839F
代码

经营范围 整车车用电子架构系统设计、规划与测试,整车车用网络系统设计、规划与
销售服务,开发车用零部件通讯模块、通信交换设备,汽车零部件、汽车电子


产品、电子设备、检测设备、模具设计开发、生产、销售及服务#（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成 新通达持有 16.67%股权

（六）新通达丹阳分公司

名称 江苏新通达电子科技股份有限公司丹阳分公司

企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

负责人 徐锁璋

成立日期 2013-9-3

经营场所 丹阳市丹北镇新桥新巷村

统一社会信用 91321181076385816A
代码

经营范围 汽车电子产品的设计、研发和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

（七）精锐检测

名称 江苏精锐检测技术有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 1,000 万元人民币

法定代表人 徐艺萌

成立日期 2013-05-10

住所 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村

统一社会信用 91321181069450376U
代码

车用电子产品检验、检测服务。计量仪器的校准、维修；电子电工、汽车零
经营范围 部件产品检测；计量、检测技术开发、咨询、推广。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成 丹阳精锐软件有限公司持有 100%股权

（八）精锐软件上海分公司

名称 丹阳精锐软件有限公司上海分公司

企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

负责人 陈国

成立日期 2013-3-19

经营场所 中国（上海）自由贸易试验区南码头路 101 号 117 房

统一社会信用 91310115066013533G
代码

经营范围 车载电子系统、控制系统软件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）


（九）爱普瑞特南京分公司

名称 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司南京分公司

企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

负责人 黎康杰

成立日期 2015-6-30

经营场所 南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路 12 号）

统一社会信用 913201153394665552
代码

经营范围 汽车电子技术研发、新技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据中天运会计师出具的《审计报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，新通达主
要资产情况如下：

单位：万元

项目 金额

货币资金 1,448.23

交易性金融资产 104.04

应收票据 5,865.79

应收账款 13,567.05

应收款项融资 2,156.09

预付款项 246.20

其他应收款 64.55

存货 14,945.30

其他流动资产 66.39

流动资产合计 38,463.64

固定资产 8,167.69

使用权资产 45.95

无形资产 1,281.87

长期待摊费用 308.20

递延所得税资产 1,449.49

其他非流动资产 16.60

非流动资产合计 11,269.80


项目 金额

资产合计 49,733.44

1、固定资产

截至 2023 年 9 月 30 日，新通达固定资产主要为正常生产经营所需的厂房、
设备等。截至 2023 年 9 月 30 日，新通达固定资产账面价值合计为 8,167.69 万元，

固定资产具体构成如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋建筑物 8,189.11 3,131.85 - 5,057.26

机器设备 4,731.90 3,825.38 - 906.52

运输设备 562.27 476.80 - 85.47

电子设备及其他 3,675.14 1,556.70 - 2,118.44

合计 17,158.42 8,990.72 - 8,167.69

截至 2023 年 9 月 30 日，新通达房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设

备及其他账面价值合计 8,167.69 万元，目前设备使用状况良好。

（1）土地使用权、房屋所有权

①土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股子公司拥有土地使用权

如下：

序 权属证书号 发证 终止 权利 座落 面积 用途 使用权 他项
号 日期 日期 人 （m2） 类型 权利

丹国用（2012 2012年 2058年 新通 新桥镇 工业

1 ）第08541号 11月23日 4月29日 达 红五月 6,361.5 用地 出让 抵押
村

苏（2020）丹

2 阳市不动产 2020年 2065年 新通 丹北镇 20,205.84 工业 出让 抵押
权第0000899 1月15日 8月11日 达 新巷村 用地

号

苏（2021）丹

3 阳市不动产 2021年 2053年 新通 丹北镇 10,762.38 工业 出让 抵押
权第0011292 4月29日 9月4日 达 新巷村 用地

号

苏（2021）丹

4 阳市不动产 2021年 2071年 新通 丹北镇 5,806.91 工业 出让 抵押
权第0011293 4月28日 2月6日 达 新巷村 用地

号


②房屋所有权

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股子公司拥有房屋所有权 如下：

序号 权利人 权属证书号 房屋坐落 取得 建筑面积 规划 他项
方式 （平方米） 用途 权利

1 新通达 丹房权证新桥字第 新桥镇红 自建 2,645.64 办公楼 抵押
28001108号 五月村

2 新通达 丹房权证新桥字第 新桥镇新 自建 13,425.52 工业厂房 抵押
28001109号 南村

苏（2020）丹阳市 丹北镇新

3 新通达 不 动 产 权 第 巷村 自建 15,300.40 车间 抵押
0000899号

自建 1幢：2,701.85 工业厂房 抵押
苏（2021）丹阳市 丹北镇新 自建 2幢：4,427.66 工业厂房 抵押
4 新通达 不 动 产 权 第 巷村

0011292号 自建 3幢：1,761.23 工业厂房 抵押
自建 4幢：2,993.01 工业厂房 抵押

（2）临时建筑物

标的公司厂区内存在共计三处临时建筑物，主要为门卫房、门面房等，占地
面积共计 656.06 平方米，建筑面积共计 1,040.92 平方米。

根据丹阳市丹北镇建设局于 2023 年 11 月 13 日出具的《江苏新通达电子科
技股份有限公司厂区内临时建筑证明》，上述临时建筑属于生产辅助用房或土建 临时建筑，不影响所在地区建设规划的实施及安全要求，该局同意不予以拆除。
根据标的公司出具的书面确认，上述临时建筑物均在标的公司厂区内，不存 在权属争议。标的公司股东徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌已就上述临时建筑证明出具 书面承诺，若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其控股子公司、分公 司因本次交易完成前该等临时建筑存在的违法、违规事项被主管部门予以处罚， 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌将无条件全额承担经主管部门认定的、应由标的公司和 /或其控股子公司、分公司承担的罚款，以及因上述事项而产生的由标的公司和/ 或其控股子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其控股子公司、分公司 支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其控股子公司、分公司 或上市公司进行追偿。


（3）主要生产设备

单位：万元

序号 设备名称 原值 账面值 成新度

1 自动化仪表生产线（I） 176.65 73.01 41.33%

2 A10 生产线 158.00 89.30 56.52%

3 VF12 产线 132.54 76.08 57.40%

4 YAMAHA 贴片机 1（YAMAHA 飞达） 117.80 35.34 30.00%

5 SX12&AC1E 共线点胶设备 112.39 102.60 91.29%

6 GACA39 生产线 112.07 74.81 66.75%

7 H6 仪表产线 107.83 69.31 64.28%

8 YAMAHA 贴片机 2（YAMAHA 飞达） 99.85 29.95 30.00%

9 平台化生产线 88.32 65.25 73.87%

10 雅马哈贴片机 88.03 42.73 48.54%

合计 1,193.47 658.38 55.17%

2、租赁房产

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股子公司租赁物业如下：

序 承租 出租方 房屋坐落 租赁面积 租赁期限

号 方 （m²）

1 智 能 丹阳市高新技术创 丹阳高新技术创新园 825.40 2022.6.19-2024.6.18
网联 业服务有限公司 A2东侧5-6楼

爱 普

瑞 特 南京未来网络小镇 江宁区秣周东路12号

2 南 京 资产管理有限公司 悠谷载体三层R302 171.83 2023.12.6-2034.12.5
分 公

司

艾 克 国机投资管理成都 成都市成华区航天路

3 赛特 有限公司 50号国机西南大厦第 511.00 2023.7.7-2026.6.22
18楼1801-1802号

丹 阳

精 锐 上海市浦东新区龙东

4 上 海 吴肖峰 大道2255弄16号301 50.00 2024.1.1-2024.12.31
分 公 室

司

3、无形资产

（1）商标

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股公司拥有 12 项注册商标，具体情况如下：


序号 注册人 注册号 图形 国际 注册日期 有效期至 取得情 他项

分类 况 权利

1 新通达 1405547 9 2000年 2030年 受让 无

6月7日 6月6日 取得

2 新通达 6019007 9 2010年 2030年 原始 无

1月14日 1月13日 取得

新通达 2010年 2030年 原始 无

3 6019523 9 2月7日 2月6日 取得

4 新通达 6019008 11 2010年 2030年 原始 无

1月14日 1月13日 取得

2009年 2029年 原始

5 新通达 6019009 12 11月21 11月20日 取得 无

日

6 新通达 9154017 9 2012年 2032年 原始 无

3月7日 3月6日 取得

7 新通达 9154018 12 2012年 2032年 原始 无

3月7日 3月6日 取得

8 新通达 34218463 9 2019年 2029年 原始 无

6月21日 6月20日 取得

9 新通达 34212986 9 2019年 2029年 原始 无

6月28日 6月27日 取得

10 新通达 34219685 9 2019年 2029年 原始 无

6月28日 6月27日 取得

11 新通达 34205550 9 2019年 2029年 原始 无

6月28日 6月27日 取得

新通达 2019年 2029年 原始 无

12 34219719 9 9月7日 9月6日 取得

注：上表中第 1 项商标（注册号 1405547）系标的公司从交易对方徐锁璋的个人独资企

业丹阳市汽车仪表厂处受让取得，并于 2007 年 9 月 21 日取得由中华人民共和国国家工商行

政管理总局商标局核发的《核准商标转让证明》。

（2）专利

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股子公司拥有以下 12 项

发明专利、32 项实用新型专利和 6 项外观设计专利，该等专利权具体如下：

序号 名称 专利号 专利 取得 专利 申请日 授权 专利权 他项
类型 方式 权人 公告日 期限 权利

1 一种智能充电器系 20131025 发明专利 原始 新通 2013年 2016年 二十年 无
统及电路 41233 取得 达 6月25日 1月13日


序号 名称 专利号 专利 取得 专利 申请日 授权 专利权 他项
类型 方式 权人 公告日 期限 权利

一种用于测试汽车 20131037 原始 新通 2013年 2016年

2 仪表步进电机转动 39595 发明专利 取得 达 8月23日 4月20日 二十年 无
的方法

带有语音提示功能 20151034 原始 新通 2015年 2017年

3 的虚拟汽车仪表系 19609 发明专利 取得 达 6月18日 11月10日 二十年 无
统、工作方法及汽车

适于快速启动的全 20151034 原始 新通 2015年 2017年

4 虚拟汽车仪表系统、 09151 发明专利 取得 达 6月18日 11月10日 二十年 无
工作方法及汽车

一种全虚拟汽车仪 20151034 原始 新通 2015年 2017年

5 表系统、工作方法及 08290 发明专利 取得 达 6月18日 12月5日 二十年 无
安装该系统的汽车

一种双系统全虚拟 20151034 原始 新通 2015年 2017年

6 汽车仪表系统、工作 26161 发明专利 取得 达 6月18日 10月13日 二十年 无
方法及汽车

整体式汽车虚拟仪 20151034 原始 新通 2015年 2017年

7 表系统、工作方法及 09147 发明专利 取得 达 6月18日 10月13日 二十年 无
安装该系统的汽车

全液晶仪表360°全 20151034 原始 新通 2015年 2017年

8 景车用监控系统及 63071 发明专利 取得 达 6月19日 12月5日 二十年 无
其工作方法

9 一种燃油仪表显示 20151034 发明专利 原始 新通 2015年 2019年 二十年 无
系统及其工作方法 66281 取得 达 6月19日 3月1日

车载油耗检测设备 20171000 原始 新通 2017年 2022年

10 较准装置及较准方 07292 发明专利 取得 达 1月3日 7月26日 二十年 无
法

对车载油耗检测设 20221073 原始 新通 2017年 2023年

11 备的油耗计量数据 53507 发明专利 取得 达 1月3日 4月25日 二十年 无
进行校准的方法

车载油耗检测设备 20221074 原始 新通 2017年 2023年

12 较准装置的工作方 06010 发明专利 取得 达 1月3日 10月24日 二十年 无
法

13 一种电动车智能充 20142022 实用新型 原始 新通 2014年 2014年 十年 无
电器系统 14918 取得 达 4月30日 9月10日

一种电动车充电器 20142022 原始 新通 2014年 2014年

14 电路的检压检流控 14922 实用新型 取得 达 4月30日 9月10日 十年 无
制电路

15 一种汽车仪表的脉 20142057 实用新型 原始 新通 2014年 2015年 十年 无
冲信号处理电路 76669 取得 达 10月9日 1月14日

一种汽车仪表车速 20142057 原始 新通 2014年 2015年

16 频率的输出保护电 76885 实用新型 取得 达 10月9日 1月21日 十年 无
路

17 一种汽车仪表供电 20142060 实用新型 原始 新通 2014年 2015年 十年 无
的保护电路 11202 取得 达 10月17日 1月21日

一种汽车仪表供电 20142061 实用新型 原始 新通 2014年 2015年 十年 无
18 电路 25561 取得 达 10月22日 1月14日


序号 名称 专利号 专利 取得 专利 申请日 授权 专利权 他项
类型 方式 权人 公告日 期限 权利

19 一种汽车仪表电路 20142061 实用新型 原始 新通 2014年 2015年 十年 无
的保护电路 24639 取得 达 10月22日 1月14日

20 一种汽车仪表可控 20142061 实用新型 原始 新通 2014年 2015年 十年 无
供电电路 24982 取得 达 10月22日 1月21日

21 一种汽车后视镜自 20142063 实用新型 原始 新通 2014年 2015年 十年 无
动调节系统 6148X 取得 达 10月30日 4月8日

22 一种汽车遮阳板自 20142063 实用新型 原始 新通 2014年 2015年 十年 无
动控制系统 58932 取得 达 10月30日 3月4日

23 一种汽车天窗自动 20142063 实用新型 原始 新通 2014年 2015年 十年 无
控制系统 62567 取得 达 10月30日 3月4日

适于快速启动的全

24 虚拟汽车仪表系统 20152042 实用新型 原始 新通 2015年 2015年 十年 无
及应用该系统的汽 4553X 取得 达 6月18日 10月21日

车

全虚拟汽车仪表系 20152069 原始 新通 2015年 2016年

25 统及应用该系统的 65554 实用新型 取得 达 6月18日 4月13日 十年 无
汽车

一种全虚拟汽车仪 20152069 原始 新通 2015年 2016年4

26 表系统及应用该系 48737 实用新型 取得 达 6月18日 月13日 十年 无
统的汽车

一种适于快速启动 20152069 原始 新通 2015年 2016年

27 的全虚拟汽车仪表 49513 实用新型 取得 达 6月18日 4月13日 十年 无
系统

一种蓝牙用车载 20162073 原始 新通 2016年 2017年

28 BootLoader调试设 98279 实用新型 取得 达 7月13日 3月29日 十年 无
备及试验用汽车

一种车用 20162073 原始 新通 2016年 2017年

29 BootLoader调试设 98283 实用新型 取得 达 7月13日 3月29日 十年 无
备及试验用汽车

一种车载油耗检测 20172000 实用新型 原始 新通 2017年 2017年 十年 无
30 设备较准装置 49515 取得 达 1月3日 11月7日

31 一种胎压传感器 20172005 实用新型 原始 新通 2017年 2017年 十年 无
00815 取得 达 1月7日 8月1日

32 一种防止气门嘴松 20172005 实用新型 原始 新通 2017年 2017年 十年 无
落的胎压传感器 0082X 取得 达 1月7日 8月25日

33 一种安全带提醒传 20172005 实用新型 原始 新通 2017年 2017年 十年 无
感器 02581 取得 达 1月7日 10月3日

34 一种隐藏式一体化 20182065 实用新型 原始 新通 2018年 2018年 十年 无
显示模块 28170 取得 达 5月2日 12月7日

35 一种汽车仪表软件 20182033 实用新型 原始 新通 2018年 2018年 十年 无
离线编程用工装 96470 取得 达 3月12日 9月21日

压力传感器疲劳次 20192083 实用新型 原始 新通 2019年 2020年 十年 无
36 数的测量系统 15987 取得 达 6月4日 1月7日

37 高速传输FOTA升级 20192083 实用新型 原始 新通 2019年 2019年 十年 无


序号 名称 专利号 专利 取得 专利 申请日 授权 专利权 他项
类型 方式 权人 公告日 期限 权利

固件包的数据传输 88668 取得 达 6月4日 11月29日

系统

38 灌胶机 20192083 实用新型 原始 新通 2019年 2020年 十年 无
21738 取得 达 6月4日 3月24日

39 一种汽车压力传感 20182099 实用新型 原始 新通 2018年 2019年 十年 无
器 95752 取得 达 6月27日 5月3日

40 带有自学习功能的 20192083 实用新型 原始 新通 2019年 2020年 十年 无
盲点监测系统 88259 取得 达 6月4日 3月24日

41 一种自调整车道线 20222091 实用新型 原始 新通 2022年 2022年 十年 无
检测装置 22790 取得 达 4月20日 8月12日

一种可伸缩的电子 20232190 实用新型 原始 新通 2023年 2023年 十年 无
42 后视镜 97183 取得 达 7月20日 12月26日

43 一种电子后视镜 2023219 实用新型 原始 新通 2023年 2024年 十年 无
555054 取得 达 7月25日 2月6日

44 车载电控工作全信 20192187 实用新型 原始 智能 2019年 2020年 十年 无
号记录系统 32498 取得 网联 11月3日 4月17日

45 汽车仪表扬声器 20173044 外观设计 原始 新通 2017年 2018年 十年 无
57896 取得 达 9月20日 4月6日

46 汽车时钟（1） 20173058 外观设计 原始 新通 2017年 2018年 十年 无
5566X 取得 达 11月24日 7月3日

47 汽车时钟（2） 20173058 外观设计 原始 新通 2017年 2018年 十年 无
55602 取得 达 11月24日 7月3日

汽车时钟（3） 20173058 外观设计 原始 新通 2017年 2018年 十年 无
48 52727 取得 达 11月24日 5月11日

49 汽车时钟（4） 20173058 外观设计 原始 新通 2017年 2018年 十年 无
55443 取得 达 11月24日 7月3日

50 车用旋转式移动仪 20203080 外观设计 原始 新通 2020年 2021年 十年 无
表 05809 取得 达 12月24日 8月20日

（3）计算机软件著作权及作品著作权

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司拥有以下 42 项软件

著作权，该等专利权具体如下：

序 软件名称 登记号 登记 开发完成 首次发表 取得 权利人
号 日期 日期 日期 方式

和谐驾驶室控制模块软件 2012年 2008年 2008年 受让 新通达
1 V1.0 2012SR010604 2月16日 10月8日 10月8日 取得

2 和谐商用车CAN总线主控 2012SR010603 2012年 2008年 2008年 受让 新通达
系统软件V1.0 2月16日 10月8日 10月8日 取得

3 新通达基于i.Mx6的车辆 2018SR156495 2018年 2017年 未发表 原始 新通达
检测系统软件V1.0 3月9日 10月24日 取得


序 软件名称 登记号 登记 开发完成 首次发表 取得 权利人
号 日期 日期 日期 方式

4 新通达基于i.Mx6的车道 2018SR156493 2018年 2017年 未发表 原始 新通达
偏离预警系统软件V1.0 3月9日 5月10日 取得

5 新通达基于i.Mx6的360° 2018SR158414 2018年 2017年 未发表 原始 新通达
全景影像系统软件V1.0 3月12日 3月1日 取得

新通达基于i.Mx6的360° 2018年 2017年 原始

6 高清全景影像系统软件 2018SR158705 3月12日 9月20日 未发表 取得 新通达
V1.0

7 新通达基于i.Mx6的电子 2018SR158723 2018年 2017年 未发表 原始 新通达
后视镜系统软件V1.0 3月12日 7月1日 取得

8 新通达车载行人检测系统 2018SR158715 2018年 2017年 未发表 原始 新通达
软件V1.0 3月12日 11月19日 取得

9 疲劳测试监测管理系统 2019SR1011532 2019年 2019年 2019年 原始 新通达
V1.0 9月30日 5月26日 5月28日 取得

10 新通达RK3399平台的车 2021SR0443825 2021年 2021年 2021年 原始 新通达
载以太网测试软件V1.0 3月24日 2月14日 2月16日 取得

新通达OPENCV框架的 2021年 2020年 2020年 原始

11 K5000车载多媒体屏幕测 2021SR0443984 3月24日 12月23日 12月26日 取得 新通达
试软件V1.0

新通达基于神经网络的 2021年 2021年 2021年 原始

12 LDWS车道线识别软件 2021SR0478234 3月31日 1月10日 1月12日 取得 新通达
V1.0

13 和谐汽车仪表控制系统软 2012SR024403 2012年 2007年 2007年 受让 精锐软
件V1.0 3月29日 10月8日 10月8日 取得 件

14 精锐汽车仪表（带网络管 2012SR096992 2012年 2010年 2010年 原始 精锐软
理）控制软件V1.0 10月16日 10月26日 10月27日 取得 件

15 精锐汽车仪表下位机检测 2012SR097076 2012年 2011年 2011年 原始 精锐软
软件V1.0 10月16日 12月12日 12月13日 取得 件

16 精锐汽车仪表TFT显示系 2012SR097087 2012年 2010年 2010年 原始 精锐软
统控制软件V1.0 10月16日 10月26日 10月27日 取得 件

17 精锐汽车仪表启动控制软 2012SR091474 2012年 2012年 2012年 原始 精锐软
件V1.0 9月25日 5月26日 5月27日 取得 件

精锐汽车仪表（带CAN通 2012年 2010年 2010年 原始 精锐软
18 信）控制软件V1.0 2012SR100865 10月26日 10月26日 10月27日 取得 件

19 精锐汽车仪表上位机检测 2012SR097250 2012年 2012年 2012年 原始 精锐软
软件V1.0 10月16日 5月26日 5月27日 取得 件

20 精锐商用车信号转换装置 2010SR069824 2010年 2010年 2010年 原始 精锐软
软件V1.0 12月17日 10月26日 10月27日 取得 件

21 精锐汽车BCM上位机检 2013SR087150 2013年 2013年 2013年 原始 精锐软
测软件V1.0 8月20日 6月15日 6月16日 取得 件

22 精锐汽车BCM下位机检 2013SR087191 2013年 2013年 2013年 原始 精锐软
测软件V1.0 8月20日 6月18日 6月19日 取得 件

23 精锐汽车仪表（江淮S-II） 2013SR078341 2013年 2013年 2013年 原始 精锐软
检测软件V1.0 7月31日 5月26日 5月27日 取得 件


序 软件名称 登记号 登记 开发完成 首次发表 取得 权利人
号 日期 日期 日期 方式

24 精锐汽车仪表（带在线配 2014SR125497 2014年 2013年 2013年 原始 精锐软
置）控制软件V1.0 8月21日 5月30日 5月30日 取得 件

25 精锐汽车车身控制器（带 2014SR125504 2014年 2013年 2013年 原始 精锐软
故障诊断）控制软件V1.0 8月21日 6月20日 6月20日 取得 件

26 精锐汽车仪表（北汽P202） 2014SR141922 2014年 2014年 2014年 原始 精锐软
检测软件V1.0 9月22日 5月26日 5月27日 取得 件

27 精锐三联屏仪表测试系统 2019SR1012777 2019年 2019年 2019年 原始 精锐软
软件V1.0 9月30日 7月6日 7月8日 取得 件

爱普瑞特TRM系统软件 2017年 2017年 2017年 原始 爱普瑞
28 [简称：爱普瑞特TRM系 2017SR370471 7月14日 3月21日 4月20日 取得 特
统]V1.0

爱普瑞特汽车仪表信息远

程诊断软件[简称：汽车仪 2016年 2016年 未发表 原始 爱普瑞
29 表信息远程诊断软 2016SR175280 7月11日 2月10日 取得 特
件]V1.0

爱普瑞特基于OPENGL技 2019年 2019年 2019年 原始 爱普瑞
30 术新型全液晶仪表显示系 2019SR1011502 9月30日 4月10日 4月12日 取得 特
统软件V1.0

31 爱普瑞特24GHz毫米波雷 2019SR1012565 2019年 2019年 2019年 原始 爱普瑞
达测试系统软件V1.0 9月30日 6月18日 6月20日 取得 特

32 新通达-I.MX6娱乐系统软 2019SR1012767 2019年 2019年 2019年 原始 智能网
件V1.0 9月30日 7月24日 7月26日 取得 联

33 新通达ST平台娱乐控制 2019SR1012556 2019年 2019年 2019年 原始 智能网
系统软件V1.0 9月30日 7月28日 7月30日 取得 联

34 新通达多媒体Android测 2020SR0542307 2020年 2019年 未发表 原始 智能网
试软件V1.0 6月1日 10月10日 取得 联

35 新通达多媒体MCU测试 2020SR0542963 2020年 2019年 未发表 原始 智能网
软件V1.0 6月1日 10月10日 取得 联

新通达多媒体设备两路视 2020年 2019年 未发表 原始 智能网
36 频显示软件V1.0 2020SR0545507 6月1日 10月10日 取得 联

新通达嵌入式仪表弹窗报 2024年 2022年 未发表 原始 智能网
37 警软件2.00 2024SR0125543 1月18日 12月19日 取得 联

38 新通达嵌入式仪表菜单软 2024SR0131611 2024年 2022年 未发表 原始 智能网
件1.0 1月19日 12月8日 取得 联

39 新通达HC1仪表车速显示 2024SR0256373 2024年 2022年 未发表 原始 智能网
软件1.0 2月8日 12月19日 取得 联

40 新通达HC1仪表差分还原 2024SR0256335 2024年 2022年 未发表 原始 智能网
软件0.2 2月8日 12月9日 取得 联

41 新通达JP360全地形模式 2024SR0256411 2024年 2022年 未发表 原始 智能网
切换软件2.00 2月8日 12月19日 取得 联

42 新通达仪表OTA升级软件 2024SR0256330 2024年 2022年 未发表 原始 智能网
1.0 2月8日 12月8日 取得 联

注 1：上表中第 1 项软件著作权（登记号：2012SR010604）系标的公司从新通达集团的


全资子公司丹阳市和谐软件科技有限公司（已于 2013 年 5 月 29 日注销）处受让取得，并于
2012 年 2 月 16 日取得由中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。
2012 年 9 月 27 日，新通达取得中华人民共和国国家版权局核发《中华人民共和国国家版权
局计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号:软著变补字第 201206390 号），著作权人名称变更为江苏新通达电子科技股份有限公司。根据标的公司的书面确认，该项软件著作权的登记证书已遗失，截至本报告签署日，标的公司已在办理相关补证工作。

注 2：上表中第 2 项软件著作权（登记号：2012SR010603）系标的公司从新通达集团的
全资子公司丹阳市和谐软件科技有限公司处受让取得，并于 2012 年 2 月 16 日取得由中华人
民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。2012 年 9 月 27 日，新通达取
得中华人民共和国国家版权局核发《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号:软著变补字第 201206389 号），著作权人名称变更为江苏新通达电子科技股份有限公司。根据标的公司的书面确认，该项软件著作权的登记证书已遗失，截至本报告签署日，标的公司已在办理相关补证工作。

注 3：上表中第 13 项软件著作权（登记号:2012SR024403）系精锐软件从新通达集团司
丹阳市和谐软件科技有限公司处受让取得，并于 2012 年 3 月 29 日取得由国家版权局核发的
《计算机软件著作权登记证书》。

4、特许经营权

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不拥有特许经营权。

（二）主要负债及或有负债情况

根据中天运会计师出具的审计报告，截至 2023 年 9 月 30 日，新通达的负债
构成情况如下：

单位：万元

项目 2023 年 9 月 30 日

短期借款 12,631.49

应付账款 11,106.78

合同负债 379.17

应付职工薪酬 499.99

应交税费 626.43

其他应付款 1,396.36

一年内到期的非流动负债 22.10

其他流动负债 5,691.51

流动负债合计 32,353.85

租赁负债 40.63

递延收益 1,602.80

递延所得税负债 64.45

非流动负债合计 1,707.88

负债合计 34,061.73


截至 2023 年 9 月 30 日，新通达不存在或有负债情况。

（三）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新通达不存在对外担保情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新通达不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告出具日，新通达不存在重大尚未了结的重大诉讼、仲裁。

（二）违法违规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新通达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，新通达未受到行政处罚和刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司为汽车电子系统制造商，主要从事以汽车仪表为主的汽车电子系统的研发设计、生产、销售，并逐步向智能座舱领域拓展。按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业”（分类代码为 C）下属的“C36 汽车制造业”，细分行业为“C367 汽车零部件及配件制造”。
标的公司主要产品为汽车仪表等汽车电子产品，所处细分行业属于汽车电子产业链，目前汽车电子行业遵循市场调节管理机制，采用政府宏观调控以及行业自律管理相结合的监管体制，主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息
化部、国家质量监督局和国家标准化管理委员会等，上述行业主管部门的主要管理职责和内容具体如下：

序号 主管部门 主要管理职责和内容

负责本行业固定资产投资项目的规划、核准审批等行政管理职能。
1 国家发改委 综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济
体制改革

2 工信部 负责本行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施监督等行
政管理职能，并对行业的发展方向进行宏观调控

负责质量、技术、安全、环保等方面的监管工作，对汽车配件在生
3 国家质监总局 产、销售、运输、安装等环节进行抽检，保障汽车配件的质量和安
全

全国标准化工作的指导和协调机构，负责制定和管理国家标准的工
4 国家标委会 作，监管汽车配件标准，制定相关标准和规范，定期对企业进行评
估和检查，以确保配件符合国家的标准和规范

标的公司所处行业的行业自律性组织为中国汽车工业协会和中国仪器仪表行业协会，主要管理职责和内容具体如下：

序号 自律组织 主要管理职责和内容

负责汽车行业准则和标准制定、政策咨询、技术管理等，监管汽车配
1 中国汽车工 件的生产和质量，制定相关标准和规范，并定期对企业进行评估和检
业协会 查，以确保汽车配件符合国家的安全、环保要求，并在政府部门和企
业间起桥梁和纽带作用

中国仪器仪 参与制订行业规划与行业标准，开展行业、地区经济发展调查研究，
2 表行业协会 收集、整理、分析行业内生产经营情况和国内外本行业的技术经济信
息、市场信息，为政府和企业提供信息服务等

2、法律、法规及规范性文件

汽车产业是国民经济的重要支柱产业，而汽车电子行业作为汽车配套产业，为汽车制造业的健康发展提供重要支撑。政府主要通过颁布相关法律法规、行业规范的方式，对汽车及汽车电子行业的发展进行管理与引导。近年来，与汽车及汽车电子行业相关的主要法律法规如下：

序号 年份 发布机构 文件名称

1 2021 年 国家发改委等八部委 《汽车零部件再制造规范管理暂行办法》

2 2021 年 国家发改委等五部委 《汽车数据安全管理若干规定（试行）》

3 2019 年 国家发改委 《汽车产业投资管理规定》

4 2018 年 全国人大 《中华人民共和国产品质量法》

5 2018 年 全国人大 《中华人民共和国标准化法》

6 2017 年 工信部 《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》

7 2017 年 国家认证认可监督管 《关于汽车及汽车零部件产品强制性认证执行
理委员会 标准有关要求的公告》


3、我国相关产业政策

我国是汽车消费和制造大国，汽车产业在我国国民经济发展中有着举足轻重 的地位。我国政府先后出台了一系列汽车业相关支持政策，为汽车及汽车电子行 业发展提供了有利的政策保障，并推动汽车电子向智能化、网联化方向发展。近 年来，我国政府所发布与汽车及汽车电子行业相关政策如下：

序号 年份 发布机构 文件名称 主要内容

推动汽车消费由购买管理向使用管理转
变。推进汽车电动化、网联化、智能化，
1 2022年 中共中央、 《扩大内需战略规划纲 加强停车场、充电桩、换电站、加氢站
国务院 要（2022-2035 年）》 等配套设施建设；便利二手车交易；推
动农村居民汽车、家电、家具、家装消
费升级

中央人民 《进一步提高产品工程 加强系统融合、时间同步、仿真计量测
2 2022年 政府 和服务质量行动方案 试技术研究，提升智能网联汽车的环境
（2022-2025 年）》 感知、决策和安全性能

对新能源汽车，将免征车购税政策延至
2023 年底，继续予以免征车船税和消费
《关于新能源汽车免征 税、路权、牌照等支持。建立新能源汽
3 2022年 国务院 车辆购置税有关政策的 车产业发展协调机制，用市场化办法促
公告》 进整车企业优胜劣汰和配套产业发展。
大力建设充电桩，政策性开发性金融工
具予以支持

《关于开展财政支持中 重点向医药和化学制造、通用和专用设
4 2022年 工信部、财 小企业数字化转型试点 备制造、汽车零部件及配件制造、运输
政部 工作的通知》 设备制造、电气机械和器材制造、计算
机和通讯电子等行业中小企业倾斜

在支持重点方向和领域方面，大力支持
《财政支持做好碳达峰 发展新能源汽车，完善充换电基础设施
5 2022年 财政部 碳中和工作的意见》 支持政策，稳要推动燃料电池汽车示范
应用工作。财政政策措施方面，发挥税
收政策激励约束作用，落实税收政策

《交通领域科技创新中 推动新能源汽车和智能网联汽车研发，
6 2022年 中央人民 长 期 发 展 规 划 纲 要 突破高效安全纯电驱动、燃料电池与整
政府 （2021-2035 年）》 车设计、车载智能感知与控制等关键技
术及设备

稳定和扩大汽车消费。释放汽车消费潜
力，鼓励有关城市优化限购措施，增加
号牌指标投放。开展新一轮汽车下乡和
《关于提振大宗消费重 以旧换新，鼓励有条件的地区对农村居
7 2022年 商务部等 点消费促进释放农村消 民购买 3.5 吨及以下货车、1.6 升及以下
十二部委 费潜力若干措施的通 排量乘用车，对居民淘汰国三及以下排
知》 放标准汽车并购买新车，给予补贴。改
善汽车使用条件，加强停车场、充电桩
等设施建设，鼓励充电桩运营企业适当
下调充电服务费


序号 年份 发布机构 文件名称 主要内容

面向汽车、集成电路等行业，支持智能
8 2021年 工信部 “十四五”智能制造发 制造应用水平高、核心竞争优势突出、
展规划》 资源配置能力强的龙头企业建设供应链
协同平台

《国务院关于印发 2030 促进汽车零部件、工程机械、文办设备
9 2021年 国务院 年前碳达峰行动方案的 等再制造产业高质量发展。加强资源再
通知》 生产品和再制造产品推广应用

国家发改 《汽车零部件再制造规 规范汽车零部件再制造行为和市场秩
10 2021年 委 范管理暂行办法》 序，保障再制造产品质量，推动再制造
产业规范化发展

《基础电子元器件产业 把握传统汽车向电动化、智能化、网联
11 2021年 工信部 发 展 行 动 计 划 化的新能源汽车和智能网联汽车转型的
（2021-2023 年）》 市场机遇，重点推动连接器与线缆组件
和物理电池等电子元器件应用

机床、工程机械、铁路机车装备等机械
12 2020年 国家发改 《鼓励外商投资产业目 设备再制造，汽车零部件再制造，医用
委 录》 成像设备等高端医疗器械及其关键部件
再制造，复印机等办公设备再制造

以新能源汽车为智能网联技术率先应用
《新能源汽车产业发展 的载体，支持企业跨界协同，研发复杂
13 2020年 国务院 规划（2021-2035 年）》 环境融合感知、智能网联决策与控制、
信息物理系统架构设计等关键技术，突
破车载智能计算平台

《新时期促进集成电路 进一步创新体制机制，鼓励集成电路产
14 2020年 国务院 产业和软件产业高质量 业和软件产业发展，大力培育集成电路
发展的若干政策》 领域和软件领域企业

标的公司业务发展符合国家行业政策指引方向，顺应汽车电子发展趋势和市 场需求，正在不断加大技术研发投入力度，拓展 HUD、智能座舱等领域的汽车 电子业务。报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与标的公司生产经营密 切相关、对目前或未来经营有重大影响的法律法规、行业政策，不会对标的公司 经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面产生重大不利影响。

（二）主要产品及用途

标的公司为汽车电子系统制造商，自成立以来一直从事以汽车仪表为主的汽 车电子系统的研发设计、生产、销售，并逐步向 HUD、智能座舱领域拓展。标 的公司主要产品包括电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表及传感器、 HUD 等其他汽车电子产品。

汽车仪表行业整体经历了从机械式仪表、电子式仪表及全液晶仪表的技术迭 代过程。目前，汽车行业主要仪表产品以电子式组合仪表与全液晶组合仪表为主，
且逐渐呈现向数字式全液晶仪表的过渡过程。标的公司 2021 年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021 年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，目前正与国内知名整车厂商联合开发，逐步向 HUD、智能座舱领域拓展。
汽车仪表是汽车驾驶员和车辆进行信息交流的重要端口，负责整车运行状态核心指标的显示、监测及故障智能报警，是保障安全驾驶、提升汽车智能化水平、优化驾驶体验的重要零部件。汽车仪表主要显示的内容包括车速、发动机转速、油量、电量、冷却水温度、里程、时间、指示灯、车身状况、导航及多媒体信息等，并在汽车出现故障或紧急情况时发出提示或报号。

1、电子式组合仪表

电子式组合仪表主要基于电测原理、模拟电路原理，利用各类传感器将被测量的车速、发动机转速等指标变换成数字信号、模拟信号等加以测量，通过指针、显示屏等部件传递驾驶信息。

标的公司电子式组合仪表配套的代表性车型及产品情况如下：


序号 适用车型 产品应用图片

1 吉利远景X3

2 吉利帝豪GS/GL

3 长城H4

4 江淮悦翔V3

5 BYD秦


序号 适用车型 产品应用图片

6 广汽GS4

2、全液晶组合仪表

典型的全液晶仪表是采用完全 TFT 液晶彩屏显示技术的仪表，可以集成各种数据模式、兼容多种功能同屏显示，并能更好地实现数据控制和显示风格的自由选择与设计，很好地实现 3D 效果和实时影像，具有更好的人机交流形式和大信息量显示方式，然而目前国内市场上车规级 TFT 彩色液晶屏基本依靠进口，成本较高。标的公司主要生产全液晶组合仪表，该等产品中间部分是中型尺寸的全 TFT 彩色液晶屏，两侧是段码式液晶屏，通过全贴合工艺组合在一起，相较全 TFT 液晶仪表，全液晶组合仪表利用中间部分 TFT 彩色液晶屏显示实时状态信息与效果变化的信息，而利用成本更低、工艺更成熟的固定格式的段码液晶屏显示相对固定的信息，能够在显示效果与全TFT彩色液晶屏几乎一样的情况下，拥有更高的性价比及稳定性。

标的公司全液晶组合仪表配套的代表性车型及产品情况如下：


序号 适用车型 产品应用图片

1 吉利星瑞

2 极氪BXIE

3 吉利几何C

4 奔驰SMART

HX11

3、双联屏仪表

在汽车座舱传统布局方案中，仪表与中控屏等存在一定物理距离，视觉分割感强烈，而通过重新布局将汽车仪表、中控屏、副驾娱乐屏等屏幕由一块玻璃进行覆盖，在视觉上营造出屏幕一体化、一体黑的科技感，可以极大削弱显示屏的之间的物理分割感。在汽车智能化发展趋势下，汽车座舱端的汽车仪表、车载信息娱乐系统等逐渐向大屏化、多屏化、联屏化方向发展。

标的公司紧随智能座舱发展趋势，通过将汽车仪表屏幕和中控屏组合的方式，将汽车仪表的驾驶信息显示功能和车载信息娱乐系统的导航、娱乐、控制等功能集中，推出整体的双联屏仪表产品。双联屏仪表产品结构更为紧凑，实现仪表和
中控屏的模块化，使得汽车电子系统功能更容易实现整体化；仪表和中控屏连接后，通过软件实现双屏的相互交互，使得驾驶员更容易获取信息和完成触摸操作，便于掌握车况、路况；双联屏仪表产品更为美观，提升了汽车的科技感和驾驶体验。

标的公司电子式组合仪表配套的代表性车型及产品情况如下：

序号 车型 图片

1 吉利ICON

2 吉利几何E

3 爱驰U5

4 吉利AC1E


（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、电子式组合仪表工艺流程图

电子式组合仪表生产的主要流程包括：镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT 贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、初装总装、高温老化、视觉检测等。

电子式组合仪表主要工艺流程简介如下：

主要工序 工序内容 主要使用设备

激光镭雕 使用激光在线路板上雕刻二维码 镭雕机

锡膏印刷 锡膏印刷 锡膏印刷机

SPI 对锡膏印刷的质量进行检验 3DSPI锡膏检测仪

SMT贴片 将贴片电阻、电容等贴在PCB板上 贴片机

回流焊 将锡膏固化进行焊接 回流焊炉

AOI（3D）检验 贴片质量检验 在线3D自动光学检测仪

机械手焊接 元器件焊接 半自动焊接工装

ICT检测 PCBA线路检查 线路板ICT检测台

分板 拆分线路板 分板机

初装总装 导电压条和螺钉安装总成装配 总装工作台

震动老化 组合仪表总成在32Hz频率下振动10分钟 震动设备

高温老化 在高温75℃下通电老化2小时 高温老化箱


主要工序 工序内容 主要使用设备

视觉检测 自动检测 视觉检测设备

2、全液晶组合仪表工艺流程图

全液晶组合仪表生产的主要流程包括：镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT 贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、初装总装、框贴、高温老化、视觉检测等。

全液晶组合仪表主要工艺流程简介如下：

主要工序 工序内容 主要使用设备

激光镭雕 使用激光在线路板上雕刻二维码 镭雕机

锡膏印刷 锡膏印刷 锡膏印刷机

SPI 锡膏印刷的质量进行检验 3DSPI锡膏检测仪

SMT贴片 将贴片电阻、电容等贴在PCB板上 贴片机

回流焊 将锡膏固化进行焊接 回流焊炉

AOI（3D）检验 贴片质量检验 在线3D自动光学检测仪

机械手焊接 元器件焊接 半自动焊接工装

ICT检测 PCBA线路检查 线路板ICT检测台

分板 拆分线路板 分板机

初装总装 导电压条和螺钉安装总成装配 总装工作台


主要工序 工序内容 主要使用设备

框贴 专用框贴工装安装 框贴线

震动老化 组合仪表总成在32Hz频率下振动10分钟 震动设备

高温老化 在高温75℃下通电老化2小时 高温老化箱

视觉检测 自动检测 视觉检测设备

3、双联屏仪表工艺流程图

双联屏仪表生产的主要流程包括：镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT 贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、初装总装、框贴、高温老化、视觉检测等。

双联屏仪表主要工艺流程简介如下：

主要工序 工序内容 主要使用设备

激光镭雕 使用激光在线路板上雕刻二维码 镭雕机

锡膏印刷 锡膏印刷 锡膏印刷机

SPI 锡膏印刷的质量进行检验 3DSPI锡膏检测仪

SMT贴片 将贴片电阻、电容等贴在PCB板上 贴片机

回流焊 将锡膏固化进行焊接 回流焊炉

AOI（3D）检验 贴片质量检验 在线3D自动光学检测仪


主要工序 工序内容 主要使用设备

机械手焊接 元器件焊接 半自动焊接工装

ICT检测 PCBA线路检查 线路板ICT检测台

分板 拆分线路板 分板机

初装总装 导电压条和螺钉安装总成装配 总装工作台

框贴 专用框贴工装安装 框贴线

震动老化 组合仪表总成在32Hz频率下振动10分钟 震动设备

高温老化 在高温75℃下通电老化2小时 高温老化箱

视觉检测 自动检测 视觉检测设备

（四）主要经营模式

1、采购模式

在采购模式方面，标的公司按照客户需求、市场行情、采购周期、合理库存来保证生产所需，自主安排采购计划。标的公司基于 TS16949 质量体系和内控要求，制定了《采购程序文件》《供方管理手册》等采购管理制度，全流程管理采购各项相关事宜。标的公司定期更新合格供应商名录，采购过程包括合格供应商的选择与评价、采购合同（订单）的签订、货物验收入库和供应商来料试样跟踪等，对于合格供应商原则上每年评审一次，对未达标供应商进行限期整改或最后淘汰。

2、生产模式

在生产模式方面，标的公司汽车仪表业务主要采用以销定产、适度备货的模式进行生产。对于开发完成后的产品，标的公司生产部门根据客户需求及交付时间、产能、设备状况、生产线负荷状况、原材料供应状况等综合评审，制定生产计划，并分解至各车间，形成细化的滚动生产计划。各车间根据滚动生产计划，进行领料、生产、总装、测试、入库等，完成生产活动。生产过程主要包括 SMT贴片、装配和测试等。检测业务方面，标的公司子公司精锐检测被国家认监委（CCC）和中国质量认证中心（CQC）授予指定检测机构资质和委托检测实验室资格，受客户委托对外提供仪表、灯具等汽车电子产品检验检测及计量校准服务。

3、销售模式

在销售模式方面，标的公司采取直销模式进行销售，面向汽车前装市场，与国内外汽车整车厂商及一级汽车零部件供应商形成直接配套的供应关系。汽车电子行业具有为特定车型定向开发的特点，标的公司通过参与新车型相关产品的定向开发，并进行样件检测、小批量试制等，得到客户认可后，正式进行批量生产，并依据合同规定与订单要求，向客户提供产品和售后服务。

4、盈利模式

在盈利模式方面，标的公司的盈利主要来源于汽车电子系统的研发、生产及销售业务产生的营业收入与成本费用之间的差额。标的公司客户主要为国内知名大型整车厂商如吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和长城汽车等，标的公司重视研发创新，能够不断通过产品的升级迭代来满足客户需求，保持业务持续健康发展。
5、研发模式

标的公司分别在南京、上海、成都等地设置 5 所研发机构，并建立了较为完善的研发流程，主要涉及启动、规划、执行、监控、收尾等环节。标的公司基于汽车及汽车电子行业发展状况及产业政策，结合市场、客户和消费者需求，研判行业热点技术发展趋势与方向，选择具有较高应用价值及市场前景的前瞻性技术进行攻关。同时，标的公司技术研发团队跟踪整车厂商新车型、新产品需求，结合汽车整车厂商车型设计和量产规划，同步开展配套的汽车电子产品的研发。为顺应汽车电子发展趋势和市场需求，正在不断加大技术研发投入力度，拓展 HUD、智能座舱等领域的汽车电子业务。标的公司 2021 年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021 年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，目前正与国内知名整车厂商联合开发，逐步向 HUD、智能座舱领域拓展。

（五）销售情况和主要客户

报告期内，标的公司主要产品的实际产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：万块

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

电子式汽车 产能 86.05 114.73 114.73


项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

仪表 产量 63.46 67.86 85.59

销量（注 1） 60.92 69.32 83.92

产能利用率（注 2） 84.06% 69.68% 78.91%

产销率 96.00% 102.15% 98.06%

产能 86.05 114.73 114.73

产量 8.88 12.09 4.95
全液晶组合 销量（注 1） 9.69 10.41 4.60
仪表

产能利用率（注 2） 84.06% 69.68% 78.91%

产销率 109.23% 86.14% 92.79%

产能 11.13 14.84

产量 3.05 5.95 -

双联屏仪表 销量（注 1） 2.97 4.34 -

产能利用率 27.40% 40.03% -

产销率 97.25% 73.05% -

注 1：此处列示的销量为实际向客户销售的数量，不包括标的公司内部研发领料等用量；
注 2：电子式组合仪表和全液晶组合仪表是共线生产，产能使用同一数据，电子式汽车仪表及全液晶组合仪表计算的产能利用率为两者产量之和除以共线产能。

如上表所示，报告期内标的公司电子式汽车仪表销量受市场需求影响呈现一定波动，但整体产销率维持较高水平；全液晶组合仪表整体销售呈现快速上身趋势；双联屏组合仪表为标的公司 2022 年度开始生产销售的产品，期初整体产能利用率较低，后续随着标的公司市场订单增加预计产能利用率将得以提升。

报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：

期间 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

吉利汽车 20,404.88 57.06%

江淮汽车 5,899.56 16.50%

2023 年 北汽福田 4,493.43 12.57%

1-9 月 长城汽车 1,313.70 3.67%

江铃汽车 1,212.27 3.39%

合计 33,323.85 93.19%

吉利汽车 21,578.07 49.51%

2022 年 江淮汽车 6,692.09 15.35%

北汽福田 4,379.53 10.05%


期间 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

江铃汽车 3,019.52 6.93%

长城汽车 2,571.87 5.90%

合计 38,241.07 87.73%

江淮汽车 9,709.48 26.02%

吉利汽车 8,762.26 23.48%

北汽福田 7,155.75 19.17%
2021 年 江铃汽车

2,736.75 7.33%

长城汽车 1,555.56 4.17%

合计 29,919.80 80.17%

注：上表中同一控制下企业的销售金额已合并披露。

标的公司与国内汽车整车头部企业客户合作紧密，主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和长城汽车在内的国内大型整车生产厂商。近年来标的公司依靠出色的产品创新能力及高效的售后服务能力，持续提升与该等头部客户的合作范围及合作规模，合作关系日趋稳固。

报告期内，新通达的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不占有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购及价格波动情况

标的公司产品生产所用的主要原材料包括电子件、液晶屏、塑料件、五金件、PCB 类等原材料。报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

电子件类 7,953.60 34.43% 15,016.10 40.21% 14,457.01 48.47%

液晶屏类 9,717.57 42.07% 14,468.14 38.74% 7,977.15 26.75%

PCB 类 1,189.85 5.15% 1,809.85 4.85% 1,804.08 6.05%

五金件类 1,064.00 4.61% 1,880.25 5.03% 755.51 2.53%

塑料件类 2,706.89 11.72% 3,499.32 9.37% 4,288.38 14.38%

FPC 类 92.05 0.40% 179.35 0.48% 80.53 0.27%

辅助材料 374.22 1.62% 495.34 1.33% 463.98 1.56%
及其他


项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

合计 23,098.18 100.00% 37,348.34 100.00% 29,826.63 100.00%

报告期内，标的公司主要原材料采购平均单价及波动情况如下：

单位：元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
平均单价 波动比例 平均单价 波动比例 平均单价

电子件类 0.21 -32.40% 0.31 7.74% 0.28

液晶屏类 108.21 -13.28% 124.78 92.91% 64.68

PCB 类 8.02 -24.07% 10.56 28.21% 8.23

五金件类 9.64 -0.08% 9.65 101.36% 4.79

塑料件类 4.08 -3.64% 4.23 -3.41% 4.38

FPC 类 0.69 -16.61% 0.82 42.96% 0.58

报告期内，标的公司采购的电子件类单价先上升后下降，其中 2023 年 1-9
月下降幅度较高，主要系 2021 年至 2022 年芯片短缺现象较为严重，从而导致2021 年度、2022 年度电子件类的整体采购单价较高；2023 年系芯片供应较为紧张的局面得到缓解，整体芯片价格有所下降；此外，标的公司积极采用国产替代的方式也部分程度上降低了电子件类单价。标的公司液晶屏类材料价格呈上升趋势，主要是全液晶组合仪表、双联屏仪表销售占比在 2022 年度显著上升，产品屏幕面积增加，采购单价随之增长。PCB 类采购单价先上升后下降，主要受行业供求关系影响，单价先整体上升进入2023年度有所下降。五金件类2022年度、2023 年 1-9 月采购单价显著上升，主要系当年度标的公司采购的组合仪表中框增加，此部分原料单价较高，从而导致五金件类采购单价有所上升。塑料件类单价呈现下降趋势，主要系随行就市价格。FPC 类采购总量相对较少，受部分产品单价影响导致整体单价有所波动。

2、主要能源采购情况

报告期内，标的公司生产中主要能源消耗为电力、水。标的公司电力从当地供电公司购买获取，其供应充足，未出现因供应短缺而影响公司正常生产经营的情况。主要能源的耗用金额占公司营业成本的比例较小，其价格的波动不会对标的公司的经营业绩产生较大影响。具体消耗情况如下表所示：


（1）电力消耗

期间 消耗量（万千瓦时） 金额（万元） 平均单价

（元/千瓦时）

2023 年 1-9 月 153.82 130.97 0.85

2022 年度 187.89 160.20 0.86

2021 年度 192.99 144.49 0.76

（2）水消耗

期间 消耗量（吨） 金额（万元） 平均单价（元/吨）

2023 年 1-9 月 5,271.63 1.90 3.61

2022 年度 6,224.78 2.25 3.61

2021 年度 8,591.00 3.10 3.61

3、报告期内向前五名供应商的采购情况

报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：

期间 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重

深圳市轩彩视佳科技有限公司 5,920.75 20.71%

江苏骏成电子科技股份有限公司 2,672.74 9.35%

2023 年 天津市稳特电子有限公司 1,175.46 4.11%

1-9 月 富昌电子（上海）有限公司 1,158.40 4.05%

文晔领科（上海）投资有限公司 1,079.86 3.78%

合计 12,007.21 41.99%

深圳市轩彩视佳科技有限公司 6,737.94 18.76%

江苏骏成电子科技股份有限公司 4,276.31 11.91%

文晔领科（上海）投资有限公司 3,014.45 8.39%
2022 年 富昌电子（上海）有限公司

2,806.88 7.82%

上海翊旭电子科技有限公司 1,896.21 5.28%

合计 18,731.79 52.16%

深圳市轩彩视佳科技有限公司 3,772.78 13.15%

富昌电子（上海）有限公司 1,787.20 6.23%

天津市稳特电子有限公司 1,648.79 5.75%
2021 年 江苏骏成电子科技股份有限公司

1,608.44 5.61%

文晔领科（上海）投资有限公司 1,531.06 5.34%

合计 10,348.27 36.07%

注：上表中对同一控制下企业的采购金额已合并披露。


2021 年至 2023 年 1-9 月，标的公司向前五大供应商采购金额占当期营业成
本的比例分别为 36.07%、52.16%和 41.99%。报告期内，标的公司不存在对单一供应商采购占比超过 50%的情况。公司不存在严重依赖个别供应商的情况。

报告期内，新通达的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中不占有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在境外生产经营情况。

（八）主要产品生产技术阶段

标的公司主要产品包括电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表及其他汽车电子产品与服务，并逐步向 HUD、智能座舱领域拓展。相关产品生产技术所处的阶段情况如下：

分类 应用车型 所处阶段

远景 x3PRO 批量生产

长城 H6.H2.H4.F5 批量生产

电子式组合仪表 BYD 秦 批量生产

GS4 批量生产

GS3 批量生产

CX743 批量生产

HX11 批量生产

全液晶组合仪表 吉利星瑞 批量生产

BX1E 批量生产

几何 C 批量生产

ICON 批量生产

双联屏仪表 AC1E 批量生产

爱驰 U5 批量生产

HUD 吉利皮卡 技术交流中

CMS 江淮乘用车 样件准备中


（九）报告期核心技术、研发人员分析及变动情况

标的公司是一家知名的汽车电子系统制造商，自成立以来重视研发投入，在全国共设立了 5 个研发中心（上海、南京、成都、丹阳 2 个），研发人员配置充足。报告期内，标的公司营业收入和研发投入及增长率等情况如下：

项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年

营业收入 35,759.32 43,587.43 37,318.63

研发投入 1,815.06 2,849.95 3,124.37

研发投入占比 5.08% 6.54% 8.37%

增长率 -15.08% -8.78% -

注：2023 年 1-9 月增长率年化计算

标的公司持续多年的研发投入及规模化工业生产，使得标的公司形成了自己的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏 UI 开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术。主要核心技术均取得了专利并采取了有效的保密措施。标的公司主营业务及产品（或服务）均使用前述核心技术。具体核心技术及技术先进性、具体表征等情况如下：

序 核心技术 关键技术点 技术先进性与 对应的专利技术

号 具体表征

发明专利：2015103409151，适于快
速启动的全虚拟汽车仪表系统、工
作方法及汽车；2015103408290，一
种全虚拟汽车仪表系统、工作方法
及 安 装 该 系 统 的 汽 车 ；
一般操作系统需 2015103426161，一种双系统全虚拟
启动速度快，工 要 使 用 授 权 费 汽车仪表系统、工作方法及汽车；
具 链 简 单 易 操 用，且启动较慢， 2015103409147，整体式汽车虚拟仪
自主汽车 作，更加贴近用 标的公司自主设 表系统、工作方法及安装该系统的
1 仪表操作 户习惯，调试、 计开发的系统无 汽车；

系统定制 运行日志丰富， 需授权费用，而 实用新型：201520424553X，适于
满足网络安全、 且性能上可以和 快速启动的全虚拟汽车仪表系统及
功能安全需求 商业系统相媲美 应 用 该 系 统 的 汽 车 ；
2015206965554，全虚拟汽车仪表系
统 及 应 用 该 系 统 的 汽 车 ；
2015206948737，一种全虚拟汽车仪
表系统及应用该系统的汽车；
2015206949513，一种适于快速启动
的全虚拟汽车仪表系统。

低代码方式开发 比传统方式代码

2 彩屏UI开 客户 HMI 方面 量大幅降低，开 -

发框架 需求，提高开发 发简化，后期维

效率 护方便


序 核心技术 关键技术点 技术先进性与 对应的专利技术

号 具体表征

模块化设计，能

够满足客户高效

性、高可靠性，

大量使用经过电 2014206125561，一种汽车仪表供电
复杂电路 高电磁兼容可靠 磁兼容性验证的 电路；2014206124639，一种汽车仪
3 模块化设 性，稳定性好， 模块电路设计， 表 电 路 的 保 护 电 路 ；
计 成本低 可提高产品整体 2014206124982，一种汽车仪表可控
系统的电磁兼容 供电电路。

性能，帮助缩短

开发周期，降低

成本，提高产品

竞争力

标的公司的技术水平处于行业头部，是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位，作为主要单位参与制定了多项汽车仪表行业国家标准。

截至报告期末，新通达共有研发人员 134 名，占员工总数比例为 33.5%，其
中核心技术人员 2 名，报告期内标的公司核心技术人员稳定，任职时间均超 5年，本次交易后预计能够继续保持稳定。标的公司核心技术人员基本情况如下：

序号 姓名 性别 所属部门 职务

1 童志敏 男 丹阳研发部 南京研发负责人

2 李孝哲 男 成都研发部 成都研发负责人

上述各位核心技术人员简历及贡献情况等如下：

童志敏：1988 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011 年
7 月至 2013 年 8 月，任大陆汽车车身电子系统（芜湖）有限公司软件工程师；
2013 年 8 月至 2015 年 3 月，任上海海拉电子有限公司软件工程师；2015 年 3
月至今，历任标的公司软件工程师、开发经理、南京研发负责人。

对标的公司研发具体贡献方面，主要负责标的公司研发技术路线选择、研发基础平台化建设、人才梯队建设、体系搭建、研发组织文化导入，当前新通达研
发体系已通过 CMMI 3 认证。主持了广汽 A39、江铃皮卡平台化、长城 P04/P06
等产品项目的研发工作。

李孝哲：1990 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。
2017 年 3 月至今，历任标的公司成都研发经理、总经理、成都研发的负责人。

对标的公司研发具体贡献方面，主导研发流程管理体系的建设，并主持了标的公司多项项目开发工作，包括达多平台全液晶仪表软硬件架构设计、IVI 系统设计、基于杰发/芯驰/芯擎等平台的域控制器预研及开发、DMS/CMS 预研等，参与多项标的公司专利发明，并代表标的公司参与了多项行业标准的制定。

为进一步提高对标的公司核心技术人员的激励，标的公司设立了持股平台，对核心技术人员进行了股权激励。在约束措施方面，标的公司与核心技术人员均签署了保密、竞业限制和知识产权归属的相关协议，保障标的公司的权益。

（十）安全生产、环境保护情况

1、安全生产

标的公司贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规、政策和标准，生产过程符合《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病防治法》《工作场所职业卫生管理规定》等关于安全生产的要求，为加强职业健康工作的管理，提高安全生产管理的水平，切实保障员工在劳动过程中的健康与安全，标的公司制订了《安全生产责任制管理制度》、《安全生产目标管理制度》等多项安全生产制度，强化各单位安全生产职责，确保企业财产和员工生命的安全健康，保证安全生产顺利进行。

报告期内，标的公司不存在因安全生产方面的违法违规行为受到监管机构行政处罚的情况。

2、环境保护

标的公司生产过程中会产生少量的废水、废气、固废和噪音等污染物，均通过相应的环保设施或环保措施得到妥善处理。其中废水主要为生活污水，排入城市污水处理厂统一处理；注塑工序、PCB 回流焊工序产生的废气，经集气罩、风机收集并经活性炭吸附或烟雾过滤装置过滤后达标排放；切割、磨边产生的粉尘集中收集，并通过布袋除尘器处理后达标排放；固废分为生产固废和生活固废，生产固废收集后外售综合利用或由厂家回收，生活固废放于厂区内设置的垃圾存放点，由环卫部门定期清理；噪音主要由机械设备运行产生，通过选用低噪声设备，加装减震减噪装置等手段进行处理。


标的公司在生产经营过程中仅产生少量废气、废水、固体废弃物及噪音，环 保投资和相关费用成本支出较少，环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保 相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配。报告期内，标的公司 遵守环保相关法律法规，严格执行各项环保措施，不存在因违反环境保护相关法 律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司建立了完善的质量控制体系，从 采购、生产等各个环节均设置了严格的质量控制措施，从多个方面完善生产质量 管理体系，实行分工负责、分级管理体制，综合运用技术、经济、行政等管理手 段，保证生产工艺合理，产品质量稳定。标的公司严格按照产品标准和生产技术 标准组织生产，并按照标准开展质量管理和质量控制，确保产品质量、服务质量 满足客户需求。

报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷。

（十二）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产持有的主要生产经营资质具体如 下：

1、高新技术企业及专精特新证书

序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期

江苏省科学技

术厅、江苏省财 自2021年11月
1 新通达 高新技术企业证书 GR202132009023 政厅、国家税务 30日起三年
总局江苏省税

务局

专精特新“小巨人” 工业和信息化 2021年7月1日
2 新通达 企业 - 部 至2024年6月
30日

2、生产经营资质证书

序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期

汽车行业质量管理 上海奥世管理 2021年9月6日
1 新通达 体系认证 0422256 体系认证有限 至2024年9月5
公司 日

2 新通达 职业健康安全管理 U006621S0073R1M 华夏认证中心 2021年5月28
体系认证 有限公司 日至2024年5


序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期

月27日

华夏认证中心 2021年5月28
3 新通达 环境管理体系认证 U006621E0122R1M 有限公司 日至2024年5
月27日

软件产品证书（新

通达OPENCV框架 中国软件行业 自2022年11月
4 新通达 的K5000车载多媒 苏RC-2022-L0087 协会 25起五年

体 屏 幕 测 试 软 件

V1.0）

软件产品证书（新

5 新通达 通 达 RK3399 平 台 苏RC-2022-L0086 中国软件行业 自2022年11月
的车载以太网测试 协会 25起五年

软件V1.0）

6 新通达 进出口货物收发货 3218937660 所在地海关：镇 长期

人 丹阳办

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股子公司的固定污染源排 污登记情况如下：

序号 持有人 登记编号 生产经营场所地址 有效期限

江苏省丹阳市丹北镇（新 2020年4月7
1 新通达 91321100768287002T001W 桥）新巷村 日至2025年4
月6日

丹阳市丹北镇新桥红五 2020年4月9
2 丹阳分公司 91321181076385816A001Z 月村 日至2025年4
月8日

丹阳市丹北镇新桥红五 2020年4月23
3 爱普瑞特 913211813141812703001Z 月村 日至2025年4
月22日

丹阳市丹北镇（新桥）新 2020年4月23
4 精锐检测 91321181069450376U001W 巷村 日至2025年4
月22日

丹阳市丹北镇新桥新南 2020年4月23
5 精锐软件 91321181551239018C001W 村1号 日至2025年4
月22日

2023 年 12 月
6 智能网联 91321181MA1YJN8W93001W 丹阳市云阳街道南三环 11 日 至 2028
路丹阳高新技术创新园 年12月10日
6年

标的公司及其控股子公司已经取得了其生产经营所必需的资质、认证或备案 登记，且均在有效期内；截至本独立财务顾问报告出具日，不存在被吊销、撤销、 注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日

资产总计 49,733.44 51,584.53 47,799.96

负债总计 34,061.73 36,698.46 31,649.37

所有者权益 15,671.71 14,886.07 16,150.58

归属于母公司所有 15,671.71 14,886.07 16,150.58
者的净资产

利润表项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

营业收入 35,759.32 43,587.43 37,318.63

营业成本 28,594.46 35,912.86 28,691.73

利润总额 1,838.27 2,003.32 1,909.50

净利润 1,545.64 2,035.49 1,740.64

归属于母公司所有 1,545.64 2,035.49 1,753.71
者的净利润

扣非后归母净利润 1,210.75 1,615.14 1,628.94

主要财务指标 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度

流动比率（倍） 1.19 1.14 1.15

速动比率（倍） 0.73 0.62 0.76

资产负债率 68.49% 71.14% 66.21%

总资产周转率（次/ 0.94 0.88 0.85
年）

应收账款周转率（次 3.38 3.76 3.09
/年）

存货周转率（次/年） 1.87 1.94 2.15

毛利率 20.04% 17.61% 23.12%

注：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，新通达的非经常性损益构成如下：


单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

非流动资产处置损益，包括已计提资 -20.24 - -2.02
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与正常经

营业务密切相关，符合国家政策规定、 424.15 421.31 205.48
按照一定标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的 - - -
资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、

交易性金融负债产生的公允价值变动 -8.37 -1.18 7.90
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准 - 78.75 -
备转回

除上述各项之外的其他营业外收入和 0.18 -0.23 -61.87
支出

减：所得税影响额 60.83 78.30 24.72

减：少数股东权益影响额（税后） - - -

归属于母公司所有者的非经常性损益 334.89 420.35 124.78
净额
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为新通达 75%股份，新通达主要从事汽车仪表的研发、生产及销售，并已经取得业务开展所必需的经营资质，具体参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。除此之外，新通达已取得相应的土地使用权权属证书、已取得与其生产经营所必须的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
十、债权债务转移情况

本次交易完成后，新通达仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及新通达债权债务的转移。


交易对方合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其他受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。
标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本标的司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。


对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）标的公司已将该商品的实物转移给客户；

（3）标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（4）客户已接受该商品或服务等。

标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。

标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2、收入确认的具体方法

（1）汽车仪表组合收入确认具体方法

标的公司将产品交付至客户仓库或第三方仓库，客户根据自身生产需要从仓库中领用产品，标的公司一般以双方结算作为收入确认的依据。

（2）开发收入确认具体方法

标的公司向客户提供技术文档后取得验收合格证明时确认销售收入。


（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，新通达的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础

新通达财务报表以持续经营为编制基础。

（四）财务报表合并范围

新通达将其控制的所有子公司纳入合并报表范围，报告期内，新通达的合并范围情况如下：

公司名称 股权取得方式 股权取得时点 认缴金额（万元） 控股比例

丹阳爱普瑞特汽车 设立 2014-9-22 300.00 100%

电子技术有限公司

成都艾克赛特信息 非同一控制合 2020-4-8 200.00 100%

科技有限公司 并

丹阳精锐软件有限 同一控制合并 2010-3-12 300.00 100%

公司

丹阳新通达智能网 设立 2019-6-14 1,000.00 100%

联科技有限公司

江苏精锐检测技术 设立 2013-5-10 1,000.00 100%

有限公司

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，新通达不存在资产转移剥离的情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司新通达的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

截至本独立财务顾问报告出具日，新通达不存在行业特殊的会计处理政策。

第五节 发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 41.44 33.16

定价基准日前 60 个交易日 39.67 31.74

定价基准日前 120 个交易日 37.21 29.77

经交易各方友好协商，本次发行价格为 38.53 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

100%股权 100%股 标的资产

账面价值 权评估值 增值额 增值率 收购比例 评估值

评估方法 [注]

A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B

资产基础 24,218.55 8,546.84 54.54% 75.00% 18,163.91
法 15,671.71

收益法 33,159.00 17,487.29 111.59% 75.00% 24,869.25

注：上表中 100%股权账面价值为截至 2023 年 9 月 30 日经审计的标的公司合并资产负
债表归属于母公司所有者权益合计账面数。

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，标的资产选用收益法评估结论作为最终的评估结论。

在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式如下：

单位：万元

交易对方 标的资产 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格

徐艺萌 新通达 59.82%股份 19,740.60 13,818.42 5,922.18

姚伟芳 新通达 10.00%股份 3,300.00 2,310.00 990.00

精易至诚 新通达 2.68%股份 884.40 619.08 265.32

徐锁璋 新通达 2.50%股份 825.00 577.50 247.50

合计 新通达 75%股份 24,750.00 17,325.00 7,425.00

（五）发行股份数量

本次交易对方为徐艺萌、徐锁璋、姚伟芳及精易至诚，本次交易的 70%对价以股份方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）

徐艺萌 13,818.42 3,586,405

姚伟芳 2,310.00 599,532

精易至诚 619.08 160,674

徐锁璋 577.50 149,883


交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）

合计 17,325.00 449,6494

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）股份锁定期

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让或质押、亦不得设定任何权利负担。如在此期间，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。

在上述股份锁定期届满时，如交易对方的业绩补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务履行完毕之日。为避免歧义，如交易对方无需履行补偿义务的，则锁定期应顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项审计报告公告之日。

若交易对方上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或深交所新出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时新的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和深交所的规则办理。


（七）过渡期损益安排

过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益由上市公司按持有标的公司的股份比例享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式按上市公司持有标的公司的股份比例补偿。交易对方之间的补偿义务互相连带。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成台的持股比例共同享有。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 8,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：


单位：万元

项目名称 投资总额 募集资金使用金额

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 8,500.00 8,500.00

合计 8,500.00 8,500.00

（七）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及结余情况

（1）前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]4030 号文核准，并经深圳证券交
易所深证上[2022]106 号文同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股
18,146,667 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 37.75 元/股，共计
募集资金人民币 68,503.67 万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人 民币 61,413.08 万元。募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2022 年 1 月 24 日出具的中天运[2022]验字第 90005 号《验资报告》验证。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与 各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管 协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

（2）募集资金使用情况

根据《江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》，公司募集资金使用计划如下表所示：

单位：万元

项目名称 投资总额 拟投入募集资金 项目达到预计可使用状态日期

车载液晶显示模组生产项目 40,384.76 35,000.00 2024 年 12 月 31 日

TN、HTN 产品生产项目 8,417.44 6,000.00 2023 年 12 月 31 日

研发中心建设项目 4,149.43 4,000.00 2024 年 12 月 31 日

补充流动资金 10,000.00 10,000.00 -

合计 62,951.63 55,000.00 -

（3）前次部分募集资金投资项目结项及节余募集资金的情况

鉴于公司前次募集资金投资项目“TN、HTN 产品生产项目”已达到预定可
使用状态，为提高公司资金的使用效率，公司拟对该项目进行结项。截至 2023
年 12 月 25 日，公司前次拟结项的募投项目的募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

项目名称 募集资金计划投资 累计投入募集 节余金额

总额 资金 （含利息和理财收入等）

TN、HTN 产品生产 6,000.00 4,878.88 1,305.26
项目

注：截至 2023 年 12 月 25 日该项目的募集资金使用情况未经审计机构审计。

为合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司已分别于 2023 年 12
月 29 日与 2024 年 1 月 16 日召开董事会及股东大会，审议通过将节余募集资金
共计 1,305.26 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。

2、募集配套资金的必要性

上市公司产品应用的是液晶显示技术，目前，在显示领域中液晶显示技术处于主流地位。除液晶显示技术外，市场上正在研发或不断规模化应用的显示技术
有 OLED、AMOLED、Mini LED、Micro LED、QD-OLED 等。未来随着 OLED
显示技术的不断普及，其市场份额将会有所提升，对应用于智能家电、消费电子领域的单色液晶显示产品存在一定的替代效应。上市公司需要持续不断投入大量资金进行新技术、新产品的研发以保持技术的领先与产品的先进。此外，开发新产品并进行市场推广至最终通过客户验证需要一定时间，这要求企业有充足的流动资金来支持自身的日常经营和市场开拓，上市公司因而也面临较高的资金需求。
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价 24,750.00 万元，其中以现金支付 7,425.00 万元。一方面，交易对方考虑交易税费存在获得现金对价的需求；另一方面，若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。

（八）募集配套资金的管理

本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金使用与管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行，
主要内容如下：

募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议；公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金或通过其他融资方式补足，具体如下：

1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；

2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进标的公司的后续发展；

3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。

若本次配套融资的募集资金全部或部分无法实施的，则在上市公司确定本次配套融资的募集资金无法实施之日或本次交易交割日（孰早）之日起 90 日内，上市公司以自有或自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，对收益法评估不存在影响。


第六节 标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估概况

（一）评估基本概况

本次交易中，拟收购资产的评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，评估对象为新
通达的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，
标的资产的评估情况如下：

单位：万元

100%股权 100%股 标的资产
账面价值 权评估值 增值额 增值率 收购比例 评估值
评估方法 [注]

A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B

资产基础 24,218.55 8,546.84 54.54% 75.00% 18,163.91
法 15,671.71

收益法 33,159.00 17,487.29 111.59% 75.00% 24,869.25

注：上表中 100%股权账面价值为截至 2023 年 9 月 30 日经审计的标的公司合并资产负
债表归属于母公司所有者权益账面数

根据资产评估结果以及交易双方协商，本次上市公司收购新通达 75%股份交易作价为 24,750.00 万元。

（二）评估方法

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
二、新通达评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是发行股份及支付现金购买股权。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位盈利模式明确，服务的客户群体相对稳定，企业对未来的产品及销售渠道具有明确的经营规划，财务预算数据完善，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。


2、评估结果

基于新通达及管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对新通达股东全部权益在评估基准日 2023年 9 月 30 日的价值进行了评估。

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出新通达在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的评估结论如
下：

新通达母公司资产账面价值 58,463.66 万元，评估值 63,617.75 万元，评估增
值 5,154.09 万元，增值率 8.82%。负债账面价值 39,802.74 万元，评估值 39,399.19
万元，评估减值 403.55 万元，减值率 1.01%。股权全部权益账面价值 18,660.91
万元，评估值 24,218.55 万元，评估增值 5,557.64 万元，增值率 29.78%。详见下
表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 45,726.52 42,134.97 -3,591.54 -7.85

2 非流动资产 12,737.14 21,482.77 8,745.63 68.66

3 其中：长期股权投资 2,077.37 4,312.01 2,234.64 107.57

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 7,805.68 11,466.88 3,661.19 46.90

6 无形资产 1,281.87 4,166.98 2,885.11 225.07

7 其中：土地使用权 1,166.43 1,995.80 829.37 71.10

8 长期待摊费用 108.12 72.81 -35.31 -32.66

9 递延所得税资产 1,447.50 1,447.50 - -

10 其他非流动资产 16.60 16.60 - -

11 资产总计 58,463.66 63,617.75 5,154.09 8.82

12 流动负债 38,135.49 38,135.49 - -

13 非流动负债 1,667.25 1,263.70 -403.55 -24.20

14 负债总计 39,802.74 39,399.19 -403.55 -1.01

15 净资产（所有者权益） 18,660.91 24,218.55 5,557.64 29.78


（2）收益法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。江苏新通达电子科技股份有限公司在评估基准日2023年9月30日归属于母公司的股东全部权益账面值为 15,671.71 万元，评估后所有者权益价值为 33,159.00 万元，评估增值17,487.29 万元，增值率 111.59%。

3、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 24,218.55 万元，收益法测算得出的股东全部权益价值 33,159.00 万元。收益法较资产基础法评估值高8,940.45 万元，高 36.92%，形成差异原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4、评估结果的选取

新通达是一家知名的汽车电子系统制造商，主营业务是汽车电子系统的研发、生产和销售，主要为汽车仪表销售。公司按照国家、行业和客户的质量管理要求，建立了完善的产品全流程质量管理体系和严格的过程控制管理流程，通过了IATF16949 汽车行业质量管理体系认证、ISO14001、45001 以及 CMMI 三级等多项专业资质和认证。同时截至目前公司已经积累了多家知名汽车整车厂商的客户，其中包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车等。研发方面新通达具有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等打下了较为良好的基础，有利于快速开发满足客户定制化需求的各类产品。


由于资产基础法无法反映企业拥有客户资源、技术支持和营运经验积累的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。

通过以上分析，我们选择收益法作为本次拟收购的参考依据，由此得到被评估单位归属于母公司的股东全部权益在基准日时点的价值为 33,159.00 万元。
（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；


（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

（4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

（6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（11）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 100%加计扣除。本次假设研发费用加计扣除政策不发生变化，被评估单位在未来年度可以持续享受研发费用加计扣除；

（12）根据 2021 年 11 月 30 日江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税
务总局江苏省税务局联合颁发的编号为 GR202132009023 号高新技术企业证书（有效期 3 年），被评估单位享受高新技术企业所得税优惠税率。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠政策；

（13）本次评估假设被评估单位按照基准日现有的经营能力在未来经营期内可以合理的价格持续续租。


当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

各项流动资产的具体评估情况如下：

（1）货币资金

货币资金账面值为 9,230,956.38 元，其中现金 3,479.03 元、银行存款
9,227,477.35 元。

库存现金存放于标的公司财务部。评估人员查阅了企业在基准日的现金日记账。以核实后账面值确定评估值。库存现金评估值为 3,479.03 元。

对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，并进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币存款以核实后的账面值确定评估值。银行存款评估值 9,227,477.35 元。

（2）交易性金融资产

交易性金融资产-股票账面值 27,539.25 元。主要为企业债务人以股抵债而获得的 1 项股票投资，被投资企业明细如下：

序号 被投资单位名称 持股数量（股） 账面价值（元）

1 力帆科技（集团）股份有限公司 7,545 27,539.25

力帆科技（集团）股份有限公司

公司名称：力帆科技（集团）股份有限公司

公司地址：重庆市两江新区金山大道黄环北路 2 号

法定代表人：周宗成

公司类型：股份有限公司（上市公司）


成立日期：1997 年 12 月 1 日

统一社会信用代码：915000006220209463

经营范围：一般项目：研制、开发、生产、销售：汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件；销售：有色金属（不含贵金属）、金属材料、金属制品、白银饰品、计算机、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通货运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了函证核实，并查阅了相关协议等，以确定股票投资的真实性和完整性。对于市场流通股，对此类资产的估值以该种股票于评估基准日的持股数量乘以基准日的收盘价作为该股票的估值结果。

交易性金融资产-股票评估值 27,539.25 元。

交易性金融资产-其他账面值 0.03 元。主要为企业投资的法人“添利宝”净值型理财产品余额，评估人员核实了账簿记录、查阅了客户交易记录及相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，所以本次评估按清查核实后账面值确认评估值。

交易性金融资产-其他评估值 0.03 元。

（3）应收票据

应收票据账面余额 58,736,327.94 元，已计提坏账准备 123,958.97 元，账面
净额 58,612,368.97 元。核算内容主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息。


对商业票据，评估风险坏账损失的可能性为 5%。计算过程详见下表。

单位：元

项目 金额 比例 评估风险损失

银行承兑汇票 56,257,148.54 - -

商业承兑汇票 2,479,179.40 5.00% 123,958.97

合计 58,736,327.94 - 123,958.97

按以上标准，确定评估风险损失为 123,958.97 元。以应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收票据评估值 58,612,368.97 元。

（4）应收账款

应收账款账面余额 173,256,767.76 元，计提坏账准备 37,924,214.46 元，账面
净额 135,332,553.30 元。主要为应收的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用组合计提的方法估计评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1-2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间 2-3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间 3 年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在 100%。

应收账款评估风险损失计提表

单位：元

账龄 金额 计提比例 评估风险损失金额

1 年以内 141,804,327.55 5% 7,090,216.38

1-2 年 637,219.19 20% 127,443.84

2-3 年 217,333.56 50% 108,666.78

3 年以上 233,178.59 100% 233,178.59

个别认定 30,364,708.87 100% 30,364,708.87


账龄 金额 计提比例 评估风险损失金额

合计 173,256,767.76 37,924,214.46

经个别认定，确定评估风险损失为 37,924,214.46 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为 135,332,553.30 元。

（5）应收款项融资

应收款项融资账面值 21,560,881.67 元，主要为银行承兑汇票，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。取得了票据的复印件及相关合同、凭证，以核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值作为评估值。

应收款项融资评估值 21,560,881.67 元。

（6）预付账款

预付账款账面值为 2,410,828.41 元，主要为预付的材料款等。对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况。以核实后的账面值作为评估值。

预付账款评估值为 2,410,828.41 元。

（7）其他应收款

其他应收款账面余额 80,696,888.21 元，计提坏账准备 683,838.09 元，账面
净额 80,013,050.12 元。主要为应收的往来款、备用金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收类账款采用组合计提的方法估计评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对关联方往来，评估风险损失为 0%；对发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间 1-2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间 2-3年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 3 年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在 100%。

其他应收款评估风险损失计提表

单位：元

账龄 金额 计提比例 评估风险损失金额

1 年以内 558,394.61 5% 27,919.73

1-2 年 - 20% -

2-3 年 31,836.72 50% 15,918.36

3 年以上 640,000.00 100% 640,000.00

个别认定 - - -

关联方 79,466,656.88 - 49,195,653.52

合计 80,696,888.21 - 49,879,491.61

经个别认定，确定评估风险损失为 49,879,491.61 元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

其他应收款评估值为 30,817,396.60 元，评估减值 49,195,653.52 元，减值原
因是评估考虑了对亏损子公司款项的评估风险损失。

（8）存货

存货账面值为 191,100,134.84 元，其中：原材料账面值 69,308,488.29 元，委
托加工物资账面值 25,566,339.17 万元，产成品账面值 44,222,701.41 元，在产品账面值 21,413,140.12 元，发出商品账面值 30,589,465.84 元，计提存货跌价准备41,647,146.82 元，存货账面净额为 149,452,988.02 元。存货的具体评估方法及过程如下：

1）原材料

原材料账面值 69,308,488.29 元，计提减值准备 18,983,020.78 元，账面净额
50,325,467.52 元。主要为芯片、液晶屏模组等生产所需材料，正常领用的原材料
因耗用量大，周转速度较快，且主要为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。部分原材料库龄较长，已计提存货跌价准备，本次评估按照现行市价确认评估值。

原材料评估值为 50,325,586.59 元。

2）委托加工物资

委托加工物资账面值为 25,566,339.17 元，主要为委托芜湖长信新型显示器件有限公司加工的液晶屏。对于可正常销售使用的委托加工物资，评估人员审核相关账目及委托加工协议，账实相符，对于正常周转的委托加工物资，以核实后账面值为评估值。

委托加工物资评估值为 25,566,339.17 元。

3）产成品（库存商品）

产成品账面值 44,222,701.41 元，计提减值准备 18,675,268.87 元，账面净额
25,547,432.54 元。主要为多种型号的车辆仪表盘。

对于库龄较长或对应型号产品已停供不再销售的产成品，按可变现价值确定评估值。

对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教育费附加等；

c．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；

d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入;


剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

产成品评估值为 33,120,561.02 元。

案例：江淮瑞风商务车组合仪表（产成品序号 7）

江淮瑞风商务车组合仪表属于一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。

计算公式：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

根据被评估单位近期销售资料测算，江淮瑞风商务车组合仪表 94007-V2440平均销售单价为 174.61 元（不含税），税金及附加费率 0.52%，销售费用率为1.70%，营业利润率为 10.41%，r 取 50%，将以上参数代入公式，得：

评估单价=174.61×［1-0.52%-1.70%-10.41%×15%-10.41%×（1-15%）×50%］
=160.28（元）

即该产品评估基准日评估单价 160.28 元。基准日实际库存数量 77.00 套。评
估值为:

77.00×160.28=12,341.90（元）

4）在产品

在产品账面价值为 21,413,140.12 元，计提减值准备 3,511,600.64 元，账面净
额 17,901,539.48 元。主要为生产过程中的线路板组件。

在产品按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。


清查时，评估人员查阅了相关账簿记录、原始凭单，以确认在产品的真实存在及所有权归属，检查核对了在产品成本计算表，来判断在产品核算的准确性。
对于正常流转的在产品，由于生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，故按核实后的账面值确认评估值。部分自制半成品库龄较长，已计提存货跌价准备，本次评估按照现行市价确认评估值。

在产品评估值为 17,901,561.10 元。

5）发出商品

发出商品账面值 30,589,465.84 元，计提减值准备 477,256.53 元，账面净额
30,112,209.31 元。主要为多种型号的车辆仪表盘。

对于库龄较长或对应型号产品已停供不再销售的发出商品，按可变现价值确定评估值。

对于正常销售的发出商品，以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；

c．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；

d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入;

剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。根据被评估单位销售模式，发出商品与产成品市场风险一致，r 取 50%


发出商品评估值为 35,819,156.73 元。

6）存货的评估值

存货合计账面净额 149,452,988.02 元，评估值 162,733,204.61 元，存货增值
13,280,216.60 元，增值率为 8.89%，增值原因是由于产成品和发出商品存在一定 利润。

（9）其他流动资产

其他流动资产账面值为 624,006.92 元，主要为待抵扣税额和待摊费用。评估
人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情 况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。

其他流动资产评估值为 624,006.92 元。

2、长期股权投资

（1）基本情况

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，核实后账面值合计金额为 20,773,730.38 元，共有 5 项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
长期股权投资账面价值情况表

单位：元

序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 投资比例 账面价值

1 丹阳精锐软件有限 2010/03 至 2040 年 3 月 10 日 100% 6,573,730.38
公司

2 丹阳爱普瑞特汽车 2015/05 至 2024 年 9 月 21 日 100% 3,000,000.00
电子技术有限公司

3 丹阳新通达智能网 2019/06 至 2039 年 6 月 13 日 100% 10,000,000.00
联科技有限公司

4 成都艾克赛特信息 2020/04 长期 60% 1,200,000.00
科技有限公司

5 长春精钰电子科技 2014/07 长期 16.67% -
股份有限公司

合计 20,773,730.38

减：长期股权投资减值准备 -

长期股权投资账面净额 20,773,730.38

1）精锐软件

精锐软件财务状况如下表所示：


单位：万元

项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

总资产 5,467.80 4,227.27 4,086.27

负债 2,262.90 1,371.34 1,381.35

净资产 3,204.90 2,855.93 2,704.92

项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月

营业收入 462.74 313.13 225.77

利润总额 -129.78 -348.35 -152.41

净利润 -130.64 -348.97 -151.01

审计机构 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

2）爱普瑞特

爱普瑞特财务状况如下表所示：

单位：万元

项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

总资产 1,211.79 1,303.17 1,279.74

负债 5,171.56 5,706.12 5,978.69

净资产 -3,959.78 -4,402.95 -4,698.96

项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月

营业收入 130.29 124.31 31.12

利润总额 -701.95 -443.17 -296.01

净利润 -701.95 -443.17 -296.01

审计机构 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

3）丹阳新通达智能网联科技有限公司

丹阳新通达智能网联科技有限公司财务状况如下表所示：

单位：万元

项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

总资产 958.31 1,380.49 1,611.34

负债 35.96 28.41 34.34

净资产 922.34 1,352.08 1,576.99

项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月

营业收入 353.77 415.09 254.72

利润总额 155.85 54.73 -70.09


项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

净利润 154.95 54.73 -70.09

审计机构 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

4）成都艾克赛特信息科技有限公司

成都艾克赛特信息科技有限公司财务状况如下表所示：

单位：万元

项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

总资产 100.39 1,583.29 1,677.80

负债 1,389.51 1,800.41 2,172.58

净资产 -1,289.12 -217.12 -494.78

项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月

营业收入 0.13 1,456.65 98.11

利润总额 -365.42 1,072.00 -277.66

净利润 -365.42 1,072.00 -277.66

审计机构 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

5）长春精钰电子科技股份有限公司

长春精钰电子科技股份有限公司财务状况如下表所示：

单位：万元

项目 2023 年 9 月 30 日

总资产 116.50

负债 761.88

净资产 -645.38

项目 2023 年 1-9 月

营业收入 87.50

利润总额 -2.08

净利润 -2.08

审计机构 未经审计

（2）评估方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。


对于全资及持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以江苏新通达电子科技股份有限公司的持股比例计算确定评估值：

对于已全部实缴的长期股权投资，长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

对于未全部实缴的长期股权投资，长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位剩余应缴出资额）×注册资本比例-持股单位需要补缴出资额。

其中，对于丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司、成都艾克赛特信息科技有限公司，评估值为负数，考虑到股东以其认缴出资额为限承担责任义务，且新通达已经全部实缴，本次对其长期股权投资评估为零。

对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营。结合公司章程规定股东以其所持股份为限对公司承担责任，基准日长春精钰电子科技股份有限公司基准日净资产为负数，江苏新通达电子科技股份有限公司以出资额为限承担其责任，故本次评估为零。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

在确定该长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控制权产生的溢价。


（3）评估结果

具体评估结果如下：

长期股权投资评估结果表

单位：元

序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值 增值率% 被投资单位净资产 被投资单位估值 备注

1 丹阳精锐软件有限公司 100% 6,573,730.38 27,356,838.81 316.15 29,963,413.95 27,356,838.81 资产基础法

2 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司 100% 3,000,000.00 - -1,666.30 -46,989,550.19 -46,989,146.70 资产基础法

3 丹阳新通达智能网联科技有限公司 100% 10,000,000.00 15,763,253.33 57.63 15,769,912.09 15,763,253.33 资产基础法

4 成都艾克赛特信息科技有限公司 60% 1,200,000.00 - -283.88 -4,947,804.36 -4,477,511.36 资产基础法

5 长春精钰电子科技股份有限公司 16.67% - - -6,453,773.16

合计 20,773,730.38 43,120,092.14 107.57

减：长期股权投资减值准备 - -

长期股权投资账面净额 20,773,730.38 43,120,092.14 107.57


3、固定资产

（1）房屋建（构）筑物评估

1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类资产为江苏新通达电子科技股份有限公司所持有的房屋建（构）筑物。账面原值合计 81,891,101.98 元，账面净值合计 50,572,634.54 元。

2）资产概况

公司申报的房屋建筑物共 11 项（另有房屋建筑物对应的装修共 19 项），其
中 1 项外购住宅位于厂区外，其余均位于江苏新通达电子科技股份有限公司厂区内。厂区内建筑物主要有综合楼、办公楼、电子大楼、智能车间、研发楼等。申报的构筑物共 6 项，主要为厂区道路、围墙、鱼塘和车棚。

江苏新通达电子科技股份有限公司纳入评估范围的房屋建筑物建筑面积共44,422.23 平方米，其中 7 项房屋建筑物已办理房屋所有权证，证载建筑面积合计 43,255.31 平方米，均为自建形成，主要用途为工业。

3）评估方法

基于本次评估之特定目的，结合房屋建（构）筑物特点，本次评估对自建房屋建（构）筑物采用成本法；外购的无证住宅因拟转让，按照协议转让价款确定为评估值。

对主要自建房屋建（构）筑物的评估，评估人员取得了当地类似工程的造价指标，采用类比法进行调整测算，并套用现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重置全价（不含税）×成新率

4）评估结果

经评估计算，委托评估的房屋建（构）筑物账面原值 81,891,101.98 元，账
面净值 50,572,634.54 元，评估原值 95,415,500.00 元，评估净值 78,824,500.00 元，
评估值原值与账面价值比较增值 13,524,398.02 元，增值率 16.52%，评估净值与账面价值比较增值 28,251,865.46 元，增值率 55.86%。

房屋建筑物增值原因分析：

①企业财务计算房屋建筑物类资产的折旧年限短于评估计算年限；

②基准日当地主要建筑材料价格和人工价格相比建造期有一定的上升，造成房屋建（构）筑物重置造价的上升。

（2）设备类资产评估

1）评估范围

纳入评估范围内的设备类固定资产账面原值 80,220,206.26 元，账面净值为27,484,212.51 元。包括机器设备、车辆、电子设备。

委估机器设备主要为贴片机、仪表生产线、光学检测仪和共线点胶等仪表生产专用及配套设备。

车辆主要为运输和办公用车。

电子设备主要为电脑、空调和办公家具等办公设备。

2）资产概况

设备类资产的特点

除个别通用设备，评估范围内大部分机器设备专用性较强；设备维护保养基本良好，工作环境大部分处于室内。

3）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率。

4）评估结果

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 80,220,206.26 元，账面净值
27,484,212.51 元；评估原值 73,292,600.00 元，评估净值 35,844,290.00 元，评估

原值与账面价值比较减值 6,927,606.26 元，减值率 8.64%，评估净值与账面价值
比较增值 8,360,077.49 元，增值率 30.42%。

评估值与账面价值比较变动原因分析：

①机器设备、电子设备评估原值减值主要为设备重置价格下降，评估净值增
值主要是因为评估使用年限普遍高于企业折旧年限；

②车辆类资产受近年来车辆市场竞争及技术更新影响，价格呈下降趋势，是
评估原值减值的主要原因，评估净值增值主要原因为企业计提折旧年限低于设备
的经济寿命年限。

4、无形资产

（1）土地使用权

无形资产土地使用权账面值 11,664,259.19 元，为四宗工业用地，具体情况
如下：

证载土地 土地面积 土地 使用

宗地 使用权人 权证编号 宗地位置 （m2） 用途 权性 准用年限

质

新通达电 丹国用 新桥镇红 工业 国有

子用地一 （2012）第 五月村 6,361.50 用地 出让 2058 年 4 月 29 日
08541 号

苏（2021） 2053 年 9 月 4 日
新通达电 丹阳市不动 丹北镇新 10,762.13 工业 国有 2054 年 1 月 4 日
子用地二 江苏新通 产权第 巷村 用地 出让 2071 年 2 月 6 日
达电子科 0011292 号

技股份有 苏（2020）

新通达电 限公司 丹阳市不动 丹北镇新 20,205.84 工业 国有 2065 年 8 月 11 日
子用地三 产权第 巷村 用地 出让

0000899 号

苏（2021）

新通达电 丹阳市不动 丹北镇新 5,806.91 工业 国有 2071 年 2 月 6 日
子用地四 产权第 巷村 用地 出让

0011293 号

根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、
假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估
宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际
情况，选择适当的估价方法。


估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取基准地价法、市场比较法作为本次估
价的基本方法。这是出于以下考虑：一是 2022 年 5 月 9 日丹阳市人民政府发布
《丹阳市人民政府关于公布丹阳市公示地价成果的通告》，公布的基准地价基准
日为 2021 年 1 月 1 日，距离本次评估基准日在三年以内，期间宗地地价较为稳
定，故适合采用基准地价法；二是由于估价对象所在区域近年来的土地成交比较活跃，土地拍卖成交价格比较透明，因此可以采用市场比较法进行评估。最终确定采用基准地价法、市场比较法作为本次估价的两种方法。

宗地价值确定如下：

比准单 修正后

宗地名称 面积 价（元/ 面积修 年期修 单价（元 评估总价（元）
（m2） 平方 正因素 正因素 /平方 （百位取整）
米） 米）

新通达电子用地一 6,361.50 437 1.0000 1.0000 437 2,863,400.00

3,221.50 437 1.0100 0.9433 416 1,380,300.00

新通达电子用地二 7,232.30 437 1.0000 0.9478 414 3,084,000.00

308.33 437 1.0000 1.1025 482 153,100.00

新通达电子用地三 20,205.84 437 0.9900 1.0662 461 9,594,300.00

新通达电子用地四 5,806.91 437 1.0000 1.1025 482 2,882,900.00

合计 43,136.38 19,958,000.00

纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为 11,664,259.19 元，评估
值 19,958,000.00 元，评估值与账面价值比较增值 8,293,740.81 元，增值率 71.10%。
增值原因：企业取得土地时间较早，该区域随着城市建设开发，市政配套趋于完善，经济发展速度较快，土地价格逐年上涨。

（2）其他

1）外购办公软件

江苏新通达电子科技股份有限公司申报的账面记录的外购办公软件账面值为 3,945.50 元，共 22 项。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，按无形资产的不含税市场价值确定评估值。


评估范围内的外购办公软件账面值 3,945.50 元，评估值 1,895,575.22 元，评
估增值1,891,629.72元，增值率为47,943.98%，主要原因为按现行市场价格评估，而企业账面价值为无形资产摊销后价值。

2）业务软件及技术型无形资产

江苏新通达电子科技股份有限公司申报范围内的业务软件为 KANZI 图像引擎开发软件等 43 项外购业务相关软件。

纳入本次评估范围内的无形资产为 47 项专利、36 项软件著作权和 12 项商
标。

被评估无形资产成本不能可靠的统计，选取成本法不能完全体现其价值；被评估无形资产大部分为自主研发的产品，市场上同类产品较少，采用市场法不合适；被评估无形资产拥有其唯一性，且已经为企业带来贡献，对企业间接产生收入，收益法更能体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估

收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：

n kRt

P   t

t 1 (1  i )

其中：

P：无形资产的评估价值

Rt：第 T 年销售收入

t：计算的年次

k：无形资产在收益中的提成比率

i：折现率

n：无形资产收益期

评估值确定如下：

超额收益测算表


单位：万元

项目 2023 年 10-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年 1-9 月

收入 13,116.81 51,298.22 54,727.01 59,034.19 63,116.86 49,685.17

分成率 1.220% 1.098% 0.989% 0.890% 0.801% 0.721%

超额净收益 160.08 563.46 541.01 525.23 505.40 358.06

折现率 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61%

现值 157.55 512.04 432.75 369.80 313.21 198.46

评估值 1,980.00

纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，均对企业

收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过

程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

P=C1+C2

式中：P：评估值

C1：设计成本

C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本

评估范围内无形资产-其他账面值1,154,420.91 元，评估值21,711,775.22 元，

评估增值 20,557,354.31 元，增值率 1,780.75%。增值原因主要系专利技术、软件

著作权等账外知识产权预期可产生的收益较高。

5、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为1,081,161.66元，为辅房建造成本和共有模具费用。

评估人员检查了账簿记录，核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金

额、发生时间、业务内容等账务记录。对于长摊中辅房，考虑到其属于房屋建筑

物，本次将其纳入固定资产—房屋建筑物中评估，长期待摊费用——辅房本次评

估为零；对于其他长期待摊费用，在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩

余资产或权益作为评估值。

长期待摊费用评估值为 728,101.74 元。


6、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为 14,475,013.97 元。核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 14,475,013.97 元。

7、其他非流动资产

本次委估的其他非流动资产账面值为 165,954.10 元，为预付的设备采购款。评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。

其他非流动资产评估值 165,954.10 元。

8、负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，其中流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债，非流动负债为递延收益和递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）短期借款

短期借款账面值为 126,314,930.14 元，核算内容为期限在 1 年以内的借款。
评估人员对短期借款查阅了短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。短期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。

短期借款评估值为 126,314,930.14 元。


（2）应付款项

应付账款账面值 127,022,058.12 元，核算内容主要为应付的材料款等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 127,022,058.12 元。

（3）合同负债

合同负债账面值 3,706,719.93 元，主要为预收货款，评估人员抽查有关账簿记录和购销合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，按核实后的账面值确定为评估值。

合同负债评估值 3,706,719.93 元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 3,652,221.09 元，主要为应付工资。

评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，核实了劳务合同，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值为 3,652,221.09 元。

（5）应交税费

应交税费账面值为 6,178,754.37 元，主要为企业所得税和增值税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。

应交税费评估值为 6,178,754.37 元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值为 58,033,407.72 元，主要为应付的往来款等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。

其他应付款评估值为 58,033,407.72 元。


（7）其他流动负债

其他流动负债账面值为 56,446,827.94 元，核算内容为已背书未到期商业承兑汇票。评估人员检查了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，抽查了部分原始凭证及合同，以证实其他流动负债的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。其他流动负债以核实后账面值作为评估值。

其他流动负债评估值为 56,446,827.94 元。

（8）递延收益

递延收益账面值为 16,027,994.29 元，主要各项政府补助款摊销余额。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核实了有关文件，确定其真实性、正确性。经核实，对于未完工项目，以核实后的账面值确认评估。对于已完工投入使用项目，递延收益的义务已完成，本次评估值为待缴企业所得税金额。

递延收益评估值为 11,992,462.47 元。

（9）递延所得税负债

递延所得税负债账面值为 644,532.33 元，主要为以前年度损益调整形成的应纳税暂时性差异。对递延所得税负债的评估，评估人员核对了有关之前经营情况、原始凭证和相关账簿，以证实递延所得税负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税负债评估值为 644,532.33 元。

9、资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出新通达在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的评估结论如
下：

资产账面价值 58,463.66 万元，评估值 63,617.75 万元，评估增值 5,154.09
万元，增值率 8.82%。负债账面价值 39,802.74 万元，评估值 39,399.19 万元，评
估减值 403.55 万元，减值率 1.01%。股权全部权益账面价值 18,660.91 万元，评
估值 24,218.55 万元，评估增值 5,557.64 万元，增值率 29.78%。详见下表：


单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 45,726.52 42,134.97 -3,591.54 -7.85

2 非流动资产 12,737.14 21,482.77 8,745.63 68.66

3 其中：长期股权投资 2,077.37 4,312.01 2,234.64 107.57

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 7,805.68 11,466.88 3,661.19 46.90

6 无形资产 1,281.87 4,166.98 2,885.11 225.07

7 其中：土地使用权 1,166.43 1,995.80 829.37 71.10

8 长期待摊费用 108.12 72.81 -35.31 -32.66

9 递延所得税资产 1,447.50 1,447.50 - -

10 其他非流动资产 16.60 16.60 - -

11 资产总计 58,463.66 63,617.75 5,154.09 8.82

12 流动负债 38,135.49 38,135.49 - -

13 非流动负债 1,667.25 1,263.70 -403.55 -24.20

14 负债总计 39,802.74 39,399.19 -403.55 -1.01

15 净资产（所有者权益） 18,660.91 24,218.55 5,557.64 29.78

（四）收益法评估情况

1、基本假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；

（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

（4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；


（6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（11）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 100%加计扣除。本次假设研发费用加计扣除政策不发生变化，被评估单位在未来年度可以持续享受研发费用加计扣除；

（12）根据 2021 年 11 月 30 日江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税
务总局江苏省税务局联合颁发的编号为 GR202132009023 号高新技术企业证书（有效期 3 年），被评估单位享受高新技术企业所得税优惠税率。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠政策。

（13）本次评估假设被评估单位按照基准日现有的经营能力在未来经营期内可以合理的价格持续续租；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

2、收益法评估模型

（1）概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对评估对象的价值进行估算。


现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，再加上基准日的未纳入合并报表范围的长期投资得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。

（3）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

（1）

式中：

：评估对象的股东全部权益价值；


：评估对象的企业价值；

（2）

：评估对象的经营性资产价值；

（3）

式中：

：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

：折现率；

：评估对象的未来经营期。

：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

（4）

式中：

：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价
值；

：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）
价值；

：被评估单位的股权投资价值；

：评估对象长期付息债务价值；

：少数股东权益价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

式中：


追加资本=资产更新投资+营运资金增加额-进项税回流（6）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 。

（7）

式中：

：评估对象的长期债务比率；

（8）

：评估对象的权益资本比率；

（9）

；
（10）

式中：

：无风险报酬率；

：市场预期报酬率；

：评估对象的特性风险调整系数；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

（11）

：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（12）


：分别为可比公司的付息债务与权益资本；

：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

（13）

式中：

=1；

：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。

（14）

式中：

:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的
协方差；

：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

3、收益年限的确定

根据新通达章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日新通达经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设新通达在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

4、净现金流量预测

（1）营业收入估算

评估对象的主营业务主要为仪表产品的生产销售，评估对象最近两年营业收入情况见下：

评估对象最近两年业务收入情况表

单位：万元

项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月

1、仪表产品收入 32,112.42 37,495.27 31,879.91


项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月

2、其他汽车电子产品及服务收入 4,558.31 5,369.83 3,318.03

3、检测业务收入 312.82 292.74 221.47

主营业务收入合计 36,983.56 43,157.84 35,419.41

1）仪表产品收入

标的公司 2022 年仪表产品销量较上一年度变化不大，收入较上一年度增加，主要是2022年开始承接部分单价更高的双联屏仪表产品影响。2023年度1-9月，仪表产品收入规模稳中有升。

标的公司仪表产品主要包括电子式仪表、全液晶仪表、双联屏仪表。电子式仪表主要用于中低端车型，一般为商用车，2023 年以来受宏观经济恢复影响商用车市场需求恢复，加上疫后需求集中回补，商用车产量持续增长。目前行业内存在液晶屏扩张发展以及智能座舱产业升级的趋势，但对于车厂而言，采用电子式仪表的车型在市场上销售反映良好，预计始终会保持一定市场规模。全液晶及双联屏作为仪表发展的趋势，主要用于新能源车型，未来增长势头良好。根据国务院发展研究中心市场经济研究所副所长王青在“中国电动汽车百人会论坛2023”的预测，至 2030 年新能源汽车渗透率有望达到 90%，年均复合增长率接近 20%。结合新能源汽车渗透率的持续提升趋势，未来全液晶及双联屏仪表增长空间较大。

2023 年第四季度，标的公司结合期后实际收入情况，分产品种类对销售量及均价进行预测；2024 年度，标的公司结合车厂定点通知函、客户采购系统需求量，以及车厂对单价的年降要求等情况对产品销量及价格进行预测。

2025 年及以后年度，标的公司结合新能源汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，对双联屏及全液晶仪表销量参考行业增长率考虑一定比率增长预测；结合车厂电子式仪表用于中低端车型维持一定规模的情况，对电子式仪表销量按照 2024 年规模预测。

标的公司与车厂合作模式中，车厂车型定期更新，标的公司对应重新进行产品适配修改等工作，定价也会重新商定。对未来电子式仪表销售均价参考 2024年度水平预测。


考虑到标的公司主要客户新能源汽车布局仍处于大幅扩张阶段，并且客户与 标的公司合作涉及全液晶及双联屏仪表的车型规模仍处于扩张阶段，保守考虑对
2025 年、2026 年全液晶及双联屏仪表的销售均价在 2024 年均价的基础上，按照
一定幅度下降预测。以后年度，结合车型更新给销售均价带来的提升能够抵消年 降影响，2027 年及以后年度销售均价参考 2026 年度均价保持不变预测。

2）其他汽车电子产品及服务收入

其他汽车电子产品包括电子时钟、传感器、中控产品、多媒体产品等。2023 年第四季度，标的公司结合期后实际收入情况，分产品种类对销售量及均价进行 预测；2024 年度，标的公司结合车厂定点通知函、客户采购系统需求量，以及 车厂对单价的年降要求等情况对产品销量及价格进行预测。

未来年度结合各类产品发展趋势及客户情况，对其他汽车电子产品销量参考 2024 年规模预测。产品均价按照 2024 年度均价预测。

研发收入主要为设计费、模具费研发收入，主要是仪表产品对应的研发项目， 未来按照历史年度占仪表收入的比例进行预测。

3）其他业务收入

检测业务为标的公司子公司精锐检测开展，主要客户因产品销售需要检测存 在业务需求，2023 年第四季度按照期后实际收入预测，2024 年度及以后参考历 史年度规模考虑微增。

未来年度标的公司收入预测情况如下表：

单位：万元

项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及
10-12 月 以后

1、仪表产品收入 11,821.73 47,309.17 50,703.20 54,966.73 59,008.00 62,106.31

数量-万件 28.01 100.73 104.46 108.94 112.97 116.06

均价-元/件 422.13 469.69 485.39 504.58 522.35 535.13

2、其他汽车电子产 1,295.08 3,989.05 4,023.81 4,067.47 4,108.86 4,140.58
品及服务收入

3、检测业务收入 124.25 349.17 352.66 356.19 359.75 363.35

主营业务收入合计 13,241.06 51,647.39 55,079.67 59,390.39 63,476.61 66,610.25


（2）营业成本估算

1）主营业务成本

主营业务成本主要包括直接人工、直接材料、折旧摊销费及其他制造费用等。上游芯片行业自2020年起受缺芯影响，标的公司在2021年采购的芯片成本较高，导致 2022 年生产领用成本较其他年度更高，故 2022 年毛利率相较历史年度有所下滑。2023 年，前述缺芯带来的影响消除，毛利率出现回升。

对电子式仪表，材料成本按照销量乘以单价的方式进行预测，结合预测期销量，按照历史年度平均材料成本单价预测。

根据标的公司与屏幕主要供应商京东方代理商的最新协议，屏幕采购成本采购单价整体较上一年度下降。结合屏幕成本在全液晶及双联屏产品材料成本占比及京东方代理商供应规模，对预测期 2024 年全液晶及双联屏仪表材料成本单价考虑略微下降，结合当年销量预测当年材料成本。

2025 年度及以后，按照 2024 年的材料成本收入占比，结合全液晶及双联屏
仪表未来收入规模对材料成本进行预测。

预测期直接人工按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧额；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。

未来年度标的公司业务成本预测详见下表：

主营业务成本预测表

单位：人民币万元

项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以
10-12 月 后

直接材料 9,838.95 38,799.22 41,557.93 45,023.38 48,308.18 50,826.53

直接人工 207.72 903.86 930.98 958.91 987.68 1,017.31

折旧费 126.97 507.88 507.88 507.88 507.88 507.88

摊销费 26.15 80.52 77.56 73.39 11.79 9.09

制造费用 223.20 870.47 928.62 1,001.65 1,070.88 1,123.96

其他成本 11.81 33.18 33.51 33.84 34.18 34.52


项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以
10-12 月 后

主营业务成 10,434.79 41,195.14 44,036.48 47,599.06 50,920.60 53,519.29
本合计

2）其他业务收入成本

①其他业务收入

其他业务收入主要是部分贸易业务收入、租赁业务收入、废品收入及服务费收入、仓储运输费收入等。

贸易业务为标的公司业务开展过程中，客户对部分原材料存在采购需求，同时这部分原材料基本均为公司生产所需，由此产生了部分材料贸易业务。标的公司对这部分业务基本不溢价销售，未来年度不再预测。

租赁业务为标的公司厂区内部分临路房屋出租，按照已签订的租赁合同预测租赁收入；废品收入为生产过程中的废料处置，按照仪表及其他汽车电子产品收入挂钩预测；服务费收入、仓储运输费收入等因存在较大不稳定性，仅考虑 2023年四季度实际发生规模，未来年度不再进行持续预测。

②其他业务成本

其他业务成本主要为贸易业务成本及租赁房屋折旧。因预测期不再考虑贸易业务收入预测，故不再预测贸易业务成本；对于租赁房屋折旧按照历史年度规模预测。

未来年度其他业务收入成本预测情况如下：

其他业务收入成本预测表

单位：万元

项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及
10-12 月 以后

1、其他业务收入 54.70 5.76 5.87 6.00 6.13 6.23

2、其他业务成本 1.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00

其他业务利润 53.70 1.76 1.87 2.01 2.13 2.23

（3）税金及附加的预测

增值税：按国家规定的税率计缴（13%、9%、6%）；

城建税：应纳流转税额的 7%；


教育附加费：应纳流转税额的 3%；

地方教育附加费：应纳流转税额的 2%；

房产税：按照房产原值的 70%为纳税基准的 1.2%；

土地使用税：每年 12 元/㎡。

本次按上述税项预测未来税金及附加。

企业所得税的预测

根据 2021 年 11 月 30 日江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局联合颁发的编号为 GR202132009023 号高新技术企业证书（有效期3 年），被评估单位享受高新技术企业所得税优惠税率。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠政策。

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的100%加计扣除。本次假设研发费用加计扣除政策不发生变化，被评估单位在未来年度可以持续享受研发费用加计扣除。

本次按上述税项预测企业所得税。

（4）费用预测

1）销售费用估算

据报表披露，标的公司2021年、2022年、2023年1-9月销售费用分别为706.88万元、558.96 万元、670.13 万元，主要为人员工资、业务招待费、售后服务费等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；业务招待费按历史年度占收入比例进行预测；售后服务费等其他销售费用参照销售费用与主营业务收入比率估算。预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。

2）管理费用估算


据报表披露，标的公司 2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月管理费用分别为
1,462.39 万元、1,676.63 万元、1,333.44 万元，主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、折旧摊销费等。职工薪酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧摊销额；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。

3）研发费用估算

据报表披露，标的公司 2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月研发费用分别为
3,124.37 万元、2,849.95 万元、1,815.06 万元，主要包括职工薪酬、直接投入、折旧摊销费、评审验收检验费等。职工薪酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资预测；对折旧摊销费按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧摊销额；对直接投入及其他费用，按照费用形态分别进行预测。预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。

4）财务费用估算

根据评估基准日报表披露，财务费用主要为利息收入、手续费、汇兑损益和利息支出。对利息收入、手续费和汇兑损益，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，未来预测不考虑相应费用。对于利息支出，根据相关借款合同预测。预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。

5）其他收益预测

预测期其他收益主要是收到的稳岗补贴等，2023 年第四季度按照期后实际情况预测，后续年度基于其不稳定性，不再考虑预测。

6）资产减值损失估算

历史年度标的公司长库龄存货主要是公司为车厂客户的冗余备货。按照报告期长库龄存货金额收入占比，结合预测期收入规模整体预测未来资产减值损失。

（5）折旧及摊销预测

1）折旧预测

评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆以及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。
2）摊销预测

评估对象的无形资产主要为土地及业务软件，长期待摊费用主要为装修费。按照企业执行的摊销政策，结合长期资产账面原值、预计使用期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。摊销的预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，相关资产组持有人主要有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产，由此本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动
中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

本报告通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营运资金

（7）现金流预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。


未来现金流及营运资金增加额预测

单位：万元

项目 2023 年 10-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年度

一、营业收入 13,241.06 51,647.39 55,079.67 59,390.39 63,476.61 66,610.25 66,610.25

减：营业成本 10,434.79 41,195.14 44,036.48 47,599.06 50,920.60 53,519.29 53,519.29

营业税金及附加 56.65 243.52 254.46 270.77 285.83 296.04 296.04

销售费用 241.52 1,004.86 1,082.13 1,159.83 1,210.83 1,249.63 1,249.63

管理费用 438.85 1,771.20 1,870.88 1,967.35 2,020.30 2,063.33 2,063.33

研发费用 753.81 3,511.96 3,663.00 3,483.16 3,436.20 3,452.75 3,452.75

财务费用 106.13 424.50 424.50 424.50 424.50 424.50 424.50

资产减值损失 211.86 826.36 881.27 950.25 1,015.63 1,065.76 1,065.76

加：其他收益 9.32 - - - - - -

加：其他业务利润 53.70 1.76 1.87 2.00 2.13 2.23 2.23

二、营业利润 1,060.47 2,671.61 2,868.83 3,537.48 4,164.85 4,541.17 4,541.17

三、利润总额 1,060.47 2,671.61 2,868.83 3,537.48 4,164.85 4,541.17 4,541.17

减：所得税 - - - 54.14 158.46 214.85 214.85

四、净利润 1,060.47 2,671.61 2,868.83 3,483.33 4,006.40 4,326.32 4,326.32

加：折旧 211.90 847.59 847.59 847.59 847.59 847.59 847.59

摊销 48.61 162.94 162.94 162.39 90.35 90.35 90.35


项目 2023 年 10-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年度

扣税后利息 90.21 360.83 360.83 360.83 360.83 360.83 360.83

减：营运资金增加额 - -1,602.10 1,257.31 1,541.02 1,466.56 1,126.27 -

资本性支出 20.94 - - - - - -

资产更新 - 687.24 713.68 713.68 713.68 713.68 937.94

进项税回流 60.37 - - - - - -

净现金流量 1,450.61 4,957.83 2,269.19 2,599.43 3,124.91 3,785.13 4,687.15


5、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.68%。

中国国债收益率曲线

日期 期限 当日（%）

3 月 2.00
6 月 2.20
1 年 2.17
2 年 2.28
2023-9-30 3 年 2.37
5 年 2.53
7 年 2.68
10 年 2.68
30 年 3.00

（2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。


根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.39%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.39%－2.68%＝6.71%。

（3）贝塔系数的确定

参考机动车零配件与设备行业分类，以同行业沪深上市公司股票为基础，剔除 ST 股及 B 股上市公司，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司。以上证指数为标的指数，经查询同花顺 iFinD-金融数据终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 3 年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe= 1.1702。

（4）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=2.5%。

（5）折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为 10.25%。

折现率计算表

项目 数值

权益比 We 0.7262

债务比 Wd 0.2738

债权期望报酬率 rd 0.0340

无风险利率 rf 0.0268

市场期望报酬率 rm 0.0939

适用税率 0.1500

无杠杆 β 0.8862


项目 数值

权益 β 1.1702

特性风险系数 0.0250

权益成本 re 0.1303

债务成本 rd（税后） 0.0289

WACC 0.1025

折现率 0.1025

（6）经营性资产价值

将得到的预期净现金量表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为 43,237.63 万元。

（7）溢余或非经营性资产价值估算

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

科目 溢余账面值 溢余评估值 备注

交易性金融资产 104.04 104.04 抵债获取的股票及理财产品

其他非流动资产 13.65 13.65 设备定金

固定资产 2,887.86 3,183.81 闲置房屋

无形资产-土地 921.38 1,247.72 闲置土地

递延所得税资产 240.42 240.42

减：短期借款 11.79 11.79 应付利息

减：其他应付款 1,157.34 1,157.34 应付股利及投资款

减：递延收益 1,602.80 1,199.25 政府补助

合计 1,395.41 2,421.25

综上， = 2,421.25（万元）。

（8）长期股权投资价值

被评估单位未纳入合并报表范围的长期股权投资为长春精钰电子科技股份有限公司，根据资产基础法评估结果，该长投评估值为 0 万元，即长期股权投资价值 0 万元。


（9）少数股东权益价值

截至评估基准日，被评估单位子公司成都艾克塞特信息科技有限公司少数股
东全部未出资，根据成都艾克塞特信息科技有限公司 2023 年 1 月 10 日股东会决
议，全体股东同意按照实缴出资比例享有分红，承担亏损。

根据被评估单位在评估基准日的合并报表，少数股东权益账面值为 0，本次评估未考虑少数股东权益。

故少数股东权益价值 = 0 万元。

（10）权益资本价值

将得到的经营性资产的价值 P=43,237.63 万元，溢余性资产的价值C=2,421.25 万元，I=0 万元，即得到被评估单位企业价值为：

=45,658.88 万元

将被评估单位的企业价值 = 45,658.88 万元，付息债务的价值 = 12,500.00
万元，少数股东权益价值 = 0 万元代入公式，得到被评估单位的权益资本价值为 E=B-D-M=33,159.00 万元（取整）。

6、收益法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。江苏新通达电子科技股份有限公司在评估基准日2023年9月30日归属于母公司的股东全部权益账面值为 15,671.71 万元，评估后所有者权益价值为 33,159.00 万元，评估增值17,487.29 万元，增值率 111.59%。

（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。


（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响

1、产权瑕疵事项

标的公司申报评估范围内的配电房、门卫、辅房和小产权房住宅共计四项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证或不动产权证书，标的公司承诺该部分资产为公司所有，申报的建筑面积真实准确。标的公司已经取得由丹北镇建设局开具的配电房、门卫、辅房临时建筑证明，截至本独立财务顾问报告出具日，已对外转让小产权房住宅，对评估或估值结论不存在重大影响。

2、抵押担保事项

截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司共有 6 项抵押担保事项，具体明细如下：
抵押担保明细表

单位：万元

抵押担保

序 抵押人/ 抵押权人/质 抵押物 抵押物详情 的债权金 抵押额度有效期
号 出质人 权人 类型 额或最高

本金限额

江苏新 中国工商银

通达电 行股份有限 苏（2021）丹阳

1 子科技 公司丹阳支 不动产 市不动产权第 258.99 2021/5/12-2031/5/12
股份有 行 0011293 号

限公司

江苏新 中国工商银

通达电 行股份有限 苏（2021）丹阳

2 子科技 公司丹阳支 不动产 市不动产权第 2229.89 2021/5/12-2031/5/12
股份有 行 0011292 号

限公司

江苏新 中国工商银

通达电 行股份有限 工业土 丹国用（2012）

3 子科技 公司丹阳支 地 第 08541 号 234.00 2013/6/1-2030/5/31
股份有 行

限公司

江苏新 中国工商银

通达电 行股份有限 工业厂 丹房权证新桥

4 子科技 公司丹阳支 房 字第 28001109 1,776.00 2013/6/1-2030/5/31
股份有 行 号

限公司

江苏新 中国工商银 工业厂 丹房权证新桥

5 通达电 行股份有限 房、工 字第 28001108 406.81 2017/11/28-2030/5/31
子科技 公司丹阳支 业土地 号、丹国用

股份有 行 （2012）第


抵押担保

序 抵押人/ 抵押权人/质 抵押物 抵押物详情 的债权金 抵押额度有效期

号 出质人 权人 类型 额或最高

本金限额

限公司 08541 号

江苏新 中国工商银

通达电 行股份有限 不动产 苏（2020）号阳

6 子科技 公司丹阳支 权证书 市不动产权第 2,842.00 2020/1/15-2030/1/15
股份有 行 0000899 号

限公司

上述抵押担保事项为标的公司日常经营申请银行贷款进行的资产抵押，预计对评估或估值结论不存在重大影响。

3、其他事项

（1）标的公司子公司成都艾克塞特信息科技有限公司少数股东实际未出资，
根据成都艾克塞特信息科技有限公司 2023 年 1 月 10 日股东会决议，全体股东同
意按照实缴出资比例享有分红，承担亏损。

（2）标的公司于评估基准日后取得了 3 项专利和 6 项软件著作权，具体清
单如下：

期后取得的专利清单

专利名称 专利号 申请日期 授权公告日 类型 权利人

车载油耗检测 发明专 江苏新通达电子
设备较准装置 ZL202210740601.0 2017/1/3 2023/10/24 利 科技股份有限公
的工作方法 司

一种可伸缩的 实用新 江苏新通达电子
电子后视镜 ZL202321909718.3 2023/7/20 2023/12/26 型专利 科技股份有限公
司

一种电子后视 实用新 江苏新通达电子
镜 ZL2023219555054 2023/7/25 2024/2/6 型专利 科技股份有限公
司

期后取得的软件著作权清单

取

序 软件名称 登记号 登记日 开发完成 首次发 得 权利
号 期 日期 表日期 方 人
式

原

1 新通达嵌入式仪表 2024SR0125543 2024年 2022年 未发表 始 智能
弹窗报警软件2.00 1月18日 12月19日 取 网联
得

2 新通达嵌入式仪表 2024SR0131611 2024年 2022年 未发表 原 智能


取

序 软件名称 登记号 登记日 开发完成 首次发 得 权利
号 期 日期 表日期 方 人
式

菜单软件1.0 1月19日 12月8日 始 网联
取

得

原

3 新通达HC1仪表车 2024SR0256373 2024年 2022年 未发表 始 智能
速显示软件1.0 2月8日 12月19日 取 网联
得

原

4 新通达HC1仪表差 2024SR0256335 2024年 2022年 未发表 始 智能
分还原软件0.2 2月8日 12月9日 取 网联
得

原

5 新通达JP360全地形 2024SR0256411 2024年 2022年 未发表 始 智能
模式切换软件2.00 2月8日 12月19日 取 网联
得

原

6 新通达仪表OTA升 2024SR0256330 2024年 2022年 未发表 始 智能
级软件1.0 2月8日 12月8日 取 网联
得

（3）截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司厂区内苏（2020）丹阳市不动产权
第 0000899 号厂房及对应土地处于闲置状态。上述处于闲置的厂房及土地经过减值测试，不存在减值情况。

上述事项预计对评估或估值结论不存在重大影响。

（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。

（八）重大期后事项

截至本独立财务顾问报告出具日，新通达不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、评估机构具有独立性

公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具
的《资产评估报告》的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估预测的合理性

中联评估均采用收益法与资产基础法对各标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据各标的公司历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“二、新通达评估情况”之“（四）收益法评估情况”。

受上游芯片行业自 2020 年起的缺芯影响，公司在 2021 年采购的芯片成本较
高，导致 2022 年生产实际领用材料成本较其他年度更高。同时 2021 年存在客户芯片补贴导致部分产品定价提升因素，综合影响导致 2022 年毛利率下降。2023年，前述芯片缺芯带来的影响消除，毛利率出现回升。预测期，标的公司考虑到主要客户新能源汽车布局仍处于大幅扩张阶段，并且客户与标的公司合作涉及全液晶及双联屏仪表的车型规模仍处于扩张阶段，保守考虑对 2025 年、2026 年全液晶及双联屏仪表的销售均价在 2024 年均价的基础上，按照一定幅度下降预测。结合车型更新给销售均价带来的提升能够抵消年降影响，2027 年及以后年度销售均价参考 2026 年度均价保持不变预测。预测期标的公司整体毛利率呈现略微下降的趋势。与同行业相比，标的公司稳定期预测毛利率 19.65%位于合理区间，具备合理性。


自设立以来，标的公司始终以汽车仪表产品为核心，把握汽车智能化发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的汽车仪表等汽车电子产品研发能力、生产能力和服务保障能力，是国内汽车仪表细分领域综合能力第一梯队厂商。评估预测中包含了未来发展前景、产品与市场优势、技术与研发优势、生产制造优势等给企业带来的收益。

标的公司核心竞争力如下：

（1）众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质

通过多年来持续的业务发展，标的公司和业内众多整车厂商持续开展各类仪表等业务，积累了众多国内外知名汽车整车厂商和一级汽车零部件供应商客户。
在汽车零部件行业，一级供应商资质的获取通常需要 1-2 年的周期，在获取相应的资质之前，供需双方不会发生批量业务。标的公司多年来的持续发展积累了国内外多家知名汽车整车厂商的客户，其中包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车、安徽大众等，并多次获得客户授予的奖项和荣誉。
众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质为标的公司的未来业务发展打下了坚实的基础。

（2）良好的品牌声誉和行业知名度

通过多年来持续的打造品牌及提升行业声誉，标的公司在业内享有很高的声誉，知名度很高。标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。

作为细分行业头部企业，标的公司一直注重产品质量及品牌声誉，参与制定多项国家标准及行业标准的制定。和其他竞争对手相比，标的公司具有更好的行业地位及品牌声誉，有利于在未来开拓新客户、提升在客户的供货占比等。

（3）快速研发及技术攻关能力

标的公司向来重视研发投入，在全国共设立了 5 个研发中心（上海、南京、成都、丹阳 2 个），研发人员配置充足，包括软件工程师、硬件工程师、系统工程师、结构工程师、测试工程师、UI 工程师等。就研发内容而言，标的公司具
有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等较为良好基础，有利于快速开发满足客户定制化需求的各类产品。基于较强的研发人员配置及多年的技术积累，标的公司的研发周期相对较短，对于部分新的技术要求，也能够更快的实现技术攻关。

专利技术成果方面，截至本独立财务顾问报告出具日，新通达已获授权专利
50 件，其中发明专利 12 件，实用新型专利 32 件，外观设计专利 6 件。

（4）较强的产品质量控制能力

汽车仪表作为汽车安全部件，对质量的要求一直较高。新通达按照国家、行业和客户的质量管理要求，建立了完善的产品全流程质量管理体系和严格的过程控制管理流程，通过了 IATF16949 汽车行业质量管理体系认证、ISO14001、45001以及 CMMI 三级等多项专业资质和认证。针对国内出口项目和海外客户，标的公司 2023 年启动了功能安全、信息安全、网络安全、 ASPICE 第三方辅导和第三方认证，进一步保证了产品质量。

针对上游供应商，标的公司实施了严格的合格供应商认定和管理程序以及到货检验控制程序，以确保原材料供应的质量稳定性。在生产过程中，标的公司采取严格的生产质量过程控制程序，并持续改进生产工艺和技术，以提高产品质量。对于成品出库，标的公司制定了完善的成品检验控制程序，以确保产品质量的稳定性。

本次评估假设前提合理，评估方法适当，重要评估参数取值具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

在本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。


本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，

未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确

性。

（四）敏感性分析

1、标的资产营业收入变动对评估值影响的敏感性分析

当标的资产营业收入变动-10%、-5%、0、5%、10%时，敏感性分析测算如

下：

单位：万元

标的 相关指标 收入下浮 收入下浮 目前 收入上浮 收入上浮

公司 10% 5% 测算 5% 10%

估值 30,286.39 31,718.03 33,159.00 34,581.32 36,012.96

新通达 估值变动值 -2,872.61 -1,440.97 - 1,422.32 2,853.96

估值变动百分 -8.66% -4.35% - 4.29% 8.61%

比

2、标的资产毛利率变动对评估值影响的敏感性分析

当标的资产毛利率变动-5%、-1%、0、1%、5%时，敏感性分析测算如下：

单位：万元

标的 相关指标 毛利率下浮 毛利率下浮 目前 毛利率上浮 毛利率上浮

公司 5% 1% 测算 1% 5%

估值 26,980.28 31,915.80 33,159.00 34,383.55 39,319.07

新通 估值变动值 -6,178.72 1,243.20 1,224.55 6,160.07

达 估值变动百

分比 -18.63% -3.75% 3.69% 18.58%

3、标的资产折现率变动对评估值影响的敏感性分析

当标的资产折现率变动-1%、-0.5%、-0.1%、0、0.1%、0.5%、1%时，敏感

性分析测算如下：

单位：万元

标的 相关指标 折现率减 折现率减 折现率减 目前 折现率增加 折现率增 折现率增
公司 少 1% 少 0.5% 少 0.1% 测算 0.1% 加 0.5% 加 1%

新通 估值 37,969.35 35,438.16 33,159.00 33,051.00 32,730.03 31,096.23 29,221.21

达 估值变动值 4,918.35 2,387.16 108.00 - -320.97 -1,954.77 -3,829.79


标的 相关指标 折现率减 折现率减 折现率减 目前 折现率增加 折现率增 折现率增
公司 少 1% 少 0.5% 少 0.1% 测算 0.1% 加 0.5% 加 1%

估值变动百 14.88% 7.22% 0.33% - -0.97% -5.91% -11.59%
分比

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司为液晶专业显示屏的制造商，标的公司主要从事以汽车仪表为主的

汽车电子产品的研发设计、生产及销售，上游供应商主要包括芯片及液晶屏等厂

商。报告期内，标的公司为上市公司客户之一，分别向其采购金额为 1,608.44 万

元、4,276.31 万元及 2,672.74 万元。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方在业务协同、

技术开发、产能合作等方面具有较高的协同合作基础。由于本次交易尚未完成，

且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业

务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上

述因素。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

截至评估基准日，标的公司及可比上市公司的动态市盈率、市净率情况如下

表所示：

单位：万元

证券代码 证券简称 总市值 归母净利 净资产 动态市盈率 市净率

润 （倍） （倍）

002920.SZ 德赛西威 7,974,864.07 96,032.86 725,109.60 62.80 11.61

002906.SZ 华阳集团 1,648,789.27 29,749.40 579,802.02 41.27 3.85

600699.SH 均胜电子 2,452,549.39 77,872.03 1,897,528.80 25.15 1.89

000901.SZ 航天科技 782,237.38 2,402.70 451,846.28 224.26 1.79

平均值 88.37 4.79

中位数 52.04 2.87

标的公司 12.72 2.12

注：上市公司动态市盈率数据使用 TTM 口径，标的公司动态市盈率为标的公司 100%

股权评估值/（2023 年 1-9 月归母净利润+2023 年 10-12 月预测归母净利润）。

标的公司 100%股权估值为 33,159.00 万元，对应的动态市盈率为 12.72 倍，

市净率为 2.12 倍，均低于可比公司的平均值及中位数。


2、可比交易对比分析

从业务和交易相似性的角度，标的公司所处行业较为细分，完全与标的公司 业务相同的近期交易案例较少；考虑到标的公司主要业务为生产以汽车仪表为主 的汽车电子产品，因此选取与交易标的同属于汽车零配件行业的万丰奥威及属于 计算机、通信和其他电子设备制造业的长信科技、TCL 科技的过往交易作为可 比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：

单位：倍

序 上市公司 评估 动态市盈 市净率
号 标的资产 评估基准日 增值率 率（P/E） （P/B）
证券简称 证券代码

无锡雄伟精

1 万丰奥威 002085.SZ 工科技有限 2023-7-31 10.78% 15.58 1.11
公司

2 长信科技 300088.SZ 长信新显 2022-12-31 174.80% 12.18 2.75
43.86%股权

3 TCL 科技 000100.SZ 武汉华星 2019-12-31 18.10% 26.97 1.18
39.35%股权

平均数 - - 18.24 1.68

中位数 - - 15.58 1.18

标的公司 2023-9-30 111.59% 12.72 2.12

由上表可知，可比交易动态市盈率平均数为 18.24，中位数为 15.58，市净率
平均数为 1.68，中位数为 1.18，本次收益法评估标的资产的动态市盈率低于可比 交易平均值，市净率略高于可比交易平均值，整体具有合理性。

综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公 司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作 价的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生影响评估结果的重要变化 事项。


（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果确定，因此本次交易定价与估值结果不存在差异。
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金购买江苏新通达电子科技股份有限公司 75%股份，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。本次发行股份的定价合理性分析如下：

本次交易发行股份的价格以上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20 个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为 38.53 元/股。
骏成科技 2022 年度实现每股收益 1.28 元，按照发行价格 38.53 元/股计算，
本次发行于2022年对应的市盈率为30.10倍。标的公司本次交易作价对应的2022年市盈率为 12.36 倍，低于骏成科技发行股份的市盈率。通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸收标的公司相关产品产能并有效提升上市公司在汽车电子行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，增厚上市公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规定，交易双方结合行业情况及各自市盈率等指标协商确定了发行价格，本次股份发行定价合理。
五、独立董事本次交易评估事项的意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构具有独立性

公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。


（二）评估假设前提具有合理性

中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具的《资产评估报告》的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司独立董事一致认为公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

六、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明的收益法下预测净利润数据为依据做出，两者保持了一致。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果参见本章“二、新通达评估情况”之“（四）收益法评估情况”。

（二）业绩承诺补偿协议签署情况

2024 年 3 月 1 日，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，交
易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、股份锁定等事项做出约定。《盈利预测补偿协议》的相关内容详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：

1、全体交易对方均参与了业绩承诺并签署了《盈利预测补偿协议》；

2、补偿义务人将因本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障；

3、补偿义务人中各交易对方因本次交易获得的股份全部锁定 36 个月；在上市公司与各交易对方签署的盈利预测补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，各交易对方不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

（四）业绩承诺的可实现性

我国是全球汽车产销大国，根据中国汽车工业协会发布的 2023 年汽车产销
情况，2023 全年我国汽车产销量分别达到 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，同比分
别增长 11.6%和 12.0%，创历史新高并实现两位数增长，且连续第 15 年位居全球第一。另一方面，近年来，我国新能源车企生产技术与辅助驾驶技术不断升级创新，产品国际竞争力明显增强，越来越受到海内外消费者青睐，出口形势良好。
标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发、设计、生产及销售，依靠扎实的研发技术及出色的服务能力，近年来和包括吉利汽车、长城汽车、江淮汽车、江铃汽车和北汽福田等在内的诸多知名整车厂商实现了良好的合作，经营规模及市场地位得到快步提升。

综上，行业需求保持稳定增长及标的公司服务的优质客户群体为本次交易业绩承诺可实现性提供了良好保障。


第七节 本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2024 年 3 月 1 日，上市公司与交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至
诚签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易方案

上市公司向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达的 75%股份，即徐锁璋将其持有的 2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的 10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的 59.82%标的公司股份转让给骏成科技，丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）将其持有的 2.68%标的公司股份转让给骏成科技，本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司。同时，上市公司向不超过 35 名的符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者询价发行股份募集配套资金。

（三）交易价格及定价依据

交易价格系由交易双方参考《资产评估报告》所载明的截至评估基准日（2023
年 9 月 30 日）的目标公司股东全部权益的评估值 33,159.00 万元协商确定为
33,000.00 万元，本次交易的交易价格，即目标公司 75%股份的价格，为人民币24,750.00 万元。

（四）支付方式

本次交易由上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的 70%，为人民币 17,325.00 万元；现金对价占标的资产交易对价的 30%，为人民币 7,425.00 万元。

1、定价基准日及发行价格

本次股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
的公司股票交易均价的平均值的 95%，为 38.53 元/股。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。

在定价基准日至本次股份发行完成的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照适用法律及深交所的相关规定做相应调整。

2、发行数量

本次股份发行的发行数量按照本次交易的股份对价除以发行价格（38.53 元/股）确定，为 4,496,494 股。

交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至本次股份发行完成的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照适用法律及深交所的相关规定做相应调整。

3、现金对价支付

本次交易的现金对价为人民币 7,425.00 万元。上市公司和交易对方徐艺萌进一步确认，上市公司截至本协议签署日已向其支付的意向金（即人民币 600 万元）将于本次交易的交割先决条件满足之日起自动冲抵上市公司应付交易对方徐艺萌的现金对价。

（五）资产交割

各方确认，自上市公司向交易对方全额支付现金对价、发行股份并将所发行的新增股份登记于交易对方名下之日起，即视为上市公司已经完全履行完毕本次交易的对价支付义务；自交易对方和标的公司完成标的资产的过户手续之日起，即视为交易对方已经完全履行了标的资产的交付义务。

1、标的资产交割

本次交易经中国证监会注册后，各方配合办理标的资产交割过户涉及的全部手续。标的公司应在上市公司书面通知的日期（不晚于本次交易取得中国证监会注册同意批复后的 5 个工作日）向上市公司签发股票证明及股东名册，并且交易
对方有义务促使标的公司履行前述义务。上市公司通知的前述股票证明及股东名册签发日即为标的资产的交割日。上市公司自标的资产的交割日取得标的资产。
2、现金对价交割

上市公司应于本次配套融资的募集配套资金到位之日起 30 日内向交易对方支付现金对价。如本次配套融资未发行成功或募集配套资金数额不足以支付全部现金对价的，差额部分由上市公司以自有或自筹资金补足。若本次配套融资的募集资金全部或部分无法实施的，则在上市公司确定本次配套融资的募集资金无法实施之日或本次交易交割日（孰早）之日起 90 日内，上市公司以自有或自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

3、股份发行交割

对于本次股份发行的新增股份，上市公司将根据中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定并在本次交易交割日起 90 日内办理交易对方证券登记手续，并办理上市公司注册资本变更手续。在前述手续办理期间，交易对方有义务提供必要的配合与协助。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

（1）本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以及在评估基准日之后形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例共同享有。

（2）过渡期内，如标的资产产生亏损的，由交易对方以现金方式向上市公司补足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占标的公司总股本的比例计算。就该等补足义务，交易对方互负连带责任。

（3）交割日后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期期间内的损益情况进行专项审计，并在标的资产完成交割后 30 个工作日内出具审计报告，审计基准日应以交割日上一个自然月的最后一天为准。如经审计，标的资产在过渡期内产生亏损的，由交易对方于该审计报告出具之日起 30 日内履行上述补足义务。


（七）与资产相关的人员安排

鉴于本协议项下标的资产为股份及股东权益，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
本次交易不涉及标的公司职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍继续由标的公司聘任，相关劳动关系受标的公司与该等员工签署的劳动合同约束。

截至交割日，标的公司已向上市公司提供其与核心人员签订的形式与内容均满足上市公司要求（包括但不限于合法合规）的劳动合同或聘用协议（如适用）以及含有保密义务、竞业限制、知识产权归属约定的书面协议，且前述劳动合同或聘用协议所约定的劳动期限/聘用期限不应短于自本次交易项下标的资产交割日起 3 年；并且，标的公司已向上市公司提供了核心人员就核心人员不竞争义务约定事项所出具的书面承诺。

（八）合同的生效条件和生效时间以及终止条件和终止时间

协议经各方签署（其中：自然人为亲笔签字、公司和合伙企业为加盖公章并经法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字）之日起成立。本协议下的过渡期标的公司活动及决议条款、过渡期滚存未分配利润条款、各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款自协议成立之日起生效，其他条款在下列生效条件（“生效条件”）全部得以满足之日起生效：

（1）本次交易已取得上市公司董事会、股东大会的批准及授权；

（2）本次交易已取得交易对方、新通达各自内部决策机构的批准及授权；
（3）本次交易已获得深交所的审核通过；

（4）本次交易已获得中国证监会的同意注册批复。

发生下列任一情形的，本协议终止：

（1）本协议交割日前，经各方一致书面同意后可解除本协议，本协议自各方达成书面解除协议或类似文件之日起终止；

（2）任一生效条件和交割先决条件未获得满足，本协议自动终止；


（3）本协议一方依据本协议违约责任条款行使单方解除权的，本协议自一方单方解除通知送达本协议其他签署方之日起终止；

（4）因不可抗力导致本协议无法履行的，本协议自各方依据本协议不可抗力条款协商决定解除协议后终止。

（九）违约责任条款

各方同意并确认，各方在本协议中所做出的各项陈述、承诺、声明与保证均系真实、准确的且在本次交易实施完毕后持续有效，各方应遵守该等承诺、声明与保证。如果任何一方违反其所作陈述、承诺、声明或保证的，均视为其违约。
任何一方违反本协议约定的，应就其违约行为向本协议其他签署方承担违约责任和赔偿责任，包括但不限于根据守约方的要求在合理期限内纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施、赔偿守约方由此遭受的经济损失。为避免歧义，本协议项下经济损失包括但不限于守约方因违约方的违约行为而遭受的直接经济损失，守约方为采取补救措施而产生的合理费用，守约方承担的诉讼费用、专业顾问费用、律师费用、保险/担保费用、第三方的索赔金额，守约方为开展本次交易而承担的费用与成本（包括但不限于聘请各中介机构所支付的费用）等。
如违约方在收到守约方的通知后未能在合理期限内纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施或赔偿守约方由此遭受的经济损失的，视为其严重违约，守约方有权要求违约方承担违约金人民币 300 万元，违约金的支付不免除违约方应承担的纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施及赔偿守约方经济损失的义务。如违约方严重违约的，守约方亦有权视情况单方解除本协议。

各方同意并确认，如任何一方不履行本协议、拒绝履行本协议或怠于履行本协议导致本次交易无法继续实施的，违约方应按照《资产评估报告》确认的标的资产评估值的 20%承担违约金并赔偿守约方的经济损失，且守约方有权单方解除本协议。守约方行使单方解除权的，不免除违约方依据本协议约定应承担的违约方责任和赔偿义务。

各方同意并确认，如交易对方或中任何一方或多方出现下列任意情形，上市公司有权单方解除本协议并要求违约方按照本协议约定承担违约责任和赔偿责
任，特别地，交易对方和标的公司应按照《资产评估报告》确认的标的资产评估值的 20%向上市公司支付违约金：

（1）交易对方或标的公司就本次交易所提供的材料或信息存在虚假记载、误导性陈述、隐瞒或重大遗漏的（无论提供对象是否为上市公司、监管机构，亦或是上市公司聘请的中介机构）；

（2）交易对方或标的公司违反过渡期安排的相关约定。

各方同意，任何一方违反保密义务约定的保密义务的，违约方应向本协议其他签署方承担全额赔偿义务；如因其该等违约行为导致本次交易无法实施的，本协议其他签署方有权单方终止本次交易并要求违约方承担金额为人民币 300 万元的违约金。

特别地，交易对方就本协议中的违约责任和赔偿责任互负连带责任。

各方同意，非因交易各方的过错、重大过失（包括但不限于交易各方未能就尽职调查中发现的关注事项达成了一致解决方案、本次交易未能获得深交所的审核通过或未能取得中国证监会的注册同意批复等）导致本次交易不能实施完毕的，交易各方均无须向本协议其他签署方承担违约责任和赔偿责任。

（十）本次交易交割后标的公司少数股权权益安排

各方同意，在交易对方和标的公司完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺且未触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向标的公司的少数股东（以下简称“少数股东”）继续收购其所持标的公司的股份及对应权益（以下简称“后续收购”）。

如上市公司届时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司评估值为准，但不超过标的公司盈利承诺期最后一个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 11 倍。

各方同意，在后续收购中，上市公司支付收购对价的支付方式包括但不限于现金、股份、可转换债券等。如上市公司选择以现金方式支付全部收购价款的，上市公司应在届时少数股东所持标的公司剩余股份全部过户至上市公司之日（以
标的公司向上市公司签发股票证明及股东名册之日为准）起 30 日内向少数股东付清全部现金收购价款。交易对方届时如作为少数股东收到现金收购价款的，应以其所收到的现金收购价款的 50%在二级市场购买上市公司股票，交易对方通过前述方式取得的上市公司股票自该等股票过户登记至交易对方之日起一年内不得擅自转让、设置质押或以其他形式进行处置。

如届时交易对方和标的公司未能完成《盈利预测补偿协议》（包括其未来不时修订版本）项下的业绩承诺或触发上市公司商誉减值的，上市公司与少数股东应就后续收购相关事宜另行协商约定。
二、盈利预测补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2024 年 3 月 1 日，上市公司与交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至
诚及标的公司新通达签订了《盈利预测补偿协议》。

（二）业绩承诺期间及数额

各方同意本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完
毕当年起的三个会计年度，即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度（以下称“盈
利承诺期”），如本次交易未能在 2024 年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

各方确认，在盈利承诺期内的标的公司承诺净利润数不应低于《资产评估报告》所预测的同期净利润数。

交易对方作为业绩承诺人，作出如下业绩承诺：

目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度拟实现的净利润（以扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于 2,671.61 万元、2,868.83 万元、3,483.33
万元，即 2024 年度当期承诺净利润不低于 2,671.61 万元、2025 年度当期累计承
诺净利润不低于 5,540.44 万元、2026 年度当期累计承诺净利润不低于 9,023.77万元。


各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。盈利承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的标的公司净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定

（三）业绩承诺补偿

1、业绩承诺补偿的原则

标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：

（1）标的公司 2024 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 80%；
（2）标的公司盈利承诺期内 2025 年度与 2024 年度的实际净利润合计数未
达到该两个年度承诺净利润合计数的 80%；

（3）标的公司 2026 年度、2025 年度与 2024 年度实际净利润合计数未能达
到该三个年度承诺净利润合计数的 100%。

2、业绩补偿的计算方式

各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：

（1）当期应业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－以前年度累计已业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算业绩补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
（2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的发行价格。

为免歧义，（a）按上述公式计算不足一股的，按一股计算；（b）在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即交易对方根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

（3）当期应业绩补偿现金金额=（当期应业绩补偿股份数量－当期已业绩补偿股份数量）×本次交易的发行价格。

为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应业绩补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（四）减值测试补偿

在盈利承诺期的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：

（1）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的现金总额。

（2）应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。

（3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。

为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；（b）若上市公司在盈利承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

（五）补偿措施实施

在发生本协议约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后 30 个工作日内召开董事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。

就交易对方需补偿的股份，上市公司首先采用以总价人民币 1 元进行股份回购注销的方案，如股份回购注销方案无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 30 日内书面通知交易对方履行股份回购注销事宜（以下简称“股份回购通知”）。交易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）如上市公司股东大会未能审议通过股份回购注销方案或因其他原因导致上述股份回购方案无法实施的，上市公司将于该等情形发生后 30 日内书面通知交易对方履行股份赠予事宜（以下简称“股份赠予通知”），交易对方应于收到股份赠予通知之日起 20 个工作日内，将当年应补偿的股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的上市公司全体股东（如交易对方届时持有通过本次交易外其他途径所取得的上市公司股份的，亦有权参与获赠
股份）。上市公司全体股东获赠股份数量=交易对方当年应补偿的股份数量×该股东截至前述股权登记日所持上市公司股份数量÷上市公司扣除当年应补偿股份数量后的余下股数。为免歧义，在计算交易对方获赠股份时，如其不持有通过本次交易外其他途径所取得的上市公司股份，前述公式中的“该股东截至前述股权登记日所持上市公司股份数量”应为 0。

如触发本协议约定的现金补偿情形的，上市公司将于本协议第 5.1 条约定的董事会召开后 10 个工作日内向交易对方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收到现金补偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。

业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担本协议约定的补偿责任，且各业绩补偿义务人就本协议项下的补偿义务和其他法律责任对上市公司负有连带责任。

自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前或被赠与上市公司其他股东前，业绩补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。

如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第三条或第四条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。

交易对方承诺：交易对方保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在本协议项下补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《购买资产协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、
设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。
如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

（六）补偿数额的上限

在任何情况下，交易对方就业绩补偿所承担的应业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。

（七）业绩奖励

在盈利承诺期届满后，若标的公司在盈利承诺期内三个会计年度累计实际净利润超过人民币 9,023.77 万元，则上市公司将对盈利承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计实际净利润超额部分的 20%且不超过本次交易价格总额的 20%，具体奖励方案由上市公司董事会审议确定。

业绩奖励的计提方式如下：

若标的公司达成本协议第 7.1 条约定的业绩奖励条件的，则以标的公司盈利承诺期内累计实际净利润（剔除股份支付、业绩奖励的影响）为基础，计算出业绩奖励金额。

（八）违约责任

业绩补偿义务人承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如一方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期壹日，应按未补偿部分金额
为基数根据届时全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。

一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。


第八节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《法律意见书》《资产评估报告》《审计报告》《备考审阅报告》和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司为新通达。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新通达属于“制造业”（分类代码为 C）下属的“C36 汽车制造业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策
等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买新通达 75.00%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。


综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价

本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次交易拟购买资产的交易价格系参考符合《证券法》规定的评估机构所出具的评估报告的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，标的公司选用收益法评估结论作为最终的评估结论。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见重组报告书之“第六节 标的资产评估作价基本情况”。

（2）发行股份的定价

1）购买资产发行股份的定价

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商确认为 38.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 80%”相关要求。最终发行价格尚需经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2）募集配套资金发行股份的价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（3）本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易相关事宜予以事前认可并发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为新通达 75%股份。本次重组的标的为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。


5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的归母净资产和归母净利润将进一步提高，有利于上市公司增强持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人均为应发祥和薄玉娟夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定的情形

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》中，根据市场化原则对标的资产业绩承诺等内容作出了自主约定，具体内容参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”的主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。


（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力

标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司，公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到增强。根据中天运会计师的《备考审阅报告》，上市公司备考合并报表主要数据如下：

单位：万元

项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度

交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率

资产总计 134,379.76 197,877.78 47.25% 134,920.27 200,581.56 48.67%

负债合计 20,088.95 61,060.93 203.95% 22,065.02 65,702.89 197.77%

所有者权益 114,290.81 136,816.85 19.71% 112,855.25 134,878.67 19.51%

归属于母公司 114,290.81 130,381.92 14.08% 112,855.25 128,784.60 14.11%
股东权益

营业收入 41,409.82 74,496.33 79.90% 63,265.47 102,576.60 62.14%

利润总额 6,528.97 8,047.58 23.26% 10,198.65 11,672.32 14.45%

归属于母公司 5,788.45 6,710.21 15.92% 9,076.77 10,217.65 12.57%
股东的净利润

基本每股收益 0.80 0.87 8.75% 1.28 1.44 12.50%
（元/股）

资产负债率 14.95% 30.86% 15.91% 16.35% 32.76% 16.41%

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（2）关于减少关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易后，公司不会新增持续性关联交易。此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方已分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。

（3）关于避免同业竞争

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为应发祥先生、薄玉娟女士，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次交易前后上市公司的同业竞争具体情况参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人应发祥和薄玉娟夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

（4）关于增强独立性

本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

中天运会计师对上市公司 2022 年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2023]审字第 90067 号）。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为新通达 75%股份，该等资产均为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次交易对价股份的发行价格为 38.53 元/股，不低于上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情
况，说明如下：

1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”

本次交易，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,500.00 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金或偿还债务，用途符合相关规定。

综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。


（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。”

根据《重组管理办法》第四十七条规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”


《重大资产重组审核规则》第十二条规定“上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。”

本次交易对方已承诺其因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合前述法规要求。具体参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

（八）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定

根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

根据中国国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业”（分类代码为 C）下属的“C36 汽车制造业”，细分行业为“C367 汽车零部件及配件制造”。标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发设计、生产、销售；上市公司主营业务专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，相关产品广泛运用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。报告期内，标的公司向上市公司采购显示屏用于汽车仪表的生产，标的公司与上市公司为上下游关系，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重大资产重组审核规则》第八条的规定。


（九）本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具日，参与本次重组的相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》。具体如下：

根据《上市公司监管指引第 9 号》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为新通达 75%股份，新通达主要从事汽车仪表的研发、生产及销售，并已经取得业务开展所必需的经营资质，具体参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。除此之外，新通达已取得相应的土地使用权权属证书、已取得与生产经营所必须的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序，已在重组报告书及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为应发祥先生、薄玉娟女士，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司与关联方的相关资金拆借均已归还，上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函关于规范及减少关联交易的承诺》，上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，且上市公司控股股东、实际控制人、交易对方已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

（十一）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定

1、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次拟募集配套资金总金额不超过 8,500.00 万元，在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金或偿还债务，用途符合上述规定；用于支付交易税费、中介机构费用及本次交易的现金对价的金额，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条的规定

根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。

5、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

（十二）本次交易符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求

根据《注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。

因此，本次交易符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。


经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

根据中天运会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的每股收益变化情况如下：

2023 年 1-9 月 2022 年度

项目 交易后 交易后

交易前 （备考） 变动比率 交易前 （备考） 变动比率

基本每股收 0.80 0.87 8.75% 1.28 1.44 12.50%
益（元/股）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的每股收益财务指标未被摊薄。本次交易完成后，上市公司股本将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股收益即期回报存在可能被摊薄的风险。
有关摊薄收益的填补回报安排详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅上市公司 2022 年年度报告、2023 年 1-9 月财务报表和《备考审阅报
告》，并计算每股收益；

3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关
承诺函。

（2）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益。本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

3）审阅金茂律师出具的《法律意见书》。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已取得所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况

关于本次交易及标的资产的重大风险核查情况参见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”。


2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”章节。
（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。本次交易具体方案参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价格”和“第五节 发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价格”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2）查阅本次交易方案及相关协议。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价格调整机制。


（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

根据中国国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业”（分类代码为 C）下属的“C36 汽车制造业”，细分行业为“C367 汽车零部件及配件制造”。标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发设计、生产、销售；上市公司主营业务专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，相关产品广泛运用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。报告期内，标的公司向上市公司采购显示屏用于汽车仪表的生产，标的公司与上市公司为上下游关系。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易相关方案；

2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司与上市公司存在上下游关系。

（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”与“第一节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”之“（六）股份锁定期”。


2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅本次交易相关方出具的承诺；

3）对比《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的对象为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚，配套募集资金的对象为不超过 35 名特定投资者，不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方。

（七）本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

（八）本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为应发祥和薄玉娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。


2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

本次发行股份购买资产交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚，其中精易至诚上层合伙人穿透至最终自然人共有 16 人，上述合计 18 人（徐锁璋同时为精易至诚合伙人），未超过 200 人，具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅合伙企业交易对方的主要工商资料、自然人股东《调查表》；

2）审阅合伙企业交易对方的《合伙协议》；

3）查阅国家企业信用信息公示系统。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已对标的资产股东人数进行穿透披露，不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形。


（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资, 以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

本次发行股份购买资产交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚，其中精易至诚为合伙企业，交易对方具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

精易至诚合伙人取得合伙份额的时间为精易至诚的成立时间即 2023 年 8 月
29 日；所有合伙人出资方式均为货币出资，资金来源为自有或自筹资金。

精易至诚为标的公司员工持股平台，系以持有新通达股权为目的设立，并非为本次交易设立的合伙企业；除新通达外，精易至诚不存在其他对外投资；精易至诚的合伙期限为长期，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规

交易对方精易至诚不属于为本次交易专门设立的主体，但精易至诚及其全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（六）关于股份锁定的承诺”。

3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明

交易对方不涉及契约型私募基金。


4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性

交易对方精易至诚的合伙期限为长期，可以满足其针对本次交易承诺的锁定期要求。

5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求

本次交易对方之一精易至诚的 16 名自然人合伙人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

6、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅合伙企业交易对方的主要工商资料、自然人股东《调查表》；

2）审阅合伙企业的合伙协议，合伙人出资凭证；

3）查阅国家企业信用信息公示系统。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方之一精易至诚为合伙企业， 不涉及契约型私募基金、 券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划等，亦不是专门为本次交易设立的公司，但精易至诚各合伙人已针对本次交易出具了穿透锁定股份的承诺；交易对方精易至诚合伙期限为长期，可以满足其针对本次交易承诺的锁定期要求；交易对方精易至诚穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公司股东的相关要求。


（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

标的公司自成立以来的股份变动情况、实缴资金到位情况、最近三年增减资及股权转让情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”。

交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅标的公司章程、工商底档、历次增资、股权转让的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺》；查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；

2）查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；

3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌的核查情况

1、基本情况

本次交易标的公司为新通达，标的资产为新通达 75%股份，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。


2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司设立的具体情况；

2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO申报。

（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的核查情况

1、基本情况

关于行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的内容，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）本次交易标的公司核心竞争力与行业地位”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主要数据源包括中国汽车工业协会、证券研究机构公开发布的研究报告；

3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司在从事的业务领域具有较高的知名度及市场影响力，具备核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露。


（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性

标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”的相关内容。

标的公司主要从事汽车仪表的研发设计、生产及销售，采购的主要原材料为显示屏及电子元器件，其中显示屏的主要原厂供应商为京东方及骏成科技，其中京东方的显示屏主要通过其经销商深圳市轩彩视佳科技有限公司销售；其中电子元器件主要供应商为电子元器件代理商，包括天津市稳特电子有限公司、富昌电子（上海）有限公司和文晔领科（上海）投资有限公司。上述原材料采购价格均按照市场化原则定价。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

报告期内，标的资产与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%或严重依赖于少数供应商的情况。


（4）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性

报告期内，标的公司前五名供应商中存在 2022 年新增上海翊旭电子科技有限公司的情形，上海翊旭电子科技有限公司为 TCL 华星液晶屏的分销商，成立
于 2021 年 11 月 18 日，其主要为标的公司生产吉利几何 E 车型的汽车仪表提供
对应配套的液晶屏模组。几何 E 车型为吉利旗下纯电 SUV，此系列车型于 2022
年 6 月 30 日上市，标的公司为生产对应车型的汽车仪表在 2022 年向其采购液晶
屏模组的金额有所提升。

上海翊旭电子科技有限公司成立于 2021 年 11 月，成立不久后成为标的公司
供应商，主要原因系标的公司通过其采购 TCL 华星液晶屏用于生产几何 E 车型汽车仪表，具有真实的商业背景。

（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性

报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情况，主要为标的公司参考整车厂商 VIM 仓管理模式，由标的公司与部分供应商签署仓储服务协议并收取供应商仓储服务费，整体金额较小；除此之外，标的公司还存在与部分供应商在报告期内因芯片短缺互相调配货物的情况。报告期内，任一期销售金额与采购金额均为 5 万元以上的交易情况如下：


单位：万元

客户/供应商 采购产品及服务 销售产品及服务 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

采购金额 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额 销售金额

江苏骏成电子科技股份 液晶屏 咨询服务、仓储及配送服 2,672.74 0.74 4,276.31 - 1,608.44 5.12
有限公司 务费

上海邹城实业有限公司 芯片、二极管等 芯片、仓储及配送服务费 803.52 - 1,325.03 37.25 3,473.75 93.68

南京集畅电子科技有限 芯片、二极管等 芯片、仓储及配送服务费 145.04 - 263.55 - 334.70 35.87
公司

深圳市臻宇光科技有限 芯片 芯片 10.35 119.66 34.10 160.64 428.90 41.46
公司


报告期内，标的公司主要从事汽车仪表的生产及销售，其中采购的主要原材料为芯片及液晶屏，销售的主要为汽车仪表，对于部分交易同时为客户及供应商的情况，主要背景如下：（1）2021 年度向骏成科技提供的销售内容为向其提供参与中国技术质量大会的咨询服务； （2）市场上整体芯片短缺期间，标的公司与上海邹城实业有限公司、南京集畅电子科技有限公司和深圳市臻宇光科技有限公司存在相互调配货物的情况。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购入库单、采购发票、采购付款回单等业务单据；

5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形；

6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确；2）标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要供应商不存在关联关系；不存在主要供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高或依赖个别
供应商的情形；4）报告期内，标的公司存在新增主要供应商的情况，且此新增供应商为成立短期内成为标的公司主要供应商的情形，但具有相关真实的交易背景，具有合理性；5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性，符合交易双方合作关系及经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（十五）是否披露主要客户情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性

标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”的相关内容。

报告期内，标的公司主要客户为整车厂商，整车厂商根据自身生产安排，在不同生产基地安排对应的车型生产，标的公司作为供应商，将对应配套的汽车仪表销售至生产基地。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

报告期内，标的资产与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，标的资产来源于主要客户吉利汽车的收入占当期营业收入总额的
比例分别为 23.48%、49.51%和 57.06%，客户集中度较高，主要系标的公司下游市场本身存在集中度较高的特点。标的公司主要客户吉利汽车为为我国大型整车制造厂商，旗下拥有包括吉利品牌、几何品牌、极氪品牌、奔驰 SMART 和路特斯等多个品牌；2023 年度，吉利汽车累计销售 168.65 万辆，在国内汽车品牌中排名第三。同时，标的公司整体业务规模不大，在发展过程中采取集中资源、重点突破的策略，重点服务于行业龙头客户，符合商业逻辑。标的公司与吉利汽车的业务往来由双方各自独立决策，标的公司技术研发能力突出，报告期内持续有新型号导入吉利汽车，标的公司与吉利汽车的交易较为稳定、可持续，对标的公司持续经营能力未构成重大不利影响。

（4）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性

报告期内，标的公司不存在新增前五大客户情况。

（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性

标的公司报告期内供应商与客户重叠情况参见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）获取报告期内标的公司的销售明细，计算前五大客户销售金额及占比，并通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；


3）对主要客户执行走访及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

4）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查销售订单、销售发票、销售汇款单等业务单据；

5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形；

6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，区域分布具备合理性；2）标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不存在关联关系；不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；3）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，虽存在客户集中度较高的情形，但符合行业特点，对标的资产持续经营能力未构成重大不利影响； 4）报告期内，标的公司不存在新增主要客户的情况；5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性，符合交易双方合作关系及经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
1、基本情况

标的公司的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产、环境保护情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》《关于加强高耗能、高排放建
设项目生态环境源头防控的指导意见》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》；
2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；

3）审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的合规证明；

4）检索标的公司所在地主管部门网站。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能行业；2）报告期内标的公司已建立安全生产、污染治理及节能管理相关制度，执行情况良好，相关设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；3）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；4）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。

（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、 经营情况及业务范围；

2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；

3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。


（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对新通达股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，即新通达 100%股权的评估值为 33,159.00 万元。具体评估情况参见重组报告书“第六节 标的资产评估作价基本情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》及《评估说明》；

2）了解新通达所处的汽车电子行业市场概况、行业趋势、竞争格局等；
3）了解新通达的产销量情况，在手订单情况，分析预测期销量的合理性；
4）审阅新通达的重大销售合同并走访重要客户；

5）了解新通达的主要产品工艺流程并走访重要供应商；

6）对新通达销售费用、管理费用、研发费用的变动进行分析；

7）了解并分析新通达资本支出计划的合理性；

8）复核收益法折现率的计算过程，并对重要参数的选取合理性进行分析；
9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司在预测主要产品销售价格时，
已考虑标的公司主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，预测期内各期销售单价的预测具有合理性。2）标的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑了标的公司所属行业未来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系、订单签订情况及未来需求增长情况以及新客户拓展情况，预测期各期产品销售数量具有合理性及较强可实现性。标的公司现有产能能够满足未来销量增长需求，预测期内销售数量与产能水平匹配。3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史各期的构成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波动情况和供需情况以及供应商稳定性情况。4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性。5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配。6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配。7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有主要设备的成新率、厂房及设备的产能情况及未来更新率水平。8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特定风险和自身财务水平，选取的可比公司及市场参数合理。9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。10）标的公司预测期各期预测数据与报告期内业务发展情况、核心竞争优势、未来发展预期一致，各参数在样本选取、风险考量、参数匹配方面一致，参数选取及披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》。

（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易评估方法不涉及市场法，未采用市场法评估结果作为定价依据。


2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》及《评估说明》；

2）审阅本次交易相关协议。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》及《评估说明》；

2）审阅本次交易相关协议。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

（2）本次交易可比分析情况参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（3）标的资产的资产基础法和收益法评估结果参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、新通达评估情况”。


2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；

2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

3）审阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。
（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易上市公司收购交易对方持有的新通达 75%股份系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与过往股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性；2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；3）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选择收益法评估结果作为本次评估的最终结论具有合理性；4）本次评估采用资产基础法和收益法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

1、基本情况

（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2

本次重组为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴；本次重组设置了业绩补偿安排，业绩承诺金额与评估报告中收益法预测结果一致，其具体内容及触
发条件参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”的主要内容。

本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和资产基础法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度出发，基本合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，选用收益法具有合理性。

标的公司报告期内的经营情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
本次交易业绩承诺情况与近期可比收购案例业绩承诺情况具体比较如下：

业绩承诺总
上市 业绩承诺期 标的公司 业绩承诺情况 业绩承诺复 金额/对价对
公司 合增长率 应的100%股
权估值

标的公司2023年度、

交易实施完毕后连续 2024 年度和 2025 年

长信 三个会计年度（含交 长信新显 度的承诺净利润数

科技 易实施完毕当年）， 43.86%股权 分别不低于人民币 18.17% 24.63%
即 2023 年度、2024 15,004.10 万 元 、

年度及 2025 年度 18,320.56 万 元 和

20,951.87 万元

交易实施完毕后连续 标的公司2024年度、

三个会计年度（含交 2025 年度、2026 年

骏成 易实施完毕当年）， 新通达 75% 度拟实现的净利润 14.18% 27.34%
科技 即 2024 年度、2025 股份 分别不低于 2,671.61

年度及 2026 年度 万元、2,868.83 万元、

3,483.3 万元

根据公开披露信息，选取重组报告书“第六节 标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”中可比交易存在业绩承诺的案例，本次交易标的公司承诺期内业绩复合增长率与近期可比收购案例不存在重大差异，业绩承诺总金额占对价对应的100%股权估值的比例略高于可比交易，业绩承诺设置具备合理性。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为本次交易业绩补偿
义务人，上市公司与交易对方、标的公司已签署《盈利预测补偿协议》，并对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确规定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。

综上，对本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺的具备可实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司与交易对方、标的公司已签署《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励的相关内容参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”的主要内容；本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案；

2）审阅本次交易相关协议；

3）审阅交易对方出具的各项承诺；

4）查询可比案例公开信息。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2条的相关规定；2）本次业绩承诺与收益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、可比收购案例情况匹配，业绩承诺具有较强可实现性；不存在规避业绩补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和
中小股东利益；3）交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的相关规定。

（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

报告期内，标的资产合并报表范围未发生变化。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅标的公司及子公司的工商资料；

2）审阅标的公司对外投资资料；

3）审阅标的公司《审计报告》；

4）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解询问标的公司报告期内企业合并、资产转移剥离情况。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产合并报表范围未发生变化。

（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“④应收账款”。

报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款余额前五名应收账款期末余额合计数比例超 80%，整体占比较高。前五名应收账款客户中北汽瑞翔汽车有
限公司目前正在办理破产程序，预计款项难以收回，标的公司已对此部分款项全额计提坏账；除此之外，其他客户均为国内知名的大型整车厂商，整体信用情况良好，过往回款账款良好，发生坏账损失风险较低。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

报告期内，标的公司对以下客户形成的应收账款已全额单项计提减值：

单位：万元

单位名称 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末

金额 计提比例 金额 计提比例 金额 计提比例

北汽瑞翔汽车有限公司 3,028.79 100% 3,028.79 100% 3,028.79 100%

重庆比速汽车有限公司 - - - - 235.59 100%

重庆幻速汽车配件有限 7.69 100% 7.69 100% 7.69 100%
公司

合计 3,036.47 100% 3,036.47 100% 3,272.06 100%

对于组合计提减值的部分，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末

项目

账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比

1 年以内 14,212.50 99.21% 7,754.83 99.35% 9,024.89 99.41%

1 至 2 年 67.88 0.47% 25.94 0.33% 10.11 0.11%

2 年至 3 年 21.74 0.15% 1.86 0.02% 11.94 0.13%

3 年以上 24.12 0.17% 22.95 0.29% 31.92 0.35%

小计 14,326.24 100.00% 7,805.57 100.00% 9,078.87 100.00%

减：坏账准备 759.19 5.30% 416.81 5.34% 491.16 5.41%

合计 13,567.05 94.70% 7,388.76 94.66% 8,587.71 94.59%

报告期内，标的公司组合计提减值的应收账款账龄主要分布在 1 年以内，标的公司对于 3 年以上长账龄应收账款全额计提减值；目前标的公司主要客户为国内知名的整车厂商，信用情况良好。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。


（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备。对于组合计提，标的公司与同行业上市公司计提政策对比如下：

证券代码 证券简称 1 年以内 1 至 2 年 2 年至 3 年 3 年以上

002920.SZ 德赛西威 5% 20% 50% 100%

002906.SZ 华阳集团 1 5% 20% 50% 100%

600699.SH 均胜电子 2 5.65% 19.70% 30.22% 99.52%

000901.SZ 航天科技 0.65% 13.78% 31.09% 注 3

新通达 5% 20% 50% 100%

注：1、华阳集团将客户群体分为组合一与组合二，其中组合一为同时满足长期合作、历史从未出现坏账和经营状况良好的债务人的款项，组合二为不满足组合一的客户，其组合一的
计提政策为 1 年以内、1 至 2 年、2 年至 3 年、3 年以上计提比例分别为 0.36%、4.64%、9.06%
和 13.67%，本比较中基于谨慎性原则选取组合二的计提政策；2、均胜电子选取的分别为逾
期 1 年以内、逾期 1-2 年、逾期 2-3 年及逾期 3 年以上的计提比例；3、航天科技 3 年至 4
年、4 年至 5 年、5 年以上坏账计提比例分别为 54.29%、60.48%和 100%

如上表所示，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于可比上市公司平均水平更加谨慎，应收账款坏账准备计提充分。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收
账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按账龄连续计算。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

报告期各期末，标的公司已背书或贴现尚未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

应收票据

时间 类别

银行承兑汇票 商业承兑汇票

终止确认 14,709.86 -
2023 年 9 月 30 日 未终止确认

5,396.76 247.92

终止确认 16,587.26 -
2022 年 12 月 31 日 未终止确认

6,267.24 532.71

终止确认 7,394.85 -
2021 年 12 月 31 日 未终止确认

8,223.43 337.10

对于承兑银行为信用等级较高的大型国有商业银行和已上市全国性股份制商业银行的银行承兑汇票，标的公司认为该类银行承兑汇票背书或贴现后，其相关的主要风险与报酬已转移给了交易对手，故终止确认该类已背书未到期或已贴现未到期的银行承兑汇票。标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形。

综上，标的公司关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期
的应收账款；

3）走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；

4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；

7）获取标的公司报告期内应收票据明细表，对应收票据财务账记录真实性、准确性和完整性进行复核；

8）核查公司报告期各期末尚未到期的应收票据情况，核查应收票据终止确认的合理性。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；2）报告期内，标的公司应收账款账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且坏账准备计提充分，存在逾期一年以上的应收账款，并对北汽瑞翔汽车有限公司等客户的应收账款单项计提坏账，其余按信用风险特征组合计提坏账；3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；4）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；5）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；6）标的资产存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，并按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；7）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；8）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，承兑人为大型国有商业银行和已上市全国性股份制商业银行的银行，未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，标的公司应收票据的会计处理符合金融资产终止确认条件，会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。


（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
标的公司存货情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“⑧存货”。

标的公司所处行业竞争环境参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”；
标的公司技术水平参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的资产核心竞争力及行业地位”。

标的公司采购模式参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。

标的公司收入结构参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”。

报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入和主营业务成本情况如下：

项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年

存货周转率（次/年） 1.87 1.94 2.15

存货期末账面余额（万元） 19,110.01 21,583.40 15,364.22

主营业务收入（万元） 35,419.41 43,157.84 36,983.56

主营业务成本（万元） 28,338.30 35,444.03 28,488.36

注：2023年 1-9 月存货周转率数据已年化


报告期内，标的公司主营业务收入与主营业务成本呈增长趋势，对应存货规模同步增长。2021 年-2022 年，标的公司存货余额增速快于主营业务收入增速，存货周转率有所下降，系标的公司根据市场原材料供需情况及产品结构变化，增加部分战略备货所致，符合实际经营情况，具有合理性。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

标的公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。发出存货的实际成本采用月末一次加权平均法计量。

报告期各期末，标的公司系按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备，对其重叠部分按照谨慎性原则取其高者计提减值金额；标的
公司对于 1 年以上的存货，分别按照 1 至 2 年、2 至 3 年、3 年以上计提 40%、
60%和 100%等不同标准进行减值。

报告期内，标的公司根据与客户签署的协议，存在为满足整车厂商对消费者承诺质保或维修更换需求而生产的存货，此部分存货实际销售存在一定的不确定性，且实际消耗周期较长，会造成部分存货积压；此外，由于不同车型市场销售情况变化较快，在 VMI 仓供货模式下，标的公司存在由于对应车型市场销售不及预期而导致部分存货滞销的情况。针对上述积压或滞销的存货，标的公司已全额计提减值。

标的公司根据企业会计准则要求，已充分计提存货跌价准备。标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系标的公司多为定制化产品，不同车型之间的原材料及库存商品可通用性较低；此外，标的公司按照库龄结合的方式计提跌价准备更加谨慎。

（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问与会计师对标的公司报告期末的存货进行了监盘，具体情况如下：


1）监盘程序

①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；

②了解存货是否已经适当整理和排列；是否有未纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；

③从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追查到标的公司盘点清单记录；

④通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；
⑤取得盘点汇总表，核查差异情况；

⑥检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日与存货盘点日之间的存货变动已得到恰当的记录。

2）监盘范围及监盘比例

监盘范围涉及标的公司自身仓库、第三方仓库及外协仓库，盘点金额占报告期末存货余额的 67.69%。

3）监盘结果

经核查，标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过程中未发现重大异常。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分
析其合理性；

3）查阅标的公司存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序；

4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存货跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司报告期内存货变动不存在异常；2）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变化符合标的公司实际经营情况，与营业收入和成本之间变动匹配；3）标的公司产品具备较强的定制化特点，标的公司按照较为谨慎的库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备，相较于可比公司计提比例更加谨慎，已充分计提跌价准备，存货跌价准备计提方法合理。

（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
1）标的公司其他应收款基本情况

报告期各期末，其他应收款账面价值分别为 2,690.81 万元、301.86 万元和
64.55 万元，具体构成情况如下

单位：万元

项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日

保证金及押金 66.11 43.74 40.15

职工备用金 26.70 52.47 67.62

单位往来及其他 64.87 357.85 3,065.87

合计 157.68 454.07 3,173.64

减：坏账准备 93.12 152.21 482.83

合计 64.55 301.86 2,690.81


2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，标的公司的其他应收款呈现逐年下
降的趋势，主要为关联方的资金往来款，标的公司分别在 2022 年和 2023 年 9 月
通过股东分红方式偿还；此外，标的公司加强了员工备用金管理，降低了员工备用金余额。

2）关联方资金占用情况

标的公司2021年末和2022年末的其他应收款主要由标的公司原控股股东新通达集团非经营性资金占款构成，资金用途为新通达集团实际控制人徐锁璋家族的日常开支及投资支出。

报告期内，关联方非经营性资产占用明细如下：

单位：万元

关联方 报告期 期初余额 拆出资金 拆入资金 分红抵款 期末余额

2021 年度 1,756.22 1,636.66 400.00 - 2,992.87
新通达 2022 年度 2,992.87 800.73 200.00 3,300.00 293.60
集团

2023 年 1-9 月 293.60 638.50 206.00 760.00 -33.89

注：1、报告期内，新通达集团代标的公司收取零售汽车仪表、租金等款项分别为 316.07 万元、196.64 万元和 113.40 万元，上述代收款项已包含在资金拆出中；
2、2022 年度江苏新通达科技集团有限公司委托标的公司支付装修费 79.00 万元；
3、2023 年 9 月末的期末余额-33.89 万元为应付股利。

上述资金占用在报告期内未计提利息；针对关联方新通达集团向标的公司的
非经营性往来，标的公司分别在 2022 年 12 月 31 日与 2023 年 9 月 23 日召开股
东大会，向新通达集团分别定向分红 3,300.00 万元与 760.00 万元，冲抵前述资金占用。从2023年9月30日后，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
针对报告期内的关联方非经营性资金占用情况，为整改和杜绝防范此类事情发生，2023 年 9 月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》，该制度中的第二十一条要求标的公司①不得为控股股东及关联方垫付、承担工资福利，不得有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及关联方使用，代控股股东及关联方偿还债务等②相关董事、监事及高级管理人员应承担对应的监督责任③对于协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，相关主体将被追究责任及面临处罚。

2023 年 12 月 14 日和 2023 年 12 月 29 日，标的公司分别召开董事会会议、
监事会会议和 2023 年临时股东大会，对报告期内包括关联资金拆借在内的关联
交易事项予以追溯确认，上述关联交易的补充确认程序符合有关法律、法规和标的公司公司章程及其他内控制度的规定，标的公司报告期内关联资金拆借情形已履行相关内部程序和规定。

截至本独立财务顾问报告出具日，上述关联方非经营性资金占用已清理，标的公司通过出台制度、加强内控的方式整改和杜绝关联方非经营性资金占用问题；截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

其他应收款账龄、坏账准备计提及主要欠款方情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析” 之“1）流动资产分析”之“⑦其他应收款”。

标的公司按照单项与组合的方式对其他应收款计提坏账准备，其中对于组合
计提，1 年以内、1 年至 2 年、2 年至 3 年及 3 年以上账龄的其他应收款计提比
例分别为 5%、20%、50%和 100%。报告期内，无按照单项计提的其他应收款。
截至 2023 年 9 月末，标的公司其他应收款余额为 157.68 万元，其中 26.70 万元
为职工备用金，可回收情况良好；其中 66.11 万元为保证金及押金，主要为项目保证金及房屋租赁押金，违约风险较低；其中 64.00 万元为单位往来款，为苏州鸾翔国际货运代理有限公司代理标的公司办理汽车进出口事宜往来款，标的公司已发律师函催促其归还对应往来款项，且已按照账龄法全额计提减值。标的公司其他应收款坏账准备计提充分。


（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

标的公司2021年末和2022年末的其他应收款主要由标的公司原控股股东新通达集团非经营性资金占款构成，资金用途为新通达集团实际控制人徐锁璋家族的日常开支及投资支出。

报告期内，关联方非经营性资产占用明细如下：

单位：万元

关联方 报告期 期初余额 拆出资金 拆入资金 分红抵款 期末余额

2021 年度 1,756.22 1,636.66 400.00 - 2,992.87
新通达 2022 年度 2,992.87 800.73 200.00 3,300.00 293.60
集团

2023 年 1-9 月 293.60 638.50 206.00 760.00 -33.89

注：1、报告期内，新通达集团代标的公司收取零售汽车仪表、租金等款项分别为 316.07 万
元、196.64 万元和 113.40 万元，上述代收款项已包含在资金拆出中；2、标的公司 2022 年
代新通达集团支付 79.00 万元装修款，此部分已包含在资金拆出中；3、2023 年 9 月末的期
末余额-33.89 万元为应付股利

上述资金占用在报告期内未计提利息；针对关联方新通达集团向标的公司的
非经营性往来，标的公司分别在 2022 年 12 月 31 日与 2023 年 9 月 23 日召开股
东大会，向新通达集团分别定向分红 3,300.00 万元与 760.00 万元，冲抵前述资金占用。从2023年9月30日后，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
针对报告期内的关联方非经营性资金占用情况，为整改和杜绝防范此类事情发生，2023 年 9 月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》，该制度中的第二十一条要求标的公司①不得为控股股东及关联方垫付、承担工资福利，不得有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及关联方使用，代控股股东及关联方偿还债务等②相关董事、监事及高级管理人员应承担对应的监督责任③对于协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，相关主体将被追究责任及面临处罚。

2023 年 12 月 14 日和 2023 年 12 月 29 日，标的公司分别召开董事会会议、
监事会会议和 2023 年临时股东大会，对报告期内包括关联资金拆借在内的关联交易事项予以追溯确认，上述关联交易的补充确认程序符合有关法律、法规和标的公司公司章程及其他内控制度的规定，标的公司报告期内关联资金拆借情形已履行相关内部程序和规定。

截至本独立财务顾问报告出具日，上述关联方非经营性资金占用已清理，标的公司通过出台制度、加强内控的方式整改和杜绝关联方非经营性资金占用问题；截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原因及坏账计提情况；

2）针对标的公司关联方非经营性资金占用，了解非经营性资金占用的方式，主要资金的用途；获取标的公司分红决议及核查相关程序的合规性；获取标的公司整改后的制度，通过查阅期后银行流水、现金日记账及询问财务人员等方式确认非经营性资金占用已整改规范。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期末，标的公司其他应收账款金额较小，已足额计提坏账准备；2）报告期内， 标的公司存在关联方非经营性资金占用的情况，截至 2023 年 9 月末已采取有效措施并整改完毕，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，本次交易符《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。


（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

标的公司固定资产具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“2）非流动资产”之“①固定资产”。

独立财务顾问及会计师对标的公司主要研发、生产及管理用设备类资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产编号以及对应固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态。除苏（2020）丹阳市不动产权第 0000899 号智能车间的房屋建筑物根据生产安排暂未建设产线投入生产使用外，未见长期未使用或损毁的其他固定资产。对于此部分存在减值迹象的固定资产，标的公司进行减值测试估计其可收回金额，经测算可收回金额高于账面价值，不需要进行相应的资产减值计提。

（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司经营模式参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”相关内容。

报告期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋建筑物 8,189.11 3,131.85 - 5,057.26

机器设备 4,731.90 3,825.38 - 906.52

运输设备 562.27 476.80 - 85.47

电子设备及其他 3,675.14 1,556.70 - 2,118.44

合计 17,158.42 8,990.72 - 8,167.69

报告期末，标的公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备及其他，上述固定资产组成与标的公司生产和经营模式相匹配，具有合理性。


标的公司同行业可比公司主要从事汽车电子产品的生产，由于汽车电子产品种类繁多，不同产品的生产工艺及生产周期存在差异，因此标的公司单位机器设备产量与同行业可比公司不存在可比性。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理

标的公司与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：

公司名称 项目 折旧方法 折旧年限（年） 预计残值率

房屋及建筑物 年限平均法 10-20 1%-5%

生产测试设备 年限平均法 5-10 1%-5%
德赛西威

运输工具 年限平均法 5 5%

其他设备 年限平均法 3-5 1%

房屋建筑物 年限平均法 20-40 5%

机器设备 年限平均法 5-10 0%-10%
华阳集团 电子设备、器具

及家具 年限平均法 2-10 0%-10%

运输设备 年限平均法 5-8 0%-10%

房屋及建筑物 年限平均法 15-45 5%

机器设备 年限平均法 5-15 5%

航天科技 电子设备 年限平均法 5-10 5%

运输设备 年限平均法 5-10 5%

其他 年限平均法 5-10 5%

房屋及建筑物 年限平均法 10-50 0%-10%

机器设备 年限平均法 5-15 0%-10%
均胜电子

其他设备 年限平均法 5 4%-10%

运输工具 年限平均法 2-20 0%-10%

房屋建筑物 年限平均法 20 5%

机器设备 年限平均法 5-10 5%

标的公司

运输设备 年限平均法 5 5%

电子及其他设备 年限平均法 3-5 5%

注：数据来源于可比公司年报

由上表可知，标的公司的固定资产折旧年限与残值率与同行业可比公司未有重大差异。


（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分

标的公司结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。对于其中涉及存在减值迹象的闲置厂房，标的公司选取与被评估房产位置接近、交易日期与评估基准日临近的可比出售房产，采用市场法对被评估房产价值进行评估，根据上述评估结果在减掉处置费用后估计其可收回金额，经测算上述存在减值迹象的闲置厂房可收回金额高于账面价值，不需要进行相应的资产减值计提。

综上，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，相关信息披露充分。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；
2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

3）对主要固定资产履行盘点程序，判断是否存在减值迹象；对于存在减值迹象的，核查减值方法、关键假设及参数，检查计算过程，试判断是否存在减值。
（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司的固定资产主要为正常生产经营所需的房屋建筑、机器设备和电子设备等，固定资产的分布特征与其业务相匹配；2）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性；3）对于存在减值迹象的固定资产，可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，相关信息披露充分。报告期内，标的公司不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值而需要计提减值准备的固定资产。


（二十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

1、基本情况

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发支出活动切实相关

标的公司建立了研发活动的内控制度并有效执行、成立研发部门且配备与研发活动相适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料、研发活动所涉及资产的管理做出了规定、设立辅助账核算研发支出情况，因此研发支出的成本费用与相关研发活动切实相关。

（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

报告期内，标的公司无形资产主要为土地使用权和软件使用权。

标的公司按企业会计准则规定，即无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。


标的公司无形资产按照成本进行初始计量。土地使用权系出让方式取得，土地使用权的成本包括土地出让金、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出；软件系购买取得，软件成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出；标的公司上述无形资产计量符合企业会计准则要求。

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期内，标的公司研发投入分别为 3,124.37 万元、2,849.95 万元和 1,815.06
万元，主要为研发人员薪酬、物料消耗等，具体情况如下：

单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

研发投入金额 1,815.06 2,849.95 3,124.37

营业收入 35,759.32 43,587.43 37,318.63

研发投入占比 5.08% 6.54% 8.37%

报告期内，标的公司研发投入占营业收入的比例高于高新技术企业认定的3%要求。标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，且与相关研发活动切实相关，不存在虚增研发支出的情形。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

标的公司不存在虚构无形资产情形。根据中联评估出具的《评估报告》，以
2023 年 9 月 30 日为基准日，对标的公司的全部股东权益采用资产基础法进行评
估，纳入本次评估范围的无形资产不存在减值情况。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表；

2）访谈标的公司管理层，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况；

3）了解并评价标的公司研发支出的内部控制，包括从立项到投产的每个具体环节和流程，相关制度是否健全并有效运行；


4）核查标的公司研发费用核算在以下方面是否符合准则规定的要求：研发费用的范围、研究阶段和开发阶段的界定标准、开发阶段中资本化和不资本化的界定标准；

5）了解标的公司业务模式，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，研发费用与营业成本的区分是否合理并具有相关内控证据，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目虚增研发支出的情形。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形；2）标的公司的无形资产主要为土地使用权及购买的软件使用权；无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险；3）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形。

（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅中联评估出具的《评估报告》和中天运会计师编制的《备考审阅报告》《审计报告》，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查商誉计算过程和会计处理；

2）获取商誉减值测试文件并进行复核，关注期后事项对商誉减值测试结论的影响，评价商誉减值准备的合理性。


（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易前，上市公司于 2017 年受让香港骏升 100%股权，将购买成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额323.82 万元确认为商誉，此次收购的资产组在购买日后生产经营状况良好，未发生明显不利变化，不存在商誉减值迹象；2）本次交易采用收益法评估作为最终评估结果，上市公司按照交易对价与被合并方可辨认净资产公允价值之间的差额确认商誉，会计处理准确，评估结果可靠，已充分确认标的资产可辨认净资产并确认其公允价值；3）根据《备考财务报告》， 本次交易完成后上市公司的商誉
增加至 9,004.18 万元，占 2023 年 9 月末上市公司备考总资产、归属于母公司净
资产的比例分别为 4.55%、6.91%，占 2022 年度上市公司备考净利润比重为84.44%；标的公司主营业务为汽车仪表的研发、设计、生产及销售，报告期内经营状况良好，预计未来发生减值的可能性较小；上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。

（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况

重要会计政策和会计估计披露参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司资产收入成本确认的会计政策，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；

2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；

3）与同行业进行比较，核查是否存在差异较大的情况。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司重要会计政策和会计估计披露充分，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；2）标的公司收入确
认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；3）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在显著差异。

（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排，并与同行业可比公司确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

2）了解销售与收款流程的关键控制点，各期随机抽取一定数量的订单进行穿行测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行；

3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润变动原因；

4）执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

5）对主要客户的报告期各期销售收入、往来余额进行函证，核实标的公司销售真实性。通过函证核查比例如下：

单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

营业收入金额 A 35,759.32 43,587.43 37,318.63

发函金额 B 33,791.78 39,371.93 36,376.38

发函比例 C=B/A 94.50% 90.33% 97.48%

回函确认金额 D 33,632.50 38,821.93 35,429.04

回函确认比例 E=D/A 94.05% 89.07% 94.94%

注：回函确认金额、回函确认比例中所说回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函


6）对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性及收入金额的准确性。通过走访核查比例如下：

单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

营业收入金额 35,759.32 43,587.43 37,318.63

访谈客户销售收入金额 26,992.47 30,464.32 25,791.15

访谈客户销售收入占比 75.48% 69.89% 69.11%

7）复核审计机构出具的标的公司《审计报告》。

（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组办法》第四十三条的规定

标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子的研发、设计、生产及销售，不存在商业模式激进的情况。本次交易对《重组办法》第四十三条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异

报告期内，标的公司收入变动分析详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”。

标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发设计、生产及销售，下游客户主要为包括吉利汽车、江铃汽车、江淮汽车、长城汽车和北汽福田在内的汽车整车厂商；报告期内，标的公司营业收入规模持续增长，与近年来我国汽车行业尤其是新能源汽车行业稳定增长密切相关；标的公司主要客户吉利汽车近年来业务发展迅速，其通过多品牌战略及打造热销车型的方式屡创销量历史新高；得益于行业增长，报告期内标的公司主要的同行业可比公司收入规模均实现了一定程度的增长，具体如下表所示：


单位：万元

可比公司 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅

德赛西威 1,447,039.17 43.12% 1,493,290.58 56.05% 956,943.45 40.75%

华阳集团 4796,91.54 19.67% 563,792.85 25.61% 448,826.95 33.01%

均胜电子 4,131,003.76 15.57% 497,9335.17 9.03% 456,7003.24 -4.64%

航天科技 471,522.49 12.08% 574,026.55 -1.82% 580,464.31 8.51%

标的公司 35,759.32 24.47% 43,587.43 16.80% 37,318.63 16.12%

如上表所示，不同公司由于销售规模、客户群体等方面存在不同使得增长幅度也存在一定差异，但报告期内均呈现一定的增幅趋势。

（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发设计、生产及销售，标的公司业务开发过程中先与下游客户确定具体车型的汽车仪表生产定点，后续根据下游客户的生产计划及市场销售情况安排量产；由于具体某款车型在市场拥有一定的生命周期，因此在标的公司过往已定点车型实现较好的业绩且不断新增项目定点的情况下，标的公司未来收入实现增长具有较好的依据。

近年来我国汽车行业尤其是新能源汽车行业实现快速增长，其中 2023 年，
我国汽车产销量分别完成 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和
12.0%；2023 年，新能源汽车产销分别完成 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别
增长 35.8% 和 37.9%，市场占有率达到 31.6%。较好的行业环境为标的公司业绩实现增长提供良好基础。

标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

①季节性分析

标的公司业务收入按季度划分情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”之“（4）业务收入的季节性”。
我国汽车整车行业具有一定的季节性，以 2023 年为例，2023 年我国汽车各
季度销量占比分别为 20.32%、23.84%、26.05%和 29.88%，其中第一二季度为汽车生产和销售淡季，第三、四季度为旺季。主要原因是汽车整车市场存在“金九银十”的消费特征以及春节期间消费者购车意愿上升，使得汽车产业的整车销量在每年第四季度以及春节期间有所增加，为提前备货，汽车整车厂商一般在第三、四季度的产量有所提升，使得相应的核心零部件采购相应增长；可见，我国汽车电子行业与汽车整车行业类似，具有一定的季节性。

2022 年度，标的公司与同行业可比公司各季度销售占比数据如下：

季度 德赛西威 华阳集团 均胜电子 航天科技 标的公司

第一季度 21.04% 21.28% 23.56% 24.58% 21.98%

第二季度 21.87% 22.80% 22.47% 24.49% 17.69%

第三季度 24.80% 27.02% 25.75% 24.22% 26.24%

第四季度 32.29% 28.90% 28.22% 26.71% 34.09%

如上表所示，从标的公司同行业可比公司公开披露数据来看，其经营销售情况亦基本符合对应的季节性特征。

②收入变动与成本、费用的配比关系

报告期内，标的公司成本与期间费用占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

金额 占收入比重 金额 占收入比重 金额 占收入比重

营业成本 28,594.46 79.96% 35,912.86 82.39% 28,691.73 76.88%

销售费用 670.13 1.87% 558.96 1.28% 706.88 1.89%


项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

金额 占收入比重 金额 占收入比重 金额 占收入比重

管理费用 1,333.44 3.73% 1,676.63 3.85% 1,462.39 3.92%

研发费用 1,815.06 5.08% 2,849.95 6.54% 3,124.37 8.37%

财务费用 308.43 0.86% 358.14 0.82% 352.29 0.94%

合计 32,721.52 91.50% 41,356.54 94.88% 34,337.66 92.00%

标的公司营业成本及期间费用总体占营业收入的比例相对稳定，其中 2022
年度相较于 2021 年度营业成本比重有所上升，主要系 2021 年至 2022 年芯片短
缺现象较为严重，当年度采购的原材料价格相对较高，而相关原材料根据移动加权平均法进行成本结转使得原材料价格上升对毛利率影响有所滞后；此外，2021年度对于原材料采购较为短缺的情况，整车厂商为了让供应商保障供应，积极给予产品价格补贴，而2022年度补贴有所下降；2022年度期间费用占比相较于2021年度有所下降，其中销售费用下降主要系 2021 年开始布局生产的全液晶仪表和双联屏仪表产品质量趋于稳定，售后服务费有所减少；研发费用有所下降主要系标的公司当年度对应新增开发的项目有所减少。

2023 年 1-9 月相较于 2022 年度营业成本比重有所下降，主要系当年度采购
的原材料价格回落所致；销售费用占比有所上升主要系招待费用有所上升所致；研发费用占比有所下降主要系对应新增开发的项目有所减少。

（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

报告期内，标的公司各季度收入占比情况如下表所示：

单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

第一季度 10,231.48 28.61% 9,581.65 21.98% 8,284.77 22.20%

第二季度 12,401.77 34.68% 7,709.93 17.69% 8,418.63 22.56%

第三季度 13,126.07 36.71% 11,436.86 26.24% 9,163.37 24.55%

第四季度 - - 14,859.01 34.09% 11,451.87 30.69%


项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

合计 35,759.32 100.00% 43,587.43 100.00% 37,318.63 100.00%

如上表所示，标的公司报告期内第四季度收入占比相对较高，主要系汽车销售存在一定的季节性特征所致。

独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检查，检查报告期各期末相关的销售合同、对账单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司收入确认时点准确。
（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

经核查，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。2022 年度，标的公司对吉利汽车的销售金额大幅增长，主要系标的公司对应配套的车型增加且对应车型市场销量较好；针对标的公司对吉利汽车的销售收入，本独立财务顾问通过审阅销售明细表、回款单，函证、走访及公开信息查询等方式进行核查。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

3）访谈主要客户，了解相关交易情况；

4）对标的公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查交易过程中的与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、物流单据、对账单、销售发票、银行回单等；

5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核
对与分析；

6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差异原因。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险；3）报告期内，标的公司收入持续增长，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配；4）标的公司收入增长与行业发展趋势一致，未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组办法》第四十三条的规定；5）报告期内，标的公司的营业收入呈现一定的季节性波动，主要与汽车销售行业存在季节性因素相关，符合行业惯例，各季度收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；6）报告期内，标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公司不存在重大差异。

（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司均为直销，不存在经销情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、销售对象；
2）查阅标的公司的销售合同。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式。


（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上
销售占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在境外销售与线上销售的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、销售渠道、销售对象；

2）查阅标的公司的销售合同。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在境外销售、线上销售情形。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

1、基本情况

（1）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性

标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发设计、生产及销售，其下游客户主要为国内大型的整车厂商，标的公司向整车厂商主要以 VMI 仓方式供货，在整车厂商实际领用并在与标的公司核对每月耗用数量后，标的公司确认收入；在此销售模式及收入确认政策下，标的公司与整车厂商之间无退货概念。在标的公司向汽车零部件一级供应商供货时，其会因为质量问题对已签收的货物进行退货，报告期内，标的公司向汽车零部件一级供应商供货比例较小，报告期内仅存在少量单个退货情形。

报告期内，标的公司与客户约定产品的质保条款，客户在标的公司所售产品
出现质量问题且在确认质量问题属于标的公司责任时，可以要求标的公司进行质量赔偿或补发新的产品；同时，标的公司对于属于自身供应商的问题产品，也可以向供应商进行反索赔。上述质保条款属于行业惯例，标的公司报告期内的质保索赔与反索赔情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“6、期间费用分析”之“（1）销售费用”。

（2）现金交易或者大额现金支付的必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金管理制度是否与业务模式具有匹配性、相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性

报告期内，标的公司存在少量现金销售的情况，各期金额分别为17.44 万元、
9.11 万元及 4.42 万元，占营业收入的比例分别为 0.05%、0.02%及 0.01%，占比
较小，呈下降趋势。报告期内，部分客户使用现金付款主要系单批次采购单个或少量产品，基于其过往支付习惯及便捷性考虑；上述现金交易的客户不是标的公司的关联方；针对现金收款情形，标的公司自 2024 年起已进行整改规范，目前不存在现金收款的情况。

此外，报告期内，标的公司存在使用部分现金支付春节开工红包、当作备用金供员工领用的情形，上述现金支付均已入账。针对现金领用备用金情形，标的公司自 2024 年起已进行整改规范，目前不存在现金领用备用金情况。

（3）标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对象是否与客户或供应商存在资金往来

标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对象不存在与客户或供应商存在资金往来的情形。

（4）第三方回款的原因、必要性及商业合理性

报告期内，标的公司存在第三方回款情形，具体内容如下：


单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

第三方回款金额 985.73 1,067.22 744.42

营业收入 35,759.32 43,587.43 37,318.63

第三方回款占营业收入比例 2.76% 2.45% 1.99%

报告期内，标的公司第三方回款金额分别为 744.42 万元、1,067.22 万元和
985.73 万元，占营业收入的比重分别为 1.99%、2.45%和 2.76%。标的公司第三方回款全部为客户延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司第三方回款。

延锋饰件是延锋汽车饰件系统有限公司与安徽江淮汽车股份有限公司共同投资的合资企业，实际业务开展中，延锋饰件向标的公司购买仪表后加工成智能车载系统等汽车电子产品，再销售至江淮汽车。为更好核算延锋饰件在此过程中产生的产品增加值，延锋饰件向标的公司购买产品后，销售金额由延锋饰件、江淮汽车及标的公司三方签署三方抹账协议，延锋饰件的采购金额由江淮汽车向标的公司直接支付。由于客户内部的付款方式短期内没有更改计划，预计后续将仍以三方回款的形式进行结算；标的公司与上述第三方回款方不存在关联关系。
（5）标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；标的公司不存在境外销售的情形。

（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因

报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情况，标的公司第三方回款具有合理的商业背景。

（7）第三方回款形成收入占营业收入的比例；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形

报告期内，标的公司第三方回款金额分别为 744.42 万元、1,067.22 万元和
985.73 万元，占营业收入的比重分别为 1.99%、2.45%和 2.76%；相关资金流、实物流于合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实、不存在虚构交易或调节账龄的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司的退换货政策、与客户约定的质保政策、报告期内产品退换货及相关质量产品情况；获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

2）获取标的公司销售明细及现金日记账，了解现金销售情况；获取标的公司备用金管理制度，了解标的公司备用金领取及核销情况；

3）获取标的公司报告期内银行流水，将收款方户名与客户名称进行比对，核查是否存在第三方回款情况；

4）对标的公司主要客户、供应商进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款情况。
5）核查标的公司实际控制人、控股股东及董事、监事与高级管理人员的流水，了解相关交易的背景，确认是否存在体外支付薪酬、费用等情况。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；2）报告期内，标的公司存在部分现金销售情况，但整体金额较小，具有合理的商业背景，且目前已整改规范；标的公司日常存在使用部分现金支付春节开工红包、当作备用金供员工领用的情形，上述使用现金的情形根据实际情况均已入账；3）报告期内，标的公司存在客户延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司第三方回款的情况，上述交易具有必要性及商业合理性，不存在重大异常。

（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

报告期内，标的公司主要产品的产量参见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”之“2、主要产品产销情况”的相关内容。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况参见重组报告书之“第四节 标的资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“1、主要原材料采购及价格波动情况”。

报告期内，标的公司主营业务成本构成如下：

成本构成项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

直接材料 93.59% 92.54% 91.71%

直接人工 2.16% 2.27% 3.15%

制造费用 4.25% 5.19% 5.13%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本主要由原材料构成，占 90%以上。

报告期内，标的公司的同行业公司成本中直接材料占比如下：

直接材料占比

序号 公司名称 成本种类

2022 年 2021 年

1 德赛西威 汽车电子 92.15% 91.50%

2 华阳集团 - 未细分披露

3 均胜电子 - 未细分披露

4 航天科技 汽车电子 53.24% 47.87%

国内同行业平均 72.70% 69.69%

汽车电子同行业公司成本中直接材料占比的差异较大，主要系不同公司生产的产品种类、技术层级及生产工艺存在差异所致。标的公司主营业务成本中的直接材料占比与同行业公司德赛西威接近，整体而言，标的公司主营业务成本中直
接材料占比相对较高，系标的公司材料及产品多为车规级，且标的公司部分工艺需要外协加工完成所致。

（2）劳务外包情况

报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

2）获取标的公司报告期的采购清单，存货进、销、存明细表，对比分析各期产销存是否匹配，结合业务规模分析存货余额变动的原因及合理性；

3）获得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，分析标的公司成本波动的商业合理性；

4）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；
5）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司是否存在劳务外包相关事项；

6）抽查新增固定资产入账凭证、人员工资分摊表等单据；

7）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额及往来科目余额信息；

8）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息；

9）对采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购合同、入库单、发票、记账凭证、付款单据等。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司报告期内产品成本归集合理，营业成本准确、完整；2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。


（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况

参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“6、期间费用分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

2）抽查大额费用项目凭证，如咨询服务合同、交付成果及交付记录、费用报销单、发票、付款申请单、银行回单等；

3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬变动情况及变动原因，与同地区工资水平进行对比；

4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管理部门和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分的情况；检查研发人员界定标准的合理性。
（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司期间费用率波动符合公司实际经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司发展阶段、业务规模、客户集中度不同等因素导致，具有合理性；2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业可比公司存在差异主要系不同地区薪酬水平、相关人员职责要求及不同公司激励政策存在区别所致；3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用确认真实、准确。


（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

1、基本情况

（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因

标的公司毛利率及变动情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“3、毛利及毛利率分析”。

（2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常

标的公司主要产品与同行业可比公司毛利率情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“3、毛利及毛利率分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查情况

1）获取标的公司收入成本明细，计算主要各类产品的毛利率，分析其变动原因；

2）将标的公司主要业务毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动主要系公司产品结构变化及原材料芯片价格变化所致，具备合理性；2）报告期内，标的公司与同行业可比公司的毛利率平均水平接近，具备合理性。


（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

1、基本情况

（1）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 9,762.47 13,815.68 13,557.20

收到的税费返还 105.66 453.36

收到其他与经营活动有关的现金 566.58 1,671.77 557.91

经营活动现金流入小计 10,434.71 15,940.80 14,115.11

购买商品、接受劳务支付的现金 6,134.55 10,586.41 8,459.60

支付给职工以及为职工支付的现金 3,207.15 4,326.28 4,325.64

支付的各项税费 1,667.48 958.64 612.15

支付其他与经营活动有关的现金 2,424.52 1,852.07 3,351.90

经营活动现金流出小计 13,433.70 17,723.39 16,749.29

经营活动产生的现金流量净额 -2,998.99 -1,782.59 -2,634.18

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金规模较小，主要系标的公司报告期内与下游整车厂商及上游供应商采用较高比例的票据结算。

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,634.18 万元、
-1,782.59 万元和-2,998.99 万元，其中 2021 年度和 2022 年度标的公司经营性活
动产生的现金流量净额为负主要系标的公司为应对市场原材料短缺及新增大屏生产需求，增加了存货储备。2023 年 1-9 月标的公司经营性活动产生的现金流量净额为负主要系为应对资金紧张，经与第一大客户吉利汽车沟通，2022 年末标的公司提前收回其部分应收款项，因此对应的 2023 年 1-9 月的销售商品、提供劳务收到的现金有所减少；此外，2023 年 1-9 月标的公司支付的经营性应付项目金额有所增加。


报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情况如下：
单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度

净利润 1,545.64 2,035.49 1,740.64

加：计提的资产减值准备 1,410.16 527.40 1,119.60

固定资产折旧、油气资产折耗、 828.39 1,091.12 887.97
生产性生物资产折旧

无形资产摊销 101.18 180.67 214.62

长期待摊费用摊销 77.56 107.15 82.93

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产的损失（收益以“-” - - -0.15
号填列）

固定资产报废损失（收益以 20.24 - 2.16
“-”号填列）

公允价值变动损失（收益以 0.16 1.76 7.38
“-”号填列）

财务费用（收益以“-”号填列） 317.63 364.83 353.63

投资损失（收益以“-”号填列） 8.21 -7.60 -15.28

递延所得税资产减少（增加以 -78.69 -105.42 -81.97
“-”号填列）

递延所得税负债增加（减少以 -7.59 72.04 -
“-”号填列）

存货的减少（增加以“-”号填 1,856.52 -7,052.13 -4,604.83
列）

经营性应收项目的减少（增加以 -3,396.35 -2,489.27 -4,799.68
“-”号填列）

经营性应付项目的增加（减少以 -5,682.05 3,491.37 2,458.80
“-”号填列）

其他 - - -

经营活动产生的现金流量净额 -2,998.99 -1,782.59 -2,634.18

如上表所示，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系（1）市场芯片短缺和 2021 年度及 2022 年度标的公司分别开始生产液晶组合屏仪表与双联屏仪表导致标的公司加大了存货储备；（2）2023 年 1-9 月，标的公司由于部分款项在 2022 年末提前收回及前期采购的货款支付导致当期经营活动产生的现金流量为负。

（2）核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险

标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因等具体情况参见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（三）现金流量分析”之“1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 66.21%、71.14%和 68.49%，流动比率分别为1.15、1.14和1.19；标的公司资产负债率略高主要系其非上市公司，融资渠道相对单一，主要依靠债务融资；标的公司流动比率均大于 1，且报告期内，标的公司产品销售情况良好、主要客户回款不存在违约情况，因此整体财务风险可控。

（3）对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力

报告期各期，标的公司经营活动现金净流量分别为-2,641.07 万元、-1,782.59万元和-2,998.99 万元，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要原因参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（三）现金流量分析”之“1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。

标的公司主要从事汽车仪表为主的汽车电子产品研发设计、生产与销售，报告期内，标的公司销售规模稳步增加，对接的下游客户回款状况良好。报告期内，标的公司经营性活动现金流持续为负主要系市场原材料供应情况及公司产品结构变化导致的标的公司在存货储备、客户回款安排上有所调整。2023 年之后市场原材料供应短缺情况已大幅缓解，标的公司在手订单充足、生产经营状况良好，具有较好的持续经营能力。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司经营活动现金流量
与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；2） 报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的资产流动性良好、偿债风险较低；3）标的公司经营活动现金净流量持续为负具备合理性，不会对持续经营能力产生重大影响。

（三十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况

1、基本情况

2023 年 9 月 25 日，新通达集团将其持有的新通达 2.68%股份转让至员工持
股平台精易至诚，此次股权转让构成股份支付。

根据标的公司与本次股权激励相关的《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办法》第三十条“激励对象在公司的服务年限应至公司与潜在并购方约定的业绩对赌期届满且履行完毕相关对赌义务（如适用）之日止（以下简称“服务期”），服务期自激励对象取得持股平台合伙份额并完成工商登记之日
起算。”规定，本次股份支付的费用将在 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年
和 2027 年分别按照 3 个月、12 个月、12 个月、12 个月和 4 个月进行分摊，各
年度分摊的金额分别为 31.30 万元、125.18 万元、125.18 万元、125.18 万元和 41.73
万元。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）取得标的公司工商资料，明确股份支付应该确认的时点；

2）取得标的公司股权激励主要相关人员的个人流水、持股平台的流水，查阅并比对了员工向员工持股平台实缴出资记录，以及签订的激励协议，了解股权激励对象及服务期等限制性条款。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023 年 9 月末，标的公司的股权转让构成
股份支付，对于上述股份支付产生的费用将在后续年度按照《企业会计准则第11 号——股份支付》进行摊销。


（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

1、基本情况

本次交易完成后，上市公司整合管控安排及相关风险核查参见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

2）与上市公司高管了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易前的整合情况，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

3）审阅中天运会计师出具的《备考审阅报告》。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为产业上下游并购，有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司已制定本次交易对标的公司的整合管控措施，且对可能的风险进行了风险提示。

（四十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

1、基本情况

本次交易系市场化并购，通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表范围将有所增加。报告期内，标的公司与关联方存在资金往来，自 2023 年 9 月末之后标的公司已经对关联方资金往来进行了规范整改，不再发生非经营性资金往来；除关联方资金往来外，其他整体关联交易金额占比较低，且标的公司对于部分非必要的关联交易已终止，或通过与非关联方交易的方式予以降低；整体而言，本次交易不会新增持续性关联交易。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；


2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；

3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表范围将有所增加；标的公司报告期内存在关联方资金往来已进行规范整改，其他关联交易金额较小，本次交易不会新增持续性关联交易。

（四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况

1、基本情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将持有标的公司 75%的股权，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争的情形。

交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚及其关联企业与标的公司及上市公司不存在相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与交易对方及其关联企业出现同业竞争的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业名单；
2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台检索，核查上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情况；
3）对比上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；

4）审阅上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方关于避免同业竞争的承诺函。


（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺的核查情况

1、基本情况

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

查阅并取得上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的各项承诺。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《26 号格式准则》第五十四条出具股份锁定的承诺。

（四十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，参见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅了本次交易具体方案，上市公司章程、募集资金管理制度等文件；
2）审阅了上市公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告和 2023 年半年度报
告以及中天运会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

3）审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目备
案等批复文件，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金或偿还债务，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定；

2）本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司现有业务投资发展，有利于上市公司集中现有资源重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

（四十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况

1、基本情况

本次募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

审阅了本次交易具体方案。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1、基本情况

本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，参见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”以及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅了本次交易具体方案；

2）审阅了上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》的相关内容；
3）审阅评估机构为本次交易出具的资产评估报告及评估说明。

（2）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及支付交易对价及税费之外的募投项目，评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）发行股份定价依据及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 41.44 33.16

定价基准日前 60 个交易日 39.67 31.74

定价基准日前 120 个交易日 37.21 29.77

经交易各方友好协商，本次发行价格为 38.53 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。

本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

1、本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果

交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股份选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。

3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外本次交易仍需股东大会审议通过后方可实施，股东大会审议将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

（二）标的资产定价依据及合理性分析

1、标的资产的定价依据

标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。

2、本次交易标的资产定价合理性分析

标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位盈利模式明确，服务的客户群体相对稳定，企业对未来的产品及销售渠道具有明确的经营规划，财务预算数据完善，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。


（二）评估假设前提的合理性

中联评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法选取适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

整体来看，本次交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源、财务管理、成本控制等各方面产生一定的协同效应，上市公司也能够进一步拓展业务场景、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司的战略发展需要。

同时，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计在未来也将相应有所增加，从而增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易前，上市公司主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，拥有多项发明专利及核心技术，上市公司拥有较为完善的产品结构，在细分市场具备较强的竞争优势。上市公司现有产品主要应用于工业控制、汽车电子、智能家电以及医疗健康四大非消费领域，同时还有部分消费电子业务；上市公司以工业控制领域为主要业务支撑点，以汽车电子领域为未来业务增长点。本次交易前，上市公司是汽车电子领域中车载液晶显示屏产品的二级供应商。目前，公司产品通过威奇尔、伟世通（天宝汽车）、天有为、标的公司等一级供应商渠道交付应用于上汽集团、吉利汽车、长安汽车、北京汽车、奇瑞汽车、东风汽车等国内主要汽车主机厂商。

本次交易的标的公司主要从事以汽车电子为主的汽车仪表的研发、设计、生产和销售，为国内包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和北汽福田等整车厂商在内的一级供应商。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司原先液晶专显业务领域的产品将更加接近终端客户；此外，上市公司的业务也将在原先液晶专显业务领域的基础上借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展，以夯实以汽车电子领域为未来业务增长点的目标。通过本次交易，双方借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力及可持续发展能力。

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

《发行股份购买资产协议》约定：（1）现金对价交割：上市公司应于本次配套融资的募集配套资金到位之日起 30 日内向交易对方支付现金对价。如本次配套融资未发行成功或募集配套资金数额不足以支付全部现金对价的，差额部分由上市公司以自有或自筹资金补足。若本次配套融资的募集资金全部或部分无法实施的，则在上市公司确定本次配套融资的募集资金资金无法实施之日或本次交易交割日（孰早）之日起 90 日内，上市公司以自有或自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。（2）股份发行交割：对于本次股份发行的新增股份，上市公司将根据中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定并在本次交易交割日起 90 日内办理交易对方证券登记手续，并办理上市公司注册资本变更手续。在前述手续办理期间，交易对方有义务提供必要的配合与协助。

对于本次交易的相关违约条款参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（九）违约责任条款”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚作为一致行动人合计持有上市公司股份比例将超过 5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易的交易对方均不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金，无需履行私募基金备案。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体措施如下：

（一）加强标的资产整合，提升协同效应

本次重组完成后，公司将获得标的公司控制权，公司将依法行使股东权利，掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项；同时，结合自身的内控制度体系及经营管理经验，协助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体系；此外，在公司对标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动公司与标的公司协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性，进而提高上市公司整体经营业绩。


（二）完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

同时，上市公司全体董事、高管和上市公司控股股东出具了《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

1、内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，
在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

（1）上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

（2）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

（3）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并制作了本次交易的进程备忘录。同时，上市公司按照深交所相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录等相关资料。

（4）上市公司已督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并承诺将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

（二）自查范围及自查情况

本次交易内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2023
年 4 月 10 日至 2024 年 3 月 1 日。

本次交易内幕信息知情人自查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；


（5）相关中介机构及具体业务经办人员；

（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，还依法聘请了检验认证机构为本次交易相关资产情况进行认证，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。


第九节 独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经会议充分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委
员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。
二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核委员会参会委员在认真阅读《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决、获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。


第十节 独立财务顾问的结论性意见

经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易标的资产的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公允；股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；

11、本次交易未新增上市公司持续性关联交易，有利于上市公司避免同业竞争，继续保持独立性；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；

14、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产；

16、本次交易构成关联交易；

17、虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但上市公司仍制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定；

18、本次交易根据市场化原则对标的资产业绩承诺作出了自主约定，有利于保护中小投资者的合法权益；

19、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，还依法聘请了检验认证机构为本次交易相关资产情况进行认证事宜，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告》之签章页）
财务顾问协办人：

马 云 刘惠萍 左 迪

朱洛萱 顾思

财务顾问主办人：

张权生 陈 嘉 杨超群

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司
2024 年 3 月 1 日