骏成科技:华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关
规定的核查意见

江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“骏成科技”）拟以发行股份及支付现金的方式向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“精易至诚”）购买其合计持有的江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“新通达”）75%股份并同步募集配套资金；其中徐锁璋将其持有的 2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的 10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的 59.82%标的公司股份转让给骏成科技，精易至诚将其持有的 2.68%标的公司股份转让给骏成科技；本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为 70%股份、30%现金；本次交易中拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8,500.00 万元（以下简称“本次交易”）。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监督管理办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监督办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《深交所重组审核规则》”）相关规定进行了审慎分析，现发表意见如下：

一、本次交易符合《创业板持续监督办法》第十八条和《深交所重组审核规则》第八条的规定

根据《创业板持续监管办法》第十八条及《深交所重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

上市公司主营业务为从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，
产品主要运用领域包括工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。标的公司主要从事汽车仪表为主的汽车电子产品的研发、设计、生产和销售，为上市公司的客户，采购上市公司液晶屏用于汽车仪表的生产等，与上市公司存在上下游关系。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监督办法》第十八条和《深交所重组审核规则》第八条的规定。

二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定

经审慎判断，本独立财务顾问认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条有关规定，具体情况如下：

根据《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

经核查，本独立财务顾问认为：经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，且发行价格不低于市场参考价的 80%，符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。

三、本次交易不适用《深交所重组审核规则》第十条或第十一条的规定

上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为应发祥先生、薄玉娟女士，控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《深交所重组审核规则》第十条或第十一条的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<创业板上市 公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则>相关规定的核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：

马 云 刘惠萍 左 迪

朱洛萱 顾思

财务顾问主办人：

张权生 陈 嘉 杨超群

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司
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