骏成科技:江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要20240301-20240302.pdf//正文核心内容
证券代码：301106 证券简称：骏成科技 上市地：深圳证券交易所
江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易事项 交易对方名称
徐锁璋
发行股份及支付现金购买资产 姚伟芳
徐艺萌
丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名符合条件特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年二月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易
事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示...... 7
一、本次重组方案简要介绍 ...... 7
二、募集配套资金情况 ...... 9
三、本次重组对上市公司影响 ......10
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ......12
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......13
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......15
重大风险提示 ......24
一、与本次交易相关的风险 ......24
二、与标的资产相关的风险 ......25
第一节 本次交易概况 ......28
一、本次交易的背景和目的 ......28
二、本次交易方案概述 ......32
三、发行股份购买资产具体方案 ......33
四、募集配套资金具体方案 ......37
五、本次交易的性质 ......39
六、本次交易对于上市公司的影响......40
七、本次交易的决策过程和审批情况 ......42
八、交易各方重要承诺 ......43
九、本次交易符合创业板重组标准......60
十、本次交易的必要性 ......62
十一、本次交易业绩承诺相关信息......63
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本报告书/重组报告 指 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
书/草案 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
预案/《重组预案》 指 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组/ 江苏骏成电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次资产重组 指 方式购买江苏新通达电子科技股份有限公司 75%股份并募
集配套资金
骏成科技/公司/本公 指 江苏骏成电子科技股份有限公司
司/上市公司
上市公司实际控制 指 应发祥和薄玉娟
人/控股股东
骏成合伙 指 江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙），系上市公司的
股东
交易对方 指 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业
（有限合伙）
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/新通达 指 江苏新通达电子科技股份有限公司
标的资产/拟购买资 指 江苏新通达电子科技股份有限公司 75%股份
产
江苏骏成电子科技股份有限公司与徐锁璋、姚伟芳、徐艺
《购买资产协议》 指 萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）、江苏新通
达电子科技股份有限公司于 2024 年 3 月 1 日签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 交易各方于 2024 年 3 月 1 日签署的《江苏骏成电子科技股
议》 指 份有限公司与江苏新通达电子科技股份有限公司及交易对
方之盈利预测补偿协议》
新通达集团 指 江苏新通达科技集团有限公司
精易至诚 指 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司及其分支机构
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其分支机构
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司及其分支机构
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其分支机构
江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司及其分支机构
延锋汽车 指 延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十七次会议相关决议公告之日
报告期 指 2021年、2022 年及 2023年 1-9 月
华泰联合证券/独立 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问/主承销商
中天运/中天运会计 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
师
金茂律师/律师 指 上海金茂律师事务所
中联评估/评估师 指 中联资产评估（浙江）集团有限公司
《独立财务顾问报 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份
告》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》
《审计报告》 指 《江苏新通达电子科技股份有限公司审计报告中天运[2024]
审字第 90003号》
《备考审阅报告》 指 《江苏骏成电子科技股份有限公司审阅报告中天运[2024]阅
字第 90001 号》
《江苏骏成电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》 指 购买资产涉及的江苏新通达电子科技股份有限公司股东全
部权益市场价值评估项目资产评估报告（浙联评报字[2024]
第 45 号）》
《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2023 年 2 月
17 日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》
法》
《上市公司监管指引 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
第 9号》 指 资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告
〔2023〕40 号）
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券 指 深圳证券交易所
交易所
中登公司/登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
液晶专业显示产品/领域，液晶专显领域与消费领域相区
液晶专业显示/领域 指 分，液晶专显产品主要应用在工业控制、汽车电子、智能
家电、医疗健康等专业领域
TN 指 Twisted Nematic 的缩写，即扭曲向列型，指使液晶显示器
内液晶分子做 90 度扭转的一种显示模式
High Twisted Nematic 的缩写，即高扭曲向列型，液晶显
HTN 指 示器显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度
一般为 110 度至-130 度
Super Twisted Nematic 的缩写，即超扭曲向列型，液晶显
STN 指 示器显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度
一般为 180 度至-270 度
Vertical Alignment 的缩写，即垂直取向广视角显示技术，
VA 指 目前高端液晶应用较多，优点在于可视角度较大，还拥有
相对较高的对比度，其文字显示特别清晰
TFT 指 Thin Film Transistor 的缩写，即薄膜晶体管，是有源矩阵
类型液晶显示器的一种，目前彩色液晶显示器的主要类型
PCB 指 Printed Circuit Board 的缩写，即印制电路板，是电子元器
件电气连接的提供者
液晶 指 一种兼有液体流动性和晶体光学各向异性的取向有序流体
采用先进的传感、计算、通讯等技术，对车辆内部环境和
智能座舱 指 乘客进行实时感知、分析、控制，提供舒适、便捷、安全
的驾乘体验的汽车座椅系统。汽车仪表属于智能座舱的一
部分。
Head Up Display 的缩写，又称抬头显示、平视显示系统，
HUD 指 是应用于飞机或汽车等交通工具上的辅助仪器。通过参数
的集中透射，驾驶员可以不需要低头查看仪器就能掌握载
具的大部分驾驶信息
Camera-Monitor System 的缩写，一种基于摄像头和显示器
CMS 指 的产品组合，用于增强驾驶员对车辆周围及侧后方的视觉
感知
COG 指 Chipon Glass 的缩写，通过绑定将 IC 裸片固定于印刷板
Surface Mounted Technology 的缩写，即表面贴装技术，是
SMT 指 指电子制造行业的一种组装技术，通过焊接组装的电路连
接技术将电容、电阻、芯片等元器件安装在 PCB 的表面
PCB 指 Printed Circuit Board 的缩写，即印制电路板
车载信息娱乐系统、 基于车身总线系统和互联网服务，形成的车载综合信息处
中控屏 指 理系统，用于行车导航、车身控制、影音娱乐等功能的车
载设备
国际汽车制造商协会（英文全称标识 The International
OICA 指 Organization of Motor Vehicle Manufacturers），于 1919 年
在巴黎成立，由世界各汽车生产国的汽车制造商协会组成
的国际组织
供应商管理库存模式（Vendor Managed Inventory），通常
寄售、VMI 指 也被称为“寄售”，即供应商将产品送到整车厂或周边的
中转库内，按整车厂生产所需进行配送，整车厂根据生产
耗用情况与供应商进行结算
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金
上市公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限
合伙）发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达 75%股份，即徐锁璋
将其持有的 2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的 10.00%
交易方案 标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的 59.82%标的公司股份转让
简介 给骏成科技，丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）将其持有的 2.68%标的
公司股份转让给骏成科技，本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股
子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为 70%股份、30%现
金。
交易价格
（不含募 24,750.00万元
集配套资
金金额）
名称 江苏新通达电子科技股份有限公司 75%股份
主营业务 主要从事汽车电子的研发设计、生产及销售
所属行业 “制造业”（分类代码为 C）下属的“C36 汽车制造
交易标的 业”，细分行业为“C367汽车零部件及配件制造”。
符合板块定位 是□否□不适
其他（如为拟购买 用
资产） 属于上市公司的同行业或上下游 是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 是□否
构成关联交易 是□否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定 是□否
的重大资产重组
构成重组上市 □是否
本次交易有无业绩补偿承诺 有□无
本次交易有无减值补偿承诺 有□无
其它需特
别说明的 无
事项
（二）交易标的的评估或估值情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
单位：万元
交易标的 基准日 评估或估值 评估或估 增值率/ 本次拟交易 交易价格
名称 方法 值结果 溢价率 的权益比例
新通达 2023年 收益法 33,159.00 111.59% 75.00% 24,750.00
9 月 30日
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
序 交易标的名称 支付方式 向该交易
号 交易对方 及权益比例 可转债 对方支付
现金对价 股份对价 对价 其他 的总对价
1 徐艺萌 新通达 59.82% 5,922.18 13,818.42 - - 19,740.60
股份
2 姚伟芳 新通达 10.00% 990.00 2,310.00 - - 3,300.00
股份
3 精易至诚 新通达 2.68% 265.32 619.08 - - 884.40
股份
4 徐锁璋 新通达 2.50% 247.50 577.50 - - 825.00
股份
合计 新通达 75.00% 7,425.00 17,325.00 - - 24,750.00
股份
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A股 每股面 1.00元
值
定价基准 上市公司审议本次交易事项的 发行价 38.53 元/股，不低于定价基准日前
日 第三届董事会第十七次会议决 格 20 个交易日股票均价的 80%
议公告日
发行数量 4,496,494股，占发行后上市公司总股本的比例为 5.83%
是否设置
发行价格 □是否
调整方案
交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚已出具承诺：“1、本承诺人因
本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36
个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权
利负担。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
锁定期安 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
排 论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在
两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。3、在
股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导
致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁
定规定。4、在本承诺函第 1条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次
交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁
定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无需履行业绩
补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项审计
报告公告之日。5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守
有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露
义务。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券
交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相
关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重
新出具新的承诺。7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承
诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市
公司所有，并承担相应法律责任。”
精易至诚全体合伙人已出具承诺：“1、自精易至诚设立之日起至本承诺人因
本次交易间接取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”），本承诺人不会以任何方式转让、质押本
承诺人所持有的精易至诚合伙份额，不会在该等合伙份额上设置任何权利负担
或权利限制，亦不会以任何方式处置该等合伙份额。2、如因本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让、
亦不处置本承诺人持有的精易至诚合伙份额。如调查结论发现本承诺人存在违
法违规情节的，本承诺人承诺自愿将本承诺人持有的精易至诚合伙份额用于相
关投资者赔偿安排。3、若精易至诚签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议
（如有）的，在本承诺函第 1条约定的锁定期届满时，如精易至诚在前述协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务
履行完毕之日。4、在本承诺函所述锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关
法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关
于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并遵守《丹阳精易至诚科
技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》《江苏骏成电子科技股份有限公司章
程》的相关规定，及时履行信息披露义务。5、如相关法律、法规、规范性文
件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就本承诺人所持精易至诚合伙份额
的转让或处置出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求
时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承
诺。6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如
有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将违反上述承诺而获得的收益上交上市
公司所有，并承担相应法律责任。”
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
募集配套资金 不超过 8,500.00 万元，不超过发行股份购买
金额 发行股份 资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
募集配套资金 不超过 8,500.00 万元，不超过发行股份购买
金额 发行股份 资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%
项目名称 拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
额（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金 支付本次交易现金对价、
用途 中介机构费用及相关税费 8,500.00 100%
合计 8,500.00 100%
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元
定价基准 本次向特定对象发行股票募 发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日
日 集配套资金的发行期首日 公司股票交易均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过 8,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易
发行数量 前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发
行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终
确定
是否设置
发行价格 □是 否
调整方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
锁定期安 起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送
排 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为 TN 型（含 HTN 型）、STN 型、VA 型液晶显示屏和模组以及 TFT 型液晶显示模组，产品主要应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT 光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸 VA 型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。本次交易的标的公司主要从事汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司总股本 72,586,668 股。根据最终确定的
交易金额，本次交易拟向交易对方发行 4,496,494 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数 比例（%） 持股数 比例（%）
江苏骏成投资管理合伙 20,441,794 28.16 20,441,794 26.52
企业（有限合伙）
薄玉娟 16,658,072 22.95 16,658,072 21.61
应发祥 14,640,135 20.17 14,640,135 18.99
陈亮 1,033,000 1.42 1,033,000 1.34
大唐英加黑马二十七号 896,000 1.23 896,000 1.16
私募证券投资基金
侯伟新 878,700 1.21 878,700 1.14
姚邦旭 739,000 1.02 739,000 0.96
英加至尚 1 号私募证券 692,200 0.95 692,200 0.90
投资基金
红荔湾昌雄九号私募证 554,100 0.76 554,100 0.72
券投资基金
王玉倩 541,600 0.75 541,600 0.70
其他股东 15,512,067 21.38 15,512,067 20.12
徐艺萌 - - 3,586,405 4.65
姚伟芳 - - 599,532 0.78
精易至诚 - - 160,674 0.21
徐锁璋 - - 149,883 0.19
合计 72,586,668 100.00 77,083,162 100.00
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为应发祥先生与薄玉娟女士，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计 134,379.76 197,877.78 47.25% 134,920.27 200,581.56 48.67%
负债合计 20,088.95 61,060.93 203.95% 22,065.02 65,702.89 197.77%
所有者权益 114,290.81 136,816.85 19.71% 112,855.25 134,878.67 19.51%
归属于母公司 114,290.81 130,381.92 14.08% 112,855.25 128,784.60 14.11%
股东权益
营业收入 41,409.82 74,496.33 79.90% 63,265.47 102,576.60 62.14%
利润总额 6,528.97 8,047.58 23.26% 10,198.65 11,672.32 14.45%
归属于母公司 5,788.45 6,710.21 15.92% 9,076.77 10,217.65 12.57%
股东的净利润
基本每股收益 0.80 0.87 8.75% 1.28 1.44 12.50%
（元/股）
资产负债率 14.95% 30.86% 15.91% 16.35% 32.76% 16.41%
根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议、上市公司第三届董事会第十九次会议、上市公司第三届监事会第十四次会议与上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易已经标的公司股东大会审议通过；
3、本次交易已经交易对方精易至诚合伙人会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、上市公司其他持股 5%以上的股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持所持上市公司股份的计划，亦不会减持持有的上市公司股份。若后续承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（六）关于股份锁定的承诺”。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，
进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方徐锁璋、姚伟芳、
徐艺萌、精易至诚及标的公司新通达签订了《盈利预测补偿协议》。
1、业绩承诺
（1）业绩承诺期
本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年
起的三个会计年度，即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度（以下称“盈利承诺
期”），如本次交易未能在 2024 年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
（2）业绩承诺方和盈利承诺
各方确认，在盈利承诺期内的目标公司承诺净利润数不应低于《资产评估报告》所预测的同期净利润数。
交易对方作为业绩承诺人，作出如下业绩承诺：
标的公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度拟实现的净利润（以扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于 2,671.61 万元、2,868.83 万元、
3,483.33 万元，即 2024 年度当期承诺净利润不低于 2,671.61 万元、2025 年度当
期累计承诺净利润不低于 5,540.44 万元、2026 年度当期累计承诺净利润不低于9,023.77万元。
各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。盈利承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的标的公司净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励影响。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、业绩承诺补偿
标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：
（1）标的公司 2024 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 80%；
（2）标的公司盈利承诺期内 2025 年度与 2024 年度的实际净利润合计数未
达到该两个年度承诺净利润合计数的 80%；
（3）标的公司 2026 年度、2025年度与 2024 年度的实际净利润合计数未达
到该三个年度承诺净利润合计数的 100%。
各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：
（1）当期应业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数总和×本次交易的交易价格总额－以前年度累积已业绩补偿金额
为免歧义，在逐年计算业绩补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
（2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的发行价格。
为免歧义，（a）按上述公式计算不足一股的，按一股计算；（b）在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。
（3）当期应业绩补偿现金金额=（当期应业绩补偿股份数量－当期已业绩补偿股份数量）×本次交易的发行价格。
为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应业绩补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、减值测试补偿
在盈利承诺期的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：
（1）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的现金总额。
（2）应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。
（3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。
为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；（b）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
4、补偿措施实施
在发生《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后 30 个工作日内召开董
事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。
就交易对方需补偿的股份，上市公司首先采用以总价人民币 1 元进行股份回购注销的方案，如股份回购注销方案无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 30 日内书面通知交易对方履行股份回购注销事宜（以下简称“股份回购通知”）。交易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如上市公司股东大会未能审议通过股份回购注销方案或因其他原因导致上述股份回购方案无法实施的，上市公司将于该等情形发生后 30 日内书面通知交易对方履行股份赠予事宜（以下简称“股份赠予通知”），交易对方应于收到股份赠予通知之日起 20 个工作日内，将当年应补偿的股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的上市公司全体股东（如交易对方届时持有通过本次交易外其他途径所取得的上市公司股份的，亦有权参与获赠股份）。上市公司全体股东获赠股份数量=交易对方当年应补偿的股份数量×该股东截至前述股权登记日所持上市公司股份数量÷上市公司扣除当年应补偿股份数量后的余下股数。为免歧义，在计算交易对方获赠股份时，如其不持有通过本次交易外其他途径所取得的上市公司股份，前述公式中的“该股东截至前述股权登记日所持上市公司股份数量”应为 0。
如触发《盈利预测补偿协议》约定的现金补偿情形的，上市公司将于《盈利预测补偿协议》第 5.1 条约定的董事会召开后 10 个工作日内向交易对方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收到现金补偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。
业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任，且各业绩补偿义务人就《盈利
预测补偿协议》项下的补偿义务和其他法律责任对上市公司负有连带责任。
自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前或被赠与上市公司其他股东前，业绩补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》第三条或第四条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。
交易对方承诺：交易对方保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在《盈利预测补偿协议》项下补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《购买资产协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施《盈利预测补偿协议》项下补偿安排造成不利影响的其他安排，交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响《盈利预测补偿协议》履行的情形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。
如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反上述承诺，从而导致其无法按照《盈利预测补偿协议》约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
5、补偿数额的上限
在任何情况下，交易对方就业绩补偿所承担的应业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易
对方合计股份补偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。
6、业绩奖励
在盈利承诺期届满后，若标的公司在盈利承诺期内三个会计年度累计实际净利润超过人民币 9,023.77 万元，则上市公司将对盈利承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计实际净利润超额部分的 20%且不超过发行股份及支付现金购买标的资产价格总额的 20%，具体奖励方案由上市公司董事会审议确定。具体情况如下：
（1）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理层人员及员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（2）业绩奖励对象的范围、确定方式
业绩奖励对象为标的公司管理层人员和员工（不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人），具体奖励对象及奖励方案届时由上市公司董事会审议确定。
（3）业绩奖励的依据及合理性
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
本次交易中，交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
②设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层及展业动力
设置业绩奖励有利于充分调动员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者
的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层、员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，对标的公司管理层及相关员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（4）相关会计处理、实际会计处理操作及可能对上市公司造成的影响
①具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《盈利预测补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：
借：管理费用等成本费用
贷：应付职工薪酬
在业绩奖励支付日，上市公司根据《盈利预测补偿协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
②实际会计处理操作
若标的公司达成约定的业绩奖励条件，则以标的公司盈利承诺期内累计实际净利润（剔除股份支付、业绩奖励的影响）为基础，计算出业绩奖励金额。
（5）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度承诺净利润将分别不低于 2,671.61 万元、2,868.83万元、3,483.33万元。上述净利润的计算，以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除股份支付、业绩奖励的影响）为准。
上述业绩承诺系业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政治环境等外部因素的变化均可能对标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体业绩和盈利水平。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，
上市公司商誉余额为 9,004.18 万元，占 2023 年 9 月末上市公司备考总资产、归
属于母公司净资产的比例分别为 4.55%、6.91%。其中：本次交易收购新通达75%股份新增商誉金额为 8,680.36 万元。上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。
（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入
上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的评估或估值的风险
本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用
收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2023 年 9 月 30 日，
新通达 100%股份的评估值为 33,159.00 万元，整体增值率为 111.59%，评估增值率略高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险
报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为80.17%、87.73 %和 93.19%，向吉利汽车的销售金额占营业收入的比例分别为23.48%、49.51%和 57.06%，标的公司客户集中度相对较高，特别是 2023年 1-9月向吉利汽车的销售占比较高，标的公司对吉利汽车存在一定程度依赖。目前，标的公司主要客户为国内外知名整车厂商和一级汽车零部件供应商，上述客户与标的公司保持了多年的稳定合作关系。若未来标的公司与主要客户的合作关系发生变化或不再继续业务合作，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）市场竞争风险
汽车仪表等汽车电子产品领域属于完全竞争的行业，行业内除标的公司外还有其他较多的同行业竞争者。虽然标的公司与主要客户已形成了稳定长期的合作关系，但是公司发展和创新能力不足，产品质量及服务效率不能紧跟下游整车厂商的需求，标的公司的市场竞争力将被削弱并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响。另一方面，近年来随着汽车仪表行业的快速发展，相关行业的公司也在不断涉入本领域，开拓市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞争和市场拓展风险。
（三）原材料短缺及价格波动风险
标的公司生产过程中所需原材料主要为芯片类、液晶屏类、PCB 类、塑料件类、五金件类等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比例较高，原材料成本价格的波动对标的公司盈利能力具有较大影响。若原材料价格持续大幅上涨，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
另一方面，标的公司生产所需主要原材料如芯片曾存在短期供应紧张的情况，虽然现阶段供应较为平稳，但如果未来芯片供应再次出现短缺情形，可能给标的公司的生产造成不利影响，进而影响标的公司的业绩。
（四）研发人员流失及研发方向、速度跟不上市场变化的风险
标的公司的竞争优势之一便是技术及研发优势，依靠优秀的研发人员，标的公司可以快速开发满足客户定制化需求的各类产品。过往标的公司通过研发人员不断解决各项技术难题，在此基础上形成了多项核心技术。
随着智能座舱领域市场需求不断扩大，下游产品、技术不断升级迭代，研发人员对标的公司经营的重要性亦日益凸显，优秀的研发人员是标的公司保持竞争优势的关键。虽然标的公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和激励机制，但是若标的公司未来不能持续完善激励和薪酬制度，将会存在研发人员的流失风险。
另一方面，汽车智能化的发展日新月异，标的公司若研发方向及研发速度跟不上市场的变化，则存在研发活动及产品落后于市场的风险，进而对标的公司经营带来负面影响。
（五）财务风险
1、应收账款回款风险
报告期各期末，新通达应收账款账面价值分别为 8,587.71 万元、7,388.76万元及 13,567.05 万元，占总资产的比重分别为 17.27%、14.86%和 27.28%，占比相对较高。过往下游整车厂商存在因经营不善破产，导致标的公司大额应收账款无法收回的情况；未来随着公司经营规模持续扩大，如果标的公司不能相应提高客户质量及应收账款管理水平，将可能出现应收账款回款不及时甚至出现坏账风险。
2、存货减值风险
报告期各期末，新通达存货账面价值分别为 11,895.07 万元、17,960.91 万
元和 14,945.30 万元，占总资产的比重分别为 24.89%、34.82%和 30.05%，占比相对较高；报告期内，标的公司计提存货跌价损失金额分别为 862.88 万元、986.29 万元和 1,159.10 万元，占当期净利润金额分别为 49.57%、48.46%和74.99%，对利润影响较大。标的公司根据下游整车厂商对应车型的生产计划备货生产对应的汽车仪表，由于对应的产品具有较强的定制性，当下游整车厂商生产车型销售不佳或停产的情况，标的公司过往生产的汽车仪表面临存货减值风险。
3、毛利率下降的风险
报告期内，标的公司主要从事以汽车仪表为核心的汽车电子产品的研发设计、生产及销售，主营业务毛利率分别为 22.97%、17.87%和 19.99%。标的公司的产品毛利率受产品市场价格波动、原材料价格波动、市场供需关系等诸多因素影响，公司主营业务毛利率存在波动的风险，如未来相关因素发生不利变化，将导致公司毛利率下降，影响标的公司盈利水平。
4、转贷风险
为满足标的公司日常经营对流动资金的需求，获取银行流动资金贷款，标的公司通过受托支付向银行申请流动资金贷款，贷款银行向标的公司发放贷款后，将该款项支付给标的公司的供应商或标的公司子公司（向银行申请借款时认定为供应商），收款方在收到银行贷款后存在将款项转回给借款方的情形。转贷所获资金均用于标的公司的日常经营及正规业务开展，未用于国家禁止生产经营的领域或用途
截至本报告书签署日，标的公司已全额归还前述贷款，相关行为已停止，未发生逾期还款，资金结算方面无不良记录，未造成银行实际损失，但标的公司转贷导致的责任风险仍需要持续关注。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车市场发展总体稳定，政策引导产业转型升级
我国汽车市场长期以来保持稳定发展。在城镇化进程加快、居民收入水平提高等因素的影响下，我国汽车市场经历了较长时期的快速增长，目前逐渐进入结构性调整和产品转型升级的新阶段，从追求产品销量和市场规模扩大，转变为重点关注研发创新、先进技术和品类的高质量成长。
根据中国汽车工业协会统计数据，自 2009 年起我国汽车产销量连续 15 年
蝉联全球首位，成为全球汽车行业最活跃的生产和消费市场。2012 年至 2017
年，我国汽车产量由 1,927 万辆增长至 2,902 万辆，同期汽车销量由 1,931 万辆
增长至 2,888万辆，产销量年均复合增长率分别为 8.53%、8.39%。自 2018年以来，我国汽车行业面临了多重因素的考验，包括中美经济摩擦、环保标准切换和新能源补贴退坡等。这些因素使得汽车行业在转型升级过程中承受了较大的压力。然而，得益于一系列产业政策的引导，到 2023 年，汽车产业迎来快速修
复，产量和销量分别回升至 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，同比增长 11.6%和
12.0%。
近年来，国家出台了一系列支持汽车产业发展的相关政策，为我国汽车产业的未来发展奠定了坚实的基础。《“十四五”汽车产业发展建议》提出，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础。
2、汽车电子市场潜力巨大，智能座舱成为重要发展方向
汽车电子在 20 世纪 70 年代被引入汽车工业，最初用于发动机燃油喷射控
制系统。随着汽车功能的不断开发和电子技术的不断发展，汽车电子得到了创新性的应用，覆盖汽车的多个领域，汽车电子成本占整车成本比例也逐渐抬升。根据赛迪智库数据，乘用车汽车电子成本在整车成本中占比由上世纪 70 年代的
3%增至 2015 年的 40%左右，预计 2025 年有望达到 60%。随着汽车电子在汽车
产业应用逐渐扩大，根据前瞻产业研究院数据，2017 年我国汽车电子市场规模
为 795 亿美元，2021 年已达到 1,104 亿美元，年均复合增长率为 8.56%，预计
2026 年中国汽车电子市场规模有望达 1,486 亿美元。随着国内汽车电子产业技术的逐渐成熟，在国家政策导向引领下，一批具备头部汽车品牌配套能力的本土优质汽车电子企业，逐渐进入国内外主要汽车整车生产厂商的供应链体系，具备一定的市场竞争力。一方面，得益于与全球零部件制造商合作的经验积累以及国内工程师红利，本土供应商的技术得到了极大提升，与海外竞争对手的差距缩小；另一方面，整车厂商降本增效、汽车电子持续向中低端车型渗透的需求，使得汽车整车厂商有动力选择优质的本土汽车电子供应商进行合作。
同时，得益于中国新能源汽车、电子信息等新兴产业的飞速发展，国内的汽车电子产品、智能座舱产品发展较快，在未来的智能汽车领域有着较大的发展空间。据 IHSMarket，行业的高度成熟必然推动汽车由卖方市场向买方市场深度转变，同时汽车行业快速演变的主要驱动力也由过去供给端的产品和技术驱动转变为不断提高用户的需求驱动。因此，提升整车的科技属性及使用便利性，成为车企差异化竞争的重要卖点，而消费者近年也对智能化的关注度持续提升。大量车企和零部件企业都将智能化作为重要的研发投入方向，其中智能座舱正进入快速普及阶段，用户对汽车的价值理解也从出行工具向“第三空间”转变。
消费者在购车时逐渐开始追求中控大屏/连屏、智能语音、HUD 等智能化配置，汽车内物理按键逐步减少，汽车屏幕用量增加，汽车仪表、车载信息娱乐系统等逐步向多屏化、大屏化、联屏化方向发展。同时，智能座舱服务对象也从驾驶员拓展至其他乘客，副驾驶和后排娱乐的需求，也带动汽车内屏幕用量的提升。随着汽车座舱内部件和屏幕数量的增加，传统的分布式架构各部件由独立的电子控制单元独立控制，成本较高且不利于座舱内各产品的集成开发和相互交互。因此，智能座舱中的控制系统逐渐由分布式向集中式架构转变，通过将汽车仪表、车载信息娱乐系统、HUD、流媒体后视镜等各个座舱部件的控制计算系统集中，由智能座舱域控制器进行集中交互和决策处理，实现智能座舱各功能平台的数据共用、无缝交互协同。因此，汽车座舱正在成为具有拟人化交互能力的驾驶伙伴。同时 5G、AI、大数据、人机交互、芯片与操作系统
的革新将推动智能座舱沿着“本地化、网联化、智能化”不断升级。
3、汽车仪表由电子式逐渐转变为数字式
电子式仪表基于电测原理、模拟电路原理，通过各类传感器将被测量的非电量变换成电信号加以测量，电子元器件和电子控制单元之间通过导线连接，应用单一的点对点通信方式进行数据通信，通过仪表指针、小尺寸液晶屏显示各类驾驶信息。随着 21 世纪电子科技的快速发展，汽车仪表盘也不断追求更新，所需要显示的内容越来越多，且显示的内容也需要更为准确迅速。此时数字式全液晶仪表盘应运而生。数字式全液晶仪表色彩丰富，功能全面，可显示汽车实时行驶状态，增加驾驶乐趣。除显示常规的油耗、车速以外，还可显示天气、路况、导航等信息并可以与其他设备相连，增加与车载信息娱乐系统的交互，深受消费者青睐。与电子式仪表盘不同，液晶仪表盘不需要指针等部件，所有信息都通过屏幕传递，不仅功能强大，而且信息显示更加迅速、准确，驾驶者可以更快的接收到行车信息，提高了驾驶者的行车安全。因此数字式全液晶仪表目前正在被广泛采用。
（二）本次交易的目的
1、积极响应国家汽车产业升级政策要求，提升公司行业综合竞争力
近年来，国家出台了一系列支持汽车产业发展的相关政策，为我国汽车产业的未来发展奠定了坚实的基础。我国汽车产业已经形成了较为完整的产业体系且受益于庞大的人口和经济规模以及居民收入水平的不断提升，我国已连续多年成为全球最大的汽车消费市场。《“十四五”汽车产业发展建议》提出，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础。近年来，汽车电子作为提升驾驶体验，助力汽车智能化、网联化的重要部件，占整车成本的比例不断提升，成为对汽车整车日益重要的零部件。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类投资项目包含数字化仪表等汽车关键零部件，国家出台的《智能汽车创新发展战略》《汽车产业投资管理规定》等政策也均鼓励汽车零部件企业发挥各自优势，突破关键技术，提升国际竞争力。
标的公司以汽车仪表业务为核心，并逐步向智能座舱领域拓展，促进汽车
零部件产业国际竞争力提升，助力汽车产业智能化转型，符合产业政策和国家经济发展战略。在此背景下，通过本次交易，将有效提升上市公司车载显示及其他专业显示领域集成工业品等生产制造能力、实现技术研发能力的升级发展，从而有效提升公司在汽车电子行业中的综合竞争力，为公司在未来我国汽车产业向高质量发展转型升级的过程中保持优势竞争地位提供有力支撑。
2、与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司业务综合实力
近年来，上市公司专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。上市公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT 光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸 VA 型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。标的公司主营业务为汽车电子系统的研发、生产和销售，其中汽车仪表占销售的 80-90%。标的公司目前拥有 1 个制造基地、1 个检测中
心和 5 个研发中心，拥有 SMT 贴片线 4条、U型生产线 26 条、机械手生产线 9
条，能够满足不同客户的多种需求。
因此，上市公司可以借助标的公司在汽车电子领域的相关优势地位、生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售规模。同时，上市公司能够通过标的公司增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、智能家电等领域产品的集成业务也具有一定的帮助。另一方面，上市公司作为标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。
上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。
因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸收标的公司相关产品产能并有效提升上市公司在汽车电子行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
3、扩大上市公司产品矩阵，打造智能汽车电子产品第二增长极
上市公司专注定制化液晶专显，主营业务专注于液晶专业显示领域，主要
产品为 TN 型（含 HTN 型）、STN 型、VA 型液晶显示屏和模组以及 TFT 型液
晶显示模组。
在汽车电子领域，随着行车安全、导航系统、车载娱乐系统的增加，车内显示屏逐渐向对大尺寸、一体化等方向升级；此外，新能源、自动驾驶汽车的快速兴起将带动车载显示需求提升。
通过本次交易，上市公司将通过标的公司进入下游汽车电子领域，扩大产品矩阵，成为吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车、安徽大众等国内外众多整车厂商的一级供应商。随着智能汽车渗透率提升，上市公司有望受益于行业增长，持续开发更多的国内外客户，打造新的业绩增长点。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达 75%股份，即徐锁璋将其持有的 2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的 10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的 59.82%标的公司股份转让给骏成科技，精易至诚将其持有的2.68%标的公司股份转让给骏成科技。本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为 70%股份、30%现金。
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 24,750.00万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8,500.00 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60个交易日和 120个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20个交易日 41.44 33.16
定价基准日前 60个交易日 39.67 31.74
定价基准日前 120个交易日 37.21 29.77
经交易各方友好协商，本次发行价格为 38.53 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股 标的资产
账面价值 权评估值 增值额 增值率 收购比例 评估值
评估方法 [注]
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
资产基础 24,218.55 8,546.84 54.54% 75.00% 18,163.91
法 15,671.71
收益法 33,159.00 17,487.29 111.59% 75.00% 24,869.25
注：上表中 100%股权账面价值为截至 2023 年 9 月 30 日经审计的标的公司合并资产负
债表归属于母公司所有者权益账面数
标的公司 100%股份的价格系由交易双方参考《资产评估报告》所载明的截
至评估基准日（2023 年 9 月 30 日）的标的公司股东全部权益的评估值
33,159.00 万元协商确定为 33,000.00 万元，本次交易的交易价格，即目标公司75%股份的价格，为人民币 24,750.00万元。
各方同意，本次交易的交易价格由上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的 70%，为人民币 17,325.00 万元；现金对价占标的资产交易对价的 30%，为人民币7,425.00万元。本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
徐艺萌 新通达 59.82%股份 19,740.60 13,818.42 5,922.18
姚伟芳 新通达 10.00%股份 3,300.00 2,310.00 990.00
精易至诚 新通达 2.68%股份 884.40 619.08 265.32
徐锁璋 新通达 2.50%股份 825.00 577.50 247.50
合计 新通达 75.00%股份 24,750.00 17,325.00 7,425.00
注：上市公司已支付意向金 600 万元，该意向金将于本次交易的交割先决条件满足之日起自动冲抵上市公司应付交易对方的现金对价。另外，该意向金在《购买资产协议》终止的情况下，交易对方应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内无息退还。
（五）发行股份数量
本次交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚，交易对价为发行股份及支付现金的方式支付，其中发行股份支付 70%、现金支付 30%，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
徐艺萌 13,818.42 3,586,405
姚伟芳 2,310.00 599,532
精易至诚 619.08 160,674
徐锁璋 577.50 149,883
合计 17,325.00 4,496,494
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（六）股份锁定期
根据《购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
“交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让或质押、亦不得设定任何权利负担。如在此期间，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在上述股份锁定期届满时，如交易对方的业绩补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务履行完毕之日。为避免歧义，如交易对方无需履行补偿义务的，则锁定期应顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。
若交易对方上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或深交所新出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时新的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和深交所的规则办理。”
同时，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺》，详见本节之“八、交易各方重要承诺”之“（六）关于股份锁定的承诺”。
（七）过渡期损益安排
本次交易完成后，标的在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以及在评估基准日之后形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例共同享有。
过渡期内，如标的资产产生亏损的，由交易对方以现金方式向上市公司补
足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占目标公司总股本的比例计算。就该等补足义务，交易对方互负连带责任。
交割日后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在过渡期期间内的损益情况进行专项审计，并在标的资产完成交割后 30 个工作日内出具审计报告，审计基准日应以交割日上一个自然月的最后一天为准。如经审计，标的资产在过渡期内产生亏损的，由交易对方于该审计报告出具之日起 30 日内履行上述补足义务。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 8,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 8,500.00 8,500.00
合计 8,500.00 8,500.00
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成台的持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 24,750.00 万元，标的公司在最近一个会计年度营业收入占上市公司相关财务指标的比例超过 50%，且标的公司 2022年营业收入超过 5,000.00 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 标的公司合计 上市公司 财务指标占比
（2022 年末/2022 年度） （2022 年末/2022 年度）
资产总额 51,584.53 134,920.27 38.23%
资产净额 14,886.07 112,855.25 13.19%
营业收入 43,587.43 63,265.47 68.90%
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚作为一致行动人合计持有上市公司 股份比例将超过 5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交 易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股
股东及实际控制人均为应发祥先生、薄玉娟女士，控股股东及实际控制人不会 发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办 法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为液晶专业显示领域，主要从事定制化液
晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为 TN 型（含 HTN 型）、
STN 型、VA 型液晶显示屏和模组以及 TFT 型液晶显示模组，产品主要应用于
工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴 附、息屏一体黑、TFT 光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸 VA 型液晶显示屏 以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大 车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。本次交易的标的公司主 要从事汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次交易完 成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场 地位进一步向汽车电子行业拓展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司总股本 72,586,668 股。根据最终确定的
交易金额，本次交易拟向交易对方发行 4,496,494 股。本次交易前后（不考虑募 集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 比例 持股数 比例
江苏骏成投资管理合伙企 20,441,794 28.16% 20,441,794 26.52%
业（有限合伙）
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 比例 持股数 比例
薄玉娟 16,658,072 22.95% 16,658,072 21.61%
应发祥 14,640,135 20.17% 14,640,135 18.99%
陈亮 1,033,000 1.42% 1,033,000 1.34%
大唐英加黑马二十七号私 896,000 1.23% 896,000 1.16%
募证券投资基金
侯伟新 878,700 1.21% 878,700 1.14%
姚邦旭 739,000 1.02% 739,000 0.96%
英加至尚 1 号私募证券投 692,200 0.95% 692,200 0.90%
资基金
红荔湾昌雄九号私募证券 554,100 0.76% 554,100 0.72%
投资基金
王玉倩 551,900 0.76% 551,900 0.72%
其他股东 15,501,767 21.36% 15,501,767 20.11%
徐艺萌 - - 3,586,405 4.65%
姚伟芳 - - 599,532 0.78%
精易至诚 - - 160,674 0.21%
徐锁璋 - - 149,883 0.19%
合计 72,586,668 100.00% 77,083,162 100.00%
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有 利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质 量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司控股股东均为应发祥先生与薄玉娟女士，实际控 制人均为应发祥先生与薄玉娟女士，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财 务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计 134,379.76 197,877.78 47.25% 134,920.27 200,581.56 48.67%
负债合计 20,088.95 61,060.93 203.95% 22,065.02 65,702.89 197.77%
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
所有者权益 114,290.81 136,816.85 19.71% 112,855.25 134,878.67 19.51%
归属于母公司 114,290.81 130,381.92 14.08% 112,855.25 128,784.60 14.11%
股东权益
营业收入 41,409.82 74,496.33 79.90% 63,265.47 102,576.60 62.14%
利润总额 6,528.97 8,047.58 23.26% 10,198.65 11,672.32 14.45%
归属于母公司 5,788.45 6,710.21 15.92% 9,076.77 10,217.65 12.57%
股东的净利润
基本每股收益 0.80 0.87 8.75% 1.28 1.44 12.50%
（元/股）
资产负债率 14.95% 30.86% 15.91% 16.35% 32.76% 16.41%
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议、上市公司第三届董事会第十九次会议、上市公司第三届监事会第十四次会议与上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易已经标的公司股东大会审议通过；
3、本次交易已经交易对方精易至诚合伙人会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的
对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人
员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重
上市公司 组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及
时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确
性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露
和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责
任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述
承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的
对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
标的公司 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人
员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重
组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及
时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确
性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存
承诺主体 承诺内容
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露
和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责
任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述
承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
1、本承诺人为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提
供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
上市公司控股股 3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
东 、 实 际 控 制 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
人、上市公司其 4、在本次交易持续期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章的规他持股 5%以上 定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳的股东、董事、 证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保监事、高级管理 证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件人员以及标的公 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司董事、监事、 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重高级管理人员和 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
徐 锁 璋 、 姚 伟 查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
芳、徐艺萌、精 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
易至诚 上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人
在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承
诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违
反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或受到证券交易
所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
上市公司 行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存
在其他重大失信行为。
2、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中
承诺主体 承诺内容
国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司控股
股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生。本公司现任
董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚
或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到
证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
4、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述
承诺，本公司愿意承担全部法律责任。
1、本公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或受到证券交易
所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形不，存在
因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司最近五年内诚信状况良好，不存在负
有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行
为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。本公司最近一年
内不存在受到证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、本公司控股股东、实际控制人最近五年内不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规
章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会
或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法
标的公司 规、规章被司法机关立案侦查，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
裁，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为。截至本承诺函出具之日，本公司控股股东、实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重
大失信行为。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤
勉义务。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法
律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处
分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违
反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有
关的重大诉讼或仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年
内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，不
承诺主体 承诺内容
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失
信行为。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述
承诺，本公司愿意承担全部法律责任。
1、本承诺人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
上市公司控股股 2、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求东、实际控制人 上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重
大违法违规行为。
3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行
向投资者作出的公开承诺的情形。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
务，本承诺人的任职系经合法程序产生。本承诺人不存在违反《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及上市公司章程规定的忠实勤勉义
务。
2、本承诺人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚或受到证券交易
所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
上市公司董事、 3、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求监事、高级管理 上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
人员 权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重
大违法违规行为。
4、本承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行
向投资者作出的公开承诺的情形。
6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本承诺人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
2、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求
骏成合伙 上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重
大违法违规行为。
3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行
向投资者作出的公开承诺的情形。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和
义务，本承诺人的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，本
承诺人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司
章程规定的忠实勤勉义务。
2、本承诺人最近五年内不存在因违反与证券市场相关的法律、行政法
标的公司董事、 规、规章而受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、监事、高级管理 规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监
人员 会或其派出机构采取行政监管措施的情形；截至本承诺函出具之日，不
存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经
济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
3、本承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本
承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法
规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本承诺人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立
案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行
政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立
案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
徐 锁 璋 、 姚 伟 3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于
芳、徐艺萌 持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场
失信行为或其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在利用上市公司的收购损害被
收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本承诺人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法
规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员最近五年内不存在
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反
法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律
处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因
违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷
精易至诚 有关的重大诉讼或仲裁。
3、本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员最近五年内诚信状
况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，
不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其
他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行
为。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管
承诺主体 承诺内容
理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益
的情形。
6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、保证上市公司的资产完整
保证本承诺人的资产或本承诺人控制的公司、企业或其他组织、机构（以
下合称“本承诺人控制的其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、
资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；保证严格遵守有关法律、法
规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度中关于上市公司与关
联方资金往来、关联交易及对外担保等规定。保证本承诺人或本承诺人控
制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
二、保证上市公司的业务独立
保证上市公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业，并拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经
营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证
本承诺人或本承诺人控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重
大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽
量减少、避免本承诺人或本承诺人关联方与上市公司的关联交易，在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进
行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内
部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本承诺人除合法行
使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
三、保证上市公司的人员独立
上 市 公 司控 股股 保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
东、实际控制人 人等高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由本承诺人直接任免董
事、监事、高级管理人员的情形，保证不干预上市公司董事、监事或高级
管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等高级管理人员均专职在上市公司或其控股子公司工作并领取薪
酬，不存在在本承诺人控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在本承
诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司
的财务人员没有在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证上市公司劳动、
人事及薪酬管理制度完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
四、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；保证上市公司的财务人员未在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证
上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳
税款；保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使
用。
五、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高
级管理人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；上市公司拥有独立
承诺主体 承诺内容
的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所；保
证上市公司拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本承诺人干
预上市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署
办公的情形。
本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致
的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
一、保证上市公司的资产完整
保证本承诺人的资产或本承诺人控制的公司、企业或其他组织、机构（以
下合称“本承诺人控制的其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、
资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；保证严格遵守有关法律、法
规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度中关于上市公司与关
联方资金往来、关联交易及对外担保等规定。保证本承诺人或本承诺人控
制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
二、保证上市公司的业务独立
保证上市公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业，并拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经
营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证
本承诺人或本承诺人控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重
大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽
量减少、避免本承诺人或本承诺人关联方与上市公司的关联交易，在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进
行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内
部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本承诺人除合法行
使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
三、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
徐锁璋、姚伟芳、 人等高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由本承诺人直接任免董徐艺萌、精易至诚 事、监事、高级管理人员的情形，保证不干预上市公司董事、监事或高级
管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等高级管理人员均专职在上市公司或其控股子公司工作并领取薪
酬，不存在在本承诺人控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在本承
诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司
的财务人员没有在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证上市公司劳动、
人事及薪酬管理制度完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
四、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；保证上市公司的财务人员未在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证
上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳
税款；保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使
用。
五、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高
级管理人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；上市公司拥有独立
的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所；保
承诺主体 承诺内容
证上市公司拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本承诺人干
预上市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署
办公的情形。
本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致
的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对
上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可
能构成竞争的业务。
2、本承诺人承诺，自本次交易完成后至本承诺人不再作为上市公司关联
方的期间内，本承诺人及本承诺人目前及未来控制的其他企业不与上市
公司及其下属机构产生同业竞争，即：本承诺人及本承诺人目前及未来
控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合
资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公
司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公
司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和
管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘
密。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后至本承诺人
不再作为上市公司关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的
独立经营、自主决策；本承诺人将根据有关法律法规的规定确保上市公
司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司股东、实际控制人的身份、地位及影响力，从事任
上市公司控股股 何损害上市公司及其下属机构权益的活动。
东、实际控制人 （3）如本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商
业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能
构成同业竞争的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市
公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或
者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜
在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则
本承诺人及本承诺人控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转
让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同
业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优
先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表
决。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在
本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或
撤销。
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人上层合伙人目前没有在中国境内外直接或间接从
事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属
机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本承诺人承诺，自本次交易完成后至本承诺人及本承诺人上层合伙人
不再作为上市公司关联方的期间内，本承诺人（及本承诺人上层合伙
人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）目前及未来控制的其他企业
不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本承诺人（及本承诺人
上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）目前及未来控制的
其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合
作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其
下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其
下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等
方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后至本承诺人
及本承诺人上层合伙人不再作为上市公司关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的
独立经营、自主决策；本承诺人及本承诺人上层合伙人将根据有关法律
法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机
构方面的独立性。
（2）不利用上市公司股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公
徐 锁 璋 、 姚 伟 司及其下属机构权益的活动。
芳、徐艺萌、精 （2）如本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上
易至诚 层合伙人）控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争
的，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层
合伙人）控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该
等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与
上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本承诺人（及本承诺人上
层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将来
从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本承诺人（及本
承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他
企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和
上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上
市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本承诺人（及本承诺人上
层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业构成
同业竞争的董事会、股东（大）会上，本承诺人（及本承诺人上层合伙
人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业及有关董
事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能
导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在
本承诺人（包括本承诺人上层合伙人）及其一致行动人作为上市公司直
接或间接持股 5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上
市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公
司的实际控制人地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属
机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第
三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合
法权益。
上市公司控股股 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券东、实际控制人 监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相
关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺
人作为上市公司控股股东/实际控制人的地位和影响通过关联交易损害
上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过
关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以
任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接
占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要
求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担
保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。
4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产
生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/
实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上
市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公
司的任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等
方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取
其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
上市公司董事、 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监事、高级管理 监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相
人员 关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺
人作为上市公司董事/监事/高级管理人员的身份和影响通过关联交易损
害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通
过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不
以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间
接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者
要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担
保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。
4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产
生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司董事/监事/
高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。
骏成合伙 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上
市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关
承诺主体 承诺内容
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公
司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予
本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当
利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券
监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相
关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺
人作为上市公司持股 5%以上股东的地位和影响通过关联交易损害上
市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关
联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任
何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占
用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求
上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，
亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。
4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产
生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司持股 5%
以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上
市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、在本次交易完成后，本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利
用本承诺人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在
业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的
权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权
益。
3、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关
交 易 对 方 徐 锁 法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳
璋、姚伟芳、徐 证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等艺萌、精易至诚 规定，不利用本承诺人作为上市公司持股 5%以上股东的地位和影响
通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法
权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。
4、本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫
款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产
及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承
诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的
行为。
5、本承诺人进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间
内，本承诺人及本承诺人的关联方不会以任何形式占用标的公司的资
金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整
性、合规性的活动；本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方
不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接
或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的公
承诺主体 承诺内容
司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产
生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司持股 5%
以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股
份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转
让或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请
的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿
安排。
交易对方徐锁 3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增璋、姚伟芳、徐 股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股艺萌、精易至诚 份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函第 1 条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次交
易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，
股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺
人无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三
年度的标的公司专项审计报告公告之日。
5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履
行信息披露义务。
6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券
交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不
能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施
出具补充承诺或重新出具新的承诺。
7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，
如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公
司所有，并承担相应法律责任。
1、自精易至诚设立之日起至本承诺人因本次交易间接取得的上市公司
新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36个月内（以下简称
精易至诚全体合 “锁定期”），本承诺人不会以任何方式转让、质押本承诺人所持有
伙人 的精易至诚合伙份额，不会在该等合伙份额上设置任何权利负担或权
利限制，亦不会以任何方式处置该等合伙份额。
2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
承诺主体 承诺内容
成调查结论以前，本承诺人同意不转让、亦不处置本承诺人持有的精
易至诚合伙份额。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节的，本
承诺人承诺自愿将本承诺人持有的精易至诚合伙份额用于相关投资者
赔偿安排。
3、若精易至诚签署《盈利预测补偿协议》的，在本承诺函第 1 条约定
的锁定期届满时，如精易至诚在前述协议项下的业绩补偿义务尚未履
行完毕的，锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。
4、在本承诺函所述锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法
规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关
于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并遵守《丹阳精
易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》《江苏骏成电子科技
股份有限公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券
交易所就本承诺人所持精易至诚合伙份额的转让或处置出台了新的规
定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届
时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，
如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将违反上述承诺而获得的收
益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
（七）关于标的资产权属情况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控制的
子公司、分公司（以下简称“下属机构”），均系依法设立并有效存
续的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已取得其
设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、
同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公
司及其下属机构解散、清算、破产的情形。标的公司及其下属机构所
拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，
足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质
押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不
存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。
2、本承诺人已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对
交 易 对 方 徐 锁 标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
璋、姚伟芳、徐 逃出资等违反本承诺人作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行艺萌、精易至诚 为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情
形。
3、本承诺人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在任何权
属纠纷或潜在争议。本承诺人取得标的资产的资金来源系本承诺人的
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本承诺人真实持有标
的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、
期权安排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形。本承诺人
有权转让标的资产，标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的
情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的
公司章程禁止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或
间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能
影响本次交易实施的情形。
4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文
承诺主体 承诺内容
件以及标的公司章程的有关规定。本承诺人将按照本次交易相关协议
的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。如因本承诺人原因而
产生的纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论
是否在本次交易完成前产生）的，由本承诺人向上市公司承担个别且
连带的赔偿责任。
5、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向
任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
料或信息的除外。
2、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的
情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制
上市公司 人、现任董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任
何不得参与上市公司重大资产重组情形。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上
述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进
行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
资料或信息的除外。
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
上市公司控股股 息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情
东 、 实 际 控 制 形。
人 、 董 事 、 监 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因
事、高级管理人 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
员 十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任
何不得参与上市公司重大资产重组情形。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进
骏成合伙 行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
资料或信息的除外。
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情
承诺主体 承诺内容
形。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任
何不得参与上市公司重大资产重组情形。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向
任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
料或信息的除外。
2、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的
情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制
标的公司 人、现任董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任
何不得参与上市公司重大资产重组情形。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上
述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进
行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
资料或信息的除外。
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情
标的公司董事、 形。
监事、高级管理 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因
人员 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任
何不得参与上市公司重大资产重组情形。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进
交 易 对 方 徐 锁 行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
璋、姚伟芳、徐 资料或信息的除外。
艺萌、精易至诚 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情
形。
承诺主体 承诺内容
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任
何不得参与上市公司重大资产重组情形。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
（九）关于股份减持计划的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不
存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所
持有的上市公司股份。
2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司
股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券
监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东、实际控制人持
上市公司控股股 股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定东、实际控制人 及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券
交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关
规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承
诺或重新出具新的承诺。
4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，
如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公
司所有，并承担相应法律责任。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不
存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所
持有的上市公司股份。
2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司
股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券
监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员
上市公司董事、 持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁监事、高级管理 定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
人员 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券
交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关
规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承
诺或重新出具新的承诺。
4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，
如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公
司所有，并承担相应法律责任。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不
存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所
骏成合伙 持有的上市公司股份。
2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司
股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券
监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及
承诺主体 承诺内容
股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有
关承诺，并及时履行信息披露义务。
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券
交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关
规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承
诺或重新出具新的承诺。
4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，
如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公
司所有，并承担相应法律责任。
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、承诺本承诺人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采
上市公司控股股 取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的东、实际控制人 实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规
定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补
回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本承诺人同意接受中
国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本
承诺人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本承诺人违反该等承诺
给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的赔偿责任。
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行本承诺人职责无关的投资、消
费活动。
4、承诺由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修订的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激
上市公司董事、 励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
高级管理人员 6、承诺本承诺人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采
取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的
实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规
定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
7、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补
回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本承诺人同意接受中
国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本
承诺人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本承诺人违反该等承诺
承诺主体 承诺内容
给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的赔偿责任。
（十一）关于不存在关联关系及一致行动关系的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人在此确认，本次交易的交易对手徐锁璋、姚伟芳系夫妻关
系，徐艺萌系其二人的女儿。本次交易的交易对手丹阳精易至诚科技
合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为徐锁璋。
2、本承诺人在此确认，本承诺人、本承诺人的上层合伙人、主要管理
人员与上市公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，亦不存在其
他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存
在特殊关系的其他关联关系。除本承诺函第 1 条所披露的关联关系
外，本承诺人、本承诺人的上层合伙人、主要管理人员不存在通过包
徐 锁 璋 、 姚 伟 括但不限于通过书面协议安排等方式共同扩大本承诺人或者他人所能
芳、徐艺萌、精 够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦
易至诚 不会违反相关信息披露规则而谋求上市公司控制权。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要
管理人员不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员或相关候选人
的情况。
4、本承诺人将，并将促使本承诺人的上层合伙人、主要管理人员，严
格履行已作出的各项承诺，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规
定。
5、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
九、本次交易符合创业板重组标准
根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
标的公司主要从事汽车仪表的研发、生产及销售。上游供应商主要包括芯片、液晶屏等厂商。上市公司为液晶专业显示屏的制造商。报告期内，标的公司持续向上市公司采购液晶屏。标的公司与上市公司属于上下游行业。
就协同效果而言，主要体现在以下几个方面：
（一）业务协同，扩大产业版图
标的公司自 2021 年来与上市公司建立合作关系，为上市公司客户。报告期内，标的公司向上市公司采购金额分别为 1,608.44 万元、4,276.31 万元及2,672.74 万元。本次交易完成后，双方将建立更加巩固、稳定的合作关系，上市公司作为标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。
对上市公司而言，可借助标的公司在汽车电子领域的相关优势地位、扩大产品矩阵，进一步提升上市公司在汽车电子领域的战略布局，打造上市公司智能汽车电子产品第二增长极。
（二）技术协同，推进上市公司其他产品技术迭代
上市公司可通过标的公司的技术积累增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、智能家电等领域产品的集成业务具有一定的帮助。特别是在开发集成技术和生产工艺支持等方面，上市公司可获取标的公司汽车仪表等智能座舱业务领域的相关技术及人才，从而在其他诸如智能家电、智能能源仪表等方面做进一步协同开发，推动上市公司主要产品加快技术迭代，扩大市场份额。
（三）产能合作，提高资产利用效率
标的公司目前存在部分工序委外的情况，上市公司存在同样的工序产能，本次交易后，标的公司也可以借助上市公司的工序产能（如框贴工序），减少第三方外协。
另外，标的公司的厂房等资源较多，上市公司和标的公司距离较近，上市公司可充分利用标的公司的厂房等资源，进一步提高固定资产的使用效率。
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；
采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
因此，本次交易符合创业板重组标准，符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重组审核规则》第八条规定。
十、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司，上市公司可获取标的公司汽车仪表等智能座舱业务领域的相关技术及人才，从而在其他诸如智能家电、智能能源仪表等方面做进一步开发，推动上市公司主要产品向产业链下游延伸，扩充上市公司在汽车电子领域的产业布局。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，上市公司通过本次交易吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性，本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在汽车电子领域的产业布局，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利
润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
标的公司为汽车电子系统制造商，主要从事以汽车仪表为主的汽车电子系统的研发设计、生产、销售，并逐步向智能座舱领域拓展。按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业”（分类代码为 C）下属的“C36 汽车制造业”，细分行业为“C367 汽车零部件及配件制造”，本次交易不违反国家相关产业政策。
十一、本次交易业绩承诺相关信息
上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
（一）利润补偿期间
上市公司与交易各方同意，本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即 2024 年度、2025 年度及 2026年度（以下称“盈利承诺期”），如本次交易未能在 2024 年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
（二）承诺净利润及计算标准
标的公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度拟实现的净利润（以扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于 2,671.61 万元、2,868.83 万元、
3,483.33 万元，即 2024 年度当期承诺净利润不低于 2,671.61 万元、2025 年度当
期累计承诺净利润不低于 5,540.44 万元、2026 年度当期累计承诺净利润不低于9,023.77万元。
（三）业绩承诺补偿及补偿保障措施
业绩补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利
预测补偿协议》”。
（本页无正文，为《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之签章页）
江苏骏成电子科技股份有限公司
年 月 日
