骏成科技:关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

江苏骏成电子科技股份有限公司关于本次交易履行法定程

序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下合称为“交易对方”）合计所持江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）3,375.0000 万股股份（占该公司截至目前总股本的 75%）（以下简称“本次交易”）。



公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具体如下：



一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明



1、因筹划本次交易相关事项，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司

股票自 2023 年 10 月 11 日（星期三）上午开市起停牌。具体内容详见公司于 2023

年 10 月 11 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏骏成电子科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-051）。



2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。



3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了报备。



4、公司于 2023 年 10 月 17 日公告了关于筹划重大资产重组的停牌进展。具

体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 17 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏骏成电子科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-052）。



5、2023 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第

十四次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易有关事项发

表了事前认可意见和同意的独立意见。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。同日，公司与各交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。



6、自《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披

露后，公司分别于 2023 年 11 月 21 日、2023 年 12 月 21 日、2024 年 1 月 20 日、

2024 年 2 月 8 日分别公告重组进展情况，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。



7、2024 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十

六次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。同日，公司与标的公司、各交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏骏成电子科技股份有限公司与江苏新通达电子科技股份有限公司及交易对方之盈利预测补偿协议》。



8、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。上市公司将依照法定程序办理上述尚未履行的审批程序，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。



综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》的相关规定，除上述所列尚需履行的程序外，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。



二、关于提交法律文件的有效性的说明



公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。





综上，除上述所列尚需履行的程序外，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。



特此说明。



江苏骏成电子科技股份有限公司

董事会

2024 年 3 月 1 日