乐鑫科技:乐鑫科技第二届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2024-018
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”） 第
二届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 3 月 22 日在公司
304 会议室以现场方式召开。本次会议的通知于 2024 年 3 月 12 日通过电话及邮
件方式送达全体董事。会议应出席董事 7 人，实际到会董事 7 人，会议由公司董事长 TEO SWEE ANN（张瑞安）主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长 TEO SWEEANN（张瑞安）主持，经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于审议<2023 年度董事会工作报告>的议案》

报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于审议<2023 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此议案已经通过第二届董事会审计委员会第十二次会议审议。

（三）审议通过《关于审议<2023 年度总经理工作报告>的议案》

报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产品、市场和组织建设等方面均取得了一定的发展。董事会同意通过其工作报告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于审议<2023 年度独立董事述职报告>的议案》

报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技 2023 年度独立董事述职报告》。

（五）审议通过《关于审议<2023 年年度报告>及摘要的议案》

经审核，董事会认为公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；
年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此议案已经通过第二届董事会审计委员会第十二次会议审议，公司独立董事已对年度报告中的财务信息部分进行审查，并就该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技 2023 年年度报告》及《乐鑫科技 2023 年年度报告摘要》。
（六）审议通过《关于审议<2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案>
的议案》

董事会同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 10.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。截至本董事会决议日，公司总股本为 80,789,724 股，扣除回购专用证券账户中股份数 2,528,483 股后的剩余股份总数为 78,261,241 股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币78,261,241.00 元（含税），占 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的57.46%；拟转增 31,304,496 股，转增后公司总股本增加至 112,094,220 股。如在实施权益分派股权登记日前，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配（转增）的比例不变，相应调整分配（转增）的总额，并将另行公告具体调整情况。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此议案已经通过第二届董事会审计委员会第十二次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》
(2024-020)。

（七）审议通过《关于审议<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

董事会同意公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此议案已经通过第二届董事会审计委员会第十二次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技 2023 年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《关于审议<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》

董事会同意公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此议案已经通过第二届董事会审计委员会第十二次会议审议。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》(2024-021)。
（九）审议通过《关于审议<公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案>的议案》
董事会同意了公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案，在公司任职的高级管理人员执行岗位薪资。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 票回避。


此议案已经通过第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

（十）审议通过《关于审议公司计提存货跌价准备的议案》

经审议，公司拟对存在减值迹象的存货计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。董事会同意通过此议案。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此议案已经通过第二届董事会审计委员会第十二次会议审议。

（十一）审议通过《关于审议公司 2024 年度使用自有闲置资金购买理财产
品的议案》

董事会同意为妥善使用公司自有闲置资金，参考 2023 年度购买银行理财产品的额度，批准公司于 2024 年度购买银行理财产品。同时授权公司管理层在前述额度范围内负责审批委托理财的具体事宜。在此额度内，授权公司董事长签署与购买银行理财产品涉及的相关文件。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）审议通过《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第四个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据《2020 年第一期限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第四个归属期规定的归属条件未成就，作废处理对所有激励对象对应考核当年可归属的全部限制性股票。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。

此议案已经通过第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技 2020 年第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第四个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
(2024-022)。

（十三）审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据《2021 年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期规定的归属条件未成就，作废处理对所有激励对象对应考核当年可归属的全部限制性股票。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。

此议案已经通过第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告》 (2024-023)。
（十四）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据《2022 年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件未成就，作废处理对所有激励对象对应考核当年可归属的全部限制性股票。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案已经通过第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告》 (2024-024)。

（十五）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》

根据《2023 年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 31,239 股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 22 名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案已经通过第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》 (2024-025)。

（十六）审议通过《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划第一个归
属期符合归属条件的议案》

根据《2023 年第二期限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司 2023 年第二期限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 165,339 股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 53 名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案已经通过第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技 2023 年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》 (2024-026)。

（十七）审议通过《关于公司<2023 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告>
的议案》

董事会同意公司《2023 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》在上海证券交易所网站披露。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案已经通过第二届董事会战略委员会第五次会议审议。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《2023 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。

（十八）审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

董事会同意根据限制性股票归属登记的实际情况，将公司的注册资本由80,787,946 元人民币修改为 80,789,724 元人民币。

董事会提请股东大会授权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监管管理部门核准、登记为准。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》(2024-027)。
（十九）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司 2023 年度的财务报表及内部控制审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2023 年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此议案已经通过第二届董事会审计委员会第十二次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《会计师事务所履职情况评估报告》。

（二十）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对本公司 2023 年度的财务报表及内部控制审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告如下：天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此议案已经通过第二届董事会审计委员会第十二次会议审议。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（二十一）审议通过《关于<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
董事会同意关于<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十二）审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 4 月 12 日召开公司 2023 年年度股东大会，本次股东
大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技关于召开 2023 年年度股东大会的通知》 (2024-028)。

特此公告。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024 年 3 月 23 日