乐鑫科技:乐鑫科技2023年度独立董事年度述职报告(蓝宇哲)

2023 年度独立董事述职报告

2023 年，作为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”
或“公司”）的独立董事，我按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权力和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将我在 2023 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

蓝宇哲，男，1984 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于
复旦大学国际金融学专业。主要经历如下：2006 年 10 月至 2008 年 9 月任安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计员；2008 年 10 月至 2018 年 6 月历任
安永（中国）企业咨询有限公司资深顾问、经理、高级经理；2018 年 7 月至 2021
年 4 月任布瑞克农业控股（北京）有限公司财务总监；2021 年 5 月至 2022 年 8
月任上海首誉企业咨询中心执行董事；2022 年 10 月至今上海碧蓝航线新能源科技有限责任公司执行董事；2022 年 11 月至今任上海信晨芯企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2018 年 11 月至今任本公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、乐鑫科技《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。


二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

报告期内，公司共召开董事会 14 次，股东大会 5 次。具体出席情况如下：

参加股东
参加董事会情况

大会情况
董事

应参加 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 缺席

董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
次数

次数 次数 加次数 次数 加会议 数

蓝宇哲 14 14 0 0 0 否 5

此外，报告期内董事会专门委员会共召开 14 次会议，其中 6 次审计委员会
会议，6 次薪酬与考核委员会会议，1 次提名委员会会议，2 次战略委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我参加了各自任期内的专业委员会会议。

报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我对 2023 年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会 2023 年度审议的所有议案全部表决通过。

（二）现场考察情况

报告期内，我充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察，此外，我通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

公司管理层高度重视与我的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我更好地履职提供了必要的条件和大力支持。


（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，我与公司聘请的外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）保持紧密联系。
2023 年 12 月 5 日，本人作为审计委员会成员，与负责公司审计工作的注册会计
师及项目经理进行审前沟通，对 2023 年度审计工作的审计策略、审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员
安排等相关事项进行了沟通。2024 年 3 月 5 日，本人作为审计委员会成员，与
负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行初审后沟通，对 2023 年度审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了沟通。

（四）维护中小股东合法权益的情况

报告期内，我积极参与公司举办的各类业绩交流说明会，与中小股东沟通，听取各方声音和意见，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在审核公司股权激励计划时，我确保授予及行权条件的制定有利于上市公司的持续发展，不存在损害中小股东合法权益的情况。

作为股东大会审议股权激励相关议案向全体股东征集投票权的征集人，我认真履行职责，在每一次临时股东大会审议股权激励相关议案时向全体股东征集投票权，保证中小股东能够行使自己的权力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年，我根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集资金的使用、实施 2023 年限制性股票激励计划、以集中竞价交易方式回购公司股份等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 25 日在上海证券交易所官网披露
2022 年年度业绩预减公告、2022 年年度业绩快报公告。

2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会审计委员会第六次会议、第二届
董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<2022 年年度报告>及摘要的议案》，
并于 2023 年 3 月 20 日在上海证券交易所官网披露 2022 年年度报告及其摘要。
2023 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第七次会议、第二
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议<2023 年第一季度报告>的议案》，
并于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所官网披露 2023 年第一季度报告。

2023 年 7 月 28 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第八次会议、第二
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议<2023 年半年度报告>及摘要的
议案》，并于 2023 年 7 月 29 日在上海证券交易所官网披露 2023 年半年度报告。
2023 年 10 月 23 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第十次会议、第
二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议<2023 年第三季度报告>的
议案》，并于 2023 年 10 月 24 日在上海证券交易所官网披露 2023 年第三季度报
告。

本人作为第二届董事会审计委员会成员，积极参与审计工作，认真审核定期报告中的财务信息，与审计师积极沟通。我确保，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会审计委员会第六次会议、第二届
董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<2022 年度内部控制评价报告>的
议案》，并于 2023 年 3 月 20 日在上海证券交易所官网披露 2022 年度内部控制
评价报告。

本人作为第二届董事会审计委员会成员，积极与上市公司相关负责人进行交
流，验证披露信息的真实性和有效性，并就相关议案发表了明确同意的意见。除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第二届董事会第十九次会议、公司 2023 年第四次临时股东
大会审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。2023 年 9 月 27
日，公司在上海证券交易所官网披露关于续聘会计师事务所的公告。

经核查，本人认为，为公司提供 2022 年度审计服务的天职国际在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。我认为该事务所具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，并同意审计事务所的报价。我同意公司 2023 年度继续聘请天职国际为公司外部审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023 年 6 月 27 日，公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过《关
于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》；同日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》。2023 年 6月 28 日，公司在在上海证券交易所官网披露关于补选董事及调整专门委员会委员的公告。

本人认真审核被提名人的简历和经历，认为被提名人符合要求，资质优秀，遴选标准和程序符合规定，对此事项发表了明确同意的意见。


（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司于 2023 年 3 月 17 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议和第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案》。

本人认为公司确立的 2023 年度公司高级管理人员薪酬是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。我对此事项发表了明确同意的意见。

报告期内，公司进行三次股权激励计划。

公司于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十一次会议、于 2023 年 3 月
27 日召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2023 年 3月 4 日，公司在上海证券交易所官网披露股权激励计划草案。

2023 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年 3 月 28 日，公司在上海证券交易所官网披露首次授予公告。

公司于 2023 年 3 月 10 日召开第二届董事会第十二次会议、于 2023 年 3 月
27 日召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议<公司 2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。2023 年 3 月 14 日，公司在上海证券交易所官网披露股权激励计划草案。
2023 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2023年 3 月 28 日，公司在上海证券交易所官网披露首次授予公告。


2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会
议、2023 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议<公司 2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2023 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。2023 年 9 月 27 日，公司在上海证券交易所官网披露股权激励计划草案。
2023 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向 2023 年第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2023 年 10 月 13 日，公司在上海证券交易所官网披露首次授予公告。

经核查，本人认为，公司报告期内三次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；这三次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
四、总体评价和建议

2023 年，我作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

2024 年，我将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司管理层及相关工作人员在我 2023 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：蓝宇哲
2024 年 3 月 22 日
度报告（蓝宇哲）》之签字页]
独立董事签字：

蓝宇哲

2024 年 3 月 22 日